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*ST金城(000820)资金链断裂 全面停产静等破产重组
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&&&&　　7月19日晚，*ST金城发布停产，因流断裂，原煤等主要原辅材料供应中断，生产经营无法维系，公司自日5：15起全面停产。恢复生产的时间尚不确定。预计停产将增加公司亏损额度，并提醒广大投资者注意投资风险。　　40天内两度停产　　而这已经不是*ST金城第一次发布停产公告。　　一个多月前，即6月10日， *ST金城曾表示因当地居民对供暖公司——凌海市安达物业有限公司收取的住宅楼取暖设施改造费用及提高取暖收费标准持有异议，部分居民即金城（集团）有限责任公司部分退休职工围堵公司原料自备铁路专用线，导致公司自日下午3时起全面停产。并预计停产将增加公司亏损额度。　　不过一周后，由于集团公司就相关事项同当地政府、供暖公司及居民代表进行了沟通协商，围堵公司原料运输自备铁路专用线的人员撤离。因此从6月16日早8时，*ST金城恢复了生产。　　但在这次恢复停产不到40天后，*ST金城便因资金链断裂被迫再次全面停产。而这次停产，*ST金城恐怕很难像上次一样迅速的恢复生产。　　日，*ST金城公告称，公司曾向锦州永利投资公司借款5000万元，但一直未偿还借款本息，故债权人锦州永利投资公司以“不能清偿到期债务”为由向锦州中院提请破产重整申请。　　静等破产　　今年4月28日，由于*ST金城2008年、2009年、2010年连续三年亏损，根据《证券所规则》的规定，经深圳证券交易所决定，公司股票自日起暂停上市。　　据了解，*ST金城1998年登陆深市主板，其前身为始建于1939年的凌海金城造纸厂，是我国最大的国有控股书刊纸生产厂，曾是《毛泽东选集》、马恩列全集等国家重点书刊唯一指定用纸单位。　　不过经历“国企”变“民企”的过程后，*ST金城的业绩便是一天不如一天。　　2006年，*ST金城原第一大金城集团因无法偿还欠款被起诉至法院，通过判决，金城集团所持有的6565.04万股国有法人股过户给现任大股东锦州鑫天。完成了由“国企”变“民企”的过程。　　而在2007年完成840万元的净利润（扣除非经常性损益） 后，*ST金城2008年-2010年这三年的净利润便开始直线下滑，2008年公司亏损1.9亿元、2009年公司亏损1.4亿元，而到2010年公司的亏损更是高达7.1亿元。　　日，就在宣布暂停上市的同时，*ST金城还发布了半年度业绩预亏公告，预计2011年上半年亏损8000万-9000万元。对此，公司表示主要是因原辅材料价格上涨，产量低，减少，导致成本增加，各项费用摊销困难，造成亏损。　　显然，连年的巨额亏损已经让*ST金城来到了悬崖旁边，等待它的似乎也只有破产重组这一条路可走。　　日，*ST金城便公告称，公司曾向锦州永利投资公司借款5000万元，但一直未偿还借款本息，故债权人锦州永利投资公司以“不能清偿到期债务”为由向锦州中院提请破产重整申请。　　对此，有分析人士认为，只要债权人向法院提出破产重整申请，法院通常都会裁定进入破产重整。　　而从以往众多的破产重整经历看，*ST金城完成“凤凰涅槃”般的变身可能性极大。　　此外，由于*ST金城是凌海市目前唯一的一家上市公司，所以当地政府对于*ST金城的“挽救”行动此前便已经开始。2010年底，凌海市政府便对公司第一大股东锦州鑫天实行了托管。更早的2009年，凌海市人民政府还采取过“以奖代补”的方式奖励补助金城造纸3230万元。　　有消息人士就称，与*ST金城同处凌海市的新华龙钼业借壳的可能性颇大。据悉该公司是国内最大的钼系列产品生产之一。
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金城股份[000820]的资讯正文
三大诱因掀重组流产潮 两年后并购后遗症发作
2014年A股并购重组市场一片火曝，但喧嚣之后是却是一地鸡毛。2014年年底以来，上市公司并购重组&流产&事件频频发生，追逐二级市场并购重组概念股票风险激增，给投资者敲响警钟。WIND统计数据，在过去的一年中，共有1630宗并购交易完成，交易总价值为9687亿元，同时未完成的交易数目则有1955宗，交易总价值为10635亿元。数据还显示，在目前已经完成的并购交易中，上市公司占比为60%，目前A股市场上有10%的上市公司因为重大事项停牌。然而 统计显示，仅2014年12月以来，A股上市公司因为各种理由宣布终止并购重组的数量已超过30家，且失败理由五花八门。
总体来看，近期重组失败案例，主要可以分为以下三类：第一类：业绩&白条&型即标的资产实际业绩远达不到承诺或预期，导致上市公司放弃重组。近两个月来，已有苏宁环球、星河生物、天润控股、万鸿集团、金叶珠宝等多家公司因为标的企业业绩不济，行业前景存疑而终止重组计划。影视、手游、高端餐饮行业的并购标的均有涉及。在重组股备受市场追捧之时，以承诺高业绩来换取高估值已是惯常操作手法；而当市场对重组股的热度降温后，跌落承诺陷阱的案例也与日俱增之时，部分正在筹划重组的上市公司已经打起了退堂鼓。宜华木业就是最新案例，公司1月27日宣布，预计并购标的恒安兴在2014年度的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%，其未来经营业绩具有较大的不确定性，故决定终止重组。金叶珠宝则是由于油价大幅下跌，拟收购的美国油田未来盈利存在不确定性，因此收手。并购标的突遇&行业寒流&，是导致重组并购流产的一大原因。第二类：带伤重组型近来，多家上市公司重组被否的，罪魁祸首就是并购重组资产带伤。威华股份重组赣州稀土上会被否就是由于没有充分准备之后就带伤闯关。历时两年有余，赣州稀土借壳威华股份因缺少工信部的准入证和环保部的环保设施竣工验收文件，1月21日被证监会并购重组委否决。除此以外，证监会还认为此桩并购完成以后，将形成上市公司关联资金占用，不符合相关法规。日，北斗星通发布公告表示，公司重组事宜未获得证监会审核通过。针对被否理由，证监会公布的资料显示，华信天线为其实际控制人王春华在担任华颖锐兴总经理期间投资设立的同业企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险，且工商局查询信息显示，王春华目前仍为华颖锐兴股东，华信天线未来经营存在重大不确定性。第三类：黑天鹅型还有不少重组流产的公司，其重组失败原因实在出乎市场意料，因此杀伤力巨大。在北纬通信一案中，重组交易对方因为无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款，被迫单方面终止履行重组协议，并将向上市公司支付违约赔偿金500万元。同时，北纬通信受到重大资产重组未能按时完成的影响，将向下修正2014年业绩预告。更为&著名&的案例莫过于成飞集成。日，成飞集成在停牌近一个月后宣布管理部门对重组的批复意见：因方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，国防科技工业主管部门国防科工局建议中止本次资产重组，为此，成飞集成决定终止此次重大资产重组事项。目前，成飞集成股价离峰值已经腰斩。纵观2014年，上市公司往往一发布涉及并购重组的信息，就会引起投资者的疯狂追逐。然而随着并购重组失败案例的不断增多，追逐二级市场并购重组概念股票风险激增。对此，有业内人士分析认为近期重组流产层出不穷意味着并购重组过程中风险问题正被监管层密切关注，而对于博弈重组失败股则操作难度较大，投资者应谨慎跟风。有专家甚至惊呼，经过这一两年的中国式并购大爆发后，在年，一定会出现大批上市公司业绩雪崩式下滑，其原因就是原来高价购买的公司在经过三年利润承诺期后原形毕露。届时，中小股民很可能迎来一地鸡毛。【相关报道】上市公司并购重组频响退堂鼓由于预计并购标的实际盈利达不到要求，宜华木业昨天宣布终止收购。据上证报记者统计，近两个月来，已有苏宁环球、星河生物、天润控股、万鸿集团、金叶珠宝等多家公司因为标的企业业绩不济，盈利前景存疑而终止重组计划。这些并购标的主要集中在酒店、影视、手游、海外油气等一些阶段性的市场热点上，行业特征颇为明显在重组股备受市场追捧之时，以承诺高业绩来换取高估值已是惯常操作手法；而当市场对重组股的热度降温后，跌落承诺陷阱的案例也与日俱增之时，部分正在筹划重组的上市公司已经打起了退堂鼓。宜华木业就是最新案例，公司昨日宣布，预计并购标的恒安兴在2014年度的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%，其未来经营业绩具有较大的不确定性，故决定终止重组。计划赶不上&变化&按照宜华木业日发布的重组预案，公司拟以&定增+现金&的方式作价5.7亿元收购高端酒店软装商恒安兴100%股权，以收益法评估的预估增值率为212%；同时，公司拟向控股股东定增募资1.9亿元用于支付部分现金对价。交易对方承诺，恒安兴在年实现的扣非净利润将分别不低于5050万元、6565万元、8535万元。从过往业绩来看，恒安兴2012年、2013年，以及2014年上半年的净利润分别为2206万元、3346万元、2013万元。虽然该重组计划并未构成重大资产重组，但仍为宜华木业&贡献&了一个涨停板，此后股价还曾继续攀升。不过，该重组在方案公布后三个月宣布取消。昨日，宜华木业公告披露，于1月12日接到恒安兴实际控制人及大股东陈森豪提出终止重组动议的函件，理由是&因市场环境变化，高端酒店用品行业自2014年下半年以来景气度下降，而恒安兴目前主要客户为高端酒店用户，经营业绩受到较大影响。根据目前的初步测算，预计2014年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%。&解除重组协议后，交易双方互不承担违约责任。盲目追热点埋隐患事实上，宜华木业并非第一个因酒店行业不景气导致重组终止的上市公司。此前，万鸿集团曾于日宣布终止收购佛山宾馆，公告称&由于宏观经济波动以及国家相关政策对于佛山宾馆的餐饮、食品、住宿等核心业务的影响在2014年下半年进一步显现；加之佛山宾馆在2013年6月收购百辉食品后，投入资金对百辉食品进行了改扩建和扩产，而百辉食品的效益未能在短期内充分体现。经审计机构预审，佛山宾馆的盈利状况未达预期，且未来盈利能力存在一定不确定性。&而据此前发布的重组预案，佛山宾馆的预估增值率高达429%，且当时尚未给出盈利预测。除酒店行业，影视传媒及手游领域的并购也出现了因实际业绩不及承诺而提前&喊停&的现象。例如：苏宁环球终止收购上海泓霆影业有限公司，天润控股终止收购旭游网络等。其中，为收购旭游网络，天润控股给出了6.1亿元的价格，对应地，旭游网络原股东给出的业绩承诺为2014年至2016年净利润分别不低于4000万元、5000万元、6250万元。虽然按照2014年的盈利预测计算，本次并购市盈率为15.25倍，并不算高，但从过往业绩来看，旭游网络2012年、2013年、2014年前三个月的净利润仅分别为375万元、1829万元、683万元。相比之下，业绩承诺显得颇为大胆，这也为日后重组失败埋下了隐患。2014年12月，天润控股宣布：因旭游网络的两款手游产品未按时上线，考虑到旭游网络所处市场竞争日益加剧，以及其手游产品是否能成功上线尚不确定等因素影响，原预估值可能会发生较大调整。但交易双方最终对估值调整、成交价格调整的事项未谈拢，导致重组失败。频现股东&精准&减持有投行人士分析称：&在资产证券化时，业绩承诺与资产估值密切相关，未来的业绩承诺越大，以收益法计算的企业估值也就水涨船高。有些过往业绩并不出众的公司，往往通过这种办法做大资产估值。但是业绩承诺终究是要兑现的，同时市场风格也在转换，重组双方可能会在考虑标的资产的并购前景后终止重组，毕竟长痛不如短痛。&不过，也有PE人士对上证报记者直言：&有些公司根本不在乎并购成败，通常什么热买什么，把估值吹高、盈利预测编得很漂亮，实际就是为了做股价，然后让大股东或者重要股东减持套现。&2015A股并购新玩法：大量上市公司参股并购基金日上午，国务院新闻办公室召开新闻发布会，文化部副部长杨志今在会上介绍了 《关于加快构建现代公共文化服务体系的意见》(以下简称《意见》)出台的相关过程。《意见》对现代公共文化服务体系建设进行了全面的制度设计，明确提出到2020年基本建成覆盖城乡、便捷高效、保基本、促公平的现代公共文化服务体系。对此，有券商分析师表示，文化传媒上市公司将因此受益，特别是2014年7月以后，因证监会宣布对不涉及借壳上市的并购取消审批，文化传媒行业成立了许多并购基金，它们将在2015年展开并购。此外，《每日经济新闻》记者注意到，除文化传媒行业之外，医药医疗、互联网、节能环保等新兴行业的上市公司也纷纷成立了相应的并购基金。分析人士指出，并购基金的热潮才刚刚开始，一二级市场的巨大价差、产业整合的需求等因素，将使得并购基金在2015年得到市场持续关注，并掀起一股并购热潮。约62家公司参与设立并购基金日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。对于广泛参与上市公司并购重组的并购基金而言，这无疑是个好消息，其娴熟的资本运作能力将获得大展身手的空间；对于上市公司而言，则意味着可以使用较少的资金撬动较大金额的并购。据《每日经济新闻》记者不完全统计，2014年以来已有约62家A股上市公司参与设立并购基金，设立总规模超过460亿元。这些并购基金的投资多是围绕上市公司相关行业展开，其中大多成立于2014年8月以后。一名熟悉&上市公司+PE&模式的PE机构人士指出，PE先通过定增方式获取上市公司部分股权，然后为上市公司提供产业并购服务，包括对公司的价值链进行梳理，对公司的管理模式和组织架构进行优化等，使得上市公司业务-资产-财务完整匹配。随后，PE会提供相应的并购标的，通过一系列的运作，使得上市公司的整个产业链更加完善。该PE机构人士透露，目前PE成立的并购基金布局新兴行业的比较多，因为这是国家经济转型的方向，也是市场的热点。与此同时，有券商分析师指出，通过并购基金的介入，上市公司既能够享受到并购带来的潜在收益，又能规避潜在的并购风险。如果上市公司直接进行并购，对那些处于早期阶段的项目，因项目失败可能性较大，很容易对上市公司的经营造成不良影响。而在并购基金的辅助下，在项目达到一定的盈利能力后再由上市公司进行收购，有利于消除这种风险。此外，专业的投资团队也有助于加快并购速度。另外，还可以通过外部募资来解决一部分资金问题。基金成立后常伴随并购重组一位投行人士告诉记者，PE作为并购的主要推手，通过参与定增、大宗交易等方式收集筹码，之后就开始帮助上市公司在上下游产业链寻找并购标的，以提升公司业绩，刺激股价上涨，这也是目前上市公司热衷成立并购基金的原因所在。上市公司的并购行为往往能刺激股价上涨，而上市公司与PE机构合作设立并购基金，往往也被投资者理解为短期内存在并购重组预期。《每日经济新闻》记者注意到，一些上市公司在成立并购基金后不久便出现了并购案例，长园集团、朗玛信息、中恒集团、延华智能、北大医药等均是此类。长园集团在2014年7月底成立并购基金，当年11月6日便宣布斥资7.2亿元收购锂电池添加剂生产企业江苏华盛80%股权。后来又在当年12月22日以17.2亿元的价格收购运泰利100%股权，后者主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。朗玛信息在日成立并购基金，当年6月30日公司宣布耗资6.5亿元全资控股拥有&39健康网&的启生信息，跨界进军移动互联网医疗健康服务领域。而在一年多时间里，公司已涉猎手机游戏、电视游戏、跨界融合电视媒体、移动实时语音互动APP等领域。中恒集团也是在成立并购基金后不久，便宣布投资两家以色列制药公司，投资总额达1100万美元；延华智能则是在成立并购基金后不久，宣布购买成电医星数字健康软件100%股权，交易价格为4.8亿元。北大医药于2014年9月成立并购基金，随后在当年12月17日与新里程医院集团等签署股份购买协议,由前期成立的并购基金出资约4122.86万美元，获得新里程医院集团65%股权。并购后遗症：2017年大批上市公司业绩雪崩？经过30年的高速增长，中国已成为世界第一大制造业国和第二大经济体，但随之相伴的是大部分行业出现了较为严重的产能过剩。在这一背景下，以行业整合消除产能过剩为主要特点的中国企业并购浪潮从2013年开始启动，2014年继续快速发展。这轮并购浪潮中，上市公司无疑是并购的主角。而这轮中国上市公司并购狂潮预计在2015年还将波澜壮阔地展开。Wind及安信证券统计显示，2013年上半年每季度并购为平均151起，至下半年单季并购就达到253.5起，2014年每季度并购平均数量已高达578.3起。从参与主体来看，2014年全国并购事件中由A股上市公司参与的已占国内并购比重的四分之三。目前中国股市常年处于停牌待重组的上市公司超过200家!目前上市公司主流的并购模型让我们来举例说明目前上市公司的并购操作：一个传统制造业上市公司甲，其行业在低谷持续2年时间，亏损、濒临退市边缘，年亏损数千万元，总股本为1亿股，股价10元左右，总市值10亿元左右。其中第一大股东王老板持股40%。王老板开始谋划寻找潜在重组方。消息一经放出立刻在市场上引起广泛关注，因为总市值在15亿元以下的上市公司已经非常少。各路并购中介带着一个个被市场追捧的题材公司&&互联网公司、影视公司、石墨烯公司、机器人公司、&一带一路&公司等来找王老板洽谈合作。王老板考虑对比筛选，最终选择了时下最热门的某&一带一路&概念公司乙作为合作对象。为了把其他&求爱者&拒之门外，王老板要求乙公司必须先支付500万元交易定金，才能给乙公司3个月的独家谈判权。乙公司第一大股东李老板持股70%，该公司2014年净利润为5000万元，承诺年净利润分别为8000万元、1.2亿元、1.6亿元和2亿元，经过双方讨价还价，初步确定乙公司估值为12亿元，并请来一家专业评估机构做了一个评估报告论证此估值具有合理性。经过数月谈判和尽职调查，甲公司召开董事会做出决议，确定按照前20个交易日均价的90%即每股10元向乙公司全体股东定向增发9000万股同时向不超过10家特定对象机构定向增发3000万股募集3亿元现金支付给乙公司全体股东。乙公司全体股东获得了9000万股甲公司股票(价值9亿元)以及3亿元现金共12亿元的交易对价(其中乙公司大股东李老板按照70%的比例获得了6300万股甲公司股票和2.1亿元的现金)。李老板同时承诺年的净利润不低于前述承诺数，否则将向其余股东按比例赔偿股票或现金。交易完成后，甲公司总股本将从1亿股增加到2.2亿股，李老板将在重组后的甲公司中持有6300万股成为第一大股东。甲公司从一个连年亏损的传统制造业企业摇身一变成为了一个当今最热门的&一带一路&概念股且预计净利润过亿元。董事会预案一经发布，甲公司股票复牌后牢牢封在涨停板上，此后连拉六七个涨停板，一直涨到20元左右才基本稳定下来。这时候，甲公司的总市值为44亿元，李老板持有的6300万股股票价值12.6亿元，原来第一大股东王老板持有的4000万股股票价值8亿元，重组前持有甲公司股票的散户现在股票市值也都翻倍，认购3000万股定向增发股票的私募基金们也乐开了花，短短半月浮盈就数亿元。几乎所有的参与者都发了大财，皆大欢喜。于是各方都在感叹：并购，原来是这么美好的事情!可是，当整个市场都卷入这种中国式并购的浪潮时，危机已经悄悄降临。繁华背后，乱象横生以上述案例为代表的中国式并购这两年的盛行导致各种乱象频生：乱象一：上市公司老板不务正业专做并购。一些上市公司发布并购题材股价大涨后，老板觉得并购是刺激股价市值管理的最好方法，于是把公司交给职业经理人管理，自己满世界去找目标公司洽谈各种并购，摇身一变成了&并购专家&，一年大部分时间漂在外面而无暇管理好公司以致主业衰落。这些老板忘记了一点，并购是个专业活，即使个人水平再高，也不适合自己冲到一线直接去找卖家谈判，这只会是得不偿失。重组&黑天鹅&再度登场 威华股份&稀土梦&恐难圆中国证券网讯(记者 覃秘)继引爆*ST昌九股价崩塌之后，赣州稀土又成为了重创威华股份重组的&炸弹&。威华股份1月21日晚间披露，1月21日，经证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审核，公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项未获得通过。此次，等待威华股份的会是*ST昌九同样的命运&&股价连续跌停吗？两条&硬伤&无疑，威华股份重组被否原因成为最大的看点。证监会上市公司并购重组委员会1月21日下午即披露了威华股份未能通过审核的原因。其一，证监会认为本次交易拟购买的部分资产未取得环保部环保设施竣工验收及工信部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(一)&符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定&以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条&发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策&的规定。其二，证监会认为本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(六)&有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定&。回查公司重组预案报告书，在风险提示中即可以看到这两条&硬伤&对应的事实。在环保审批方面，重组预案披露，除一期环评设计的12个矿山以外，赣州稀土其他矿山环境影响报告书的编制工作正在进行中，在环境影响报告书编制完成后，赣州稀土将向国家环保部申请相关矿山环评。按照江西省国土资源厅要求，由于其余矿权环评尚未完成，赣州稀土取得全部采矿权证的时间仍然存在不确定性。工信部的情况类似，赣州稀土虽然已经向工信主管部门报送了稀土行业准入申请文件，但仍然存在稀土行业准入时间不确定的风险。关联方资金占用风险的主要症结在于置出资产的对价支付。根据重组预案，此次置出的资产合计20.15亿元，接手方威华铜箔应于证监会核准本次重大资产重组项目之日起的180日内支付10.15亿元，自交割日后180日内支付5亿元，自威华股份完成向重组交易对方发行股份购买资产交易的365日内，支付剩余5亿元。预案提到，由于涉及资金数额较大，存在因威华铜箔资金筹措不及时导致本次重组无法按预定时间实施的风险。缘起缘落威华股份和赣州稀土的结缘始于2013年4月。综合双方披露的信息，当时赣州国资委计划在A股市场上为赣州稀土找&壳&，看中了已经停牌正筹划内部重组的威华股份，7个月后(2013年11月)双方披露了重组预案：威华股份将自身全部资产及负债以20.15亿元的价格置出，并通过发行股份的方式以75.85亿元(后调整为76.38亿元)的价格收购赣稀集团旗下赣州稀土100%股权，同时定增募集配套资金约10亿元，用于收购赣稀集团旗下的龙南有色60%股权。这是一起让市场&惊呆了&的联姻，因此也备受争议。2013年12月，因证监会对威华股份相关账户在此次重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查，公司一度暂停此次重大资产重组进程，后于2014年4月底公告恢复重大资产重组进程。最终在日上会。如今，梦幻般的稀土没有了，威华股份的投资者可能要面临公司股价的剧烈调整。由于赣州稀土借壳一事，威华股份的股价经历了大幅上涨。以最新股价23.43元计算，约是公司披露该项重组预案前股价(4.77元)的4.9倍。另一个可以类比的事实是，在威华股份正式披露赣州稀土借壳之前，市场上曾经疯狂炒作赣州稀土的借壳&绯闻&对象*ST昌九，消息证伪后，*ST昌九连续打出10个跌停板。威华股份的股东榜中以个人投资者为主。据公司2014年三季报，前十大流通股东中仅有两名机构股东，一是在当季介入的科威特政府投资局，持股量约167万股；二是在公司启动此次重组前精准介入的&浦江之星12号&，至2014年三季度末尚持有138万股，其大部分持股已在2014年一季度减持套现。超级牛股遭遇黑天鹅 成飞集成重组再度告吹中国证券网讯(记者 宋元东) 军工板块的超级大牛股成飞集成12月12日晚间公告称，因重组方案未能在股东大会之前获主管部门批准，公司将终止此次重大资产重组事项，公司股票将于12月15日复牌。重组方案或涉垄断 主管部门未予批准根据今年5月份发布的重大资产重组预案，成飞集成拟以每股16.6元的价格，向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团、成飞集团及洪都科技，标的资产的预估值为158.47亿元。同时，向中航工业、华融公司等募集总额约为52.82亿元的配套资金。重组完成后，成飞集成将由原有汽车业务向中航防务业务转型，成为中航工业集团唯一的防务资产上市公司平台。因国防科技工业主管部门将于近期对成飞集成本次重组事项出具批复意见，因该批复意见对重组有重要影响，公司于11月17日13:00起临时停牌。停牌前，成飞集成披露了重组草案，给外界的印象是重组进展似乎很顺利。12月12日，成飞集成收到控股股东中航工业的书面通知，根据国防科工局复函的抄送件认为，该重组方案符合国防科技工业全面深化改革、推动军民融合深度发展的总体要求，有利于促进军工企业建立和完善现代企业制度，提高核心竞争力，但按照该方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议中止本次资产重组。&中国航空工业集团公司认为，该方案属于企业内部重组，既符合党的十八届三中全会精神，又符合现行国家法律法规。因此，其在停牌期间进行了多方努力，但预计仍无法在公司股东大会之前获得主管部门的批准，建议公司终止本次重大资产重组。根据此次重大资产重组相关协议，此次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，交易协议将终止。为此，成飞集成取消召开2014年第三次临时股东大会，并终止本次重大资产重组事项，并在至少3个月内，不再筹划重大资产重组事项。重组之路几度坎坷 失败原因多有传闻对于成飞集成重组告吹一事，外界其实早有传闻，但对于失败原因却莫衷一是。一种未经证实的说法是，重组方案创新&过度&，中航工业集团内部各方利益未达成平衡。中国证券网今年5月曾报道，成飞集成重组预案显示，在配套融资部分，参与定向增发的航晟投资、腾飞投资是相关标的资产的高管以及技术骨干持股公司，成飞沈飞众多高管借增发搭上顺风车，管理层借道重组参与持股在大型国企的重组案列当中并不多见。回查资料，近年来，成飞集成重组之路可谓坎坷。2013年1月，成飞集成披露重组预案，拟通过现金及发行股票的方式收购经内部资产重组后的同捷科技87.8618%股权并配套募资，标的资产合计交易价格不超过5.45亿元。同年7月，公司宣布终止此次资产重组。重组失败的原因为：&同捷科技尚未完成相应股权的有关对价支付、内部资产重组中相关资金往来清理等《框架协议》所约定的先决条件。&随后，同捷科技又被媒体曝出债务缠身、股东内讧等问题。成飞集成2011年度通过定增募资10亿元，增资控股中航锂电，建设锂离子动力电池项目。中航锂电后来因盈利能力与当初披露的盈利预测大相径庭而备受诟病。分析人士指出，此前，由于成飞集成重组方案发布后，公司股价一路暴涨，从15元一线一路拉升到70元上方，随后虽缓慢下跌，但停牌前仍在50元之上的高位，此次重大利空不仅对公司股价造成影响，恐拖累整个军工板块。北斗星通重组遭否北斗星通的股东们可能要失望了，因为昨日晚间披露的并购重组委审核结果显示，公司重组申请未获通过。否决理由是标的资产存在法律风险，存在不确定性。不过，也有投行人士认为，或存在媒体报道等舆论质疑影响审核进程的可能。两相比较，同日上会的另一家公司皖维高新重组获有条件通过。近两月首起重组被否据披露，并购重组委否决北斗星通重组的理由为：标的企业之一华信天线为其实际控制人王春华在担任华颖锐兴总经理期间投资设立的同业企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险，且工商局查询信息显示，王春华目前仍为华颖锐兴股东，华信天线未来经营存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)第十一条第(四)项、第(五)项的规定。这也是两个多月以来首起被否的重组。查阅《办法》，上述条款要求分别为：&重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法&；&有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形&。显然，这两条正分别对应华信天线可能存在的两个风险：其一，与华颖锐兴之间的知识产权法律纠纷，可能影响华信天线资产主要部分的权属确定；其二，据记者查询，王春华目前仍持有华颖锐兴21%股份。由于华颖锐兴与华信天线处于同一行业，未来潜在的同业竞争问题，不利于上市公司增强持续经营能力。奇怪的是，对于如此大的法律风险，无论是在北斗星通的重组预案、草案，独立财务顾问报告还是法律意见书中，记者均没有发现与该纠纷相关的表述。法律顾问对华信天线的重大诉讼、仲裁、行政处罚的情况披露，仅为&华信天线与广州盈兰进出口贸易有限公司租赁合同纠纷案&，案值仅3.33万元。昨日，记者联系了本次重组独立财务顾问民生证券的两位主办人，试图了解产生这一情况的原委。但可能是项目折戟，不便发声的缘故，两人均拒绝了记者的采访请求。老东家&突然发难&不过，北斗星通在投资者互动平台上的问答引起了记者的注意。公司表示，已注意到事项，&首先，公司已先后与华颖锐兴、华信天线进行了多轮积极沟通，希望华颖锐兴、华信天线在其2010年签订的《和解协议》的基础上能够摒弃前嫌、着眼未来，且行且珍惜。当然，2010年和解之后，华颖锐兴在我们收购过程中提出其新的诉求，也是&蛮拼的&。 &随后，北斗星通方面还表示，媒体报道中所涉及的专利确权及纠纷，不会对华信天线的经营和未来发展产生重大不利影响，也不会对上市公司现阶段生产经营和发展产生直接影响，并阐释了具体原因。此处显示，北斗星通方面认为，当年华颖锐兴、华信天线曾经有过纠纷；其次双方已经和解，并不会对重组造成影响。类似这样的回答有三条，均为12月11日作出。按图索骥可以发现，投资者在这一时间段的集中提问是由于12月10日多家媒体报道了&北斗星通收购华信天线遭遇专利纠纷&。华颖锐兴总经理谌山接受了采访，表示，王春华任职于华颖锐兴期间，&在外面悄悄成立了华信天线公司&。据谌山称，成立华信天线的时候，王春华用的是李凤霞的名字，持有华信天线70%股份。李凤霞是王春华弟媳。谌山还表示，华颖锐兴当时签过股东协议和保密协议，要求非常严格，公司任何发明创造技术文件、商业秘密和客户资料，都属于华颖锐兴的商业秘密，包括王春华在内，任何人不得在华颖锐兴以外(的企业)使用这些信息。并且，这些保密信息在十年之内有效。记者查证后发现，华信天线的创始股东确有李凤霞，持股70%。面对这样的指责，一位投行人士认为，存在两种可能：首先，华信天线可能在知识产权上存在硬伤，核心资产权属不清晰，日后会遇到比较大的法律纠纷；其次，也不排除华颖锐兴在2010年达成和解后，又抢在华信天线被收购即将上会的关键时间点&突然发难&，负责人约见媒体抛出一颗&定时炸弹&。但&如果(新闻爆料)有比较恶劣的社会影响，监管部门也有所顾忌。&昨日，同时上会的皖维高新重组获有条件通过。审核意见为本次交易的标的企业主要产品处于小批量试生产阶段，未来经营存在不确定性，请上市公司补充披露实际控制人保障本次关联交易不会损害上市公司利益的相关安排。来源上海证券报)盘点年度A股黑天鹅 公司重组扎堆流产&重组&一直被视为二级市场上的一把双刃剑，在多数公司因重组成功股价一飞冲天的同时，亦不能避免部分重组失败公司股价一落千丈。由于并购重组案例带来股价的飙升，越来越多的上市公司趋之若鹜，成为2014年A股市场最火热的亮点。不过，在牛市风口中，不少上市公司因急于重组，最后导致重组告吹的消息也频频曝出，年底更是比比皆是，重组夭折的直接结果便是连续的跌停。A股并购市场火爆 年内四成上市公司参与今年A股并购市场延续了去年的火爆，并购活跃度大幅攀升，更有上市公司年内连续发起多起并购。据统计显示，从参与主体来看，今年全国并购事件中由A股上市公司参与的已占国内并购比重的74.8%。就A股市场来看，发生并购的上市公司数量占上市总量比重的44%，去年该比重仅在25%。并购市场火爆更为极端的表现，则为单一并购主体短期的连续并购。今年有近三成的并购方发起过多次并购，19家上市公司发起的并购次数超过6次，其中，蓝色光标(300058)有16起并购、复星医药(600196)发起过14起、海润光伏(600401)则有10起。对于并购市场的走势，多位分析师及机构人士均认同未来延续火爆，但变量因素的影响将不断加强。一位券商分析师表示，对于并购，股市大震荡带来负面影响不容忽视，伴随注册制推进、新三板分流等变量因素的威胁，并购市场明年或迎来分化，将经历一场去粗取精的过程。公司重组扎堆流产 股市黑天鹅四飞据不完全统计显示，今年以来已有超过110家上市公司宣布终止重大资产重组，同比增长近七成，其中民企占到大多数，且重组对象多集中于TMT行业及医药行业。在即将过去的12月份，A股公司并购重组失败的案例数已将近20例，大大超过此前11个月的均值。本月，*ST传媒、北斗星通(002151)、天润控股(002113)、成飞集成(002190)、新国都(300130)、卡奴迪路(002656)、银河投资(000806)、金城股份(000820)、亿帆鑫富(002019)、仰帆控股(600421)、凤凰传媒(601928)、普洛药业(000739)、乐视网(300104)、中发科技(600520)、中京电子(002579)等一连串的上市公司纷纷宣告并购重组梦碎，随之而来的就是公司股价遭到重挫。其中一个典型的例子便是成飞集成，成飞集成日前公告称，因国防科工局认为重组后将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议中止此次资产重组，此后，成飞集成连续吃到3个跌停板。与成飞集成类似，停牌3个月的中京电子也于日前发布了重组失败公告，复牌后，连续两日一字跌停。重组失败原因不一 业内提示风险导致相关上市公司重组失败的原因可以概括为多个方面：一是重组标的资产的交易价值不确定，如金城股份便因为拟收购的百花集团资产权属存在重大不确定性而终止重组；二是重组双方对重组标的资产价值评判意见不一，如万鸿集团(600681)收购佛山宾馆一事便因为双方对重组标的价值无法达成一致意见而告吹；不过引发近期上市公司重组密集失败的最关键因素却在于政策，如成飞集成的并购重组因存在行业垄断嫌疑被终止，又如大橡塑(600346)的资产重组由于并购标的与当地产业布局的关联度不完全相符被否；也有一些公司重组流产是因为一些硬伤，如北斗星通的并购对象华信天线存在知识产权纠纷；此外还有不少公司是发现被并购方业绩并不如预期美好，最后放弃了收购。业内人士分析称，炒作重组股主要在于对重组预期的分寸拿捏，有些公司本身业绩较差或者前期股价上涨过高，一旦重组失败或达不到预期，跌幅就会非常大。另有研究员表示，有些公司的并购纯粹是跟风，但眼下市场流行的风尚变化太快了，并购重组面临的风险逐渐加大。分析人士还指出，重组类股票的不确定性较大，回避风险的最佳手段是避免高位买入，其次，重组耗时漫长，因此对于重组股的操作要有充分的耐心，同时要避免孤注一掷，宜采取分散投资的方式进行，可考虑选择在不同价位分批买入的手法摊薄成本风险。(21世纪网)熊锦秋：并购重组黑天鹅频现 散户很受伤最近一些上市公司重大重组上会被否，股价连续跌停，&黑天鹅&频频降临，让投资者损失惨重，令人扼腕叹息;不过有些大股东却在重组被否之前提前减持，或涉嫌内幕交易。一些上市公司积极运作上演重大重组戏码，实际控制人、大股东、董监高往往是其中编剧、导演、主演，散户则是其中的群众演员，不过这不是简单的演戏，而是金钱战争的真实搏杀。上市公司发布重组预案，最终重组成功或失败，成为一部部真真假假、虚虚实实的谍战大剧。有些谍战大剧的剧情，往往是重组方案发布后股价暴涨、内部人顺利高位减持，然后重组失败、股价暴跌，由此进入下一次游戏循环。无论重组成功与否内部人在这场大戏中稳赚不亏，但重组失败却可能让散户&血流成河、灰飞烟灭&。目前对上市公司重大重组制度存在诸多漏洞，在此基础上政策又开始对重大重组放松管制，由此很容易导致&黑天鹅&频频降临。笔者认为，应反思查找重大重组制度漏洞，防止散户频受重创。第一个漏洞是上市公司发布重大重组预案具有随意性。目前对上市公司发布重大重组预案没有任何约束，可随便发布，方案合理与否、是否符合逻辑、是否可行，这些都不重要，关键是上市公司发布这个信息就会引发市场强烈 &反响&，内部人或者二级市场庄家可借此机会获取巨大差价，粗制滥造的重大重组预案不在少数。第二个漏洞是交易标的资产业绩承诺具有随意性。在A股市场，有的交易标的资产现在净利润只有几百万元，但交易对手却敢于承诺在两三年后业绩达到几亿元，并对业绩不达标情形作出补偿承诺，如此不符合经济发展规律的怪事堂而皇之随意发生。但交易对手绝非善人，重组是否成功实施本身就不确定，即使实施，承诺三年业绩并非承诺一辈子，补偿三年的付出也是有限，且可从标的资产巨大估值提升中得到更大回报。第三个漏洞是重组成功与否具有随意性。重组是否成功并不是硬性任务，实际控制人、董监高等并不为此承担任何责任。第四个漏洞是大股东减持具有随意性。重组预案发布后，在重组成功之前，对实际控制人、董监高等减持并无特殊约束，这方面与其他情形的减持政策一致，这个漏洞容易导致上市公司与交易对手唱双簧，做局让投资者往里头跳。第五个漏洞是借壳重组或变相借壳重组具有随意性。创业板不允许借壳，但中小板、主板却可随意借壳。另外由于构成借壳需要证监会审批，而不构成借壳、且不含股份发行的重大重组无需证监会审批，这样有些上市公司就会以现金收购规避发行股份、规避构成借壳，从而躲避证监会的行政许可审批。值得注意的是，由于构成借壳需要证监会审批，由此证监会要求标的资产需要行业&准入证&，但假若上市公司以现金收购方案替代目前的收购方案，从而规避证监会审批，那赣州稀土即使没有行业 &准入证&、是否也可并购进入威华股份?这是值得探讨的问题。重大重组失败的 &黑天鹅&频频降临，害人不浅。在目前制度框架下，对其中可能涉及的内幕交易、市场操纵等违法违规行为，要加大查处打击力度，对其中负有责任的实际控制人、大股东、董监高、上市公司交易对手、二级市场庄家、并购重组财务顾问等中介机构都要追究相关法律责任。当然，重大重组作为对股价最具刺激性题材，即使不放也乱，一放更乱，在取消或放松对上市公司重大重组管制的同时，更要从制度根源查漏补缺，要加强刚性制度约束，防止此类问题发生。可对上市公司发布重组预案附加条件，实际控制人、董监高等需要承诺，在重组预案发布后、到重大重组最终正式实施之前，其直接持股和间接持股均不减持;一律取消交易对手对标的资产的业绩承诺以及补偿承诺，防止以此作为诱饵引诱投资者追炒，标的资产未来业绩如何、是否值得投资、是否有投资风险，这些都应由投资者自主判断和承担，三年业绩承诺并不能管一辈子，但却可能对投资者形成误导。
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