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万达期货2011年下半年投资策略-白糖
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招聘第六次全国人口普查普查员 管理员 发表于 18:52:32
第六次全国人口普查将于2010年11月1日零时在全国范围内正式登记普查，为切实完成我市此次人口普查任务，解决个别乡镇（街道）选调普查员难现状，经研究决定，特向社会招聘普查员若干名，具体如下：
一、招聘对象：年龄18周岁----60周岁（男女不限），身体健康，有较强的工作责任感和吃苦耐劳的精神，有一定的沟通和理解能力，文化程度初中文化以上，书写要求清楚、端正。
二、工作时间：2010年9月----2010年11月（暂定，具体时间根据上级部门安排定）白天、晚上，在正式普查前将进行系统培训。
三、工作地点：各乡镇（街道）辖区内各楼盘住户和机关企事业单位、商铺、建筑工地等。
四、工作要求：在规定的普查登记时内完成负责普查小区的普查入户登记及汇总、装订等工作。
五、报名截止日期：2010年8月5日。
如有意向的同志请到各乡镇（街道）人普办报名。报名电话详见附件。
二○一○年七月二十八日
&瑞安市第六次人口普查机构联系电话
安阳街道办事处3楼统计办公室
周松路20号一楼统计办公室
瑞湖路158号四楼锦湖办事处统计办公室
瑞光大道555号二楼统计办公室
上望办事处后幢大楼二楼统计办公室
前洋村办事处大院二楼统计办公室
塘下镇政府统计办公室
莘塍镇政府统计办公室
政府路1号二楼215
东风村大桥东路1号一楼统计办公室
横街村仙降镇办公室306统计办公室
双屿南路1号四楼
湖岭镇邮电路28号
平阳坑镇政府统计办公室
乡政府大楼一楼
经济开发区
毓蒙路1688号
飞云江农场
瑞光大道1030号
[11月16日][07月24日][07月17日][06月20日][06月19日][06月17日][06月12日][06月11日][06月05日][05月22日][01月04日][12月04日][12月03日][10月26日][09月17日][09月16日][09月14日][09月14日][09月08日][09月08日][09月08日][09月08日][09月08日][09月08日][03月26日][03月22日][03月20日][03月14日][03月05日][02月25日][02月18日][02月18日][02月07日][01月29日][01月25日][01月18日][01月14日][12月18日][12月18日][11月20日][11月15日][11月12日][11月12日][10月31日][10月23日][10月19日][10月13日][10月11日][10月04日][10月04日][09月25日][09月25日][09月25日][09月25日][09月25日][09月21日][09月14日][09月07日][09月06日][09月04日][08月23日][08月23日][08月20日][08月10日][08月09日][07月26日][05月22日][05月18日][04月28日][04月28日][03月21日][03月10日][02月15日][02月14日][02月03日][01月11日][01月11日][01月08日][01月05日][01月01日][01月01日][12月31日][12月30日][12月30日][12月28日][12月26日][12月19日][12月19日][12月17日][12月17日][12月16日][12月15日][12月15日][12月15日][12月15日][12月14日][12月12日][12月12日][12月12日][12月12日][12月10日][12月09日][12月08日][12月08日][12月05日][12月05日][12月05日][11月29日][11月26日][11月25日][11月22日][11月20日][11月19日][11月04日][11月03日][10月25日][10月25日][10月20日][10月17日][10月10日][09月15日][09月13日][09月07日][09月07日][09月05日][09月03日][09月03日][08月05日][08月05日][08月01日][07月16日][07月16日][05月04日][04月30日][04月30日][04月27日][04月19日][04月19日][03月25日][03月24日][03月16日][03月13日][03月13日][03月13日][01月21日][01月14日][01月05日][12月28日][12月12日][11月29日][11月23日][10月28日][10月26日][10月23日][10月19日][10月19日][10月13日][10月13日][09月25日][09月24日][08月27日][07月28日][07月27日][06月09日][03月11日][03月02日][02月28日][02月25日][01月20日][12月24日][12月22日][12月16日][12月14日][12月10日][12月05日][12月02日][11月29日][11月17日][11月07日][10月31日][10月23日][10月12日][10月11日][10月08日][10月08日][10月03日][10月02日][09月29日][09月19日][09月16日][09月09日][08月31日][08月26日][08月25日][08月23日][08月21日][08月20日][08月11日][08月03日][08月02日][08月01日][07月31日][06月19日][06月19日][06月19日][06月19日][06月19日][06月19日][06月19日][06月19日][06月19日][06月19日]中粮屯河股份有限公司2011年度股东大会会议材料
中粮屯河股份有限公司2011年度股东大会会议材料
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&&中粮屯河股份有限公司
2011&年度股东大会会议材料
&&&&&&&&&董&事&会
&&&&&&2012&年&6&月&18&日
&&&&&&&&&&&&&1&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&录
一、会议议程&----------------------------------------------3
二、议案一：公司&2011&年度报告及摘要-----------------------5
三、议案二：公司&2011&年度董事会工作报告-------------------6
四、议案三：公司&2011&年度监事会工作报告--------------------15
五、议案四：公司&2011&年度财务决算报告----------------------19
六、议案五：公司&2011&年度利润分配及资本公积金转增预案------24
七、议案六：公司&2012&年度日常关联交易--------------------25
八、议案七：关于公司&2012&年向中粮财务有限公司申请&10&亿元融资
额度的议案-----------------------------------------------29
九、议案八：关于公司&2012&年向金融机构申请&70&亿元融资额度的议
案------------------------------------------------------30
十、议案九：关于续聘天职国际会计师事务所为公司&2012&年度财务
审计机构的议案------------------------------------------31
十一、议案十：关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2012&年度内控审计机构的议案------------------------------32
十二、议案十一：关于补充确认&2011&年日常关联交易及补充&2012&年
日常关联交易的议案---------------------------------------33
十三、议案十二：公司独立董事述职报告-----------------------35
十四、议案十三：关于修改公司章程的议案--------------------39
十五、议案十四：公司股东分红回报规划（&年）------43
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议主要议程
会议时间：2012&年&6&月&25&日(星期一)上午&11:00&时
会议地点：新疆乌鲁木齐黄河路&2&号招商银行大厦&20&楼
一、主持人介绍到会股东、董事、监事、高管情况；
二、逐项审议以下事项：
&&&&1、审议《公司&2011&年度报告及摘要》；
&&&&2、审议《公司&2011&年度董事会工作报告》；
&&&&3、审议《公司&2011&年度监事会工作报告》；
&&&&4、审议《公司&2011&年度财务决算报告》；
&&&&5、审议《公司&2011&年度利润分配及资本公积金转增预案》；
&&&&6、审议《公司&2012&年度日常关联交易》；
&&&&7、审议《关于公司&2012&年向中粮财务有限公司申请&10&亿元融
资额度的议案》；
&&&&8、审议《关于公司&2012&年向金融机构申请&70&亿元融资额度的
议案》；
&&&&9、审议《关于续聘天职国际会计师事务所为公司&2012&年度财务
审计机构的议案》；
&&&&10、审议《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2012&年度内控审计机构的议案》；
&&&&11、审议《关于补充确认&2011&年日常关联交易及补充&2012&年日
常关联交易的议案》；
&&&&12、审议《公司独立董事&2011&年度述职报告》；
&&&&13、审议《关于修改公司章程的议案》；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&&&14、审议《公司股东分红回报规划（&年）》。
三、股东发言及提问；
四、推选监票人，议案表决；
五、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议；
六、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》；
七、由主持人宣布大会闭幕。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
议案一：
&&&&&&&中粮屯河股份有限公司&2011&年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
&&&&根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了&2011
年度报告及摘要，公司&2011&年度报告及摘要经公司六届十八次董事
会审议通过，2011&年度财务报告经天职国际会计师事务所有限公司
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2011&年度报告全文在
上海证券交易所网站（.cn）上公开披露。
&&&&请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二&0&一二年六月十八日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
议案二:
&&&&&&&中粮屯河股份有限公司&2011&年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
&&&&2011年，国际经济形势的复杂多变、番茄制品行业的持续低迷及
国内原材料及劳动成本的大幅上涨等因素给公司的经营和管理带来
了较大挑战。面对各种困难与压力，公司坚定发展信心，紧密围绕番
茄、食糖两大产业，稳健经营、谋求发展，并以这两大产业为基础大
力向终端拓展、发展品牌业务。同时，公司适时启动再融资工作，不
断健全内控管理制度，夯实管理基础，实现了公司的平稳发展。
&&&&报告期内，公司实现营业收入&49.98&亿元，同比增长&69.18%；
实现归属于上市公司股东的净利润&3238&万元。
&&&&一、2011&年主要工作
&&&&（一）公司整体经营情况
&&&&（1）食糖产业
&&&&2011&年是公司实施食糖业务大发展战略、进军蔗糖生产领域的
第一年。公司于本年完成了对北海华劲糖业有限公司的收购，同时&在
广西崇左新建糖业公司，使公司在国内最优质蔗糖产区广西新增&17
万吨/年的蔗糖生产能力。
&&&&在甜菜糖生产领域，2011&年为保证甜菜原料总量的落实，公司
紧紧把握市场情况，从制定收购政策、改变种植模式、提高甜菜单产
及含糖、降低农户种植成本、提高农户种植积极性等方面入手，加强
甜菜面积的落实，基本完成了甜菜种植计划。同时通过加大推进技术
服务和机械化采收服务等措施，在降低采收成本，节约劳动力的同时
提高了农业种植效率，有效地调动了农户种植甜菜的积极性，保证甜
菜种植面积稳步上升。公司进一步改善甜菜品种结构，增加甜菜密植
面积比例，提高了病虫害防治面积；继续推广优良品种和模式，甜菜
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
增产增糖项目取得明显进展。本报告期，公司密切关注期现价格差异，
实施调整&10/11&榨季套保业务的方案，针对偏差制定改进措施，降低
突发行情所带来的不利影响。
&&&&（2）番茄产业
&&&2011&年番茄酱市场回升较为缓慢，在低迷的市场环境下，公司密
切关注市场变化，及时调整销售策略和应对方案，利用境外机构理顺
客户采购渠道，加大番茄酱的销售力度。继续完善高端客户战略，加
强合作，提供差异化服务，公司番茄制品高端战略合作客户的采购量
增长较快，对业务发展，起到一定支撑作用。公司还不断提高番茄制
品深加工能力，挖掘番茄下游产品，不断优化产品结构。
&&&2011&年公司参加&2011&年加州（CLFP）加工食品展及德国科隆&ANUGA
国际食品展览会，了解市场行情，收集市场信息，在回访现有市场客
户的同时发掘潜力客户群，拓展业务渠道。&宣传公司品牌、产品、
全产业链模式，推广了“世界番茄专家”的形象，加深了国际市场对
公司的认知度。
&&&2011&年公司番茄销量较同期及预算有大幅增长，但受到番茄酱销
价走低、人民币升值、成本增加的影响，产业业绩大幅下滑。
&&&（3）农业种植业
&&&2011&年是公司实施原料战略转型，大规模进入农业种植的第三年。
本报告期，公司加大对农业种植的考核力度，种植指标层层分解，落
实到人。针对种植管理工作薄弱的公司进行重点监督和指导，提高种
植效率。继续与国际高端客户加强合作，提升种植的水平。为提高农
机设备的使用效率，公司以租赁、承包等方式与当地社会原料种植基
地或合作种植地进行合作。
&&&&（4）品牌业务
&&&&根据公司全产业链的战略规划，公司品牌业务快速发展，2011
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&年，公司积极拓展销售渠道，不断增强深加工产品盈利能力，积极实
&行下游拓展，增加番茄粉和番茄红素产能；加大小包装番茄酱、番茄
&调味品、番茄汁市场培育，研发番茄丁和去皮整番茄产品，增加产品
&附加值；依托新疆区域优势，建立林果生产车间。
&&&&（5）种子业务
&&&&&2001&年，公司成立控股子公司屯河种业公司，主要经营加工番
&茄及甜菜种子的科研、育种、引种、良种繁育和栽培技术的研究开发。
&近几年，通过与自治区农科院、高端客户等密切合作，引进和培育优
&良的加工番茄新品种，为公司的健康、稳步、可持续发展提供了有效
&技术支撑。另一方面，屯河种业对研发新品种进行良种繁育，对生产
&的种子进行质量检验及加工包装，保证了番茄和糖业原料生产的稳定
&性。公司种业在满足客户需求的同时，有效的从源头提高了产品的质
&量和稳定性，为公司的可持续发展提供了良好的技术基础。
&&&&&（二）公司治理与规范运作情况
&&&&2011&年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会制
&定的有关上市公司治理的规范性文件以及《上海证券交易所股票上市
&规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作行为，加
&强信息披露管理，维护全体股东利益。
&&&&&1、公司进入上证公司治理指数样本股，治理结构市场认可
&&&&经过公司长期努力，不断完善法人治理结构，日，经
过上海证券交易所和中证指数有限公司联合组成的上证治理公司板块
评选工作小组组织的审议后，公司进入上证公司治理指数样本股，公司
治理结构得到市场认同。调整后，上证公司治理指数样本股由242只增
加至266只。
&&&&2、修订公司制度，完善公司治理结构体系建设
&&&&&报告期内，公司根据目前的实际操作情况，结合相关法律法规，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
及时修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列规
章制度；根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》的内
容，结合公司实际情况，修订了《董事会秘书工作制度》，规范公司
董事会秘书的选择、履职、培训和考核工作，进一步提高了公司治理
水平。
&&&&3、董事会、股东大会规范运作，促进公司健康发展
&&&&公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定
和程序召集、召开股东大会，能够确保所有股东，特别是中小股东能
够充分行使自己的合法权利。报告期内，公司召开了5次股东大会，
对关联交易严格按规定程序进行，关联股东在表决时实行回避，并且
股东大会开通网络投票方式，切实保障中小股东能够充分行使自己的
合法权利。
&&&&公司第六届董事会9名董事，其中独立董事5名，公司董事人数和
人员构成符合法律、法规要求。报告期内，公司董事会会议严格按照
法定程序组织、召开，公司董事均能够按要求出席董事会和股东大会，
对所议事项能够充分表达意见，审慎决策，切实保护公司和投资者利
益。
&&&&2011年公司五名独立董事积极出席公司董事会会议和股东大会，
认真审议董事会各项议案，充分发挥其经验及专长，并对关联交易、
高管聘任等相关事项发表独立意见，及时与公司沟通了解生产经营信
息和重大重组事项，全面关注公司的发展状况。在公司年度报告的审
计过程中，审计委员会、独立董事注重与年审会计师的持续沟通，两
次召开与年审会计师的见面会，对审计过程中发现的问题进行了充分
的沟通，并提出相关建议。
&&&&本报告期内，公司董监高积极参加新疆监管局和上海证券交易所
组织的专业培训，熟悉相关法律法规，深入了解董监高权利和义务，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
更好的履行了职责。
&&&4、关联交易程序规范、价格公允，促进公司可持续发展
&&&&报告期内，公司收购完成中粮集团有限公司持有的北海华劲糖业
有限公司100%股权；拟以募集到的部分资金收购内蒙古中粮番茄制品
有限公司100%股权、中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、中粮
集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司持有的Tully&Sugar
Limited100%股权。上述关联交易是按公司经营方针总体要求进行，
有利于促进公司的长期、持续、稳定发展，符合公司长远发展目标和
股东利益，交易过程符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
&&&&公司与关联方的日常关联交易，有利于扩大公司销售市场、提高
公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他
们之间公平、互惠的合作。日常关联交易遵循公允的价格和条件，没
有损害公司和全体股东的利益。
&&&5、重视投资者关系管理，深化了投资者对公司内在价值的理解和
认同
&&&随着公司全产业链战略的推进，公司农业开发、产业提升、品牌
建设等新举措引起了国内外许多大小投资者和媒体的关注。为了加强
公司与投资者之间的联系与信息沟通，进一步提高公司投资者关系管
理工作水平，公司网站设立了“投资者关系”栏目，向投资者敞开窗
口，及时传递公司信息，搭建了公司与投资者联系与交流的平台，加
深投资者对公司的了解和认同。对于来访的投资者，公司董秘热情接
待，并安排实地参观，加深投资者对公司的生产经营情况认识和了解，
积极稳妥的处理了投资者关系管理中的各种情况和问题。
&&&&（三）内控工作稳步推进
&&&&为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及配套指引，进一步加强
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
和规范本公司内部控制体系建设，提高公司管理水平和风险控制能
力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，根据中国证监会新疆监
管局文件《关于做好上市公司内部控制试点有关工作的通知》（新证
监局【2011】20号）的通知，结合公司实际情况，公司制定了内控规
范实施工作方案。
&&&&1、领导职责分工明确
&&&&为保障公司内部控制规范体系建立健全和有效实施，公司成立内
控控制规范领导小组，董事长为组长，公司经营管理层人员为组员，
负责公司内控体系的建设、决策等全局性、方向性工作；对内部控制
建设实施方案的审定、指导、监督。领导小组下设工作小组，在内控
控制规范领导小组的领导下，负责日常协调联络及工作的具体开展和
实施，挂靠公司战略与运营管理部。
&&&&2、内控方案有效实施
&&&&根据公司制定的《内部控制规范实施工作方案》的计划，公司内
控工作稳步推进。2011年公司结合本企业管理体制和经营特点，组织
各部门对现行内控管理制度全面性、有效性进行了初步评估，并对现
行管理制度、业务流程进行系统梳理，查找内部控制缺陷，制定内控
缺陷整改方案，根据经批准的整改方案，落实内控制度的修订，已建
立较为完善的公司内部控制管理制度，同时为使公司各级人员遵守制
度，让制度流程深入人心，公司组织两期内控管理制度培训。
&&&&根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等法
规的要求，董事会对公司截止&2011&年&12&月&31&日内部控制的有效性
进行评价。公司审计部结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，制定内部控制评价工作方案，涵盖
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制
各要素，实施审计时，对内部控制设计与执行情况进行监督检查评价，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
并汇总工作底稿，编制自我评价报告。
&&&&公司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对外披露。
&&&&（四）公司资本运作工作取得实质性进展
&&&&根据公司制定的战略发展规划，未来公司将在进一步强化番茄业
务优势的同时，加大对食糖产业投资力度、进军蔗糖生产领域及掌控
国际优质糖业资源、增强公司制糖业务的竞争力，而资本储备不足已
经成为影响公司持续较快发展、实施既定战略的重要制约因素。为优
化产业布局，提升盈利能力，公司于2011年5月启动了再融资工作。
&&&公司本次再融资采用非公开发行股票的方式，本次发行的股票数
量总计不超过&85,800&万股，募集资金总额为不超过&48.85&亿元，此
次募集资金将重点用于食糖生产领域的投资，进军国内蔗糖生产领
域、打造完整的“国际优质糖业资源+食糖进出口贸易+国内食糖精炼
+国内食糖生产销售”的糖业产业链，同时进一步巩固公司在番茄产
业的业务优势。上述募投项目的实施将进一步奠定公司在国内食糖产
业及番茄制品产业的行业领导地位。
&&&（五）严抓安全质量，完善安全质量体系建设
&&&本报告期，公司紧紧围绕\"安全第一、预防为主\"的方针，树立安
全就是效益，安全就是竞争力的观念，认真贯彻《安全生产法》，严
格遵守安全规章制度，明确安全目标，落实安全责任积极开展各类安
全活动，努力提高企业安全管理水平。
&&&&公司目标是质量为先。质量是公司的长期的竞争力，为保障客户
需求，满足国际国内不断提高的食品质量与安全要求，公司从原料品
种选择、育苗移栽、面积落实、田间管理到原料收购全过程可追溯，
对存在的问题及时反馈和纠正，形成了良好的控制模式。进一步完善
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
公司质量控制体系，使质量控制内容更全面，逻辑更合理，操作更适
宜；推进食品安全追溯体系建设，举办一系列质量管理培训等具体措
施，保障公司产品质量，增强公司产品的竞争优势。
&&&二、2012年工作重点
&&&&2012&年，面对国际番茄市场行情持续低迷，糖价震荡、人民币
继续升值等不稳定、不确定因素的影响，公司也将面临一系列重大风
险和严峻挑战。在&2012&年的工作中，公司要准确判断形势，增强忧
患意识，做好风险防范的准备；优化业务结构，加强内部管理，努力
实现各项生产和经营指标。
&&&&（一）争取顺利完成公司再融资工作，实现公司战略规划目标
&&&&根据公司未来的全产业链发展战略规划，未来公司进一步延伸番
茄制品产业链，加大南糖产业投资力度、实现糖业在全国的战略布局，
为保证公司未来五年战略规划顺利实施，公司将积极做好再融资工
作，争取顺利完成公司再融资工作。
&&&&（二）加强番茄业务管理，优化产品结构
&&&&当前，随着番茄酱国际市场出口价格低迷，原料收购与生产成本
居高不下，公司的番茄业务正面临极大困境，番茄业务需要总结经验
教训，加强管理，提高农业开发水平和种植业经营管理水平，挖掘番
茄下游产品，优化产品结构。
&&&&（三）积极推进糖业布局，稳步扩大产业规模
&&&&坚持扩大糖业产业规模是公司的长期战略方针和基本立足点，
2012年，公司将继续通过良种推广和农业机械化来提升原料种植水
平，通过内部精细化管理强化成本与质量优势；积极寻求并购机会，
持续扩大产业规模优势；同时，在本次非公开发行完成后，公司将借
助糖业进出口和精炼糖业务整合国内外糖业资源，打造具有国际竞争
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
优势的全产业链食糖企业。
&&&&（四）继续加强品牌业务，提高市场影响力
&&&&品牌业务已经成为公司发展全产业链战略的重要环节，且成长迅
速。在新的一年里，品牌业务依然是公司发展的重点。品牌业务将以
现有番茄调味品、红素、小包装糖、饮料和林果产品线为发展基础，
优选原料产地、全程控制“从田间到餐桌”的各个食品安全环节，实
现各业务在全国布局和全渠道拓展的基础上的快速增长。
&&&&各位股东及股东代表，2012&年公司将在各级党委、政府的大力
支持下，在全体员工的努力下，本着对股东、对公司高度负责的态度，
讲求诚信、勇于创新、努力确保公司各项业务平稳较快发展、实现经
营利润目标、巩固和增强行业地位、为股东和员工创造更大的福利。
&&&&请各位股东及股东代表审议！
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二&0&一二年六月十八日
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
议案三：
&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司&2011&年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
&&&&2011&年，公司监事会和监事会全体成员按照《公司法》和《公
司章程》的规定及赋予的各项职责，在公司董事会和管理层的支持下，
依法独立行使职权，对公司&2011&年的经营活动、董事会运作、董事
及高管人员执行职务等公司运作情况履行了监督检查的职能。
&&&&一、监事会日常工作情况
&&&&本年度监事会共召开了&5&次会议。
&&&&1、2011&年&4&月&15&日以现场方式召开第六届监事会第五次会议，
审议通过了&1、《公司&2010&年度监事会工作报告》；2、《公司&2010
年度财务决算报告》；3、《公司&2010&年度利润分配及资本公积金转
增预案》；4、《公司&2010&年年度报告及摘要》；5、《公司&2011&年
第一季度报告及摘要》；6、《公司&2011&年日常关联交易的议案》；
7、《关于修订监事会议事规则的议案》等&7&项目议案。
&&&&2、2011&年&5&月&18&日以现场方式召开第六届监事会第六次会议，
审议通过了&1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；2、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》；3、《关于非公开发行股
票预案的议案》；4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可
行性研究报告的议案》；5、《关于公司与中粮集团有限公司签订附
生效条件的股份认购协议的议案》；6、《关于公司与中粮集团有限
公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议的议案》；7、
《关于公司与中粮集团有限公司签订北海华劲糖业有限公司股权转
让协议的议案》；8、《关于公司本次非公开发行股票涉及与中粮集
团有限公司重大关联交易的议案》；9、《关于前次募集资金使用情
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
况报告的议案》等&9&项议案。
&&&3、2011&年&8&月&16&日以通讯方式召开第六届监事会第七次会议，
审议通过了《公司&2011&年半年度报告及摘要》。
&&&4、2011&年&10&月&20&日以现场方式召开第六届监事会第八次会议，
审议通过了&1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；2、
《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；3、《关于调整本次
非公开发行股票募集资金投向可行性研究报告的的议案》；4、《关
于公司与中粮集团签订股份认购协议之补充协议的议案》；5、《关
于公司与中粮集团签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议
之补充协议的议案》；6、《关于公司与中粮集团等方签署<中粮集团
旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议>及<中国食品贸易有
限公司股权转让协议>的议案》；7、《关于公司与鹏利（澳大利亚）
有限公司签署的议案》；8、《关于公司
本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团有限公司重大关
联交易的议案》；9、《关于公司收购中粮集团有限公司持有的北海
华劲糖业有限公司&100%股权的议案》等&10&项议案。
&&&5、2011&年&10&月&26&日以通讯方式召开第六届监事会第九次会议，
审议通过了《公司&2011&年第三季度报告及摘要》。
&&&二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
&&&报告期内，公司监事会出席了公司董事会和股东大会，并对公司
股东大会、董事会的召开，董事会对股东大会决议执行情况以及公司
董事、高管的履职情况进行了监督和检查。认为公司能严格按照《公
司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和证券监管部门的要求
规范运作，科学、高效决策，全面加强内控制度建设，法人治理结构
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
日趋完善；董事会的决策水平进一步提高，程序规范；公司经营层能
全面贯彻落实股东大会、董事会和监事会的决议；公司董事、高级管
理人员在执行公司相关职责时，未发现有违反法律、法规、公司《章
程》或损害公司利益的行为。
&&&三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
&&&报告期内，公司监事会及时了解公司的财务运行状况，对公司&2011
年度的季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核；认为&2011&年
度财务报告按企业会计准则的规定编制，在重大方面反映了公司&2011
年&12&月&31&日的财务状况以及&2011&年的经营成果和现金流量。
&&&四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
&&&报告期内，公司收购完成北海华劲糖业有限公司&100%股权；拟通
过本次发行收购内蒙古中粮番茄制品有限公司&100%股权、中粮集团
旗下食糖进出口业务及相关资产、中粮集团海外全资下属公司鹏利
（澳大利亚）有限公司持有的&Tully&Sugar&Limited100%股权。公司
监事会认为公司收购上述资产是按公司经营方针总体要求进行，有利
于促进公司的长期、持续、稳定发展，符合公司长远发展目标和股东
利益，交易过程符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。
&&五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
&&&报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司重大关
联交易均经过董事会审议、股东大会通过，关联董事和关联股东均回
避表决；交易符合公正、公开、公平、合理的原则，符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为，
同时公司也按照规定履行了对关联交易的信息披露义务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&&六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
&&&&监事会已经审阅了公司&2011&年度内部控制自我评价报告，认为
公司建立了一套良好的内部控制制度；公司能严格执行国家的法律、
法规，按上市公司的规范程序运作。
&&&&请各位股东及股东代表审议！
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司监事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二&0&一二年六月十八日
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&&&议案四：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司&2011&年度财务决算报告
&&&各位股东及股东代表：
&&&&&&&&&&&在公司董事会的正确领导下，在公司经营班子及全体员工的共同努力下，
&&&2011&年公司继续以食糖及番茄两条产业链为主业，以品牌产品、种子业务为发
&&&展增长点，巩固及拓展糖业务，2011&年实现总营业收入近&50&亿元，同比增长
&&&69.18%，其中食糖业务最为突出，2011&年公司完成了在广西崇左和河北唐山的
&&&重大糖业布局；2011&年公司因受番茄行业整体低迷的影响，实现了合并净利润
&&&2581.32&万元，归属于母公司所有者的净利润为&3237.82&万元，2011&年针对库存
&&&产品、固定资产及应收款项计提了&11,476.88&万元的资产减值损失。
&&&&&&&&&&&2011&年度财务报表经天职国际会计师事务所审计，出具了无保留意见的审
&&&计报告，现将&2011&年度公司的财务决算情况简要分析如下：
&&&一、&&&&&&&&&&12&月&31&日财务状况：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&资&产&&&&&&&&&&&&&&&期末余额&&&&&&&&&&&&&期初余额&&&&&&&&&&&&&增减额&&&&&&&&&&&比率
流动资产：
&&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57,405.55&&&&&&&&&&&&&&19,676.24&&&&&&&&&37,729.31&&&&&&&&&&191.75
&&应收票据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,364.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&6,364.00
&&应收账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&96,328.27&&&&&&&&&&&&&&37,870.70&&&&&&&&&58,457.57&&&&&&&&&&154.36
&&预付款项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,372.69&&&&&&&&&&&&&&14,416.17&&&&&&&&&&&&-43.48&&&&&&&&&&&-0.30
&&其他应收款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21,562.22&&&&&&&&&&&&&&74,859.63&&&&&&&&-53,297.41&&&&&&&&&&-71.20
&&存货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&267,239.15&&&&&&&&&&&&&284,219.98&&&&&&&&-16,980.83&&&&&&&&&&&-5.97
&&其他流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,750.94&&&&&&&&&&&&&&20,372.31&&&&&&&&&&&&378.62&&&&&&&&&&&&1.86
流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&484,022.81&&&&&&&&&&&&&451,415.03&&&&&&&&&32,607.78&&&&&&&&&&&&7.22
非流动资产：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&长期股权投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&51,718.81&&&&&&&&&&&&&&35,348.57&&&&&&&&&16,370.24&&&&&&&&&&&46.31
&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&309,709.73&&&&&&&&&&&&&319,656.61&&&&&&&&&-9,946.89&&&&&&&&&&&-3.11
&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40,119.21&&&&&&&&&&&&&&&1,295.61&&&&&&&&&38,823.60&&&&&&&&2,996.54
&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,412.52&&&&&&&&&&&&&&30,262.39&&&&&&&&&&&-849.88&&&&&&&&&&&-2.81
&&长期待摊费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,303.33&&&&&&&&&&&&&&&1,199.64&&&&&&&&&&&&103.69&&&&&&&&&&&&8.64
&&其他非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,875.47&&&&&&&&&&&&&&&4,092.31&&&&&&&&&&&-216.84&&&&&&&&&&&-5.30
非流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&436,310.66&&&&&&&&&&&&&392,033.66&&&&&&&&&44,277.00&&&&&&&&&&&11.29
资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&920,333.47&&&&&&&&&&&&&843,448.69&&&&&&&&&76,884.78&&&&&&&&&&&&9.12
流动负债：
&&短期借款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&502,121.57&&&&&&&&&&&&&418,300.00&&&&&&&&&83,821.57&&&&&&&&&&&20.04
&&交易性金融负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&81.41&&&&&&&&&&&&&&&&&&89.12&&&&&&&&&&&&&-7.72&&&&&&&&&&&-8.66
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&&应付票据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,025.77&&&&&&&&&&&&&&&8,337.12&&&&&&&&&&1,688.64&&&&&&&&&&&20.25
&&应付账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&54,322.99&&&&&&&&&&&&&&54,786.68&&&&&&&&&&&-463.69&&&&&&&&&&&-0.85
&&预收款项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,583.55&&&&&&&&&&&&&&10,006.92&&&&&&&&&-1,423.37&&&&&&&&&&-14.22
&&应付职工薪酬&&&&&&&&&&&&&&&&&9,423.83&&&&&&&&&&&&&&&7,504.65&&&&&&&&&&1,919.18&&&&&&&&&&&25.57
&&应交税费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,777.38&&&&&&&&&&&&&&&1,413.04&&&&&&&&&&5,364.34&&&&&&&&&&379.63
&&应付利息&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&976.32&&&&&&&&&&&&&&&&&641.48&&&&&&&&&&&&334.84&&&&&&&&&&&52.20
&&应付股利&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80.69&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&80.69
&&其他应付款&&&&&&&&&&&&&&&&&&32,504.72&&&&&&&&&&&&&&13,638.17&&&&&&&&&18,866.55&&&&&&&&&&138.34
&&其他流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&39,307.08&&&&&&&&-39,307.08&&&&&&&&&-100.00
流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&624,898.23&&&&&&&&&&&&&554,024.26&&&&&&&&&70,873.97&&&&&&&&&&&12.79
&&预计负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,196.07&&&&&&&&&&&&&&&4,299.85&&&&&&&&&-1,103.78&&&&&&&&&&-25.67
&&其他非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&6,653.26&&&&&&&&&&&&&&&6,084.76&&&&&&&&&&&&568.50&&&&&&&&&&&&9.34
非流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&9,849.33&&&&&&&&&&&&&&10,384.61&&&&&&&&&&&-535.28&&&&&&&&&&&-5.15
负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&634,747.56&&&&&&&&&&&&&564,408.87&&&&&&&&&70,338.69&&&&&&&&&&&12.46
所有者权益（或股东权益）：
&&实收资本（或股本）&&&&&&&&&100,560.42&&&&&&&&&&&&&100,560.42&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&资本公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&118,520.06&&&&&&&&&&&&&111,658.18&&&&&&&&&&6,861.88&&&&&&&&&&&&6.15
&&盈余公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,198.63&&&&&&&&&&&&&&&9,922.09&&&&&&&&&&1,276.54&&&&&&&&&&&12.87
&&未分配利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&49,076.35&&&&&&&&&&&&&&47,115.06&&&&&&&&&&1,961.28&&&&&&&&&&&&4.16
归属于母公司所有者权益合计&&&279,355.46&&&&&&&&&&&&&269,255.76&&&&&&&&&10,099.71&&&&&&&&&&&&3.75
&&少数股东权益&&&&&&&&&&&&&&&&&6,230.45&&&&&&&&&&&&&&&9,784.06&&&&&&&&&-3,553.61&&&&&&&&&&-36.32
所有者权益合计&&&&&&&&&&&&&&&285,585.91&&&&&&&&&&&&&279,039.82&&&&&&&&&&6,546.09&&&&&&&&&&&&2.35
负债和所有者权益总计&&&&&&&&&920,333.47&&&&&&&&&&&&&843,448.69&&&&&&&&&76,884.78&&&&&&&&&&&&9.12
资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&68.97&&&&&&&&&&&&&&&&&66.92&&&&&&&&&&&&&2.05&&&&&&&&&&&&&3.07
&&&1．截止&2011&年末资产总额&92.03&亿元，比上年增加&7.69&亿元，流动资产&48.40
&&&&&&&亿元，比上年增加&3.26&亿元,非流动资产增加&4.43&亿元。主要变动项目如
&&&&&&&下:
&&&&（1）货币资金：同比增加&3.77&亿元，主要为公司年底预收糖款到账及为保证贷
&&款额度&2011&年底未提前还贷，货币资金留存高于上年所致。
&&&&（2）应收票据：同比增加&0.6364&亿元，为年底收到应收票据尚未背书转让。
&&&&（3）应收账款净额：同比增加&5.85&亿元，主要是&2011&年销售量大，糖业同比
&&增加&4&亿元，其他各单位应收款同比均有所上升所致。
&&&&（4）其他应收款：同比下降&5.33&亿元，主要为期货交易保证金由年初&6.86&亿元
&&&&&&&&&下降到&0.576&亿元，减少&6.28&亿元，另甜菜糖回款同比增加。
&&&&（5）长期股权投资：同比增加&1.63&亿元，为水泥公司&2011&年盈利&1.33&亿元，
&&&&&&&&&长投增加&3000&万元。
&&&&（6）在建工程：同比增加&3.88&亿元，主要为崇左甘蔗制糖循环经济项目新增&3.66
&&亿元、10&吨番茄红素油树脂生产线新增&939.3&万元及唐山年产&30&万吨精炼糖生产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&&&&&&&线新增&108.95&万元。
&&&&2．截止&2011&年末负债总额&63.47&亿元，与上年末相比增加&7&亿元，资产负债率
&&&&68.97%，同比增加&2.05%，主要变动项目如下：
&&&&&&&&（1）短期借款：同比增加&8.38&亿元，应付利息同比增加&334.84&万元，主要是原
&&&&料收购价上涨新增&7&亿元收购资金及新建项目占用资金增大导致。
&&&&&&&&&（2）应交税费：同比增加&5364.34&万元，主要为公司白糖销售收入及利润较
&&&&&&&&&&&&&&上期增加，导致应交增值税、企业所得税增加所致。
&&&&&&&&&（3）应付股利：同比增加&80.69&万元，为应付新疆农业科学院园艺作物研究
&&&&&&&&&&&&&&所股利。
&&&&&&&&&（4）其他应付款：同比增加&1.88&亿元，为新增应北海糖业公司股权收购款&1.92
&&&&&&&&&&&&&&亿元所致。
&&&&&&（5）其他流动负债：同比减少&3.93&亿元，为上年期货糖的浮亏，本年为浮盈。
&&&&&&&&&&&3.&&截止&2011&年末所有者权益总额&28.56&亿元，同比增加&0.65&亿元，其中归属
&&&&&&&&&&&&&&&&母公司权益增加&1&亿元，主要项目变动情况如下：
&&&&&&&&&（1）资本公积：同比增加&0.68&亿元，主要为：白糖期货公允价值变动及收购北
&&&&&&&&&&&海糖业公司&100%股权使资本公积变动。
&&&&&&&&&&&（2）当年实现归属母公司的所有者权益为&27.9&亿元，同比增加&1&亿元，主要为
&&&&&&&&&&&资本公积、盈余公积及未分配利润增加所致。
&&&&&&&&&4．截止&2011&年&12&月&31&日，中粮集团共持有本公司股份&599,319,200&股，占公
&&&&&&&司总股本的&59.60%。
&&&&&&&二、经营情况:
&&&&&&&&&&&2011&年公司整体营业利润&3548.86&万元，同比增加&9878.78&万元，合并净利润
&&&&&&&2581.33&万元，归属母公司净利&3237.82&万元，同比增加&9424.65&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&项&目&&&&&&&&&&&&&本期金额&&&&&&&&&&&&&上期（合并北海）&&&&&&&&&增减额&&&&&&&&&&&&比率
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&499,845.93&&&&&&&&&&&&&&&&&295,453.04&&&&&&&&204,392.89&&&&&&&&&&69.18
营业成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&399,221.47&&&&&&&&&&&&&&&&&222,482.58&&&&&&&&176,738.88&&&&&&&&&&79.44
营业税金及附加&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,349.69&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,504.43&&&&&&&&&&&1,845.26&&&&&&&&122.66
&&综合毛利率%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19.46&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24.19&&&&&&&&&&&&&&-4.73&&&&&&&&-19.55
&销售费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&48,364.55&&&&&&&&&&&&&&&&&&38,740.78&&&&&&&&&&&9,623.77&&&&&&&&&24.84
&管理费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,504.86&&&&&&&&&&&&&&&&&&28,570.22&&&&&&&&&&&1,934.64&&&&&&&&&&6.77
&财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,675.98&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,489.52&&&&&&&&&&&6,186.46&&&&&&&&&58.98
资产减值损失&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,476.88&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,841.28&&&&&&&&&&&3,635.60&&&&&&&&&46.36
公允价值变动收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.72&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&58.00&&&&&&&&&&&&&-50.28&&&&&&&&-86.70
&&投资收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,288.64&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,787.85&&&&&&&&&&&5,500.79&&&&&&&&&70.63
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,548.86&&&&&&&&&&&&&&&&&&-6,329.92&&&&&&&&&&&9,878.78&&&&&&&-156.06
&营业外收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,799.34&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,045.50&&&&&&&&&&&&-246.16&&&&&&&&&-8.08
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&营业外支出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,171.32&&&&&&&&&&&1,783.93&&&&&&&&&&&&-612.62&&&&&&&&-34.34
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,176.89&&&&&&&&&&-5,068.35&&&&&&&&&10,245.24&&&&&&&&-202.14
&减：所得税费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,595.56&&&&&&&&&&&1,663.57&&&&&&&&&&&&&931.99&&&&&&&&&56.02
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,581.33&&&&&&&&&&-6,731.92&&&&&&&&&&&9,313.25&&&&&&&-138.34
&&归属于母公司所有者的净利润&&&&&&&&&&3,237.82&&&&&&&&&&-6,186.83&&&&&&&&&&&9,424.65&&&&&&&-152.33
&少数股东损益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-656.49&&&&&&&&&&&&-545.09&&&&&&&&&&&&-111.40&&&&&&&&&20.44
&&&&&&&&&&各业务情况如下：
&&&&&&&&&番茄大包装业务：2011&年度销售同比增加&9.49&万吨，增幅&32%；销价同比增加
&&&&&&&&&2&美元/吨，但&11&季国内农产品价格普涨，番茄原料收购价格继续上扬，高于&2010
&&&&&&&&&季，成本上升导致销吨酱售成本同比增加，2011&年番茄大包装销量、销价增加
&&&&&&&&&但不足弥补成本上升的不利影响，同时人民币兑美元汇率上升、番茄酱市场形势
&&&&&&&&&未好转，存货减值同比多计提&4233.61&万元，2011&年度番茄酱大包装业务亏损
&&&&&&&&&较上年同期增亏。
&&&&&&&&&杏浆业务:2011&年杏酱销量比上年同期减少，销价增加，本年单位成本下降,&毛
&&&&&&&&&利率上升&19.3%，本年亏损&30.33&万元，同比减少。
&&&&&&&&&食糖业务：2011&年食糖销售同比甜菜糖销量增加&14.47&万吨，甘蔗糖新增&9.17&万
&&&&&&&&&吨，甜菜糖销价同比提高&1167&元/吨。销量销价增加抵减了成本上升的影响，2011
&&&&&&&&&年食糖的营业收入达&28.73&亿元，同比增长&52.93%，当年实现净利润&3.1&亿元，同
&&&&&&&&&比增加净利润&1.94&亿元。
&&&&&&&&&期间费用总额比上年增加&1.83&亿元，其中：
&&&&&&&&&&&管理费用总额：比上年同期增加&1934.64&万元，主要为北海糖厂进入增加&914.45
&&&&&&&&&万元,本部增加&1052.44&万元，主要为工资增长。
&&&&&&&&&&&财务费用总额：比上年增加&6186.46&万元，主要是贷款增加相应支付利息增加。
&&&&&&&&&营业费用总额增加&&万元，主要是销量增加所致。
&&&&&&&&&资产减值损失：2011&年公司对库存产品番茄酱、颗粒粕计提存货跌价准备
&&&&&&&&&10755.32&万元；对北海糖业及玛纳斯酱厂的搬迁后的闲置设备基础计提资产减
&&&&&&&&&值准备&512.99&万元；按账龄正常计提坏账准备&208.57&万元，共计计提坏账准备、
&&&&&&&&&跌价准备和减值准备共计&11476.88&万元。上年同期坏账准备冲回&26.42&万元，
&&&&&&&&&存货计提跌价准备&7137.40&万元，本年同比增加&3617.92&万元，固定资产计提
&&&&&&&&&47.13&万元，本年同比增加&465.86&万元三项共计本年比上年多计提&3635.60&万
&&&&&&&&&元。
&&&&&&&&&投资收益：为被投资单位屯河水泥&2011&年按比例确认的盈利额，同比增加
&&&&&&&&&5500.79&万元。
&&&&&&&&&&&三、现金流量情况
&&&&&&&&&&&&&2011&年经营活动现金流入&61.59&亿元，支出&56.60&亿元，经营活动现金流
&&&&&&&&&量净额&4.99&亿元，比上年同期增加&11.87&亿元，主要由于（1）甜菜糖销量销价
&&&&&&&&&同比大幅增加，回款同比增加及北海糖实现的经营现金净流量（2）期货糖保证
&&&&&&&&&金由年初&6.86&亿元下降到&0.576&亿元，减少&6.28&亿元，经营性净现流同比大幅
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
增加。
&&&&2011&年投资活动产生的现金流入&1480.09&万元，支出&8.4&亿元，投资活动
现金流量净额本年为-8.26&亿元，同比多支出&6.4&亿元，主要为崇左新建项目支
出及北海股权收购款支付及水泥增资所致。
&&&&2011&年筹资活动产生的现金流入&62.59&亿元，支出&55.54&亿元，筹资活动
现金流量净额本年为&7.05&亿元，同比多归还贷款&2.93&亿元，主要为销量高货款
回收快多还贷款。
四、2011&年生产情况：
1）&番茄生产情况：
&&&&2011&产季番茄大包装工厂生产完成预算产量&110％，自然吨成本比上年同期
增加。
2）糖业生产
&&&&&榨季各公司截止到&12&月&31&日共产甜菜糖&24.71&万吨，甘蔗糖&3.15
万吨，制造成本高于上年同期。崇左糖厂尚在建设期
3)杏浆生产:&2011&年&7&月&26&日始累计收购原料&41,914&吨，均价&848&元/吨，生
产杏浆&15,085&吨，杏核&3,688&吨，11&季杏浆全期制造成本同比降低&825&元/吨。
五、年度会计变更事项
&&&&为使公司的成本核算更加合理，便于产季成本分析和进行经营决策，应公司
管理需求，自日起调整了公司已执行11年的番茄酱、杏酱成本核算办
法，变更前为“对大包装番茄酱、杏酱发出时，分规格产品不区分产季，在同一
会计年度内，采用加权平均法计算发出成本”，变更为“对大包装番茄酱、杏酱
发出时，区分产季，采用加权平均法计算发出成本”。该事项的会计估计变更采
用未来适用法，该事项对本年净利润的影响额为2542.61万元，对归属于母公司
所有者的净利润影响额为2445万元。
六、其他事项&(见公司2011年度报告)。
&&&&请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二&0&一二年六月十八日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
议案五：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司&2011&年度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利润分配及资本公积金转增预案
各位股东及股东代表：
&&&经天职国际会计师事务所审计，2011&年度归属于母公司所有者的
净&利&润&32,378,217.98&元&，&归&属&于&母&公&司&累&计&未&分&配&利&润
570,916,352.91&元。
&&&&公司&2011&年度利润分配预案为：以&2011&年末总股本为基数向全
体&股&东&每&10&股&派&发&现&金&0.30&元&（&含&税&）&，&共&计&分&配&利&润&：
30,168,126.78&元。本年度不进行资本公积金转增股本。
&&&&请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二&0&一二年六月十八日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
议案六：
&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司&2012&年度日常关联交易
各位股东及股东代表：
&&&&一、关联交易概述
&&&&中粮屯河股份有限公司（以下简称“本公司”）向欧华贸易有限
公司（以下简称“欧华公司”）销售番茄酱，因欧华公司为本公司控
股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）的控股子公司而
构成本公司的关联法人。2011&年度，公司向欧华公司销售交易额为
4150&万元的番茄酱。
&&&&本公司向中粮可口可乐供应链（天津）有限公司（以下简称“中
粮可口可乐”）销售白糖，因中粮可口可乐公司为中粮集团的控股子
公司而构成本公司的关联法人。2011&年度，公司向中粮可口可乐销
售交易额为&15917&万元的白砂糖。
&&&本公司向中粮食品营销有限公司（以下简称“中粮食品营销”）
销售公司小包装糖、饮料、胶囊、林果等各类产品，以扩大公司产品
的销售范围。因中粮食品营销为中粮集团的控股子公司而构成本公司
的关联法人。2011&年度，公司向中粮食品营销销售交易额为&4149&万
元的公司各类产品。
&&&&根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上
述&3&项交易均属于关联交易，关联董事郑弘波、孙彦敏回避表决。
&&&公司预计在2012年度和欧华公司、中粮可口可乐和中粮食品营销
&的交易额超过3000万元，超过本公司2011年度经审计净资产的5％，
&故上述关联交易经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议
&批准。
&&&&二、关联方介绍
&&&&1、欧华贸易有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&&&&&公司住所：德国汉堡
&&&&&法定代表人：朱明彦
&&&&&企业类型：有限责任公司
&&&&&经营范围：进出口无须许可证的商品种类，尤其是粮食、食品加
工机械。易货贸易、合资企业和租赁业务，贸易代理及贸易与市场资
讯。
&&&&&根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约
能力。
&&&&&2、中粮可口可乐公司
&&&&&成立于&2011&年&06&月
&&&&&公司住所：天津东疆保税区海丰物流园八号仓库二单元-12
&&&&&法定代表人王积斌
&&&&&注册资本壹仟万元人民币
&&&&&公司类型有限责任公司
&&&&&经营范围包括：预包装食品、散装食品以及相关原辅材料的批发；
供应链资产租赁（仓库、场地及机械设备）；供应链信息咨询、管理
服务；佣金代理（拍卖除外）；供应链&IT&应用系统的开发、咨询与
维护；市场推广服务，（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件。
在有效期限内经营。国家有专项专营规定的按规定办理）
&&&&&根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约
能力。
&&&&&3、中粮食品营销有限公司
&&&&&住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦
室
&&&&&法定代表人：曲喆
&&&&&注册资本：人民币20000万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&&&&实收资本：人民币20000万元
&&&&公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
&&&&经营范围：&许可经营项目：定型包装食品的批发。
&&&&一般经营项目：佣金代理（拍卖除外）；进出口业务及其他相关
配套业务；企业管理咨询（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商
品按照国家有关规定办理）。
&&&&设立日期：日
&&&&根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约
能力。
&&&&三、关联交易基本情况
关联交易类
&&&&&&&&&&&&&&&&关联交易内容&&&&&&&&&&&&&&关联人&&&&&&&&&&&预计总金额
&&&别
&&&&&&&&&&&&&销售番茄酱&&&&&&&&&&&&欧华公司&&&&&&&&&&&&0.3&亿元--1.3&亿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元之间
向关联方销&销售白糖&&&&&&&&&&&&&&&&中粮可口可乐&&&&&&&&0.3&亿元--1.3&亿
&售货物&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元之间
&&&&&&&&&&&&&销&售&小&包&装&糖&、&饮&中粮营销公司&&&&&&0.3&亿元--1.3&亿
&&&&&&&&&&&&&料、胶囊、林果&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元之间
&注：2011&年度公司净资产&27.94&亿元，净资产&5%是&1.397&亿元。
&&&&四、关联交易定价政策和定价依据
&&&&本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互
利、公平公允的原则进行，按照市场价格执行，不会损害上市公司的
利益。
&&&&五、交易目的和对公司的影响
&&&&公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中
发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。
&&&&公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，
没有损害公司和全体股东的利益。
&&&&上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因
此交易对关联人形成依赖。
&&&&六、审议程序
&&&&1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第六届董事会
&第十八次会议审议,通过了《中粮屯河股份有限公司2012年日常关
&联交易的议案》，关联董事郑弘波先生、孙彦敏先生回避表决该议
&案。
&&&&&2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对
该日常关联交易事前认可,事后发表了独立意见。认为公司&2012&年日
常关联交易属合理、合法的经营行为，&遵循公允的价格和条件，对
本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成
依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补
短，有利于公司生产经营的发展。
&&&&请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二&0&一二年六月十八日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
议案七：
&&&&&&&&&&&&关于公司&2012&年向中粮财务有限公司申请
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&亿元融资额度的议案
各位股东及股东代表：
&&&&&自中粮集团入主屯河公司以来，公司每年均需要向中粮财务有
限公司申请流动资金借款，额度在人民币&10&亿元以内，担保方式为
公司信用担保，融资额度有效期限为一年。
&&&&&根据公司&2012&年资金需求情况：公司&2012&年拟继续向中粮财
务有限公司申请&10&亿元流动资金贷款，担保方式为公司信用担保，
融资额度有效期限为一年，按照不高于银行同期基准利率支付利息。
在董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况，在上述借款额
度内有计划地开展与中粮财务公司的借款业务。
&&&&上述资金将主要用于公司&2012&年原料收购、新建设投资项目、
农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融资期限为一年，以销售
回款归还本息。
&&&&&根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易
&构成关联交易。关联董事郑弘波先生、孙彦敏先生回避表决。
&&&&&本次董事会会议通知和会议材料提前送达各位董事（包括独立
&董事），独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关
&联交易提交本公司董事会审议，并发表独立意见。
&&&&&以上资金的取得，将确保公司本年度流动资金的需求，维护公
&司生产经营的正常开展，切实维护广大投资者的利益。
&&&&请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二&0&一二年六月十八日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
议案八：
&&&&&&关于公司&2012&年向金融机构申请&70&亿元融资额度的议案
各位股东及股东代表：
&&&&截止&2011&年末，公司向各金融机构申请借款余额为&48.89&亿元。
&&&&根据公司&2012&年资金需求及战略实施情况：2012&年公司需要向
各金融机构(包括农村信用社)申请办理融资业务&70&亿元（含：流动
资金借款、固定资产借款、银行汇票、信用证、贸易融资及资金业务
等银行信贷业务），其中固定资产借款拟以公司资产（机器设备、房
产、土地）提供担保；流动资金借款担保方式以公司信用担保。
&&&&&上述资金将主要用于公司&2011&年番茄、甜菜等原料收购、新建
设投资项目、农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融资额度有
效期限为一年，公司以销售回款归还本息。
&&&&&具体由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况实
施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。
&&&&请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二&0&一二年六月十八日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
议案九：
&&&&&&&&&&&关于续聘天职国际会计师事务所为公司&2012&年度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
&&&截止2011年，天职国际会计师事务所已经为公司服务了7年。通
过七年的合作，公司认为天职国际会计师事务所相关业务较强，为公
司提供的财务会计报表审计、净资产验证和相关的咨询等服务合法、
规范，工作人员勤勉尽责、诚信认真，为公司按照上市公司的要求完
善和规范财务制度和财务管理做了大量的工作，有效地促进了公司的
规范管理，同意继续聘请天职国际会计师事务所公司财务报表审计机
构。
&&&&公司决定继续聘任天职国际会计师事务所为公司2012年度财务
审计机构，年度审计费用为人民币60万元（差旅费由本公司承担）。
&&&&天职国际会计师事务所成立于1988年5月，注册地北京。天职国
际会计所是较早获得证券、期货相关业务审计、资产评估双重执业资
格的中介服务机构。目前该机构主要为江准动力(000816)、紫光古汉
(000590)、汇通集团(000415)、伊力特（600197）等多家上市公司提
供审计服务。
&&&&请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二&0&一二年六月十八日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
议案十：
&&&&&&&&&&&关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&&&&&&&&&&&为公司&2012&年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
&&&&为做好2012年度内部控制审计工作，根据中国证监会、上海证券
交易所的要求，公司需聘请会计师事务所对公司内部控制进行审计。
公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的内
部控制审计机构，为公司进行内部控制审计。
&&&&大华事务所是国内最具规模的八大会计师事务所之一，是国内首
批获准从事H股上市审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所
集团化发展试点事务所，服务对象主要为上市公司、大型国有企业、
金融保险企业、外商投资企业等，涉及电力、能源、机械等多个行业
领域。
&&&&该所为公司2012年度内部控制进行审计，公司拟支付该所内部控
制审计费用25万元，该所工作人员的差旅费用由公司承担。
&&&&请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二&0&一二年六月十八日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
议案十一：
&&&&&&&&&&&&&&关于补充确认2011年日常关联交易及补充
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
&&&1、关联交易概述
&&&&2011年公司控股股东中粮集团有限公司总裁是内蒙古蒙牛乳业
（集团）股份有限公司（以下简称“蒙牛公司”）董事长，公司与蒙
牛公司构成关联方。
&&&&2011&年公司向蒙牛公司销售白砂糖，总交易额&2.94&亿元超过本
公司&2010&年度经审计净资产的&5％；公司预计在&2012&年度向蒙牛公
司销售白砂糖的交易金额超过公司&2011&年度经审计净资产的&5％，
该议案尚需提请公司股东大会审批。
&&&&2、关联方介绍
&&&&公司名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
&&&&成立日期：1999&年&8&月&18&日
&&&&住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
&&&&法定代表人：杨文俊
&&&&注册资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整
&&&&实收资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整
&&&&公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
&&&&经营范围：乳制品的生产、加工、销售；蔬菜、瓜果种植；畜牧
饲养；代理所属各地子公司的进出口业务；冷冻饮品及食用冰、软饮
料的生产、加工、经营、销售。（法律、行政法规，国务院决定规定
应经许可的，未获许可不得生产经营）。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&&&&根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约
能力。
&&&&3、关联交易的定价政策
&&&&本公司与蒙牛公司发生的此项关联交易按照自愿、平等、互惠互
利、公平公允的原则进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根
据市场情况协商定价。
&&&&4、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
&&&&公司与蒙牛公司之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发
生的正常的商业行为，开展该关联交易有利于扩大公司销售市场、提
高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与
蒙牛公司之间公平、互惠的合作。
&&&&公司与蒙牛公司之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，是
在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害公司和全体股东的利
益，对本公司的独立性没有影响。
&&&&5、审议程序
&&&&公司董事会于&2012&年&3&月&30&日以通讯方式召开了第六届董事会
第十九次会议，审议通过了《关于补充确认&2011&年日常关联交易及
补充&2012&年日常关联交易的议案》；在审议上述关联交易事项时，2
名关联董事郑弘波、孙彦敏回避表决，其他&7&名非关联董事一致同意
通过了上述关联交易事项。独立董事发表了同意上述关联交易事项的
独立意见。
&&&&请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二&0&一二年六月十八日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&议案十二：
&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司&2011&年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
&&&&我们作为中粮屯河股份有限公司的独立董事，2011年严格按照
《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠
实、勤勉的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经
营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2011年召开的
董事会及股东大会，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的
意见，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认真地履行了独立董事
应尽的义务和职责，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利
益。现将2011年度履行职责的基本情况报告如下：
&&&&一、独立董事出席董事会的情况
&董事姓&&&&&本年应参加&&&亲自出席&&&&&&&&&&委托出席次&&&&&&&&缺席次
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备注
&&&名&&&&&&董事会&次数&&&&&次数&&&&&&&&&&&&&&&数&&&&&&&&&&&&&&&&数
赵玉吉&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&2
关志强&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&0
邱四平&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&&&&&0
张伟民&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&1
齐&亮&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&本年度，我们通过认真审阅会议及相关材料，积极参与各议案的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
讨论，以谨慎的态度对公司2011年董事会各项议案行使表决权。
&&&&二、2011&年度独立董事发表独立意见的情况
&&&&根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我们对
公司&2011&年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问
题进行审议后，发表如下独立意见:
&&&&1、2011&年&1&月&11&日，关于公司&2011&年向中粮财务有限公司申
请&10&亿元流动资金借款的关联交易的独立意见
&&&&此项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
本次关联交易维护了公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及广
大股东利益的行为。
&&&&2、2011&年&1&月&11&日，关于公司高级管理人员任免的独立意见
&&&&公司六届八次董事会我们认为：赵玮具备相关专业知识和决策、
协调及执行能力。任职资格符合《公司法》和《公司章程》关于高级
管理人员任职资格的规定。同意董事会聘任赵玮为公司总会计师。董
事会免去葛晓谦总会计师职务的程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，同意免去葛晓谦总会计师职务。
&&&&3、2011&年&4&月&15&日，关于公司&2010&年度对外担保问题的独立
意见。
&&&&截止&2010&年&12&月&31&日，依据公司所提供及我们所能取得的资
料，公司担保均是在&2004&年度前发生，属于公司原大股东所遗留事
项，自&2005&年至今公司没有新增担保。
&&&&4、2011&年&4&月&15&日，关于公司&2011&年度日常关联交易的独立
意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&&&&公司&2011&年日常关联交易属合理、合法的经营行为，遵循公允
的价格和条件，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此
交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现
优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
&&&&5、2011&年&5&月&18&日、10&月&18&日，独立董事关于公司非公开
发行股票涉及重大关联交易事项的独立董事意见
&&&&公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公司的
业务发展需要提供切实的资金支持，将有利于提高公司资产质量、改
善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的
基础。公司第六届董事会第十次、十三次会议的召集、召开和表决程
序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项
或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，会议形成的决
议合法有效。
&&&&综上，我们认为，上述与公司本次发行相关的关联交易事项，符
合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和/或关联交易管理办
法的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
&&&三、独立董事在年报审计过程中的职责
&&&&在公司2011年年度报告编制和披露的过程中，我们按照中国证监
会、上海证券交易所和新疆监管局的要求，在2010年报审计机构进场
后，我们听取年审会计师关于审计工作的时间安排和相关审计重点。
&&&在年报审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，
督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，
审阅了审计后公司的财务会计报表，并与年审会计师事务所进行了沟
通，未发现有重大不实的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
&&&&对于&2010&年度亏损及白糖食糖套期保值业务的情况，我们表示
密切关注，提请会计师重点审计，建议公司管理层要加强内部管理、
提高风险意识，完善公司内控管理体系建设，保障公司平稳发展。
&&&&四、其他工作
&&&&1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
&&&&2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
&&&&3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
&&&2011年，我们积极参加监管部门组织的独立董事培训,不断加深对
相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，增强自
觉保护中小股东利益的意识。在此，我们对公司董事会、管理层对于
我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。2012年我们将继续本着诚信
与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》的
规定和要求履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的专业优势和独
立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、
维护股东利益保值增值而不懈努力！
&&&&特此报告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司独立董事:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&赵玉吉、关志强、邱四平、张伟民、齐亮
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
议案十三：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
&&&按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相
关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司
章程的部分条款进行如下修订：
&&&原条款第七十七条&&&&&下列事项由股东大会以特别决议通过：
&&（一）公司增加或者减少注册资本；
&&（二）公司的分立、合并、解散和清算；
&&（三）本章程的修改；
&&（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
&&近一期经审计总资产30%的；
&&（五）股权激励计划；
&&（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
&&认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
&&&修改为：第七十七条&&&&下列事项由股东大会以特别决议通过：
&&&（一）公司增加或者减少注册资本；
&&&（二）公司的分立、合并、解散和清算；
&&&（三）本章程的修改；
&&&（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
&&&（五）股权激励计划；
&&&（六）调整利润分配政策；
&&&（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39&/&45
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
&&&原第一百五十五条&&&公司利润分配政策为：
&&&（一）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；
&&&（二）公司利润分配应充分考虑公司可持续发展及经营需要，重
视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；
&&&（三）公司采取现金、股票或者法律允许的其它方式分配股利，
可以进行中期现金分红；
&&&（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
&&&现修改为：第一百五十五条&&&&公司实施连续、稳定的利润分配政
策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将
实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
&（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应
兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
&（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。
&（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
&&&1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
&&&2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
&&3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的&30%，且超过&15&亿元人民币。）
&&（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
&（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的&10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近
三年实现的年均可分配利润的&30%。
&（六）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议
通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立
意见。
&（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
&&&（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召
开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，
在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
&&&（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配
时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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&&&公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润
分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3&以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决。
&&&&请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二&0&一二年六月十八日
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议案十四：
&&&&&&&&&&&&&&&公司股东分红回报规则（&年）
各位股东及股东代表：
&&&&根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不
断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进
一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策
的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董
事会制定《公司股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。
&&&第一条&&&&公司制定规划考虑的因素：公司着眼于长远的和可持续
的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司实际情况、
发展战略，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
&&第二条&&&&规划的制定原则：公司董事会根据公司《章程》确定的利
润分配政策制定规划。公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需
求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发
展的关系，确定合理的利润分配方案。
&&第三条&&&&规划的制定周期和相关决策机制：公司根据生产经营情
况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发
生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际
情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司《章程》确定的利润分
配政策。
&&&第四条&&&&公司未来三年（&年）的股东回报规划：
&&&1、分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。公司
在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现
金分配方式。
&&&2、公司利润分配的最低分红比例：
&&&（1）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
&&&1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
&&&2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
&&&3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
&&&（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的&30%，且超过&15&亿元人民币。）
&&&（2）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
&&&（3）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河&2011&年度股东大会材料
的&10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近
三年实现的年均可分配利润的&30%。
&&&3、利润分配方案的制定及执行：
&&&公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定利润
分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。对于当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时
除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
&&&第五条&附则
&&&本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
&&&&请各位股东及股东代表审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中粮屯河股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二&0&一二年六月十八日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&45&/&45