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营销天下：美特斯邦威集团的虚拟经营
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从浙江温州青田县农村走出来的美特斯邦威集团董事长周成建，在当年并没有想到，被他称为“虚拟经营”的服装公司的经营模式，和被列入
从浙江温州青田县农村走出来的美特斯邦威集团董事长周成建，在当年并没有想到，被他称为“虚拟经营”的服装公司的经营模式，和被列入哈佛商学院的香港利丰集团的案例如出一辙。周成建把那时的想法归结为自己的“灵机一动”。这位脾气暴躁只有初中文化，当过农民，做过裁缝，搞过服装批发，不到20岁就开始创业的“温州式”企业家，现在喜欢做有文化况味的事情，他刚刚花费2000万元建立起一座2000平方米的服装博物馆。他现在的另一个身份，是浙江大学的EMBA。10年间，这家出挑的休闲服装公司没有生产过一件成衣，全部由国内200多家服装厂OME；公司本身也不卖衣服，而是由分散全国的1200多家加盟店销售。正是靠了这种“虚拟经营”模式，周成建已经做到了20亿元的销售额，要知道他经营的品牌是年轻群体的一个品牌，这意味着单品价值不高，也就是意味着一年销售要近2000多万件套。这和耐克等世界顶级品牌运营商已经没有什么差别。而上个世纪80年代到90年代的香港经济，也因为经历了一场与美特斯邦威及其相似的价值链重新组合，获得新的发展空间。上个世纪70年代，现任利丰集团董事长的冯国经还在哈佛商学院任教，他的弟弟冯国伦则刚刚获得哈佛商学院的工商管理学硕士学位。兄弟俩被父亲召回香港振兴家族生意。冯家经营的利丰集团是香港历史最久的贸易公司之一。冯国经开始倡导被他称作“分散生产”的经营方式。利丰集团在香港从事诸如设计和质量控制等高附加值的业务，而把附加值较低的业务分配到其他地区进行，产品真正实现全球化。冯氏兄弟所倡导的“分散生产”方式使香港获得了新生，并使整个经济形势发生了转变。年间，香港的贸易地位从全球排名21位上升到第8位。生产转移到内地后，服务业在香港GDP的比重占84％。越来越多的行业和他们的CEO们将供应链管理纳入他们的战略过程。推动这一变化的是全球化的竞争格局。当公司只集中于核心业务而将其业务外包时，它们的成功更加取决于它们能否控制在公司以外的价值链所发生的事。服装行业是践行这一理论最成熟的行业之一。在从小喜欢裁缝的周成建看来，对服装行业来说几乎不存在核心技术，它的最大附加值就是品牌，做好品牌经营和服装设计，才能使美特斯邦威变成在虚拟链条中处于核心地位的管理型企业。这就像在亚洲金融危机时冯国经预言的那样，一种新的公司模式将会出现，那就是像利丰一样，专注核心业务并施行专业化管理的模式。该集团投资1亿元打造的IT管理系统已正式运行，实现了对上游生产商和下游专卖店的全流程“掌控”。这套集管理、生产、销售于一体的信息平台正式投入使用。该系统由制造商资源管理系统、集团内部资源管理系统和代理商资源管理系统共同组成。通过它能够实时掌握每个专卖店进、销、存状况，还可以根据这些数字随时变更生产订单。在供应链管理中，“争取软三元”是现代企业寻找的新的利润空间。如果一种消费品的出厂价是1元，其零售价通常是4元，在一个高度竞争的年代，企业很难将出厂价再减少哪怕是一毛钱，而降低流通渠道中增加的3元成本则是可行的。“一张订单的处理周期原来要10天，现在只要2天－3天。”周成建说，这就是企业的竞争力。在大家都在做“虚拟经营”的时候，周成建开始反其道而行之。周成建最近忙于在一线城市的CBD考察选址，他计划于2010年前开设100家大型直营旗舰店；在5年之内，该集团还将投资兴建一个核心工厂。按照周成建的设想，未来分别有20％的生产能力和零售终端要在自己控制之下。周的变化源于国际纺织品贸易的风云突变。后配额时代所造成的2005年各类国际贸易摩擦使大量外销订单滞后甚至消失，导致中国20％纺织服装企业开工不足甚至停产现象。国内市场开始被重新认识。在这个节点上，周成建亮出大规模品牌店的举动，计划于2010年前在全国开设100家5000平方米－10000平方米规模的旗舰店，并实现2005年销售额40亿元、亿元的目标。此举极大地刺激了生产商们的热情，纷纷争抢其内销订单。周成建还要走得更远。资场渐渐会纳入他的眼界。放眼望去，已经有现实的样板在前。在香港，白手起家的邢李在十年的时间里，通过一系列战略性购并，使思捷由一家本地的代理采购公司发展成为拥有全球Esprit品牌的国际性企业，成为低迷的香港股市中少见的“东方不败”，并在2002年年初晋身香港恒生指数蓝筹股。资场为邢李提供了弹药，也为Esprit全球整合大业埋下伏笔：思捷相继收购了思捷日本、5％思捷美国及63％思捷国际，并将“思捷亚洲”更名为“思捷环球”。对中国的企业家而言，现有的数十亿元人民币的销售额，与美国的GAP等品牌一年50亿美元的销售额根本不值一提。国外品牌有能力整合全球资源，包括中国的资源，中国的企业却还没能做到守土有责。
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美特斯邦威董事长
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你可能喜欢九五辉煌——访温州市美特斯·邦威企业有限公司董事长 周成建
温州,这座改革开放初期最早闻名于华夏大地的南国商业城,以其独有的魅力、超前的意识,吸引了四面八方的客商云集。而精明的温州人,在这块富含“矿藏”的宝地上,用汗水和才智谱写着自己的辉煌,向世人展示着他们蔽犬的风采。如果说前些年他们是在摸索中寻找出路,那么现在则是自觉醒后追求完美。 温州人说:我们要第二次创业。 正是在这样的背景下,温州的新一代创业者们各显风流,在搏击风浪的市场经济大潮中开始登上舞台。而周成建,则成为其中一颗耀.眼的新星。 这位总是留着很整齐的小寸头的美特斯·邦威企业有限公司的创始人,在公司创立短短一年时间内,便以“旋风式”的惊人速度发展壮大起来l犷自众多的竞争者中脱颖而出,带领着他那帮虎虎生威的弟兄们,过关夺隘以其不可挡的汹涌之势,闹猛温州服装界,着实令 “服装之乡”的同行们大吃了一惊! 1夕夕5年,周成建可谓三十而立,事业上有女时中助;r犷美特斯旋风”在温州城掀起一次又一次冲击波,高潮迭起令人眼花缭乱。 推出“公开...&
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从饱受社会争议的电视节目《非诚勿扰》、《我们约会吧》和《为爱向前冲》的“相亲”之争,到江苏卫视、湖南卫视、浙江卫视的“收视”之争,再到巴西、阿根廷、西班牙的世界杯之争,可谓战事不断。而服装业也不甘寂寞,美特斯·邦威、森马、凡客诚品的三“T”之战激情上演了。作为夏季最畅销的服装品类,T恤犹如《三国》中的荆州一般,早已成为了商家的必争之地。“人人都爱M-TEE”、“森马什么TEE由你定义”、“我是凡客,500款图案设计师原创”的广告语不断在电视上、网络上、户外广告牌上或者商场中刺激着我们的眼球,某种意义上也垄断了今夏中国时尚T恤市场。那么到底应该选择谁呢?其实做出选择的不只是消费者,还有商家自身。在产品设计方面,美特斯·邦威不知是否受到电影《变形金刚》引发的80后“怀旧潮”影响,一口气拿下国产动画片《葫芦娃》、《黑猫警长》以及外国动画《怪物史莱克》、《Hello Kitty》等几十部卡通片的人物版权,在M-TEE上忘情设计,紧紧抓住...&
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美特斯工业系统(中国)有限公司是MTS系统公司在中国的全资子公司。MTS系统公司成立于1966年,在美国NASDAQ独立上市,其总部位于美国明尼苏达州,是全球最大的高性能和高精度力学性能测试、模拟系统和位移传感器的制造商。其产品和服务主要应用于科研、产品开发、质量控制等领域,范围涉及试验设备、分析软件和优秀工程解决方案咨询,客户涉及国际各大汽车、飞机制造商、国家及高校科研机构,例如奔驰、丰田、通用、福特、大众、波音、空中客车及国际各大知名高校科研机构、试验室。自上世纪七十年代后期进入中国市场以来,中国许多顶级的国家科研机构、重点高校和大型企事业单位就引进了许多MTS测试和模拟系统、软件,如中科院的许多科研所、航空航天研究所、清华大学、上海交通大学、同济大学等国内外知名科研机构在改革开放的初期就与MTS建立了合作关系。在工业界,宝钢、上海大众、上海通用、一汽集团、二汽集团、奇瑞等知名企业也早已成...&
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日‘)秋季ME&(二ITY集结，i今11}l彭卜时尚圈最为炙手‘!J热的潮流宠儿，JI、同演绎J’一场精彩的时尚大片除了Agy，le、、l)eytl、Cole Mohr、义f价、L:，keworr川达四位模特界巨星之外.还有被时尚界盛赞为本季纽约男模新典范l均Stas Svetlior::1琳，，以及最近频红之在时装周上崭库夕、角自勺新星L。，、运川名模效应来做产:{!1:和.’!}!牌的宣传是商界J咫川的手法fl].像美特斯·邦威这样花币金制造声势的卜1内服装企业却寥寥无几二从美特斯·邝威年报卜吞，达儿年该企业的经价足直线上涨，毛利率较高据悉，美特斯·邦威已经足服笑类上雨公.司的佼佼者，}_}前巾}}‘卜超过2川)亿儿从中我们不难肴出二’!{l牌‘l讨专中的工金投入和企业盟刊的j气线上升是自、自、相关的，美特斯·月匀或八:!l占牌形象十_的投入为他赢得Jl几J，，J的阳1报老法则、新尝试川模特J义·J川民装并创造商、}】乙价{...&
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随着经济的全球化发展和人类社会向信息时代迈进,消费者群体对于产品的要求越来越多样化和个性化,服装行业本身所具有的季节性和潮流风尚的不确定性,这使得服装行业的产品周期更短,市场变化更为迅速。我国服装企业以中小型服装企业为主,中小型服装企业在资金、资源和能力方面均不占优势的情况下,怎样集中他们有限的资源力量,扩大品牌影响,进行品牌经营,这是中小型服装企业所面临的重要问题。美特斯邦威公司作为我国中小型服装企业品牌的翘楚,它的成功以及现在所面临的危机对于中小型服装企业品牌的未来发展有着普遍性的指导作用。为了探讨品牌对于中小型服装企业发展的影响,本文通过调查问卷和访谈两种形式对于美特斯邦威品牌成功的原因和潜在的问题进行分析与研究。以西安和杨凌两个地区的青少年消费者作为问卷调查的代表群体,共发放问卷276份,收回有效问卷248份,被调查对象的年龄划分在19~25岁。1美特斯邦威简介“美特斯·邦威”是上海美特斯邦威服饰股份有限公司,于1995...&
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今年9月美特斯·邦威推出新能量科技绒产品之后,在全国市场的销售引起了业界的广泛关注,作为秋季主打产品,给市场交上了一份满意的答卷。但美特斯·邦威未停止在服装领域积极创新的脚步,在刚刚进行的冬季新品预览会上,又推出革命性产品——“新热量纳米绒”。据悉,该产品的填充物采用了“纳米咖啡碳纤维”这一环保科技材料,该材料在日常穿着过程中不断从外缘辐射中快速蓄积热能,并采用专利防风面料配搭时尚设计,形成了一批色彩艳丽时尚,...&
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京公网安备75号上海美特斯邦威服饰股份有限公司 关于“加强公司治理专项活动”自查事项根据中国证监会于 日下发的《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动 有关工作的通知》 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 ， （以下简称 “公司” “本 或 公司”），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律
、 行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真 自查，现将自查结果报告如下：一、公司基本情况、股东状况(一)公司的发展沿革、目前基本情况： 1．公司的发展沿革 上海美特斯邦威服饰股份有限公司的前身上海美特斯邦威服饰有限公司 （以 下简称“上海美邦有限”）于日经上海市工商局南汇分局核准设立。 日，上海美邦有限召开临时股东会，审议通过关于整体变更为 股份有限公司的决议。同日，上海美邦有限的全体股东华服投资和胡佳佳作为发 起人签署了《发起人协议》 。日，本公司召开创立大会暨第一次股东 大会。日，本公司取得上海市工商局核发的整体变更为股份有限公 司后的《企业法人营业执照》 （注册号：755） 。 日，公司召开2007年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方 案及增加股本的议案》 。股东大会同意以日为基准日，对公司滚存 未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每10股派送红股5股，合计送 红股20,000万股。本次送红股后，发起人股东上海华服投资有限公司认购54,000 万股，发起人股东胡佳佳认购6,000万股。 公司于日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]号950号 文核准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，其均为向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股。公司于日正式在深圳证券交易所上市， 公司上市后股本总额为67,000万元人民币。12．目前基本情况 （1）中文名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司 法定英文名称：Shanghai Metersbonwe Fashion & Accessories CO.LTD （2）公司法定代表人：周成建 （3）公司注册地址：上海市南汇区康桥镇康桥东路800号 邮政编码：201319 联系电话：（021） 传 真：（021） 网 址：http://www.
电子信箱： （4）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美邦服饰 股票代码：002269 （5）公司注册登记日期：日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：755 公司组织机构代码： （6）公司的经营范围为：服装制造加工，服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽 绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建 筑材料、纸制品，日用百货，钟表眼镜，化妆品，电子产品，家用电器，文具体 育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。 （凡涉及行政许 可证凭许可证经营）。(二)公司控制关系和控制链条， 请用方框图说明， 列示到最终实 际控制人：2周成建持股比例：70％上海华服投资有限公司持股比例：80.60％ 上海美特斯邦威服饰股份有限公司(三)公司的股权结构情况， 控股股东或实际控制人的情况及对公 司的影响：1．股权结构情况 股东 1、有限售条件的股份 上海华服投资有限公司 胡佳佳 2、无限售条件的流通股 股份总数 2．控股股东情况 公司控股股东上海华服投资有限公司成立于2007年9月，注册地为上海市南 汇区康桥镇康桥东路1号3号楼2层，公司类型为有限责任公司，法定代表人为周 成建，注册资本为335,285,714元，实收资本为335,285,714元，经营范围为：实 业投资，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。 （以 上如涉及行政许可的凭许可证经营） 。 3．实际控制人情况 周成建为公司的实际控制人，其直接持有本公司控股股东华服投资70%的股3股份数量（股）比例（%）54,000 6,000 7,000 67,00080.60 8.95 10.45 100.00权。 周成建为中国公民， 无永久境外居留权； 身份证号码为： 305***； 住所为浙江省温州市鹿城区老上堡伯爵山庄鸿运2幢601室。(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存 在， 请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险， 多家上市公司 之间是否存在同业竞争、关联交易等情况：公司控股股东上海华服投资有限公司及实际控制人周成建控股的上市公司 仅上海美特斯邦威服饰股份有限公司一家，不存在“一控多”的现象。(五)机构投资者情况及对公司的影响：截止日，公司前十大无限售流通股股东中除上海华服投资有限 公司及自然人胡佳佳以外，均为机构投资者。前十大无限售流通股股东中的机构 投资者持股数量共计24,384,713 股，占公司总股本的3.64%。机构投资者持股比 例较小，未对公司的经营决策造成实质性影响。(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引 (2006年修订)》予以修改完善：公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》完成了 《公司章程》的修订，且经 2008 年10月6日召开的2008 年第一次临时股东大 会审议通过，并在工商行政管理部门备案。二、公司规范运作情况 (一)股东大会：1．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股 东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。北京市君合律师事务所律师 为公司上市后股东大会出具法律意见书，认为：公司股东大会的召集、召开程序 符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规4定，在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式 向股东发出股东大会通知。授权委托出席的，委托代表人必须持本人身份证、授 权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证，法人股东持营业执照复印件、法 定代表人授权委托书、出席人身份证出席。以上均符合相关规定。 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 公司股东大会提案审议均符合程序， 股东大会就会议通知所列明的议案依次 进行审议，在表决前，大会履行股东发言程序，经大会登记发言的可上台充分表 达自己的意见。临时要求发言的，一般情况下公司也尽可能予以安排，完全能够 确保中小股东的话语权。 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 无上述情况。 5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说 明其原因； 无上述情况。 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议 记录由董事会秘书负责，董事会秘书亲自进行会议记录并负责保管，股东大会会 议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及 时披露。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如 有，请说明原因； 无。 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 不存在。(二)董事会1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；5公司已制定《董事会议事规则》，但尚未制定《独立董事制度》，目前正在 准备制定中。 2.公司董事会的构成与来源情况； 公司董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 4 名。董事来源情 况如下表： 姓名 周成建 先生 王泉庚 先生 龙中兴 先生 徐卫东 先生 周文武 先生 王 石 先生 在本公司任职 董事长、总经理 董事、副总经理 董事、财务总监 董事、设计中心校园系列设计总监兼设计开 发体系行政管理总监 董事、总经理助理 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 提名人 华服投资、 胡佳佳 华服投资、 胡佳佳 华服投资、胡佳佳 华服投资、 胡佳佳 华服投资、 胡佳佳 华服投资、 胡佳佳 华服投资、 胡佳佳 华服投资、 胡佳佳 华服投资、 胡佳佳牛根生 先生 吕红兵 先生 薛云奎 先生3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的 情形； 周成建先生： 岁， 43 现任本公司董事长兼总经理。 中国国籍， 浙江大学 EMBA， 中国服装行业协会副会长， 上海市第十三届人民代表大会代表、 南汇区人大常委。 于 1984 年 5 月开始个体经商，1995 年在温州开设第一家美特斯?邦威专卖店， 实行品牌连锁经营；曾任温州市凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限公 司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、温州集团公司董事长兼总裁、上海 美邦有限公司董事长兼总裁。 根据《董事会议事规则》规定，董事长行使下列职权： 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的执行； 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；6行使法定代表人的职权； 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 董事会授予的其他职权。 公司董事长严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权力履行义务， 不存在缺乏制约监督的情形。 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符 合法定程序； 根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事： 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 本公司现任董事中，周成建、龙中兴、周文武、吕红兵、薛云奎均系本公司 2007 年 9 月 20 日召开的创立大会选举产生，王泉庚、徐卫东、王石、牛根生均 系本公司 2007 年 11 月 12 日召开的第一次临时股东大会增选产生。 董事没有受限资格，产生程序合法。 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 自公司整体变更以来，一共召开 7 次董事会会议，公司董事均亲自出席，未 出现过缺席或委托情况。 公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为7规范，积极参加中国证监会上海监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人 员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对 公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎 决策，切实保护公司和投资者利益。 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥 的专业作用如何； 董事会成员中有企业营运管理、供应链管理、生产、设计、财务、法律等方 面的专业人员，均具有良好的理论教育背景和企业实战经验。 董事会成员在审议相关事项时，并未做明确分工，每位董事均发表意见，从 自身专业角度对审议事项进行深入分析研究，提出自己的观点和结论意见，充分 发挥了各自的专业作用。对于公司投资方面，各位董事会认真分析项目可行性报 告，特别关注投入产出效益。 各位董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议， 在公司科 学、规范决策方面发挥重要作用。 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 本公司兼职董事 1 名（不包括独立董事），占全体董事数量的 11%。公司董 事长兼总经理周成建先生兼任控股股东上海华服投资有限公司的执行董事、 美特 斯邦威集团有限公司执行董事、上海祺格实业有限公司执行董事、上海佳威投资 有限公司执行董事。该种兼职未对公司运作产生不良影响。 董事与公司不存在利益冲突。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》和《董事会议事规则》的相关规定。 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 董事会的通知时间、 授权委托等符合 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公 、 司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；8本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，分别 负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、管理和考核等工作。 （1） 战略委员会 日，本公司召开第一届董事会第二次会议，通过设立战略委员 会的决议。本公司第一届董事会战略委员会由董事周成建、龙中兴、周文武、王 泉庚、徐卫东及独立董事王石、牛根生、吕红兵、薛云奎组成，其中周成建担任 主任。 本公司战略委员会主要职责为： 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 （2） 审计委员会 日，本公司召开第一届董事会第二次会议，通过设立审计委员 会的决议。 本公司第一届董事会审计委员会由本公司独立董事薛云奎及吕红兵组 成，其中薛云奎担任主任。 本公司审计委员会的主要职责为： 提议聘请或更换公司外部审计机构； 1） 2） 监督公司的内部审计制度及其实施； 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 3） 4） 审核公司的财务信息及其披露；5）审查公司的内控制度。 （3） 提名与薪酬考核委员会 日，本公司召开第一届董事会第二次会议，通过设立提名与薪 酬考核委员会的决议。 本公司第一届董事会提名与薪酬考核委员会由本公司独立 董事吕红兵、薛云奎及非独立董事周成建组成，其中吕红兵担任主任。 本公司提名与薪酬考核委员会的主要职责为：1）研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议；2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3）对董 事候选人和经理人选进行审查并提出建议；4）研究董事与经理人员考核的标准， 进行考核并提出建议；5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会三个专门委员会自成立起就按照各委员会的实施细则正常运作， 在公司战 略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等方面发挥着积极的作用。 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，公司董事会会议记录 由董事会秘书负责，董事会秘书亲自进行会议记录并负责保管，董事会会议记录9完整， 保存安全， 会议决议按照 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 、 、 《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 董事会决议不存在他人代为签字的情况。 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 董事决议不存在篡改表决结果的情况。 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用； 公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内 部审计等方面的重大决策，事前都与独立董事进行沟通和咨询，独立董事根据相 关规定对重大事项出具独立意见。除此之外，独立董事在对公司规范运作、治理 结构的完善等方面提出了很多建设性的意见和建议，起到了监督咨询作用。 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事履行职责从未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配 合； 公司按照相关规定充分保障独立董事履行职责， 为独立董事开展工作提供条 件。 召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资 料，公司相关机构和人员积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够 及时与独立董事进行沟通与交流。 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处 理； 不存在独立董事任期届满前、无正当理由被免职的情形。 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况； 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何； 董事会秘书是公司高管人员，能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《信息披露管理制度》等相关规定，作好投资者关系、三会组织、信息披 露、与监管部门沟通等日常工作。1020.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有 效监督。 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定投资计划的职 权明确并有限授予董事会如下： 股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；授权董事会对 经股东大会批准的当年资本开支金额做出低于 30%的调整。 对于单个项目投资，股东大会对投资额高于公司最近一期经审计的净资产值 15%的项目进行审批；授权董事会对投资额低于公司最近一期经审计的净资 产值 15%的项目进行审批。本规则另有规定的除外。 公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不 限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，股东大会对投资额高于 公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；授权董事会对投资额 低于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批。本规则另有规定 的除外。 董事会明确了对外投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 上述授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，得到了有 效监督。(三)监事会1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 为了进一步完善公司的法人治理结构，维护公司、股东和职工的利益，保障 监事会依法行使监督权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和其他法律、 法规及规范性文件及 《公司章程》 公司制定了 ， 《监事会议事规则》 。 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 本公司监事会由5名监事组成，其中包括3名股东代表监事和2名职工代表监 事。本公司股东代表监事由本公司股东大会选举产生，职工代表监事由本公司职 工民主选举产生。本公司监事任期3年，可连选连任。具体如下表： 姓名 在本公司任职11提名人涂珂 先生 监事长华服投资、胡佳 佳尹剑侠 先生股东代表监事兼都市品类设计总监、店铺形象设 华服投资、胡佳 计顾问 佳 华服投资、胡佳 佳 职工选举 职工选举鲁小虎 先生 股东代表监事兼区域销售总监 赖昌钱 先生 职工代表监事兼梭织部高级经理 王玉梅 女士 职工代表监事兼商品企划部高级经理 3.监事的任职资格、任免情况；监事的任职资格符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职资格的规定， 无以下不适合担任上市公司监事的情形：无民事行为能力或者限制民事行为能 力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销 营业执照、 责令关闭的公司、 企业的法定代表人， 并负有个人责任的， 自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被 中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 本公司现任监事中，涂珂、鲁小虎系本公司日召开的创立大会 选举产生，尹剑侠系本公司日召开的2007年度股东大会选举产生；职 工代表监事赖昌钱系本公司职工于日以投票方式选举产生，王玉梅 系本公司职工于2007年底以投票方式选举产生。 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》和《监事会议事规则》的相关规定。 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 监事会的通知时间、 授权委托等符合 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公 、 司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。126.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 监事会近 3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告有不 实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录 由监事会办事机构负责记录保管，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议按 照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、 《监事会议事规则》、 《信 息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、 利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监 督。(四)经理层1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 公司制定有《总经理工作细则》。 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成 合理的选聘机制； 按照程序，总经理由董事会提名与薪酬考核委员会提名，经过考核并广泛征 求各方面意见，尤其是独立董事意见，最终由董事会聘任。公司内部已形成合理 的选聘机制。 目前因公司实际工作需要，总经理由董事长周成建先生兼任，因此非通过竞 争方式选出。 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位； 周成建先生： 岁， 43 现任本公司董事长兼总经理。 中国国籍， 浙江大学 EMBA， 中国服装行业协会副会长， 上海市第十三届人民代表大会代表、 南汇区人大常委。 于 1984 年 5 月开始个体经商，1995 年在温州开设第一家美特斯?邦威专卖店， 实行品牌连锁经营；曾任温州市凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限公13司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、温州集团公司董事长兼总裁、上海 美邦有限公司董事长兼总裁。 周成建先生目前兼任控股股东上海华服投资有限公司执行董事。 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 公司经理层的各个成员分管公司不同部门， 能够对公司日常生产经营实施有 效控制。 5.经理层在任期内是否能保持稳定性； 公司经理层在任期内通常能够保持稳定性。 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是 否有一定的奖惩措施； 公司每年均制定经营目标及考核办法并经董事会审议通过， 最近任期内其目 标完成良好。根据公司制定的相关规定，将会对经理层实施奖励。 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实 施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向； 经理层没有越权行使职权的行为， 董事会与监事会能对公司经理层实施有效 的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益， 未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处； 公司经理层等高级管理人员能够忠实的履行职务， 维护公司和全体股东的最 大利益。不存在未能忠实履行职务,违背诚信义务的情形。 10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果 存在，公司是否采取了相应措施。 过去 3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。(五)公司内部控制情况1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯 彻执行； 公司一贯重视内部管理制度工作， 主要指定了包含业务管理、 人力资源管理、14投资管理、行政管理以及部门职责及岗位责任等一系列制度。这些制度涉及到公 司日常经营管理的各个层面和环节，保证了公司的各项运营有章可循。对防范经 营风险起到了很好的控制作用。 公司审计部门会按照公司的制度对各个体系的工 作是否遵循了公司制度定期做出检查，有效的保证了各项管理制度的贯彻执行。 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全； 公司根据财政部日发布的《企业会计准则-基本准则》以及2006 年10月30日发布的《企业会计准则-应用指南》，对原有的公司会计制度进行了 修订并于2007年开始执行，规范了会计确认、计量和报告行为，有效的保证了会 计信息质量。 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 公司根据《企业会计准则》及公司内部相关规定，指定了一系列的财务管理 制度和岗位职责。 财务管理符合有关规定， 授权、 签章等内部控制环节有效执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况； 公司制定了完善的公章、印签管理制度，该制度得到有效执行。任何公章、 印签在使用前， 必须经过公司法律部门的审核同意， 后交公司总经理办公室操作。 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立 性； 公司与控股股东经营范围不同，机构设置亦有不同，且公司是上市公司，在 很多制度的建立上必须符合监管机构相关规定。 故公司的内部管理制度与控股股 东不同 公司在制度建设上一直都保持独立性。 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营 有何影响； 公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。公司的三者所 在地都在上海。 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在 失控风险； 公司通过总经理和财务人员委派， 且子公司财务经理直接对总部财务汇报工 作，独立性较强，通过定期向公司汇报经营状况，使公司可以有效的控制子公司15的经营管理。 公司建立有先进的全国联网的财务管理系统及ERP系统， 能够实时对各地子 公司进行有效管理和控制。 公司审计部门每年会对各地子公司的内部控制执行情况进行现场审计，通 过向审计委员会汇报审计结果，可以为子公司的管理和控制提供有效的保证。 因此，公司不存在对子公司的失控风险。 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司通过一系列的内部管理制度规范公司的日常运营， 对重大业务必须按照 三会议事规则进行。 通过这些制度可以有效的进行风险防范，可以抵御突发性风险。 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司在董事会下审计委员会设立独立的内部审计部门，配有专职的审计人 员，制订并执行了严格的内部审计制度，开展对各地子公司的内部控制执行情况 审计，对公司的重要业务开展常规审计并开展各类专项调查。参与各项重大活动 的经营决策过程，并提出各类管理建议。通过上述措施有效的保证了公司各项经 营活动的合法性和合规性。该制度得到了有效执行，内部稽核、内控体制是完备 有效的。 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障 公司合法经营发挥效用如何； 公司设立了专职的法律事务部门，配有专职的法律事务人员，制定了相应流 程和制度。同时，聘请了常年法律顾问全权负责处理公司一切法律事务，所有合 同按合同管理程序办理，重要合同签订之前均请专职律师审阅，律师无异议后方 可正式签订，减少了合同纠纷，有效地保证了公司的合法权益不受侵犯。 11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公 司整改情况如何。 未出具过。 12.公司是否制定募集资金的管理制度； 为了建立统一的资金管理体制，强化资金收支监管，提高资金的使用效率、 保护股东的利益，公司制定了《募集资金管理办法》。该《管理办法》对资金的16管理体制、管理模式、预算管理、管理办法、审批控制及账户核算管理等方面进 行了规范，促进了公司管理水平和管理效果的提升，为公司募集资金的规范运作 提供了制度保障。 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 公司于日在深圳证券交易所挂牌上市， 首次募集资金近14亿元， 目前正按照公司《募集资金管理办法》和前期募集资金投向项目建议书的要求使 用，使用效果尚未体现。 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由 是否合理、恰当； 目前正在使用中，尚未出现投向变更的情况。 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的长效机制。 公司制订了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的相关制度并得到 长期执行，有效的防止了侵害上市公司利益行为。三、公司独立性情况1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中有无兼职； 本公司董事长兼总经理周成建先生任控股股东上海华服投资有限公司的执 行董事。公司副总经理、董事会秘书和财务负责人等人员未在股东及其关联企业 中兼职。 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工； 公司有完整独立的人力只要管理体系，每年制定科学的招聘计划，能够自主 招聘经营管理人员和职工。 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形； 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均完全独立，不存在 与控股股东人员任职重叠的情形。174.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情 况； 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要生产经营场所及土地使用权均为自有，完全独立于大股东。 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 本公司通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供 应链管理，以外包生产、加盟和直营销售相结合的经营模式，组织美特斯　邦威 品牌时尚休闲服饰产品的设计、生产和销售，因此本公司无辅助生产系统和配套 设施。 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立 于大股东； 美特斯邦威集团有限公司是本公司销售的美特斯? 邦威系列休闲服饰使用的 “美特斯?邦威 Meters/bonwe”等一系列注册商标的商标注册人。美特斯邦威 集团有限公司已向国家商标总局提交了商标转让申请， 将与本公司经营有关或可 能涉及的 63 项商标无偿转让给本公司。国家商标局全部受理了上述商标转让申 请并下发了《受理通知书》 。根据国家商标局分别于 2007 年 8 月 31 日和 2007 年 9 月 28 日下发的相关《核准商标转让证明》 ，截至 2008 年 3 月 31 日，已有 22 项商标获得了国家商标总局的商标转让核准。 根据美特斯邦威集团有限公司与本公司的《商标转让协议》 ，美特斯邦威集 团有限公司另将其拥有的与经营销售服装有关 11 项中国注册商标，40 项已申请 尚在审核中的商标，以及 56 项境外注册商标无偿转让给本公司，双方将于《商 标转让协议》签署后开始办理商标转让的相关手续，在该等商标转让取得境内及 境外商标登记机构核准/同意转让前，美特斯邦威集团有限公司许可本公司及其 下属子公司无偿使用该等商标。 对于美特斯邦威集团有限公司持有的剩余 162 项注册商标，及 88 项已申请 尚在审核中的商标，本公司确认，其自身及其下属子公司目前实际从事的业务中 不存在使用该等商标的情况，在可预计的将来很长一段时间内，也不会从事与该 等商标核定使用商品相关的业务。如果本公司及其下属子公司今后扩展业务，需18要使用该等商标，根据美特斯邦威集团有限公司向本公司出具的《声明承诺函》 ， 美特斯邦威集团有限公司授权本公司根据其经营需要在相关商标的保护期内无 偿使用其拥有的前述所有商标， 并同意本公司根据其经营需要许可其他第三方使 用该等商标，该项授权是独占的和排他的；美特斯邦威集团有限公司并承诺，于 任何时间，经本公司申请，将其拥有的与本公司经营有关的商标无偿转让给本公 司，于任何时候，均不会将其持有的商标转让或许可除本公司及其同意的第三方 以外的任何其他方使用。 根据国家商标局《关于认定“美特斯?邦威 Meters/bonwe”商标为驰名商 标的批复》商标驰字[2006]第 106 号）使用在第 25 类服装商品上的 （ ， “美特斯? 邦 威 Meters/bonwe”注册商标被认定为“中国驰名商标” 。 公司未使用工业产权、非专利技术等无形资产。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何； 公司设立独立的财务部门，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》 。 建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、 执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司 经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策， 不存在股东单位干预公司资 金使用的情况。 9.公司采购和销售的独立性如何； 公司拥有独立的采购和销售系统， 具有独立完整的主营业务和面向市场独立 经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立 性产生何种影响； 公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营。 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独 立性影响如何； 公司对控股股东或其他关联单位不存在任何依赖性。 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司控股股东上海华服投资有限公司经营范围主要为实业投资和投资管理， 关联单位美特斯邦威集团有限公司经营范围主要为工艺品（不含金饰品） 、玩具、19家具的制造、销售，普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸 制品的销售， 上海祺格实业有限公司和上海佳威投资有限公司经营范围主要为实 业投资和投资管理，与公司主营业务无关，不存在同业竞争。 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方 式；关联交易是否履行必要的决策程序； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位无关联交易。 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有 何种影响； 本公司 2008 年 1-9 月营业收入为 28.55 亿元，营业成本为 16.03 亿元，毛 利约为 12.52 亿元。公司关联方 2008 年 1-9 月份与公司关联交易产生的营业收 入为 6088 万元，营业成本为 5010 万元，毛利约为 1078 万元，占公司 2008 年 1-9 月份毛利总额的 0.86%，对公司生产经营的独立性无影响。 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其 风险； 公司 2008 年 1-3 月向前五名客户的销售额占期间主营业务收入的 5.30%： 客户名称 李供彪（加盟商） 王剑（加盟商） 黄岑期（加盟商） 谭炜（加盟商） 徐世德（加盟商） 合计 销售额（元） 15,551,057 10,134,898 9,941,618 8,701,032 6,228,410 50,557,015 占主营业务收 入的比例(%) 1.63 1.06 1.04 0.91 0.65 5.30 是否 关联方 否 否 是 否 否公司月向前五名供应商的采购额占期间采购总额的23.61%： 企业名称 采购额（元） 占采购总额 的比例(%) 平湖市琨梦达制衣有限公司 江苏英瑞集团有限公司 河南新亚服装有限公司 23,970,552 23,883,331 20,637,43720是否 关联方 否 否 否5.33 5.31 4.59佛山市顺德区长达服装有限公 南通德福时装有限公司 合计20,349,762 17,402,259 106,243,3414.52 3.87 23.61否 否 否因此，公司不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。 公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会 审批程序， 独立于公司控股股东。四、公司透明度情况1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行； 公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，并 得到有效执行。 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除； 公司的《信息披露管理制度》中包含了定期报告的编制、审议、披露程序， 但相关内容还需要进一步完善，已经在调整中。 因公司为新上市公司，目前为止尚无定期报告披露事宜发生。 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如 何； 公司的《信息披露管理制度》中包含了重大事件的报告、传递、审核、披露 程序，但相关内容还需要进一步完善，已经在调整中。 之前落实情况良好，未出现过重大事件的迟报、漏报等情况。 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 董事会秘书能参加股东大会、董事会会议、总经理办公会、公司经营会议等 重要会议，对公司的业务、财务、投资、日常营运管理等方面均有深入了解，其 知情权和信息披露建议权能得到有效保障。 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；21《公司信息披露管理制度》已经严格规定了与信息披露相关人员的保密责 任，相关人员也签署过保密协议，保密机制十分完善。未发生过泄露事件或内幕 交易行为。 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 未发生过。 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被 处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改； 不存在上述情况。 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 不存在上述情况。 9.公司主动信息披露的意识如何。 公司主动信息披露的意识有待加强。五、公司治理创新情况及综合评价1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括 股权分置改革过程中召开的相关股东会议。) 未采取过。 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革 过程中召开的相关股东会议。) 未发生过。 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 未采用。 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度， 具体措施有哪些； 公司一贯重视投资者关系管理工作，积极开展投资者关系管理活动。公为 完善公司治理结构， 规范公司投资者关系管理工作， 《公司法》 《证券法》 根据 、 、 《股票上市规则》、《上市公司投资者关系管理指引》和《公司章程》及其它有 关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》，22明确规定：公司投资者关系管理的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司 投资者关系管理事务的负责人，投资者关系管理职能部门由董事会秘书领导，负 责公司投资者关系管理事务。投资者关系管理的内容包括： 制度建设：拟定投资者关系管理的有关制度，报董事会批准实施； 内部研究：跟踪和研究公司发展战略、经营状况、行业动态以及监管部门的 法规，通过充分的信息披露，及时、准确、完整、合规地披露投资者进行投 资决策相关的信息； 定期报告：汇集公司财务、业务、法律等相关信息，组织、协调定期报告和 临时报告等的编制，审议公告印刷和分发工作； 筹备会议：筹备公司股东大会、董事会、监事会、及其他董事会下设专门委 员会会议，准备会议材料，按信息披露规则进行决议公告； 投资者接待：组织公司职能部门，通过电话、电子邮件、传真、接待来访等 形式回答投资者的咨询，并调查研究公司与投资者关系状况；同时建立投资 者接待登记制度投资者问题及公司答复应记录在台账以备查寻；按月汇总投 资者咨询情况，对投资者关注的共同性问题及时上报公司，以便公司进行分 析和研究，进一步加强公司管理；定期或者在必要时，组织证券分析师和相 关中介机构分析会、网络会议、业绩路演、投资者见面会等活动，与投资者 进行沟通；与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持联系，提高市场对 公司的关注度； 媒体合作：加强与财经媒体的合作，跟踪并引导媒体的报道，安排高级管理 人员和其他主要人员的采访、报道； 公共关系：与监管部门、行业协会、交易所等保持良好的合作、交流和沟通， 安排公司代表出席有关会议，维护公司形象，形成良好的沟通关系。 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施； 公司非常重视企业文化的建设，企业的持续发展需要强大的精神动力，因此 公司通过对企业的各个发展阶段进行挖掘、梳理、逐渐提炼出了美特斯邦威的企 业精神。美特斯邦威企业文化基本是由企业使命愿景、核心经营理念 、核心管 理理念、核心价值观及行为准则五部分构成。23为实现企业文化建设， 公司采取了一系列的措施来保障企业文化的传承与落 实。 首先，公司非常重视员工与企业文化的契合，新员工来到公司，接受到的第 一堂培训课就是企业文化。 其次，公司每年度、月度都会评选优秀员工，基于企业的五项核心价值观设 立奖项，专门奖励表现突出的员工。每月出版的《美特斯邦威报》上设有专栏登 载这些先进员工的事迹，他们这些平凡而动人的事迹让企业文化更加鲜活。 另外，选拔人才时公司有一套严格的流程，会对候选人从文化价值观的契合 度、领导素质、工作业绩等多角度进行 360 度评估，对候选人的德与才做出全面 评价。如果在企业文化方面与企业不吻合，或是有与企业文化相违背的行为，我 们决不任用。 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权 激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何； 公司已建立起科学合理的绩效评价体系。公司未实施股权激励机制。 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度 有何启示； 公司注重通过加强制度体系的建设来规范公司治理和企业内部营运管理， 在 外部咨询机构的帮助下构建起一整套完善的公司治理和企业管理制度体系， 并得 到有效实施和不断改进，取得了良好的收效。 同时，公司也关注投资者关系的管理，通过业绩说明会、网络、电话、座谈 调研等多种形式加强与广大投资者的沟通联络，广泛听取投资者的意见和建议， 形成了良好的互动。 上述这些措施有效促进了公司治理水平的提升，给我们的启示是：制度是企 业发展的保障，只有强有力的制度体系才能保障企业的长期可持续发展。 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。 （1）对相关指导意见进一步进行完善、细化，明确独立董事、监事会、董 事会专门委员会各职责及工作程序，对公司现行的各项治理文件进行修订完善， 为公司治理提供强有力的制度保障。24（2）进一步发挥独立董事和监事会的作用，赋予相应职权，有利于发挥其 监督作用。25
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