工行优先股落地&普通股股东现金分红减少有限
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原标题：工行优先股落地 普通股股东现金分红减少有限
　　□这也是继中行之后，第二家同时推出境内、境外优先股发行计划的银行，且境内与境外发行优先股相互独立，互不构成条件。
　　□据初步测算，总体上本次境内优先股每年需要派发的股息对归属于工行普通股股东的净利润的减少额影响相对有限，不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响。
　　⊙记者 李丹丹 ○编辑 梁伟
　　工行25日晚间公告披露，该行拟分别于境内和境外发行不超过人民币450亿元和不超过等额人民币350亿元的优先股。这也是继中行之后，第二家同时推出境内、境外优先股发行计划的银行，且境内与境外发行优先股相互独立，互不构成条件。本次发行方案尚需临时股东大会审议通过，并报银监会批准和证监会核准。
　　据初步测算，总体上本次境内优先股每年需要派发的股息对归属于工行普通股股东的净利润的减少额影响相对有限，不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响。
　　股息率安排与农行类似
　　具体看，工行拟发行的境内优先股总数不超过4.5亿股，每股票面金额人民币100元，将向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。
　　在股息率的安排上，工行此次境内优先股与农行计划最为相似。本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即在境内优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次。
　　具体而言，该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基准利率为发行首日或基准利率重置日前一定数量交易日的特定待偿期限的中国国债收益率，自发行首日起每隔一定时期调整一次；固定溢价为该次境内优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。
　　普通股股东现金分红减少有限
　　按公告所言，本次发行境内优先股的重要目的是为了应对行业监管对资本提出的更高要求，而境内450亿元的优先股发行完成后，对工行的资本监管指标有何影响？
　　据工行测算，以截至日的年度财务数据为基础，假设本次境内优先股于日完成发行，发行规模为人民币450亿元、股息率为6%且全额派息(仅为示意性测算，不代表预期的本次境内优先股股息率)，则发行后工行一级资本充足率可由10.57%上升至10.93%，资本充足率可由13.12%上升至13.47%。
　　但与此同时，普通股股东也将面临分红减少的风险。因为优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款，先于普通股股东参与分配，因此在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少，从而导致分红减少的风险。
　　同样参照上述的假设条件，工行测算，本次境内优先股每年需支付股息不超过人民币27亿元，参考2013年年报数据，扣除优先股股息后归属于普通股股东的净利润不少于人民币2599亿元。因此，由于本次境内优先股的派息，归属于普通股股东的净利润减少额将不超过1.03%。
　　因此总体上说，本次境内优先股每年需要派发的股息对归属于普通股股东的净利润的减少额影响相对有限，不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响。
(责编：王千原雪、吕骞)
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人 民 网 版 权 所 有 ，未 经 书 面 授 权 禁 止 使 用
Copyright &
by .cn. all rights reserved中原高速：非公开发行优先股发行情况报告书
&&&&&&1、面值：100元&&&&2、发行价格：按面值平价发行&&&&3、发行数量：不超过3,400万股&&&&4、发行规模：不超过34亿元&&&&5、是否累积：非累积&&&&6、是否参与：是&&&&7、是否调息：否&&&&8、股息支付方式：现金&&&&9、票面股息率的确定原则&&&&本次优先股采取固定票面股息率，票面股息率为5.80%，在存续期内不变。本次优先股的股息率不高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。&&&&10、股息发放的条件&&&&①按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。&&&&②不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。&&&&③除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，前述股息取消支付不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。&&&&11、转换安排：无&&&&12、回购安排&&&&本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。&&&&13、评级安排&&&&本公司每年对主体进行一次评级，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次优先股的存续期内对本公司每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。&&&&14、担保安排：无&&&&15、向原股东配售的安排：无向原股东配售的安排，上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购。&&&&16、交易或转让安排&&&&本次发行的优先股不设限售期。&&&&本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。&&&&优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过200人。&&&&17、表决权恢复的安排&&&&（1）表决权恢复条款&&&&公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。&&&&表决权恢复比例的计算方法如下：&&&&N=V/Pn&&&&其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交易均价（即2.62元/股）。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。&&&&（2）表决权恢复比例调整方式&&&&在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：&&&&送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）&&&&增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）&&&&其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。&&&&18、募集资金投资项目&&&&⑴26亿元偿还银行贷款及其他有息负债&&&&⑵补充流动资金&&&&19、其他特别条款的说明：无
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优先股的概念和特征
　　优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
　& 优先股既像债券，又像股票，其“优先”主要体现在：一是通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发，二是在破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。
　& 当然，优先股股东在享受上述两方面“优先”权利时，其他一些股东权利是受限的。一般来讲，优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在与之利益密切相关的特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。
　　优先股通常具有以下四个特征：固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言：
　& 一是优先股收益相对固定。由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益也就落空了。
　& 二是优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部分再分给普通股东。
　& 三是优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。
　& 四是优先股的权利范围小。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，例如，修改公司章程中与优先股相关的条款，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。中原高速：非公开发行优先股预案的公告分享到微信朋友圈
证监会明确优先股股东权利
　　【财新网】（记者 刘卓哲）新闻发言人6月6日表示，证监会近日对《上市公司章程指引》（下称《章程指引》）等9个规范性文件进行了修订，旨在引导和规范上市公司充分利用制度进行创新，同时，维护中小投资者合法权益。
　　本次修订，明确了优先股股东权利，细化股东行权机制，在《章程指引》的注释部分明确了优先股的定义，并提示公司在章程中就优先股的发行条件、能否在利润分配和剩余财产分配权利以外就其他条款设置不同的有限顺序做出要求。
　　一般情况下，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。但是，优先股股东在以下重大事项审议时有表决权，即修改公司章程中余优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超10%；公司合并、分立、解散或变更公司形式、发行优先股等。
　　同时，为保证优先股股东在被欠付股息时能够维权，公司章程中应明确：公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约支付优先股股息时，优先股股东可恢复表决权，直至公司足额支付所欠股息。
　　此外，为方便股东参与对公司发行优先股的决策，修订后的《章程指引》等均要求公司在召开股东大会审议相关提案时，应提供网络投票。
　　为有效提成公司治理透明度，充分披露优先股发行和优先股股东的持股情况，修订后的《年报准则》和《半年报准则》中分别新增“优先股相关情况”一节，专项披露包括：优先股的发行和上市情况、优先股的利润分配情况、优先股的回购或转换情况（商业银行适用）、涉及优先股表决权恢复的相关情况、对优先股采取的会计政策及理由和优先股股东总数及前10名优先股股东情况等。
　　在并购重组规则中，一是要明确计算上市公司股份权益变动，不包括表决权未恢复的优先股，二是触发要约收购义务时，可针对优先股和普通股提出不同的收购条件，三是规范上市公司通过发行优先股购买资产或配套融资，本次相关文件的修订中，补充了发行优先股的信息披露要求。■
责任编辑：陈慧颖 | 版面编辑：黄玉婷
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