中信银行股份有限公司关联交易管理办法
中信银行股份有限公司关联交易管理办法
中信银行股份有限公司关联交易管理办法
&&&&（日第一届董事会第十五次会议审议通过）第一章总则
&&&&第一条为规范关联交易行为，控制关联交易风险，保
&&&&障本行和股东整体利益，促进中信银行股份有限公司（以下
&&&&简称“本行”）经营活动安全、稳健运行，根据《中华人民
&&&&共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商
&&&&业银行法》（以下简称《商业银行法》）、中国银行业监督管
&&&&理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、
&&&&《中信银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）、《香
&&&&港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称联交所《上
&&&&市规则》）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称上交所《上
&&&&市规则》）等其他相关法律、行政法规、规章、监管要求的
&&&&规定，制定本办法。
&&&&第二条本行的关联交易应当遵循以下一般原则：
&&&&（一）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门的监
&&&&管要求；
&&&&（二）符合诚信、公允的原则；
&&&&（三）遵循商业原则或一般商务条款；
&&&&（四）当内地法律与香港法律不一致时，应遵循从严处
&&&&理的原则。
&&&&第三条本行对关联交易实行股东大会、董事会、董事
&&&&会审计与关联交易控制委员会和高级管理层分级管理、监事
&&&&会依法监督的体制。
&&&&第二章中国内地法律关于关联方的界定与一般规定
&&&&第四条本行的关联方包括关联自然人、关联法人或其
&&&&他组织。
&&&&第五条本行的关联自然人包括：
&&&&（一）本行的内部人；
&&&&（二）本行的主要自然人股东；
&&&&（三）本行的内部人和主要自然人股东的近亲属；
&&&&（四）本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、
&&&&董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括
&&&&本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共
&&&&同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
&&&&（五）对本行有重大影响的其他自然人。
&&&&（六）上交所《上市规则》规定的其他自然人。
&&&&本办法所称本行的内部人包括本行的董事、总行和下属
&&&&各分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产
&&&&转移的其他人员。
&&&&本办法所称主要自然人股东是指持有或控制本行5%以
&&&&上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或
&&&&控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股
&&&&2
&&&&份或表决权合并计算。
&&&&本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、
&&&&成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、
&&&&父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其
&&&&配偶。
&&&&第六条本行的关联法人或其他组织包括：
&&&&（一）本行的主要非自然人股东；
&&&&（二）与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其
&&&&他组织；
&&&&（三）本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直
&&&&接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
&&&&（四）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施
&&&&加重大影响的法人或其他组织。
&&&&（五）其他法律、法规及上交所《上市规则》关于关联
&&&&法人或其他组织的规定。
&&&&本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共
&&&&同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东。
&&&&本条（一）所指企业不包括国有资产管理公司。
&&&&第七条本办法所称控制是指有权决定本行、法人或其
&&&&他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中
&&&&获取利益。
&&&&本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对
&&&&某项经济活动所共有的控制。
&&&&本办法所称重大影响是指不能决定本行、法人或其他组
&&&&3
&&&&织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决
&&&&策机构中派出人员等方式参与决策。
&&&&第八条与本行关联方签署协议、做出安排，生效后符
&&&&合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为本行的关
&&&&联方。
&&&&第九条自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与
&&&&本行发生的本办法第十一条所列交易行为未遵守商业原则，
&&&&有失公允，并可据以从交易中获取利益，给本行造成损失的，
&&&&本行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。
&&&&第三章香港法律关于关联方的界定与一般规定
&&&&第十条本行的关联方指本行或本行附属公司的发起
&&&&人、董事、监事、最高行政人员或主要股东，或上述人士的
&&&&联系人(联系人定义详见附件一)，具体包括：
&&&&（一）本行及本行附属公司的董事、最高行政人员和主
&&&&要股东；
&&&&（二）交易日之前12个月内曾任本行及本行附属公司
&&&&董事的任何人士；
&&&&（三）本行及本行附属公司的发起人或监事；
&&&&（四）上述第（一）、（二）和（三）款所述人士的联系
&&&&人；
&&&&（五）本行的非全资附属公司，且第（一）、（二）、（三）
&&&&和（四）项所述的本行关联方（本行附属公司的关联方除外）
&&&&4
&&&&有权个别或共同在该非全资附属公司的股东大会上行使或
&&&&控制行使10%或10%以上的表决权；
&&&&（六）上述第（五）项中所述的非全资附属公司的任何
&&&&附属公司；
&&&&（七）香港联交所认定的关联方。
&&&&第四章中国内地法律关于关联交易的界定与一般规定
&&&&第十一条关联交易是指本行与关联方之间发生的转移
&&&&资源或义务，主要包括下列事项：
&&&&（一）授信；
&&&&（二）资产转移；
&&&&（三）提供服务；
&&&&（四）其他法律、法规、监管机构及上交所《上市规则》
&&&&规定的其他关联交易。
&&&&第十二条授信是指本行向客户直接提供资金支持，或
&&&&者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出
&&&&保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易
&&&&融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等业务。
&&&&第十三条资产转移是指本行的自用动产与不动产的买
&&&&卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。
&&&&第十四条提供服务是指向本行提供信用评估、资产评
&&&&估、审计、法律等服务。
&&&&第十五条本行关联交易分为一般关联交易、重大关联
&&&&5
&&&&交易。
&&&&（一）一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交
&&&&易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该
&&&&关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。
&&&&一般关联交易按照本行内部的有关授权审批。如相关监
&&&&管机构或者适用于银行的相关法律、行政法规、规章要求一
&&&&定限额以上的一般关联交易按照重大关联交易的程序审批，
&&&&则该等一般关联交易应按照重大关联交易处理。
&&&&与本行董事、高级管理人员有关联关系的一般关联交易
&&&&应当在批准之日起10个工作日内报告监事会。
&&&&（二）重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交
&&&&易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交
&&&&易后，与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交
&&&&易。
&&&&重大关联交易应当首先交董事会审计与关联交易控制
&&&&委员会审查并提出意见，经董事会审计与关联交易控制委员
&&&&会审查通过后，提交董事会批准，但第二十六条另有规定的
&&&&除外。
&&&&本行独立董事应当对重大关联交易的公允性和内部审
&&&&批程序履行情况发表书面确认意见。
&&&&重大关联交易应在董事会批准之日起10日内报告监事
&&&&会，同时报告国务院银行业监督管理机构。与本行董事、高
&&&&级管理人员有关联关系的重大关联交易应当在董事会批准
&&&&之日起10个工作日内报告监事会。
&&&&6
&&&&计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行
&&&&的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交
&&&&易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交
&&&&易应当合并计算。
&&&&第十六条本行不得向关联方发放无担保贷款。本行不
&&&&得向关联方提供以本行的股权作为质押的授信。本行不得为
&&&&关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提
&&&&供足额反担保的除外。
&&&&第十七条本行向关联方提供授信发生损失的，在二年
&&&&内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信损失，经本
&&&&行董事会批准的除外。
&&&&第十八条本行的一笔关联交易被否决后，在六个月内
&&&&不得就同一内容的关联交易进行审议。
&&&&第十九条本行对一个关联方的授信余额不得超过本行
&&&&资本净额的10%。本行对一个关联法人或其他组织所在集团
&&&&客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%。
&&&&本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额
&&&&的50%。
&&&&计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金
&&&&存款以及质押的银行存单和国债金额。
&&&&第二十条本行应按照上交所相关规定及时披露与关联
&&&&自然人及关联法人发生的超过规定金额或比例的关联交易。
&&&&第五章香港法律关于关联交易的界定与一般规定
&&&&7
&&&&第二十一条根据联交所《上市规则》，本行关联交易是
&&&&指本行与关联方之间的任何交易（包括一次性关联交易和持
&&&&续性关联交易），或在某些特殊情况下与非关联方之间收购
&&&&或出售公司权益的任何交易，或涉及与关联方之间的财务资
&&&&助、选择权、合营企业的任何交易(具体要求详见附件二)。
&&&&第二十二条根据须履行的申报、公告或审批程序，关
&&&&联交易分为完全豁免的关联交易、部分豁免的关联交易、非
&&&&豁免的关联交易。如有连串关联交易全部在同一个12个月
&&&&期内完成或有关交易互相关联，联交所有权将该等交易合并
&&&&计算，并视作一项交易处理。在这些情况下，本行须遵守该
&&&&等关联交易合计后所属类别的有关规定。
&&&&第二十三条完全豁免的关联交易，即获豁免遵守所有
&&&&申报、公告及独立股东批准规定的关联交易。包括符合联交
&&&&所规定的下列交易(具体要求详见附件三)：
&&&&（一）集团内部交易；
&&&&（二）符合最低豁免水平的交易；
&&&&（三）发行新证券；
&&&&（四）证券交易所的交易；
&&&&（五）购回本身证券；
&&&&（六）董事服务合约；
&&&&（七）消费品或消费服务；
&&&&（八）共用行政管理服务；
&&&&此外，还包括在日常业务中按一般商业条款为关联方的
&&&&8
&&&&利益提供包括授予信贷、借出款项、就贷款提供保证或作出
&&&&担保等财务资助。
&&&&第二十四条部分豁免的关联交易，即获豁免遵守有关
&&&&独立股东批准规定的关联交易，但需遵守关于申报和公告的
&&&&相关规定。
&&&&按一般商务条款进行并符合下列条件的关联交易，属于
&&&&部分豁免的关联交易：
&&&&（一）联交所五项测试标准之每项百分比率（盈利比率
&&&&除外）均低于2.5%；或
&&&&（二）联交所五项测试标准之每项百分比率（盈利比率
&&&&除外）均等于或高于2.5%但低于25%，而对价也低于
&&&&1,000万港元。
&&&&(联交所《上市规则》关于五项测试标准之每项百分比
&&&&率的有关规定详见附件四)。
&&&&本条不适用于本行向关联方发行新证券。
&&&&第二十五条&&非豁免的关联交易,即不属于或超出完全
&&&&豁免的关联交易，部分豁免的关联交易所规定的任何关
&&&&联交易，有关交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规
&&&&定。
&&&&第六章关联交易管理职责
&&&&第二十六条&&下列关联交易事项应提交股东大会审议
&&&&批准：
&&&&（一）与一个关联方发生的交易(受赠现金资产除外)金
&&&&9
&&&&额在3000万元以上，且占本行最近一期经审计的净资产绝
&&&&对值5%以上的关联交易；
&&&&（二）为关联人提供非银行正常业务范围内担保的交
&&&&易，不论数额大小。
&&&&（三）本办法第二十五条规定的非豁免的关联交易需提
&&&&交股东大会审议并获得独立股东的批准。
&&&&第二十七条董事会负责对关联交易进行监督管理，制
&&&&定本行关联交易政策及相关规定，审批除第二十六条规定以
&&&&外的本行重大关联交易，审核第二十六条规定的应提交股东
&&&&大会审批的关联交易（但单独或合计持有本行3%以上股份的
&&&&股东以临时提案方式提请股东大会审议的关联交易除外），
&&&&负责关联交易的信息披露及股东大会授权的其他工作。
&&&&董事会审核批准关联交易，应在董事会会议记录中清楚
&&&&反映：
&&&&（一）董事是否认为有关交易属于日常业务中按一般商
&&&&业条款进行的交易；
&&&&（二）独立非执行董事的意见；
&&&&（三）是否任何董事在交易中占重大利益，以及他们
&&&&是否在董事会会议上放弃表决权利。
&&&&第二十八条董事会下设审计与关联交易控制委员会，
&&&&负责监督本行关联交易的管理及关联方的确认，拟定有关关
&&&&联交易的管理制度并监督其实施，审查重大关联交易事项，
&&&&并提交董事会审批。董事会可授权董事会审计与关联交易控
&&&&制委员会行使其在一般关联交易方面的审批权。
&&&&10
&&&&第二十九条除法律、法规、监管机构、上交所《上市
&&&&规则》、联交所《上市规则》、本行章程另有规定外，本行高
&&&&级管理层负责审批一般关联交易。
&&&&第三十条&&董事会办公室是本行关联交易管理的牵头
&&&&部门，具体职责包括：
&&&&（一）拟定关联交易管理相关规章制度，建立、维护关
&&&&联交易监控、管理、披露体系和机制，并提交董事会审批；
&&&&（二）牵头收集、汇总关联方信息，负责建立和维护作
&&&&为本行员工的董事、监事和管理层关联方名单，建立维护关
&&&&联交易名单库，开展关联交易IT系统建设；
&&&&（三）牵头安排关联交易的对外披露或公告事宜；
&&&&（四）安排独立董事对重大关联交易的公允性以及内部
&&&&审批程序履行情况发表书面意见；
&&&&（五）根据本办法有关董事会、股东大会审批的规定，
&&&&安排重大关联交易、非豁免关联交易等事项的董事会、股东
&&&&大会审批；
&&&&（六）董事会审计与关联交易控制委员会及管理层交办
&&&&的其他关联交易管理事项；
&&&&（七）对总行各部门提交的关联交易进行审查，向总行
&&&&各部门和各一级分行提供关联交易相关法律咨询；
&&&&（八）总结、评价关联交易管理体系运行情况，并根据
&&&&管理层授权向董事会审计与关联交易控制委员会进行报告。
&&&&第三十一条各分行信息披露工作小组负责本分行或本
&&&&级机构辖内关联交易的管理工作，具体职责包括：
&&&&11
&&&&（一）负责收集、汇总本级及下辖机构关联方信息，并
&&&&及时向董事会办公室报告；
&&&&（二）向本级各部门和下辖机构提供关联交易咨询；
&&&&（三）对本级机构各部门和下辖机构提交的交易进行关
&&&&联交易审查；
&&&&（四）对需按照本办法第二、三章组织审批的交易，上
&&&&报董事会办公室并协调发起部门提供审批材料；
&&&&（五）总结、评价本级及下辖机构关联交易管理体系运
&&&&行情况，并向本级机构管理层和董事会办公室进行报告；
&&&&（六）本级机构管理层或董事会办公室交办的其他关联
&&&&交易事项。
&&&&第三十二条总行计划财务部牵头负责指导其它部门按
&&&&照国内会计准则和国际会计准则要求向关联交易信息系统
&&&&提供关联交易的财务数据，使其符合有关会计处理原则。
&&&&第三十三条总行人力资源部在关联交易管理中的具体
&&&&职责：
&&&&根据董事会办公室确定的新获任董事、监事和管理层的
&&&&关联方及其联系人的范围提供相关资料；
&&&&上述职位的人士，需在获任后10个工作日内要求有关
&&&&人士填写关联方申报表，并将申报表副本交董事会办公室；
&&&&第三十四条总行合规审计部每年至少对本行关联交易
&&&&情况进行一次专项审计，并将审计结果报董事会审计与关联
&&&&交易控制委员会。
&&&&第三十五条总行信息技术部根据本行关联交易管理需
&&&&12
&&&&求，负责提供有关信息系统的开发和后续技术支持和运行管
&&&&理。
&&&&第三十六条总行各业务部门对于业务、管理中不能自
&&&&行确定的关联方识别或关联交易处理事宜，应主动咨询董事
&&&&会办公室，妥善保管本部门关联交易合同文本和相关资料以
&&&&确保对有关交易采用一般商务条款，对有限额的交易采取措
&&&&施以确保有关交易不超过每年的限额，根据关联交易信息系
&&&&统生成的报表，定期对本部门发生的关联交易进行确认，并
&&&&及时告知董事会办公室。
&&&&第三十七条本行不得聘用关联方控制的会计师事务所
&&&&为本行进行审计。
&&&&第三十八条监事会负责对本行关联交易进行监督并提
&&&&出意见。
&&&&第三十九条本行对关联交易的审批坚持权责统一、审
&&&&批与执行分离、相互制约的原则，严格依照监管机构的规定
&&&&进行操作。
&&&&第四十条股东大会、董事会及其审计与关联交易控制
&&&&委员会和高级管理层对关联交易进行表决或决策时，与该关
&&&&联交易有关联关系的人员应当回避。
&&&&第四十一条董事会和高级管理层对关联方进行审查
&&&&时，应对关联方的资信进行充分尽职调查。
&&&&第四十二条本行的独立董事应当对重大关联交易的公
&&&&允性，以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
&&&&13
&&&&第七章报告制度和监管要求
&&&&第四十三条董事会每年就关联交易管理制度的执行情
&&&&况，以及关联交易情况向股东大会作出专项报告。主要内容
&&&&包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定
&&&&价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质
&&&&及比重、其他相关事项。
&&&&第四十四条本行的董事、总行的高级管理人员，自任
&&&&职之日起十个工作日内，自然人自其成为本行主要股东之日
&&&&起十个工作日内，向董事会审计与关联交易控制委员会报告
&&&&其近亲属及本办法所列的关联法人或其他组织；报告事项如
&&&&发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
&&&&分行高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产
&&&&转移的人员，应当根据本行关联交易管理的有关规定报告其
&&&&近亲属及本办法所列的关联法人或其他组织情况。
&&&&第四十五条法人或其他组织应当在其成为本行的主要
&&&&非自然人股东后，及时向董事会和高级管理层报告其下列关
&&&&联方情况：
&&&&（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；
&&&&（二）控股非自然人股东；
&&&&（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及
&&&&其董事、关键管理人员。
&&&&本条上述报告事项如发生变动，应当在变动后及时向本
&&&&行的高级管理层风险管理委员会报告。
&&&&14
&&&&本行应告知上述主要非自然人股东应履行的该项义务。
&&&&第四十六条本办法所规定的有报告义务的自然人、法
&&&&人或其他组织，应当在报告的同时以书面形式向本行保证其
&&&&报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者
&&&&重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
&&&&第四十七条股东大会、董事会和监事会的审查结果和
&&&&决议，应及时向有关监管机构报告或备案。
&&&&第八章关联交易的信息披露
&&&&第四十八条本行将根据上市地监管机构有关信息披露
&&&&的规定，对关联交易进行信息披露。
&&&&第四十九条本行在年度和中期财务会计报告附注中，
&&&&披露重大关联方和关联交易事项。主要内容包括：
&&&&1．关联方与本行关系的性质；
&&&&2．关联自然人身份的基本情况；
&&&&3．关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主
&&&&营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；
&&&&4．关联方所持本行股份或权益及其变化；
&&&&5．本办法第十一条签署协议的主要内容；
&&&&6．关联交易类型；
&&&&7．关联交易金额及相应比例；
&&&&8．关联交易未结算项目金额及相应比例；
&&&&9．关联交易的定价政策；
&&&&15
&&&&10.关联方于关联交易中所占利益的性质及程度；和
&&&&11．其他法律、法规、监管机构、上交所《上市规则》、
&&&&联交所《上市规则》、本行章程所要求的其他相关内容。
&&&&此外，根据联交所《上市规则》的规定，独立非执行董
&&&&事每年均须审核持续关联交易，并在年度报告及账目中确
&&&&认：
&&&&1.该等交易属于本行日常业务；
&&&&2.该等交易是按照一般商业条款进行，或如可供比较的
&&&&交易不足以判断该等交易的条款是否一般商业条款，则对于
&&&&本行而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供
&&&&（视属何情况而定）的条款；及
&&&&3．该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易
&&&&条款公平合理，并且符合本行股东的整体利益。
&&&&第五十条重大关联交易应当逐笔披露，一般关联交易
&&&&可以合并披露。
&&&&第五十一条未与本行发生关联交易的关联自然人以及
&&&&未与本行发生关联交易的本办法第六条（三）所列的关联法
&&&&人或其他组织，本行可以不予披露相关信息。
&&&&第九章法律责任与处罚规定
&&&&第五十二条对违反本办法相关规定的董事、监事、高
&&&&级管理人员、其他直接主管人员和责任人员，将依据有关规
&&&&章制度给予相应处罚。
&&&&16
&&&&第五十三条对本行董事、监事及高级管理人员违反本
&&&&办法有关条款的，股东大会、董事会和监事会有权责令其限
&&&&期改正，对逾期不改正或者情节严重的，经股东大会、董事
&&&&会和监事会审议后可以调整或更换董事、监事及高级管理人
&&&&员。
&&&&第十章附则
&&&&第五十四条本办法中的"资本净额"是指上季末资本净
&&&&额。本办法中的"以上"不含本数，"以下"含本数。
&&&&第五十五条本行关联交易除遵守本办法的规定外，还
&&&&应遵守有关法律、行政法规、规章、本行章程及监管机构及
&&&&上交所《上市规则》、联交所《上市规则》关于关联交易的
&&&&规定；本办法未尽事宜或本办法与现时有效及本办法生效后
&&&&不时颁布的法律、行政法规、规章、监管机构及上交所、《上
&&&&市规则》、联交所《上市规则》的相关规定及本行章程的规
&&&&定相冲突的，以法律、行政法规、规章、监管机构及上交所
&&&&《上市规则》、联交所《上市规则》的相关规定及本行章程
&&&&的规定为准。
&&&&第五十六条&&本办法自董事会审议通过之日起实施。本
&&&&办法的解释权归本行董事会审计与关联交易控制委员会。
&&&&17
&&&&附件一：联交所《上市规则》关于中国发行人关连人士
&&&&联系人定义的规定
&&&&(1)上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东；
&&&&18
&&&&(2)交易日期之前12个月内曾任上市发行人董事的任
&&&&何人士；
&&&&(3)中国发行人的发起人或监事；
&&&&(4)任何已就（或拟就）有关交易与上述第(1)、(2)或
&&&&(3)条所述人士达成任何协议、安排、谅解或承诺（不论正
&&&&式或非正式，亦不论明示或默示）的人士或实体；
&&&&(5)与上述第(1)、(2)或(3)条所述人士同居俨如配偶
&&&&的任何人士，以及上述第(1)、(2)或(3)条所述人士的子女、
&&&&继子女、父母、继父母、兄弟、姊妹、继兄弟及继姊妹；
&&&&(6)上述第(1)、(2)或(3)条所述人士的以下亲属：配
&&&&偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙及外孙；父
&&&&母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊
&&&&妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女；
&&&&(7)上市发行人的任何关连人士（按上述第(1)至(4)条
&&&&所界定，但附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任
&&&&何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或
&&&&10%以上的表决权；
&&&&(8)第(7)条所指的非全资附属公司之任何附属公司；
&&&&就任何个人而言：
&&&&(9)以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全
&&&&权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有
&&&&受托人身份的受托人；以及受托人以其受托人身份直接或间
&&&&接拥有股权的任何公司（“受托人所控制的公司”），而受托
&&&&19
&&&&人所拥有的股权足以让其在股东大会上行使或控制行使30%
&&&&（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是
&&&&触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制
&&&&所需的）或30％以上的表决权，或足以让其控制董事会大部
&&&&分成员；
&&&&(10)受托人所控制的公司的控股公司，或任何此等控
&&&&股公司的附属公司；
&&&&(11)其本人、其家属权益、上述第（9）条所述的受托
&&&&人以其受托人的身份，及／或任何受托权益直接或间接拥有
&&&&股本权益的任何公司（包括根据中国法律成立的合资企业），
&&&&而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行
&&&&使或控制行使30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分
&&&&比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律
&&&&上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票权，或足以让
&&&&他们控制董事会大部分成员，以及上述公司的任何附属公司
&&&&或控股公司或其控股公司的附属公司；
&&&&(12)联同其本人、其家属权益、上述第（9）条所述的
&&&&受托人以其受托人的身份，及／或任何受托权益直接或间接
&&&&在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论
&&&&是否为独立法人）拥有权益的任何公司或个人，而其本人、
&&&&其家属权益、上述第（9）条所述的受托人以其受托人的身
&&&&份，及／或任何受托权益直接或间接合共拥有该合营公司的
&&&&出缴资本及／或出缴资产或根据合同应占合营公司的盈利
&&&&或其它收益30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，
&&&&20
&&&&而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或
&&&&管理上的控制所需的）或30%以上的权益；及
&&&&就一家公司而言，指
&&&&(13)任何其它公司，而该等公司为其附属公司或控股公
&&&&司或其控股公司的附属公司，或该公司及／或上文所指的其
&&&&它公司（一家或多家）直接或间接拥有股本权益的公司，而
&&&&他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使
&&&&或控制行使30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，
&&&&而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或
&&&&管理上的控制所需的）或30%以上的投票权，或足以让他们
&&&&控制董事会大部分成员；
&&&&(14)以该公司为受益人（或如属全权信托，以该公司
&&&&所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的
&&&&受托人；以及受托人以其受托人身份直接或间接拥有股权的
&&&&任何公司（“受托人所控制的公司”），而受托人所拥有的股
&&&&权足以让其在股东大会上行使或控制行使30%（或适用的中
&&&&国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公
&&&&开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30％
&&&&以上的投票权，或足以让其控制董事会大部分成员，以及
&&&&上述公司的任何附属公司；
&&&&(15)受托人所控制的公司的控股公司，或任何此等控
&&&&股公司的附属公司；
&&&&(16)该公司、上述第（13）条所述任何其它公司、上
&&&&21
&&&&述第（13）条所述的受托人以其受托人的身份，及／或任何
&&&&受托权益直接或间接拥有股本权益的任何其它公司（包括根
&&&&据中国法律成立的合资企业），而他们所合共拥有的股本权
&&&&益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%（或适用的
&&&&中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性
&&&&公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或
&&&&30%以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，
&&&&以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的
&&&&附属公司；及
&&&&(17)联同该公司、上述第（13）条所述的其它公司、
&&&&上述第（13）条所述的受托人以其受托人身份，及/或任何
&&&&受托权益在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营
&&&&公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何其它公司或个
&&&&人，而该公司、上述第（13）条所述的其它公司、上述第（13）
&&&&条所述的受托人以其受托人身份，及/或任何受托权益直接
&&&&或间接拥有该合营公司的出缴资本及／或出缴资产，或根据
&&&&合同应占合营公司的盈利或其它收益30%（或适用的中国法
&&&&律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要
&&&&约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以
&&&&上的权益。
&&&&22
&&&&附件二联交所《上市规则》关于关连交易的定义：
&&&&14A.13关连交易是指：
&&&&(1)&(a)上市发行人与关连人士之间的任何交易；或
&&&&收购或出售公司权益
&&&&(b)&(i)上市发行人与一名非关连人士之间的任何交
&&&&易，而有关交易涉及上市发行人收购或出售一家公司之权
&&&&益，并且，该公司的主要股东当时是（或拟成为）控权人，
&&&&又或当时是（或将因该项交易而成为）控权人的联系人。在
&&&&决定任何人士及其联系人（如《上市规则》第14A.11(4)
&&&&条所界定的）是否为任何公司的「主要股东」时，本交易所
&&&&可将他们的权益合并计算。若资产（相对于业务）占该公司
&&&&资产净值或资产总值90%或90%以上，本交易所会将收购或
&&&&出售该等资产视作关连交易，并视作收购或出售该公司的权
&&&&益处理；或
&&&&注：(1)如上市发行人收购或出售一家公司的权益时，
&&&&已是该公司的主要股东，则上市发行人不会因此被视为控权
&&&&人的「联系人」。
&&&&(2)如控权人仅因其于上市发行人的权益而间接拥有
&&&&另一家公司的权益，则该控权人不会因此被视作该公司的
&&&&「主要股东」。
&&&&(3)如符合下列所有条件，本规则即不适用：
&&&&(i)上市发行人收购一家公司的权益；
&&&&(ii)所收购公司的主要股东在紧接收购之前是该公
&&&&司的董事、最高行政人员或控股股东（或该等人士的联系
&&&&23
&&&&人）；
&&&&(iii)建议该主要股东在收购之后继续留任所收购公
&&&&司的董事、最高行政人员或继续是控股股东(或该等董事、
&&&&最高行政人员或控股股东的联系人)；及
&&&&(iv)在收购后，其仍属控权人的唯一理由在于其仍是
&&&&所收购公司的董事、最高行政人员或控股股东（或该等人士
&&&&的联系人）（视属何情况而定）。如其继续是控股股东，其于
&&&&该公司的权益不得因收购而有任何增加。
&&&&(ii)上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，
&&&&而有关交易涉及上市发行人收购一家公司之权益（或可购得
&&&&该等权益之选择权），并且，控权人（或其联系人）是该公
&&&&司的股东或将会成为该公司的股东，而拟收购的权益：
&&&&(A)属固定收益性质；
&&&&(B)是股份，而收购的条款较给予控权人或其联系人
&&&&的条款为差；或
&&&&(C)是股份，而这些股份有别于控权人或其联系人本
&&&&身所持有（或将获授予）股份的类别。
&&&&注：如有关收购是根据上市发行人及控权人（或其联系人）
&&&&认购有关公司股份的条款进行，而该等条款事前已按本章的
&&&&规定获股东批准，则本规则并不适用。
&&&&以优惠条款认购
&&&&(iii)上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，
&&&&而有关交易涉及控权人（或其联系人）以特别优惠的条款认
&&&&24
&&&&购一家公司的股份，而上市发行人亦为该家公司的股东；或
&&&&注：如有关认购是根据上市发行人及控权人（或其联
&&&&系人）认购有关公司股份的条款进行，而该等条款事前已按
&&&&本章的规定获股东批准，则本规则并不适用。
&&&&认购不同类别股份
&&&&(iv)上市发行人与一名非关连人士之间的任何交易，
&&&&而有关交易涉及控权人（或其联系人）认购一家公司的股份，
&&&&而上市发行人亦为该家公司的股东，但控权人（或其联系人）
&&&&所认购股份的类别有别于上市发行人所持有的股份。
&&&&注：如有关认购是根据上市发行人及控权人（或其联
&&&&系人）认购有关公司股份的条款进行，而该等条款事前已按
&&&&本章的规定获股东批准，则本规则并不适用。
&&&&财务资助
&&&&(2)由下列人士所提供的财务资助，即：
&&&&(a)由上市发行人向下列人士所提供的财务资助：
&&&&(i)关连人士；或
&&&&（ii)上市发行人及关连人士均持有股份的一家公司，
&&&&而在该公司任何股东大会上，上市发行人的任何关连人士
&&&&（按《上市规则》第14A.11(1)至(4)条所界定，但附属公司
&&&&层面者除外）有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%
&&&&以上的表决权；或
&&&&注：计算本规则所述的10%时，不包括上市发行人的
&&&&25
&&&&关连人士（附属公司层面者除外）透过上市发行人所持有的
&&&&附属公司权益。
&&&&(b)由下列人士向上市发行人所提供的财务资助：
&&&&(i)关连人士；或
&&&&(ii)上市发行人及关连人士均为股东的一家公司，而
&&&&在该公司任何股东大会上，上市发行人的任何关连人士（按
&&&&《上市规则》第14A.11(1)至(4)条所界定，但附属公司层面
&&&&者除外）有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以
&&&&上的表决权；
&&&&注：计算本规则所述的10%时，不包括上市发行人的
&&&&关连人士（附属公司层面者除外）透过上市发行人所持有的
&&&&附属公司权益。
&&&&(3)上市发行人向关连人士或属《上市规则》第
&&&&14A.13(2)(a)(ii)条所述的公司，及／或为关连人士或属
&&&&《上市规则》第14A.13(2)(a)(ii)条所述公司的利益而作出
&&&&赔偿保证、或担保、或提供财务资助；
&&&&(4)上市发行人就其从关连人士或属《上市规则》第
&&&&14A.13(2)(b)(ii)条所述的公司取得的任何财务资助，抵押
&&&&其资产；财务资助的交易概受《上市规则》第14A.63至14A.66
&&&&条规限；
&&&&选择权
&&&&(5)沽出、接受、转让、行使或不行使涉及上市发行人及关
&&&&连人士的选择权（按《上市规则》第14.72条所界定者）。
&&&&26
&&&&选择权受《上市规则》第14A.67至14A.71条所规限；及
&&&&合营企业
&&&&(6)上市发行人与关连人士就成立任何形式的合营实体（如
&&&&以合伙、公司或任何其他合营的形式成立）而达成任何安排
&&&&或协议（见《上市规则》第14A.&10(13)(f)条）。在此情况下，
&&&&上市发行人的财务承担数额，将按《上市规则》第14.15(2)
&&&&条所载的方法计算。
&&&&27
&&&&附件三:联交所《上市规则》关于可获豁免遵守有关申报、
&&&&公告及独立股东批准规定的关联交易（涉及财务资助或授予
&&&&选择权者除外）的规定。
&&&&14A.31下列关连交易，将可获豁免遵守本章所载的所
&&&&有申报、公告及独立股东批准的规定：
&&&&集团内部交易
&&&&(1)上市发行人与非全资附属公司之间、或上市发行人
&&&&的非全资附属公司之间达成的交易；而在有关交易中，上市
&&&&发行人概无任何关连人士（按《上市规则》第14A.11(1)至
&&&&(4)条所界定，但附属公司层面者除外）在有关附属公司任
&&&&何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或
&&&&10%以上的表决权，而有关附属公司本身并非按《上市规则》
&&&&第14A.11或第1.01条所界定的关连人士；
&&&&注：计算本规则所述的10%时，不包括上市发行人的关
&&&&连人士（附属公司层面者除外）透过上市发行人所持有的附
&&&&属公司权益。
&&&&符合最低豁免水平的交易
&&&&(2)按照一般商务条款进行并符合下列条件的关连交
&&&&易：
&&&&(a)每项百分比率（盈利比率除外）均低于0.1%；或
&&&&(b)每项百分比率（盈利比率除外）均等于或高于0.1%
&&&&但低于2.5%，而总代价也低于100万港元；
&&&&28
&&&&注：此项豁免不适用于上市发行人向关连人士发行新
&&&&证券，此等交易由《上市规则》第14A.31(3)条规限。
&&&&发行新证券
&&&&(3)如上市发行人向关连人士发行新证券，而同时出现
&&&&下列情况：
&&&&(a)该关连人士以股东身份，接受按其股权比例所应得
&&&&的证券；或
&&&&(b)发行该等证券予该关连人士是根据符合《上市规
&&&&则》第十七章规定的股份期权计划发行，或有关证券是根据
&&&&上市发行人证券首次在本交易所开始买卖前已经存在的股
&&&&份期权计划发行，而该等证券的上市申请在上述首次开始买
&&&&卖时已经获得批准；或
&&&&(c)该关连人士在这次上市发行人发行证券中，出任包
&&&&销商或分包销商，并已遵守《上市规则》第7.21(2)条及
&&&&7.26A(2)条的规定；或
&&&&注：
&&&&1.任何实体发行证券，如由关连人士负责包销或分包
&&&&销，有关包销的条款及条件必须于上市文件中作全面披露。
&&&&2.供股或公开发售的额外申请以及接受按比例分配认
&&&&购的股权皆不属关连交易《。上市规则》第7.21(1)及7.26A(1)
&&&&条规定，上市发行人若将未为获分配人认购的证券以额外申
&&&&请表格方式出售，该等证券须可供全体股东认购，并按公平
&&&&基准配发。如拟以此方式发售该等证券，供股或公开发售的
&&&&29
&&&&公告、上市文件及任何通函必须事先作全面披露。
&&&&3.如上市发行人（本身是控股公司）为旗下同是上市
&&&&公司的附属公司发行证券出任包销商或分包销商，而该上市
&&&&附属公司属《上市规则》第14A.11(5)或14A.11(6)条所指
&&&&之关连人士，则该项交易对上市控股公司而言亦属关连交
&&&&易。在此情况下，本身是控股公司的上市发行人须受关连交
&&&&易的规定规限，除非该公司根据《上市规则》第14A.31(1)
&&&&或14A.31(2)条获得豁免，则作别论。此规则的豁免只适用
&&&&于该上市附属公司，并不适用于其上市控股公司。
&&&&(d)该关连人士签订有关配售证券予并非其联系人的
&&&&第三者，以减持该类证券的权益之协议后14天内，由上市
&&&&发行人发行新证券予该关连人士。该等新证券的发行价，不
&&&&得低于配售价。配售价可因应配售费用作出调整。发行予该
&&&&关连人士的证券之数目，亦不得超过其配售证券之数目；
&&&&注：根据《上市规则》第13.28条，上市发行人须按
&&&&照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告，载述关连人士
&&&&配售及认购股份的详情。
&&&&证券交易所的交易
&&&&(4)属于《上市规则》第14A.13(1)(b)(i)条所述的交
&&&&易，包括上市发行人在日常业务中，买卖在本交易所（或获
&&&&认可的证券交易所）上市的任何证券。如有关交易并非在本
&&&&交易所（或获认可的证券交易所）进行，而关连人士并无收
&&&&取或支付任何代价，则此项豁免依然适用。如有关交易的目
&&&&30
&&&&的，是直接或间接将一项利益授予控权人或其联系人，而该
&&&&人士同时为有关公司的主要股东，则此项豁免并不适用；
&&&&购回本身证券
&&&&(5)上市发行人向关连人士购回其证券，而该证券购回
&&&&是在本交易所（或获认可的证券交易所）进行，或根据《股
&&&&份购回守则》作出的全面收购建议。如该项购回是在本交易
&&&&所（或获认可的证券交易所）进行，但关连人士明知而将其
&&&&证券售予上市发行人，则此项豁免并不适用；
&&&&董事服务合约
&&&&(6)上市发行人的董事与上市发行人订立的服务合约；
&&&&注：凡《上市规则》第13.68条适用的董事服务合约，
&&&&均须遵守该规则所述的独立股东批准规定。
&&&&消费品或消费服务
&&&&(7)上市发行人在日常业务中，按照一般商务条款向其
&&&&关连人士购买或出售消费品或消费服务。此等消费品和消费
&&&&服务：
&&&&(a)必须属一般供应自用或消费的类别；
&&&&(b)必须是由买方自用，不得由买方加工而成其本身产
&&&&品或作转售又或为其本身任何业务或计划业务而作其他用
&&&&途（不论是有偿或无偿）；
&&&&注：例子包括上市发行人向关连人士提供的水电服务，
&&&&关连人士在上市发行人拥有的餐馆用膳，以及关连人士由从
&&&&事杂货零售业务的上市发行人购买杂货自用等。
&&&&(c)由买方消费或使用时的状态，须与买方购买时相
&&&&同；
&&&&(d)其总代价或价值，占上市发行人最近期发表的经审
&&&&计帐目或（如编备有综合帐目）最近期发表的经审计综合帐
&&&&目所示的总收益或购货总额(视属何情况而定）的百分比，
&&&&必须少于1%；及
&&&&(e)有关交易的条款对关连人士而言，不得优于独立第
&&&&三方可得的条款，或对上市发行人而言，不得逊于独立第三
&&&&方可提供的条款(视属何情况而定）；
&&&&注：上市发行人在决定本规则是否适用于一项交易时，
&&&&宜及早征询本交易所的意见。
&&&&共用行政管理服务
&&&&(8)上市发行人与关连人士之间按成本基准共用行政
&&&&管理服务。服务的成本必须可予识别，并由各方按公平合理
&&&&的基准分摊。例子包括公司秘书服务、法律服务及员工培训
&&&&服务。
&&&&附件四：联交所《上市规则》关于五项测试标准之每
&&&&项百分比率的规定
&&&&14.07百分比率是按下述方式计算所得，以百分比形式
&&&&表达的数字：
&&&&(1)资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以上
&&&&市发行人的资产总值；
&&&&(2)盈利比率─有关交易所涉及资产应占的盈利，除
&&&&以上市发行人的盈利；
&&&&(3)收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除
&&&&以上市发行人的收益；
&&&&(4)代价比率─有关代价除以上市发行人的市值总
&&&&额。市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关
&&&&交易日期之前五个营业日的平均收市价；及
&&&&(5)股本比率─上市发行人发行作为代价的股本面
&&&&值，除以进行有关交易前上市发行人已发行股本的面值。
&&&&注：计算股本比率时，不得包括上市发行人债务资本
&&&&（如有）的价值；债务资本包括任何优先股。
&&&&上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有
&&&&百分比率。如属收购事项，若所收购的实体所采用的会计准
&&&&则与上市发行人所采用的不同，上市发行人须在适用的范围
&&&&内，就有关数字作出适当及有意义的对账，以计算百分比率。