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主宰自己命运的十条法则 你要当铁锤还是当钉子 - 条目网创业资讯
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【阿里巴巴创业】　　 不飞则已，要么一飞冲天 你要当铁锤还是钉子？　　世界上实际有两种人&&就像多年前西蒙（Simon）和加芬克尔（Garfunkel）观察到的那样&&有些人是铁锤，有些人是钉子。　　你愿意做哪种人？　　有些人抱怨他们运气不佳，有些人成就自己的运气。　　有些人在别人手下当个微不足道的小兵度过终生。有些人即使在最底层的收发室工作，也依然努力奋斗达到最终目标，让自己成为人上人。　　有些人主宰自己的命运，而有些人是随波逐流的过客。　　上周我在洛杉矶参加了一个研讨会，坐着听完了我所见过的最糟糕的演讲。有位82岁的老人在兜售某种交易软件，声称如果你给他5，000美元，他就能保证你赚到一大笔钱。但是，在研讨会的最后，他以一句经典台词结束了讲话，那就是&一切皆有可能，由你自己决定。&出于某种原因，这句话引起了我的兴趣。　　我想到了发明Spanx塑身内衣的时尚偶像萨拉&布雷克里（Sara Blakely），她在几周前登上了《福布斯》杂志的封面故事。这位41岁的女性现在是白手起家的亿万富豪，这要归功于伟大的想法、良好的态度和她坚持创业的动力。　　每一位成功的伟大企业家总会面临着难以逾越的障碍&&尽管他们取得了成功。总是有不计其数的人告诫他们，他们是痴心妄想，应该放弃这种想法，找一份&真正的工作&。　　铁锤还是钉子？　　你究竟是随波逐流的看客还是主宰自己命运的强者？　　心理学家表示，我们有些人生来就有&强烈的内在控制倾向&。这些人相信他们能够控制自己的命运。对他们来说，每次挫折都是容易解决的问题&&让他们实现自己最终的目标。他们不在乎被人拒之门外，因为他们相信这会让自己更接近成功的大门。　　还有些人生来就有&强烈的外在控制倾向&。他们相信，他们在生活中的地位已经确定无疑。命运取决于别人的主宰，而不是他们自己。如果他们遇到了好事，这是运气使然，而不是他们辛苦努力的结果。　　我在上周看了一出好戏，高盛集团（Goldman Sachs）前副总裁格雷格&史密斯（Greg Smith）在《纽约时报》评论版公开发表辞职信，抨击高盛集团过去12年来的文化变迁。　　我在读到这则新闻的时候有这样的想法：小子，在某个地方混了那么久还没有取得实质性的进步，可真够恶心人的，还是辞职或者干脆离开这个行业吧（尽管我不知道史密斯先生将来的打算）。如果发生了这样的事情，我也可能会想要痛扇雇主一顿耳光。　　但是，这是从钉子的眼光来看待世界。　　而萨拉&布雷克里或林书豪的故事是从铁锤的眼光来看待世界。我们都曾经面对过临时出现的坏消息。我们选择用什么方式来对待这些困难，决定了我们长期事业的成功程度。　　下面是10条法则，确保你能够主宰自己的命运，而不是人生的过客：　　1、每天早上提醒自己，你在主宰自己的命运。因此，你的所作所为是否竭尽全力？你是否加紧争取新的工作、销售或晋升？或者你没有采取行动，坐等好运降临？　　2、 坚定不移地保持乐观。我们都有人生不如意的时候，事情没有朝着我们希望的方向发展。我平常尽量早些睡觉，醒来的时候拥有全新的视角，可以让我摆脱负面的情绪。也许这听起来是老生常谈，但是你一定要永远保持乐观，即使你成功的可能性很小。你的情绪会感染别人。　　3、态度决定高度，而不是天赋。我以前的老板把这句话写在电子邮件的页脚。他并不总是按照这些话来做，不过这句话是对的。如果你抱着错误的态度，聪明才智、名校学历和一连串知名公司的工作履历都毫无意义。错误的态度比难闻的体味更糟糕。　　4、 设定的目标要超过你对未来的最大期望。我们总是为自己设立各种关键的限制条件。　　5、 表现谦虚，听取他人意见。通过积极的思考来振奋精神，或者在年轻时就实现很多成就的人，有时候会感到飘飘然。根据我个人的经验来说，最成功的人善于倾听意见，他们了解自身，清楚自己的所有长处和短处。　　6、 你在生活中可以做任何事情&&只要这件事对你而言有意义。无论是塑身内衣女皇、格兰福克二手车之王、格兰福克最好的美食评论家，还是希望帮助无家可归的宠物的巨额财富女继承人。我们出生的家庭、我们接受的教育或者没有接受的教育、我们卑微的出身背景，都不能决定我们最终在生活中的地位。只要你热爱你的事业，你就在朝着自己的长期目标前进。　　7、 天降的挫折并不是上帝的拒绝。你不是宗教人士也能对这句话产生共鸣。从根本上来说，这意味着我们通常希望事情的发展方向像我们当初期望的那样。当事情不顺利的时候，我们会感到沮丧失望。然而，几年后当我们回顾当初以为的&职业杀手&，却意识到命运在其他方向敞开了大门，从长期来看，人生变得更美好。　　8、 要成为铁锤，你不是必须要自己当老板。你可以通过在高盛集团或其他大公司工作实现你的最终目标。关键在于，要记住你想要往何处发展，如何才能充分利用你现在的条件。有时候，我们在伟大的老板手下工作过一段时间，学习了很多让自己成为伟大老板的经验。有时候，我们在可怕的老板手下工作，也能学习如何成为伟大的老板。我们了解了所有不能做的事情。　　9、失败并不可怕&&但要巧妙处理你承担的风险。要取得成功，我们必须进行尝试。有时候，我们这样做会完全失败。最成功的人士都经历过失败。但是他们坚持了下来。他们中的大多数人都不会不顾后果地承担风险。实际上，他们竭尽所能来尽量减少他们前进道路上的风险。他们总是能从失败中汲取教训，这样做通常为他们以后的成功奠定了基础。　　10、坚持不懈。当你身处逆境时，不要灰心丧气。如果你能在悲伤的时光里看到希望，那么希望终将来临，今后的成功会更加美好。编辑 王钰　　 2012年，京东到了命运的十字路口，急需进行新一轮大规模融资，其现金流和品牌口碑、技术支持、物流和售后服务水平、规模扩张、管理水平捆绑在了一起，一荣俱荣，一损俱损。但在资本市场看衰电商之际，赚得规模光环却还没赚到钱的京东要想成功上市，谈何容易。　　2011年，京东商城继续着B2C增长神话，官方数据显示，去年销售总额为309亿元，是2010年的3倍。有业内人士预估，即便数据有部分水分，京东去年销售额真实数字也至少在270亿元以上。　　进入2012年，京东将是什么发展前景呢？综合多方信息来看，2012年京东增速将放缓，发展重心将从以前的规模扩张过渡到上市筹备。事实上，这些调整去年已经开始。京东的资金链到今年年底将急需新鲜血液的注入。　　不过，在今年电商领域的持续的资本寒冬下，赚得规模光环却还没赚到钱的京东要想成功上市，谈何容易。事实上，近一个月，关于京东的各种负面消息就是层出不穷，京东已是疲于应付。　　淘宝系的打压　　2012年2月初，一淘网发布了2011年第四季度全网B2C商家商品的价格指数，一淘方面得出的结论是，在国内的B2C企业中：1、亚马逊和当当，有涨有跌，但幅度不大，而且最终回归正常。2、京东商城的价格大涨大跌，而且小幅上扬。京东商城去年10月初价格涨幅超过15%。3、天猫（微博）做活动，价格指数走低，并保持最低。　　京东商城迅速反驳称：涨价15%无异于自杀，绝无此事。而刚开始还破天荒站在京东一边，称&当当网和京东天天打价格战，没有涨价，此次支持京东&的李国庆（微博）绕过弯后，也再次炮轰京东，质疑京东数码家电已经不敢和当当比价，李国庆认为电商做家电3C商品，谁也做不过国美。同时当当网市场公关高级总监郭鹤也表示，&京东全面提价是意料之中，尤其是3C品类。规模越大，越烧不起钱，面对资本压力，提价是不得已的事&。　　当然，一淘发布的价格指数难逃偏袒天猫有失公正之嫌。　　北京电子商务协会秘书长林亚告诉记者，一淘不是中立的第三方机构，很难做到客观，而这份报告势必又会挑起新一轮的价格战&&而价格绝不是电商发展的首要支撑，品质和品牌都是未来的重点。　　对此，亿邦动力CEO郑敏和派代网CEO邢孔育也对记者表达了类似的观点。　　不过，多位3C业内人士表示，前年底、去年初开始，京东商品价格的确开始上浮，且幅度不小。阿里巴巴（微博）集团副总裁陶然在微博上列举了10余种数码家电类商品价格，在同时有货、并排除&满额返券&等附加条件的情况下，对当当网和京东商城两家商品实际售价进行比较。价位显示，当当网的相应产品普遍低于京东商城。他称，&伊莱克斯的吸尘器当当网、卓越网只卖860元，京东在11月3日也卖过860元，现在在京东卖1088元，三个月上涨了26。5%。&　　 子曰：&有朋自远方来不亦乐乎？&。见到大家我很高兴，欢迎大家来到百姓坊，对于你们的关注与支持，我们表示衷心地感谢！　　抚今追惜。四年前，我们来到武汉求学，刻苦努力，克己克俭，业余在社会上历练，可谓&苦其心志，曾益其所不能&，基本站稳了脚跟；四年后的今天，我们在武汉创业，求生存，谋发展，创造人生。励志照亮人生，创业改变命运！　　创业！是两个令人振奋的字眼，又使人感到可望而不可及也。创业对所有人都基本合适，但成功率取决资金，决心，行业的了解度，服务能力，合作伙伴态度，当地的市场，初期目标的制定。对于我们刚毕业不久的人来说，是有些困难的。经历、阅历有限，财力不足等等客观因素限制我们，但是，机会不等人，机不可失，失不再来，只有抓住的机会才是真正的机会，这需要眼光与魄力。当然创业的风险也是存在的，利益与风险同在。但是我们不能认为有风险而停滞不前，我们有勇气，有魄力，有理想，有梦想就有未来！我们有追逐雷和闪电的力量，勇敢地去闯一闯！　　俯仰无愧于天地，无愧于父母，无愧于人生！　　我们的创业之船已经启航，我们的万里长征已经迈出了坚实的第一步，前面可能风浪很大，可能路途艰难，但我们既然已经走出去了，就一定要有所获，不能无功而返！在路上，路上的心酸，已融进我的眼睛，心灵的困境已化作我的坚定，为伴着我的人，为温暖我的人，为自尊的生存，为自我的证明，我们将义无返顾，勇往直前&&　　我们要团结一切可以团结的力量，利用一切可以利用的资源，弥补自身的不足，加快自身的成长，更加顽强地面对风浪，&长风破浪会有时，直挂云帆济沧海。&　　找到一个合适的项目，找到一群志同道合的人，把项目形成企业，做成一个好的企业，最好是能做到永续经营，这就是我们的目标，我们的梦想！我们的期望！百姓坊对于我们来说就是一个合适的项目，我们要把它做起来，做大做强！　　我们的百姓坊，是我们迈出创业征程中实质性的一步。它是站在地平线上遥望海中已经看得见桅杆头子的一支航船，它是立于高山之颠远看光芒四射喷薄欲出的一轮朝阳。　　各位朋友来就是客，也是我们潜在的客户，对我们的支持就是对百姓坊的支持，感谢你们的支持、关心、关切与关注！　　我们对自己有信心，我们的未来一定是很美好的，愿不久的将来，会赢得更多的鲜花与掌声！编辑 程泓一波未平一波又起。　　2月8日，有网友在微博爆料称获得一份京东商城与供货商的合作协议，该协议规定：供货商须保证京东商城20%的毛利，且毛利总额不低于100万元；供货商还须向京东缴纳20万品牌服务费。该供应商表示，&我们所面临的情况跟爆料企业的状况相似，京东商城正逐步向供应商展示他的强势。为了应对这种不断恶化的状况，我们已经决定从京东商城撤出。&京东还提出其它四条&霸王条款&：其一是，最低价供货。该供应商表示，京东商城要求它所拿到的货款，必须低于其它电商企业；其二是，京东商城向供应商要求保底返利；其三是，京东商城向供应商收取进场费；其四是，京东商城还向供应商收取广告费用。　　对此，亿邦动力CEO郑敏告诉记者，商业合作条款只要是信息透明，事先说明，则无可厚非。其次，20%的进店费不是业界最高的，28%的商城毛利保证如常态存在。　　易观国际分析师陈寿送告诉记者，京东此举根本原因应该是改善资本状况，为尽快上市融资做准备。毛利和净利润这些都是资本市场十分关注的因素，而京东近几年投资太大导致盈利水平不足。另外，无论京东是否价格上涨，今年国内几家大的B2C的增长速度将会一定程度上放缓。　　另有业内人士表示，事实上，京东的规模还并无法与国美、苏宁等年销售上千亿的企业相比，因此，在很多供应商资源上，不似国美和苏宁是厂商的一级代理，得不到厂商的更多支持。京东商城以前只能跟更低一级的代理商和经销商合作，而为了扩大销售规模，京东商城经常和同行大打价格战，在不能低价拿到更多商品的时候，强行进行低价销售，就导致了供零矛盾激化。2011年6月，李国庆评论京东商城称，&2011年京东商城的销售毛利率为4。5%，亏损率是9%，亏损率是毛利率的一倍，这换来的是公司200%增长速度，但这么大亏损换来的市场份额是不可持续的。在这个1万亿元的市场中，京东就只卖100亿元，一点议价权都没有&。不过，派代网CEO邢孔育告诉记者，随着京东销售规模达到300亿左右，渠道的话语权和议价能力正在加强，京东对供应商的强势地位将会慢慢凸显。　　记者认为，这一系列事件反映出了京东在低价策略、盈利能力和品牌影响力之间的难以取舍。在讲究服务和体验的今天，价格仍然是消费者极为敏感的一环，京东目前还没有足够的底气凭借自身的品牌和服务来改变消费者对其低价的整体印象。毕竟，还面临着和天猫、苏宁、当当网、中国亚马逊、库巴和新蛋等电商的市场份额之争。　　当当+国美的逆袭？　　2月8日，电商行业内资深人士向某家媒体透露，行业内的两家重要企业当当网和国美网上商城，正筹划战略结盟以提升彼此的短板实力，以实现对主要竞争对手京东商城的赶超。记者致电当当网联合总裁李国庆，无人接听，而一位当当网内部人士告诉记者，&当当内部暂时不予评论，以官方消息为准。&不过言语之间流露出的迹象显示，此事，似乎大有可能。　　事实上，回顾当当、国美与京东近几年的关系，就不难理解。作为国内B2C电商排名靠前的几家企业，当当网、国美网上商城和京东商城积怨已久，且处于下风，当当网和国美网上商城的结盟，或是为了加大与对手京东商城的竞争筹码。　　2011年前后，京东在快速扩张期间加大百货领域的投入，将核心业务拓宽到图书领域。2010年11月京东商城宣布进军图书市场，从此开始了与当当多轮明争暗夺的价格战。去年3月，当当网CEO李国庆在3月15日发起当当网成立12年来最大力度的促销活动，全场满200返100，其意明显是要报复之前与当当网火拼图书价格战的竞争对手京东。刘强东当即回击，并将优惠门槛降低到满100返50。刘强东似乎觉得这样的比拼不足以体现京东的还击力度，其告诉图书音像部门：如果你们3年内给公司赚了一分钱的毛利，或者5年内赚了一分钱的净利，我都会把你们整个部门人员全部开除。对于京东的挑战，当当网也高调决定涉足3C，李国庆曾调侃称&纯粹是为了气他（刘强东）&。　　而自京东商城涉足大家电领域，也正式挑起了与苏宁和国美的正面竞争。作为业内老大，国美和苏宁岂能无动于衷。对此，李国庆也曾在多个公开演讲中调侃刘强东过早捅了马蜂窝，让电商的日子越来越不好过。　　有业内分析人士表示，国美和当当网在资源上有互补性，一个是掌握千亿元家电资源的家电大佬、一个是掌握优质图书资源的知名电商品牌，确实存在一定的合作基础。　　从最新透露的消息来看，国美网上商城将与当当互为对方在家电和图书领域的供应商，并在采购、配送等方面深度合作。如果，两者实现强强联合，对网购行业市场格局将造成深远影响。国美和当当网的合作，将使得京东目前的3C家电和图书这几条重要业务线受到严重挑战。　　派代网CEO邢孔育向记者表达了不同观点，他认为，国美和当当都有自己的野心，二者即便合作，也难免互相忌惮，前景和效果还有待商榷，而天猫和苏宁还是2012年对京东最有威胁的主要竞争对手。　　2012：京东命运十字路口　　此前，京东的物流和售后服务在业内一直有着不错的口碑，但随着业务量激增，服务水平难以维系。目前，从京东商城的客户评价及之前微博上发给刘强东的投诉中，可见退货产品翻新重卖、送货慢、送错货、物流损伤以及客户维权困难成为投拆最多的问题。京东为了继续扩大市场份额而推出开放平台后，更是打乱了京东的整体运营管理体系。很多顾客从开放平台购买的商品遭遇假货、翻新、无法收到发票的现象，而客服电话无法打通、维权困难也让越来越多消费者开始不满。　　互联网专家刘兴亮（微博）此前曾告诉记者，由于京东的价格和服务都不错，曾经积极向朋友推荐京东，但近两年京东随着规模激增，工作人员的服务水平没有跟上，京东在管理和售后上必须要加大投入。　　派代网CEO邢孔育（微博）虽看好京东的发展前景，但是也认为，随着京东日均订单处理量从以前的几千、几万迅速达到30万单，在技术支持和运营管理上能否应对，是京东必须解决的问题。　　北京大学光华管理学院市场营销系副主任苏萌告诉记者，国内电子商务企业烧钱太快，但是效率却很低，比如在核心数据处理、基于个性化推荐的精准营销方面还很不足，这导致电商网站的流量转化率、客单价和顾客回头率极低。电商通过广告和低价不计成本去拉新顾客，只能加速亏损。　　而相比于国外的亚马逊（微博）等电商网站，京东商城在核心数据处理和个性化技术上依然存在着太大的差距。　　近期，京东商城还被爆出存在客户个人账户频遭盗刷的现象，尽管京东方面澄清与去年年底的&CSDN（微博）泄密门&无关，但账户被盗刷的消费者数量在增加。　　对此现象，京东商城有关人士表示，经过初步调查，账户被盗刷的用户所使用的京东商城账号、密码，大多与该用户在已被泄露信息的其他网站相同，结果给了不法分子套用这些账号、密码盗刷京东账户的机会。　　上述所有问题，归根结底，都需要京东随着规模增加而同时保持投入更多的建设资金。2012年，京东的前途命运到了十字路口，其资本实力和品牌口碑、技术支持、物流和售后服务水平、规模扩张、管理水平捆绑在了一起，一荣俱荣，一损俱损。　　亿邦动力CEO郑敏告诉记者，京东用低价获得市场支配地位，之后利用支配地位可以获得规模利润，但现在对于京东和刘强东唯一的建议就是保证生存的现金流。　　有业内人士曾透露，刘强东曾告知其京东每年的亏损率在8。9%左右。以此计算，2011年亏损很可能达到30亿左右，这和众多业内人士及投资公司的预估也不谋而合。在央视大投广告、物流建设也都给京东带来巨大的成本压力。而据多家媒体报道，京东最大的一笔15亿美金融资，其实到账就10亿美金左右，有几亿是股权置换。　　那么，以此计算，到今年年底，京东就到了必须要大规模融资才能保证继续生存的地步。这个大规模，至少是数十亿以上的。前期的高速扩张和疯狂的价格战让京东尝到了很多甜头，但带来的负面效应是，短时间很难在规模和盈利能力上找到平衡。业内人士分析认为，受零售减缓和同行竞争影响，京东的购销业务的毛利率在11年压到最低，12年也很难有指望。假如京东的亏损率不下降，规模越大亏损也就越大。京东的销售额目前主要还是来自毛利率只有5%左右的3C产品，京东要想进入规模安全期然后扭亏为盈成功上岸，没有两、三年以上的缓冲期，几乎是不可能完成的任务，　　所以，京东进行新一轮大规模融资已到了迫在眉睫的地步。2012，玛雅人所谓的世界末日，很可能成为京东商城未来命运的十字路口。　　凭何上市？　　从去年下半年，京东实际上就已经开始积极为上市融资做准备了。　　首先是高层管理团队去草莽化，引入众多知名职业经理人。2011年8月，百度原高级副总裁沈皓瑜正式加盟京东担任COO；2011年底，凡客原副总裁吴声加盟任职集团副总裁，全面负责公共关系部的运营和综合管理工作。今年2月，京东正式宣布Oracle原全球副总裁王亚卿出任首任CTO。　　另一个风向标是，京东的规模扩张开始收敛。近一年来，京东一直尝试提升销售毛利。毕竟，公司IPO时必须披露盈利状况，之前持续亏损的京东如果拿不出一份漂亮的财务报表，其在资本市场上的估值将会大打折扣。去年底，京东宣布将免运费消费额门槛提至39元&&而更直接的变化在价格上，之前被视为&价格屠夫&的它，如今已不再具备低价优势。京东内部人士称，他们正试图淡化消费者的价格敏感性，打造自己品牌效应。　　但是，对京东最为不利的客观事实在于，2012年正处资本市场看衰电商之际，京东如果遭遇资金链紧张，能否成功融资存疑。　　刘强东近日在接受媒体采访时认为：电商业务本身没有什么问题，有问题的是资本市场，是资本市场停止了对电商行业的输血和投资&&不过，这似乎有本末倒置之嫌。资本市场看衰电商、停止输血，本身是理性回归。电商纷纷大把烧钱，却无法盈利，让投资者望而却步。　　2011年，京东明显处在亏损状态；凡客诚品（微博）也卷入了盲目扩张风潮，导致亏损数亿元。陈年（微博）在公开场合已多次反思；当当网（微博）和麦考林去年大幅亏损；团购网站纷纷倒闭；还有众多垂直电商都陷入资金链断裂的危机，乐淘网（微博）CEO毕胜甚至喊出了&电商骗局&的口号，从来未盈利的电商更不胜枚举。　　据麦考林CEO顾备春（微博）透露，2011年，90%以上的企业都处于亏损的状态，小企业处于倒闭边缘，而2011年8月份之后，几乎没有哪家电商公司融到了新的资金，现在大家只能靠自己的钱独立生存了。而原因在于，大家都拿着融来的钱搞扩张、打广告，不计成本地拼命烧钱，都希望借此把竞争对手吃掉，但结果是都亏损严重。到2011年下半年，加上欧债危机、VIE结构质疑、人民币升值等外在因素，资本对电商的追逐忽然来了个急刹车。资本市场开始从疯狂逐渐地回归理性。资本不是慈善基金，只会在有利可图的时候进来获利，在电商冬天到来之际，已经吃了亏的投资市场注定将选择观望。而对于京东而言，小规模的融资根本解决不了问题，再来一次10亿美金以上的大规模融资谈何容易。　　所以，京东能选择的最佳融资方式只能是去海外上市。众所周知，近大半年中国概念股在美国等地区的海外资本市场已经遭到了广泛的质疑，赴美上市也陷入低谷期。目前持续亏损的京东商城一年内很难拿出漂亮的财务报表，即便是上市了，其估值水平肯定也要大打折扣&&而这，绝不是刘强东和其他股东愿意看到的结局。　　2012年，国内电商行业注定波澜四起。能否尽快扭转亏损困局并成功上市、补给现金流，是摆在刘强东面前大大的难题。编辑 王钰
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物产中大(600704)公告正文
物产中大：国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之专项核查意见
&&&&&&&&&&&&&国泰君安证券股份有限公司、
&&&&&&&第一创业摩根大通证券有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江
省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配
&&&&&&&套资金暨关联交易申请文件反馈意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之专项核查意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问
&&&上海市浦东新区商城路&618&号&&&&&&北京市西城区武定侯街&6&号卓著中心&10&层
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&签署日期：二〇一五年七月
中国证券监督管理委员会：
&&&&受浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称“物产中大”、“上市公司”
或“公司”）的委托，国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限
责任公司（以下统称“独立财务顾问”）担任物产中大本次吸收合并浙江省物产
集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
并已出具了《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。物产中大
已于&2015&年&6&月&12&日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（151095&号）（以下简称“反馈意见”）。现根据反馈意见的相关
要求，独立财务顾问对该反馈意见述及的有关事项进行补充核查并发表意见。
&&&&除文义另有所指，本补充核查意见中所使用的词语含义与《浙江物产中大元
通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&说&&&&&&&明
&&&一、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。
&&&二、本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
系由四舍五入的原因所致。
&&&三、本核查意见中的字体代表以下含义：
&&&黑体：&&&&&&&&&&&&反馈意见所列问题
&&&宋体：&&&&&&&&&&&&对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、重组报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的原文
&&&&楷体（加粗）：&&&对重组报告书进行补充披露、更新
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&录
说&&&&&明&...........................................................................................................................&3
目&&&&&录&...........................................................................................................................&4
一、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露
募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................&11
二、申请材料显示，配套融资的发行对象之一为浙江物产&2015&年度员工持股计
划。律师对该员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》发表了明确意见，但重组报告书未披露相关情况。请你公司补充披露员工持
股计划是否符合相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..................&18
三、申请材料显示，天堂硅谷融源于&2014&年&1&月成立，截至目前尚未注资。请
你公司结合天堂硅谷融源的出资情况，补充披露发行对象认购配套募集资金的资
金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................&24
四、请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司
和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................&26
五、申请材料显示，本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的
事前审批、核准或同意。其中，发行股份购买资产相关事项尚需获得商务主管部
门等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。申请材料同时显示，
发行股份购买资产的交易对方煌迅投资为&BVI&公司。请你公司：1）结合物产集
团及其子公司《经营保险代理业务经营许可证》、《增值电信业务许可证》等生产
经营资质，以及交易方煌迅投资为&BVI&公司等情况，补充披露本次交易尚需履
行的审批程序，如需，补充披露该等审批的实施机关、审批事项以及进展情况，
是否为本次重组的前置审批事项。2）结合《外商投资产业指导目录》的规定、
物产集团及其子公司拥有的《林木种子生产经营证》等生产经营资质，补充披露
本次交易是否符合外商投资产业政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。..............................................................................................................................&30
六、《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
号）规定了取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位重组上市军工事项审查
要求。申请材料显示，光华民爆拥有《武器装备科研生产许可证》，但本次重组
未履行国防科工局的批准程序。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得
国防科工局的批准。2）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服
务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................&33
七、请你公司补充披露：1）本次交易异议股东所持股份数量及占比。2）国资
公司向异议股东提供现金选择权是否触发要约收购义务。如有，是否存在《上市
公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或
履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......&37
八、申请材料显示，物产集团子公司物产金属持有物产中大&500&万股股份，为
避免吸并后出现交叉持股情形，2015&年&2&月&2&日，物产集团与物产金属约定，
物产集团收购物产金属持有的物产中大&500&万股股份。申请材料同时显示，物
产金属上述股份系于物产中大&2014&年非公开发行时认购取得。目前，上述&500
万股股份暂由物产金属持有，吸并实施过程中，物产集团委托物产金属按照其意
愿直接办理股份注销。请你公司补充披露：1）物产金属转让其所持物产中大限
售股股份，是否符合我会相关规定。2）物产集团收购上述股份是否触发要约收
购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规
定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。..........................................................................................&39
九、申请材料显示，物产集团的全部负债将并入物产中大。目前，物产集团已经
取得全部银行债权人、债券持有人会议同意，但未披露其他债权人同意的情况。
请你公司补充披露：1）上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意
本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）银行
等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。..........................................................................................................&42
十、申请材料披露了本次重组的人员安置、债权债务处置情况。请你公司补充披
露物产集团法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权
属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......&44
十一、申请材料显示，除物产中拓股权外，鉴于物产集团下属部分资产与物产集
团主业不相关，甚至为不良资产或非经营资产，根据浙江省政府下发的《关于省
物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》，物产集团以无偿划转及协议转让
的方式将下属部分不符合上市条件的资产包剥离给富物资产。目前，部分剥离资
产因自身瑕疵等原因无法如期办理交割过户手续。申请材料同时显示，物产集团
经营领域和投资领域的广泛、多元。请你公司：1）结合物产集团留存资产的业
务范围、剥离资产的业务范围，补充披露物产集团向富物资产剥离的资产明细，
包括但不限于剥离原因、是否完成交割、未完成交割的原因、预计办毕时间。2）
补充披露受让方富物资产的基本情况，是否为物产集团的关联方。3）补充披露
资产剥离时，债权债务处置程序是否符合相关规定。4）补充披露被剥离资产、
负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关的会计处理原则。请独立财务
顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。..........................................................&48
十二、申请材料显示，截至重组报告书签署日，物产集团披露控股一级子公司与
评估物产集团长期股权投资披露的公司不完全一致。请你公司补充披露出现上述
问题的原因，是否存在评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购买和出售
资产的情况。如存在购买和出售资产的情况，请你公司补充披露购买和出售资产
经营情况及对评估值和过渡期损益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。..................................................................................................&69
十三、申请材料显示，过渡期损益安排规定自交割日起&5&日内，各方将以交割日
最近一个月月末或另行协商的时间为审计基准日。请你公司补充披露协商确认审
计基准日的原因、确认原则及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................&73
十四、申请材料显示，物产集团子公司物产金属职工持股会直接持有物产金属
29.72%股份，自然人代职工持股会持股比例为&0.36%；物产国际职工持股会直
接持有物产国际&9.01%股份。上述股份未纳入本次重组范围。请你公司补充披露
上述职工持股会是否存在股东数量超过&200&人的情况，如有，其作为未来上市
公司子公司的少数股东，是否存在潜在法律风险，是否影响未来上市公司及子公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
司的生产经营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..........................&74
十五、申请材料显示，物产集团及其子公司存在对外担保，担保总金额合计为
8.91&亿元。请你公司补充披露：1）被担保人浙商保理、通诚格力的基本情况，
是否为物产集团的关联方。2）担保种类、被担保人的偿债能力、担保事项是否
可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。..............................................................................................&78
十六、申请材料显示，物产集团拥有的资产不存在抵押、质押情形。申请材料同
时显示，物产集团子公司共有&103&处房屋、10&宗土地使用权存在抵押等权利限
制。请你公司补充披露：1）上述信息披露前后不一致的原因。2）上述担保对
应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保
人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确
定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..........................................&83
十七、申请材料显示，物产集团及其下属子公司（不含物产中大）中，525&处房
屋中有&179&处用途为住宅，247&宗土地使用权中有&158&宗用途为住宅、教育。
请你公司补充披露上述住宅、教育用途资产的实际用途及注入上市公司的必要
性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............................................&92
十八、申请材料显示，物产集团及其子公司共拥有&525&处房屋，尚未取得权属
证书的为&34&处，权属瑕疵房屋面积占比约为&6.03%。其中，权属瑕疵房屋所有
权人包括物产民爆、光华民爆等。请你公司补充披露：1）权属瑕疵房产所对应
的账面价值及其占比，权属证书办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。
2）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披
露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经
营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。..&96
十九、申请材料显示，物产集团部分子公司近三年存在受到海关等政府主管部门
行政处罚情形，该等行政处罚行为不属于重大违法行为，对本次交易不构成实质
性障碍。请你公司：1）结合物产集团及其子公司行政处罚情况，补充披露对本
次交易不构成实质性障碍的依据。2）补充披露本次交易完成后上市公司合法合
规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........&103
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
二十、申请材料显示，物产集团及其子公司正在进行的涉案金额较大的诉讼共&6
起。评估特别事项说明显示，截至评估基准日，物产集团及其下属公司存在&40
项法律诉讼事项。请你公司：1）补充披露其他&34&起诉讼事项是否属于应当披
露的重大诉讼，如是，请补充披露该等诉讼的具体情况。2）结合&40&起诉讼事
项的进展，补充披露是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立
财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................&107
二十一、申请材料显示，截至&2014&年&12&月&31&日，物产集团存货占总资产比例
较大，且大部分为房地产业务相关的开发成本、开发产品。请你公司结合房地产
政策、行业发展及房地产业务具体情况，补充披露房地产业务对物产集团未来盈
利的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................&125
二十二、申请材料显示，2008&年下半年至今，国内钢材、煤炭、化工产品等大
宗商品的价格波动较为明显，物产集团通过期货市场套期保值等手段对冲价格波
动的风险。请你公司补充披露套期保值相关情况，包括但不限于套期保值具体执
行流程、风险控制、套期保值与交易商品金额之间的匹配情况、会计处理及是否
符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。............................................................................................................................&132
二十三、请你公司补充披露物产集团海外资产的业务范围、物产集团对海外资产
控制的相关制度及执行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............&135
二十四、申请材料显示，人地国际（香港）有限公司、港通国际（香港）有限公
司、香港金泰贸易有限公司、香港健坤能源有限公司、新加坡乾元国际能源有限
公司、盈泰国际（新加坡）有限公司等海外资产报告期内营业收入变动较大。请
你公司补充披露营业收入变动较大的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。............................................................................................&142
二十五、请你公司补充披露物产集团海外销售的相关情况，包括但不限于：行业
政策、反倾销等海外政策对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算
时点、结算方式及其回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................................&144
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
二十六、请你公司补充披露报告期内汇率变动对物产集团盈利能力的影响。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................&151
二十七、申请材料显示，物产集团报告期内非经常性损益占净利润的比例较高，
且非经常性损益主要为其持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益、处置交
易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益，固定资产处置利得以及取得
的政府补助等。请你公司补充披露物产集团报告期金融资产产生的公允价值变动
损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益报告期内具体情
况，包括但不限于具体事项、金额、产生收益及占净利润比例、对物产集团未来
盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................&152
二十八、申请材料显示，物产集团其他应收账款较大且有部分其他应收款预计无
法收回。请你公司补充披露物产集团其他应收款的形成原因，是否存在关联方往
来，其他应收款的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。............................................................................................................&154
二十九、申请材料显示，物产集团日常经营业务主要采用债务融资的方式，大宗
商品贸易业务占用大量经营性资金，资产负债率较高。请你公司补充披露结合物
产集团的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露财
务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....&159
三十、申请材料显示，物产集团大部分收入来源于大宗商品供应链集成服务，主
要涉及钢材贸易、煤炭贸易、化工产品贸易。同时，申请材料显示，钢铁工业产
能过剩问题突出；煤炭的消费主要电力、冶金、建材和化工行业，其中火电约占
煤炭消费的一半；我国化工产品科技含量和附加值较低。另外，近期媒体报道，
钢材产品频频遭遇国外的反倾销调查。请你公司结合上述行业的相关政策、行业
发展、市场需求、经营模式、客户稳定性、竞争情况等，补充披露物产集团大宗
商品供应链集成服务的未来盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
....................................................................................................................................&164
三十一、申请材料显示，物产集团下属&13&家一级子公司。请你公司：1）补充
披露除物产中大、物产金属外的其他&11&家子公司成立时间、股权结构、物产集
团取得控制权时间、主要财务指标、各业务的收入占比。2）在“标的资产最近两
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
年的主营业务状况”章节中，区分已上市部分与未上市部分，并补充披露未上市
部分中除四大板块外其他业务情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。................................................................................................................&171
三十二、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26&号
——上市公司重大资产重组》第二十一条第（九）项的规定，补充披露物产集团
安全生产和污染治理制度的执行情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出情
况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................&195
三十三、请你公司补充提交物产集团子公司评估材料，并在重组报告书中补充披
露收益法评估的重要信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。&201
三十四、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重
组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。........................................................................................................&221
三十五、请你公司将股份发行数量精确至个位。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。............................................................................................................&224
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&一、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充
披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
&&&（一）补充披露募集配套资金的必要性
&&&根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第一节&&&&&&&&本次交易概
况”之“四、募集配套资金的具体情况”之“（三）募集配套资金的必要性”补
充及更新披露如下：
&&&“（三）募集配套资金的必要性
&&&1、上市公司现有资金情况概况
&&&截至&2014&年&12&月&31&日和&2013&年&12&月&31&日，上市公司备考合并报表中
货币资金具体构成情况：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&日
库存现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&168.07&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200.41
银行存款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&424,432.42&&&&&&&&&&&&&&&&493,603.55
其他货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&136,310.61&&&&&&&&&&&&&&&&129,215.25
&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&560,911.10&&&&&&&&&&&&&&&&623,019.21
&&&&注：截至&2014&年&12&月&31&日，上述货币资金中各类使用受限制的货币资金合计
124,477.40&万元，主要为各类保证金、用于票据担保质押的定期存单等。
&&&截至&2014&年&12&月&31&日，公司货币资金&560,911.10&万元，较年初减少
62,108.11&万元。
&&&2、上市公司货币资金现有用途和未来使用计划
&&&（1）短期经营性支出需求较大
&&&截至&2014&年末，物产中大（备考合并口径）应付账款&378,414.44&万元，应
付职工薪酬&42,172.86&万元，应交税费&106,763.81&万元，应付利息&21,756.68
万元，应付股利&2,633.27&万元，其他应付款&212,165.94&万元，一年内到期的非
流动负债为&133,050.00&万元，其中一年内到期的长期借款&70,875.00&万元，一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
年内到期的应付债券&62,175.00&万元，预计负债&3,825.99&万元。上述短期内需
支付款项合计&900,782.99&万元。
&&&本次交易完成后，物产集团旗下资产完成整体上市，上市公司将主要从事大
宗商品现代供应链集成服务、汽车销售及后服务等业务，该行业属于资金密集
型产业，日常经营中营运资金需求较大。
&&&（2）现金分红支出
&&&根据上市公司&2015&年&5&月&7&号召开的&2014&年年度股东大会有关利润分配
议案的决议，2014&年度拟分配现金红利&10,289.96&万元（已扣除物产集团持有
物产中大股份所取得的分红款项）。
&&&（3）预计未来资本支出将适当增长
&&&物产集团主营大宗商品贸易流通，属于轻资产行业，注重资金的使用效率与
高流动性。资本支出的方向主要围绕物流基础设施、现有经营场所的改造升级
等方面，年度资本支出的总体金额（过去&5&年通常在&12-20&亿元之间）、占净资
产及总资产的比例（占净资产的比例通常不足&20%）都相对较低。但近年来，
这一状况正在发生变化。一方面，围绕贸易流通主业向流通&4.0&方向转型提升，
为提高主营业务的规模、风险控制能力、产业链及价值链控制能力、区域覆盖
能力、金融服务能力等，将持续增加对物流及仓储基础设施、IT&基础设施、分
销网络等重要方面的投资力度，也将持续关注产业链上下游、国际化业务等方
面的收购机会。另一方面，物产集团已确立“一体两翼”发展战略，未来将加
快构建以流通集成服务为主体、金融和高端实业为两翼的产融良性互动的三大
业务格局，逐步形成“轻（集成服务商、金融业）、重（不动产）、高（高端制
造业）”结合的周期对冲、业务相关、相互协同、专业化下有限多元的产业格局，
资本支出的总体规模、占净资产及总资产的比重预期将显著增长。综合考虑宏
观经济周期、行业发展趋势，以及物产集团过往投资经验和管理能力等重要因
素，未来实业领域的重点投资方向包括：上游核心资源领域，环保及公用事业
领域，生命健康领域（包括医药、养生养老等），新材料及新能源领域，技术服
务领域（自动化、规划设计等），等。2015&年物产集团资本支出预算近&30&亿元，
预计未来将保持增长趋势，预计&&年资本支出总额约&80-100&亿元左右。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
&&&3、募集配套资金的必要性
&&&&（1）现有可自由支配货币资金金额较小
&&&&截&至&2014&年&12&月&31&日&，&上&市&公&司&备&考&合&并&报&表&中&货&币&资&金&余&额&为
560,911.10万元，其中使用受限制的各类货币资金（如各类保证金、用于票据
担保质押的定期存单等）合计124,477.40万元，现有可自由支配的货币资金为
436,433.70万元。相对于公司短期经营性支出需求、未来现金分红支出以及未
来资本支出而言，现有可自由支配的货币资金金额较低。
&&&&（2）物产集团创新发展的需要
&&&1）跨境电商行业机遇难求
&&&从政策层面来看，国家有关跨境电商行业的政策自&2013&年开始进入密集发
布期，不仅从战略层面进行规划，更从实施层面进行推进，整个行业的政策已经
日趋完善。
&&&从市场层面来看，各大主要电商都加大了在跨境电商方面的布局。根据商务
部网站的《2014&年跨境进口型电商十大模式盘点》报告，2014&年&4&月，阿里巴
巴宣布旗下天猫国际商城与宁波保税区签订战略合作协议；2014&年&6&月，聚美
旗下化妆品海淘网站聚美海外购上线；2014&年&7&月，苏宁成立跨境电商项目组；
2014&年&9&月，1&号店与东方电子支付及跨境通实现对接、亚马逊全面进驻上海
自贸区。由此可见，电商巨头都在抢占跨境电商的先机。
&&&从资本层面来看，近年来中国电子商务行业一直是资本市场投资热点领域，
根据艾瑞咨询出具的《2014&中国跨境电商行业研究报告》中引用&China&Venture
的统计数据，2010&年&1&月&1&日至&2014&年&9&月&30&日期间，电商行业共发生&567
笔投融资。从跨境电商来看，多家跨境电商如阿里巴巴、敦煌网、兰亭集势、大
龙网等先后获得金额不等的投资。
&&&综上所述，公司应紧紧抓住当前跨境电商发展的战略机遇期，借助资本市场
的力量，快速地完善自身在跨境电商方面的布局，为未来&5-10&年的发展奠定坚
实的基础。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&&&&2）跨境电商市场快速发展
&&&&根据&PayPal&与尼尔森在&2013&年最新推出的报告数据显示，2013&年全球跨
境电子商务交易额为&1,050&亿美元，5&年内有望达到&3,070&亿美元。根据比利时
邮政披露数据预测，2013&年到&2017&年，欧洲电子商务仍以两位数的速率在增
长，而跨境电商的发展远远高于平均速度，可以达到&22%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年—2017&年欧洲跨境电商市场规模及增长预测
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：十亿欧元
&&120&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.0%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27.3%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&99
&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23.2%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.0%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&83&20.3%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19.3%
&&&80&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&69&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20.0%
&&&60&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&56&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.0%
&&&&&&&&&&&&&&44
&&&40&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.0%
&&&20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.0%
&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.0%
&&&&&&&&&&&&2013年&&&&&&&&&&2014年E&&&&&&&&2015年E&&&&&&2016年E&&&&&&2017年E
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&欧洲跨境电商市场规模&&&&&&&&&&欧洲跨境电商市场增长率
数据来源：比利时邮报
&&&&近年来中国跨境电商已经逐渐起步并快速发展。根据中国电子商务研究中心
出具的《2013&中国跨境电商经济环境及平台发展现状》引用的商务部数据，2013
年我国跨境电商平台企业超过&5,000&家，境内通过各类平台开展跨境电子商务的
企业已超过&20&万家。艾瑞咨询出具的《2014&中国跨境电商行业研究报告》显示，
2013&年我国跨境电商交易规模为&3.1&万亿元，增长率为&31.3%，占进出口贸易
总额的&11.9%。随着国家跨境电商利好政策的先后出台、行业参与者的积极推动
及行业产业链的逐渐完善，未来几年跨境电商将继续保持平稳快速发展，艾瑞咨
询预计在&2017&年跨境电商在进出口贸易总额中的渗透率将达到&20%左右。
&&&&综上，不论是国际跨境电商市场，还是国内跨境电商行业，都是需求巨大，
增长迅速，公司应当抓住机遇，快速抢占这一蓝海市场，分享跨境电商带来的巨
大商机。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&3）物产集团创新发展需要
&&&物产集团是我国最大的大宗商品流通服务商之一，1996&年由原省物资局成
建制转制成立，作为一个由政府经济管理部门转制而来的国有流通企业，面临着
国际国内激烈的市场挑战，但物产集团在创新发展精神的指引下，在“十一五”
期间营业收入及利润总额均稳步增长，实现了从中国&500&强到世界&500&强的跨
越式发展。
&&&在流通新业态发展上，物产集团不断推动连锁分销、物流配送、电子商务等
新业态的研发、探索与实践。在连锁分销方面，物产集团已先后在浙江全省乃至
全国主要经济区域完成了钢材连锁分销网点布局，培育和打造了“浙金钢材连锁”
自主品牌。在物流配送方面，发展物流网络，配供配送，并与物产集团成员公司
连锁分销网络同步布局，发展出覆盖全省、布局全国、面向全球的物流配送网络。
在电子商务方面，物产集团率先创建的上海大宗钢铁电子交易中心，目前已成为
国内规模最大、最具权威性的大宗钢材电子交易市场。
&&&在当前复杂的外贸形势下，传统的外贸模式存在过度依赖传统销售、买家需
求封闭、订单周期长、利润空间低等问题，这些问题更是制约着中小企业进出口
贸易的发展。而跨境电商作为基于互联网的运营模式，正在重塑中小企业国际贸
易链条。跨境电商打破了传统外贸模式下国外渠道如进口商、批发商、分销商甚
至零售商的垄断，使得企业可以直接面对个体批发商、零售商，甚至是直接的消
费者，有效减少了贸易中间环节和商品流转成本，节省的中间环节成本为企业获
利能力提升及消费者获得实惠提供了可能。在全球进出口贸易竞争激烈的条件
下，物产集团有必要顺应行业的发展态势，快速进入跨境电商行业，再一次实现
公司的转型升级发展。
&&&因此，跨境电商综合服务项目的实施将有利于公司抓住跨境电商行业快速发
展的机遇，实现公司的创新发展，提高公司的盈利能力和市场竞争力，进而提高
本次重组的整合绩效。
&&&（3）提升供应链集成服务，加快商业模式转型升级
&&&面对中国经济进入“新常态”发展的宏观背景，与物产集团主业密切相关的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
钢铁、汽车、煤炭、化工等行业均不同程度地面临产能过剩、盈利水平低、库存
高企等问题，特别是钢铁行业已进入重度调整期。为此，物产集团明确供应链集
成服务商的发展定位，全力打造连锁分销、物流配送、电子商务等新型经营业态，
真正形成客户价值导向的供应链集成服务商业模式和盈利模式。
&&&物产集团拟通过多种途径提升供应链集成服务：
&&&其一，通过重点区域连锁分销网点建设，逐步形成以物流基地为区域中心，
以协同运作形式通过连锁网点辐射覆盖区域市场，实现资源集聚、服务集成、运
作集约的连锁化分销网络，提升终端市场占有率和客户渗透力；
&&&其二，强化加工、仓储、配送等一体化物流网络的战略性布局，提升省内杭
州、宁波、嘉兴、台州、金华等基地建设，拓展省外珠三角、环渤海湾等重点区
域物流基地和网点建设，形成对集团供应链集成服务有效物流支撑；
&&&其三，依托物产集团成熟的现货交易模式，以商流、物流、资金流、信息流
“四流联动”为特色，着力打造钢铁等大宗商品贸易和汽车销售的电子商务交易
平台，积极探索实践跨境电商业务，全面打造“物产通”、“义乌通”、“保税通”、
“车家佳”等系列知名电商平台，积极推动“电商换市”战略实施。
&&&上述创新业务的开展，对物产集团整体的转型升级具有重要的推动作用，在
实际发展中也需要投入大量资金。
&&&（4）支撑业务快速发展需要，缓解日常营运资金压力
&&&最近两年，物产集团模拟合并报表口径营业收入分别为&1,883.54&亿元、
1,899.38&亿元。钢铁、煤炭、化工、铁矿石等大宗商品流通贸易和汽车经销及
后服务均属于典型的资金密集型行业，大宗商品流通贸易行业的特点是经营规模
大、资金占用高、毛利率较低、以规模取胜。目前物产集团钢铁、煤炭、化工贸
易量均位列全国前&5&位，为维持目前的行业位势和市场占有率，拥有充足的营运
资金是必要条件。同时，物产集团强化商贸流通&4.0&时代产业组织者的职能，加
大对国家及省市级重大工程项目、重点产业集群终端客户的网点拓展和物流配送
等服务，在原料采购、产品分销等过程中一般都会发生较大金额的资金占用，因
此有必要进一步加大对营运资金的供给。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
&&&&（5）降低资产负债率，减少财务费用，提高物产集团盈利水平
&&&&物产集团主要业务板块包括大宗商品现代供应链集成服务、汽车销售及后服
务、房地产业务、金融服务，并在大宗商品供应链集成服务基础上延伸发展机电、
能源、节能环保等相关制造业。其中，报告期内大宗商品现代供应链集成服务占
主营业务收入合计的比例分别为&79.75%、78.34%。大宗商品现代供应链集成服
务的行业特性决定了其属于资金密集型产业，日常经营中营运资金需求比较大，
其收入实现需要大量的资金进行周转。2014&年物产集团（模拟合并报表口径）
实现营业收入&18,993,778.67&万元，期末货币资金余额为&560,911.10&万元，均
为物产集团及下属子公司的营运资金。2014&年末货币资金余额占当期营业收入
的比重为&2.95%。随着“一体两翼”战略的不断深入，物产集团未来的业务规模
将持续增长，对营运资金的需求也日益迫切，所面临的资金压力也持续增加。
&&&&目前，物产集团主要通过银行借款、发行债务融资工具等负债经营方式进行
融资，近年来随着业务规模的扩张，物产集团的资产负债率水平较高、财务费用
负担较重，最近两年物产集团合并口径资产负债率分别为&77.32%和&67.98%，
短期借款、长期借款及应付债券期末余额合计分别为&2,061,439.67&万元和
1,341,631.39&万元。
&&&&截至&2014&年&12&月&31&日，同行业可比上市公司的偿债能力指标情况如下：
&&证券代码&&&&&&&&&&&&&公司简称&&&流动比率&&&&&&&速动比率&&&&&&资产负债率
&&000151.SZ&&&&&&&&&&&&中成股份&&&&&&&&&&&1.39&&&&&&&&&&1.34&&&&&&&&65.66%
&&000906.SZ&&&&&&&&&&&&物产中拓&&&&&&&&&&&1.20&&&&&&&&&&0.89&&&&&&&&73.69%
&&002091.SZ&&&&&&&&&&&&江苏国泰&&&&&&&&&&&1.92&&&&&&&&&&1.58&&&&&&&&42.39%
&600058.SH&&&&&&&&&&&&&五矿发展&&&&&&&&&&&1.02&&&&&&&&&&0.71&&&&&&&&77.55%
&600113.SH&&&&&&&&&&&&&浙江东日&&&&&&&&&&&2.24&&&&&&&&&&0.45&&&&&&&&38.64%
&600120.SH&&&&&&&&&&&&&浙江东方&&&&&&&&&&&1.22&&&&&&&&&&0.62&&&&&&&&56.50%
&600153.SH&&&&&&&&&&&&&建发股份&&&&&&&&&&&1.55&&&&&&&&&&0.49&&&&&&&&76.28%
&600382.SH&&&&&&&&&&&&&广东明珠&&&&&&&&&&&8.97&&&&&&&&&&8.90&&&&&&&&&4.01%
&600575.SH&&&&&&&&&&&&&皖江物流&&&&&&&&&&&1.38&&&&&&&&&&1.16&&&&&&&&51.61%
&600647.SH&&&&&&&&&&&&&同达创业&&&&&&&&&&&1.35&&&&&&&&&&0.98&&&&&&&&48.17%
&600755.SH&&&&&&&&&&&&&厦门国贸&&&&&&&&&&&1.23&&&&&&&&&&0.53&&&&&&&&75.57%
&600822.SH&&&&&&&&&&&&&上海物贸&&&&&&&&&&&1.06&&&&&&&&&&0.66&&&&&&&&86.02%
&600826.SH&&&&&&&&&&&&&兰生股份&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&&&1.13&&&&&&&&24.43%
&600892.SH&&&&&&&&&&&&&宝诚股份&&&&&&&&&&&0.44&&&&&&&&&&0.44&&&&&&&&84.24%
&&&&&&&&&&&&&&平均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.87&&&&&&&&&&1.42&&&&&&&&57.48%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
&&证券代码&&&&&&&&&&公司简称&&&&流动比率&&&&&&&速动比率&&&&&&资产负债率
&&物产集团、物产中大（备考）&&&&&&&&&&&&1.32&&&&&&&&&&0.64&&&&&&&&67.98%
&&&数据来源：Wind
&&&&截至&2014&年&12&月&31&日，物产集团的流动比率、速动比率分别为&1.32、
0.64，远低于同行业可比上市公司平均水平；同时，截至&2014&年&12&月&31&日，
物产集团资产负债率为&67.98%，高于同行业平均水平。由此可知，本次交易完
成后，上市公司的流动比率和速动比率较低而资产负债率水平较高，使得物产集
团的偿债能力水平低于同行业可比上市公司。本次募集资金到位后，上市公司
2014&年的资产负债率将降为&65.17%，但仍然高于同行业可比上市公司的平均
值。
&&&&本次配套募集资金到位后，公司负债水平将有所下降，资本结构得以优化，
抗风险能力得以提高，并将降低公司财务费用，提高公司的盈利水平。
&&&综上所述，相对于公司短期经营性支出需求、未来现金分红支出以及未来资
本支出而言，现有可自由支配的货币资金金额较低。为提升供应链集成服务，加
快商业模式转型升级，支撑业务快速发展需要，公司需要投入大量资金。同时，
本次募集配套资金有助于上市公司改善财务结构，降低资产负债率，进而提高盈
利水平，符合上市公司的经营策略和长远利益。因此，本次交易募集配套资金具
有必要性。”
&&&（二）独立财务顾问核查意见
&&&&经核查，独立财务顾问认为：相对于公司短期经营性支出需求、未来现金分
红支出以及未来资本支出而言，现有可自由支配的货币资金金额较低。为提升供
应链集成服务，加快商业模式转型升级，支撑业务快速发展需要，公司需要投入
大量资金。同时，本次募集配套资金有助于上市公司改善财务结构，降低资产负
债率，进而提高盈利水平，符合上市公司的经营策略和长远利益。因此，本次交
易募集配套资金具有必要性。
&&&&二、申请材料显示，配套融资的发行对象之一为浙江物产&2015&年度员工持
股计划。律师对该员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
导意见》发表了明确意见，但重组报告书未披露相关情况。请你公司补充披露员
工持股计划是否符合相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
&&&（一）补充披露员工持股计划是否符合相关规定
&&&根据反馈意见的要求，关于浙江物产&2015&年度员工持股计划的合规性相关
内容，上市公司已在重组报告书“第三节&&&&&&交易对方”之“二、募集配套资金交
易对方的基本情况”之“（一）浙江物产&2015&年度员工持股计划”中补充披露
如下：
&&&“5、本次员工持股计划的合规性说明
&&&（1）本次员工持股计划符合《指导意见》第（一）、（二）、（三）条的规定
&&&《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）第（一）、（二）、（三）条规定：“（一）依法合规原则。上市公司实施员
工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则。上市公司实施员工持股计划应
当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本公司的员工持股计划。（三）风险自担原则。员工持股计划参与
人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。”
&&&物产集团于&2015&年&4&月&13&日召开股东会，审议通过了《浙江物产&2015&年
度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股
计划（草案）》”）；上市公司于&2015&年&4&月&15&日召开第七届十一次董事会，审
议通过了《员工持股计划（草案）》，并于次日依法披露了董事会决议及相关的
文件资料。本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规等规定履行相应程序，
真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，员工持股计划由物产中大
和物产集团自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第（一）、（二）、（三）
条的规定。
&&&&（2）本次员工持股计划符合《指导意见》第（四）条的规定
&&&&《指导意见》第（四）条规定：“（四）员工持股计划是指上市公司根据员
工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分
配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。”
&&&&根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的主要参加对象
为物产集团总部、下属部分成员公司以及上市公司的管理层和业务骨干，共计
1,074&人，均为本次合并完成后的存续公司员工，并且本次募集配套资金的生效
和实施以本次合并的生效和实施为前提，因此该等安排符合《指导意见》第（四）
条的规定。
&&&&（3）本次员工持股计划符合《指导意见》第（五）条的规定
&&&&《指导意见》第（五）条规定：“（五）员工持股计划的资金和股票来源。
1.&员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（1）员工的合法薪酬；（2）
法律、行政法规允许的其他方式。2.&员工持股计划可以通过以下方式解决股票
来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发
行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。”
&&&&根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的资金来源为参
加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金；本次员工持股计划的股票来源为
公司本次募集配套资金项下非公开发行的股票，符合《指导意见》第（五）条
的规定。
&&&&（4）本次员工持股计划符合《指导意见》第（六）条的规定
&&&&《指导意见》第（六）条规定：“（六）员工持股计划的持股期限和持股计
划的规模。1.&每期员工持股计划的持股期限不得低于&12&个月，以非公开发行方
式实施员工持股计划的，持股期限不得低于&36&个月，自上市公司公告标的股票
过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前&6&个月
公告到期计划持有的股票数量。2.&上市公司全部有效的员工持股计划所持有的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
股票总数累计不得超过公司股本总额的&10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计不得超过公司股本总额的&1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。”
&&&&&根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的存续期为自上
市公司公告本次募集配套资金项下非公开发行的股票登记至员工持股计划名下
时起&48&个月，其中前&36&个月为锁定期，后&12&个月为解锁期；上市公司将在员
工持股计划存续期间依法履行信息披露义务；员工持股计划所能购买和持有的
标的股票数量上限为&154,879,448&股1，占公司发行完成后股本总额的&7.01%，
不超过公司股本总额的&10%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股
票总数累计不超过公司股本总额的&1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条
的规定。
&&&&&（5）本次员工持股计划符合《指导意见》第（七）条的规定
&&&&&《指导意见》第（七）条规定：“（七）员工持股计划的管理&1.&参加员工持
股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监
督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权
资产管理机构行使股东权利。2.&上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，
也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）
信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）
其它符合条件的资产管理机构。3.&上市公司自行管理本公司员工持股计划的，
应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持
有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。4.&员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划约定的情况下，
该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份
权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参
加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由
等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。5.&上市公司委托
1
&&若未特别说明，本反馈回复中已经考虑物产中大&2014&年利润分配情况对本次交易中股票发行价格和数量
的调整影响，详见物产中大&&及&&号公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
资产管理机构管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理
协议。资产管理协议应当明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。资产管理机构应当根据协议约
定管理员工持股计划，同时应当遵守资产管理业务相关规则。6.&员工持股计划
管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持
有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。7.&员工持股计
划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。员工持股计划持有
的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有
财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等
原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。”
&&&&根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的持有人通过持
有人大会选举产生员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
并授权资产管理机构行使股东权利，不属于《指导意见》第（七）条第&3&条规
定的上市公司自行管理的情形；本次员工持股计划系委托给兴证资管管理，兴
证资管为合法存续的资产管理公司；《员工持股计划（草案）》对员工享有标的
股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处
分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事
由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第（七）条第&1、
2、4&项的规定。
&&&&根据《浙江物产&2015&年度员工持股计划定向资产管理合同》，合同明确规
定了各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保
员工持股计划的财产安全；员工持股计划资产管理机构亦承诺本着受益人利益
最大化原则处理受托管理业务；同时规定了不得将委托财产转为员工持股计划
资产管理机构固有财产，不得将其管理委托财产所产生的债权与其固有财产产
生的债务相抵消。上述规定符合《指导意见》第二部分第（七）条第&5、6、7
项的规定。
&&&&（6）本次员工持股计划符合《指导意见》第（八）条的规定
&&&&《指导意见》第（八）条规定：“（八）上市公司实施员工持股计划前，应
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。”
&&&&上市公司及物产集团分别召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见，并形成了《浙江上市公司元通集团股份有限公司六届四
次职工代表大会决议》、《浙江省物产集团有限公司一届二次职工代表大会决议》
等文件，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
&&&&（7）本次员工持股计划符合《指导意见》第（九）条的规定
&&&&《指导意见》第（九）条规定：“（九）上市公司董事会提出员工持股计划
草案并提交股东大会表决，员工持股计划草案至少应包含如下内容：1.&员工持
股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；2.&员工持股计划的存续期限、
管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3.&公司融资时员工持股计划的参与
方式；4.&员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；5.&员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；6.&员工
持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7.&员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；8.&其他重要事项。非金融
类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关
于混合所有制企业员工持股的有关要求。金融类国有控股上市公司实施员工持
股计划应当符合财政部关于金融类国有控股上市公司员工持股的规定。”
&&&&根据《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划已经对①员工持
股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；②员工持股计划的存续期限、
管理模式、持有人会议的召集及表决程序；③公司融资时员工持股计划的参与
方式；④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；⑥员
工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方
式；⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；⑧其他重要事等作出
了明确规定，符合《指导意见》第（九）条。”
&&&（二）独立财务顾问核查意见
&&&&经核查，独立财务顾问认为：浙江物产&2015&年度员工持股计划符合《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
&&&&三、申请材料显示，天堂硅谷融源于&2014&年&1&月成立，截至目前尚未注资。
请你公司结合天堂硅谷融源的出资情况，补充披露发行对象认购配套募集资金的
资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&（一）补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源
&&&根据本反馈意见，在上市公司《重组报告书》之“第三节&&&交易对方”之“二、
募集配套资金交易对方的基本情况”中补充披露如下：
&&“（一）浙江物产&2015&年度员工持股计划
&&&&6、参与本次配套融资的资金来源
&&&&浙江物产&2015&年度员工持股计划参与本次配套融资的资金来源于员工持股
计划依法募集的资金，员工持股计划认购对象的认购资金来源于合法薪酬及其
他合法方式自筹资金。
&&（二）浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）
&&&&5、参与本次配套融资的资金来源
&&&&根据天堂硅谷融源出具的说明，其认购资金来源于合伙人合法投入的资金，
全体合伙人认缴的&31,700&万元出资已经全部实缴到位，其中，普通合伙人浙江
天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司、有限合伙人台州产业转型升级股权投资基金
合伙企业（有限合伙）出资来源于自有资金；有限合伙人浙江天堂硅谷资产管
理集团有限公司出资来源于以天堂硅谷-定增融源&1&号资产管理计划合法募集的
资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在
杠杆融资结构化设计产品。
&&&&（三）中信并购基金——深圳市信浙投资中心（有限合伙）
&&&&&5、参与本次配套融资的资金来源
&&&&&根据信浙投资出具的说明，其认购资金来源于合伙人合法投入的资金，其
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
中，普通合伙人中信并购基金管理有限公司、有限合伙人中信并购投资基金（深
圳）合伙企业（有限合伙）的出资均来源于自有资金，有限合伙人杭州厚翔投
资合伙企业（有限合伙）的出资来源于合法自筹资金。认购资金来源合法，不直
接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
&&&（四）上海中植鑫荞投资管理有限公司
&&&&5、参与本次配套融资的资金来源
&&&&根据中植鑫荞出具的说明，其认购资金来源于自有或合法自筹资金，认购资
金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构
化设计产品。
&&&（五）北京君联资本管理有限公司
&&&&5、参与本次配套融资的形式及资金来源
&&&&君联资本作为管理人，设立“君联弘创&1&号基金”参与本次配套融资认购。
根据君联资本出具的说明，其认购资金来源于北京君联资本管理有限公司作为基
金管理人，设立的君联弘创&1&号基金合法募集的资金。认购资金来源合法，不直
接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
&&&（六）上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
&&&&5、参与本次配套融资的资金来源
&&&&根据赛领丰禾出具的说明，其认购资金来源于合伙人合法投入的资金，普通
合伙人上海旗达投资管理中心（有限合伙）、有限合伙人上海赛领股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、有限合伙人上海新文化传媒集团股份有限公司、有限合
伙人上海徐汇科技创业投资有限公司出资来源于自有资金。认购资金来源合法，
不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产品。
&&&（七）兴证证券资产管理有限公司
&&&&5、参与本次配套融资的形式及资金来源
&&&&兴证资管作为管理人，设立“兴证资管鑫众&8&号集合资产管理计划”参与本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
次配套融资认购。根据兴证资管出具的说明，其认购资金来源于公司作为管理人，
设立的兴证资管鑫众&8&号集合资产管理计划合法募集的资金，认购资金来源合
法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设计产
品。
&&&&（八）三花控股集团有限公司
&&&&&&&6、参与本次配套融资的资金来源
&&&&根据三花控股出具的说明，其认购资金来源于自有或自筹资金，认购资金来
源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，也不存在杠杆融资结构化设
计产品。
&&&&（九）华安未来资产管理（上海）有限公司
&&&&&&&5、参与本次配套融资的形式及资金来源
&&&&&&&华安资管作为管理人，设立“华安资产-之江新潮资产管理计划”参与本次
配套融资认购。根据华安资管出具的说明，其认购资金来源于华安未来资产管理
（上海）有限公司作为管理人所设立的“华安资产-之江新潮资产管理计划”的
合法募集资金。认购资金来源合法，不直接或间接来源于物产中大及其关联方，
也不存在杠杆融资结构化设计产品。”
&&&（二）独立财务顾问核查意见
&&&&经核查，独立财务顾问认为，天堂硅谷融源认购配套募集资金出资已经到位，
资金来源合法，发行对象认购配套募集资金的资金来源于自有资金或合法募集的
资金。公司已在重组报告书中进行了补充披露。
&&&&四、请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市
公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
&&&（一）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
&&&&根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第一节&发行股份情况”
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
之“三、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金方案”中补充及更新披
露如下：
&&&&&“3、募集配套资金采取锁价发行的原因
&&&&&（1）提高本次交易的效率
&&&&&本次交易采用锁价方式募集配套资金有利于提高本次交易的效率，确保上市
公司在获得发行批文后，立即启动发行，支付现金对价，避免因二级市场波动增
加发行的不确定性，降低配套融资的发行风险。
&&&&&（2）维持公司的持续、稳定发展
&&&&&募集配套资金发行股份的定价基准日均为第七届董事会第九次会议决议公
告日，发行价格均为定价基准日前&20&个交易日股票交易均价的&90%，即&8.86
元/股（上市公司现金分红后调整为&8.71&元/股）。募集配套资金的&9&名认购对
象均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起
36&个月内不以任何方式进行转让。股份锁定期为&36&个月，较询价方式下&12&个
月的锁定期更长，较长的锁定期有利于上市公司股权结构、决策管理层及员工团
队的相对稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机
对公司股价造成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
&&&&&（3）借助投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后上市公司的转型升
级
&&&&&为提高本次重组的整合绩效，包括完善重组后物产中大内部资源、业务的整
合，优化财务结构，以促进吸收合并完成后的物产中大形成以流通集成服务为主
体，金融和高端实业为两翼，产融良性互动，轻（集成服务商、金融业）、重（不
动产）、高（高端制造业）相结合，周期对冲、业务相关、相互协同、有限多元
的产业格局，努力打造成为流通&4.0&时代的新型综合商社，增强上市公司盈利能
力和可持续发展能力。本次募集配套资金拟引入具有前述产业背景或能够引入有
利于吸收合并后的物产中大转型升级相关资源的投资者，以形成长期合作机制，
并借助前述投资者的产业资源、产业经验加快推进重组后上市公司