天健集团:南宁市天健房地产开发有限公司拟进行股权收购所涉及的广西华珏投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告_天健集团(000090)_公告正文
天健集团:南宁市天健房地产开发有限公司拟进行股权收购所涉及的广西华珏投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告
公告日期：
南宁市天健房地产开发有限公司
拟进行股权收购所涉及的
广西华珏投资发展有限公司
股东全部权益价值
德正信综评报字[2015]第036号
评估基准日:日
报告日：日
关于「广西华珏」股东全部权益价值资产评估报告书目录
第一册、评估报告
注册资产评估师的声明......1
评估报告摘要......1
评估报告......1
一、委托方概况......1
二、其他评估报告使用者......2
三、被评估单位的基本情况及财务状况......2
四、评估目的......4
五、评估对象和评估范围......5
六、价值类型及其定义......7
七、评估基准日......8
八、评估依据......8
九、评估方法......9
十、评估程序实施过程和情况......10
十一、评估前提条件......10
十二、评估结论......13
十三、特别事项说明......14
十四、评估报告使用限制说明......14
十五、评估报告日......15
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件
附件二、被评估单位于评估基准日专项审计报告
附件三、委托方与被评估单位法人营业执照
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料
附件五、委托方和相关当事方的承诺函
附件六、签字注册资产评估师的承诺函
附件七、资产评估机构资格证书
附件八、评估机构法人营业执照副本
附件九、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
附件十、评估业务约定书
深圳德正信国际资产评估有限公司
关于「广西华珏」股东全部权益价值资产评估报告书目录
第二册、评估说明
第一部分、关于评估说明使用范围的声明
第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明
第三部分、评估范围和资产清查情况的说明
第四部分、资产基础法评估技术说明
第五部分、评估结论及其分析
第三册、评估明细表
深圳德正信国际资产评估有限公司
注册资产评估师声明
注册资产评估师的声明
南宁市天健房地产开发有限公司：
受贵公司委托，本公司对贵公司拟进行股权收购事宜所涉及的广西华珏投资发展有限公司之股东全部权益价值进行了认真的评定估算，并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即日至日）有效。
5、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制及其对评估结论的影响。
7、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、被评估单位存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说明，而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
深圳德正信国际资产评估有限公司
关于「广西华珏」股东全部权益价值资产评估报告书摘要
南宁市天健房地产开发有限公司
拟进行股权收购所涉及的
广西华珏投资发展有限公司
股东全部权益价值
评估报告摘要
德正信综评报字[2015]第036号
谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要内容均摘自德正信综评报字[2015]第036号
资产评估报告书，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
深圳德正信国际资产评估有限公司接受南宁市天健房地产开发有限公司（以下简称「南宁天健」）的委托，对广西华珏投资发展有限公司（以下简称「广西华珏」）于日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「南宁天健」拟进行股权收购时了解其市场价值之参考。根据本公司与「南宁天健」订立的《资产评估业务约定书》所设立的条件，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「南宁天健」/「广西华珏」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「南宁天健」/「广西华珏」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文件发表估值意见。
本次评估对象为：「广西华珏」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「广西华珏」申报的截至日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了XYZH/2015SZA10046《审计报告》。
本次估值的价值类型为市场价值。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估主要采用资产基础法对「广西华珏」的股东全部权益价值进行评估。
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「广西华珏」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
「广西华珏」股东全部权益价值于评估基准日日的评估结果为：人民币 3,583.51 万元 (大写：人民币叁仟伍佰捌拾叁万伍仟壹佰元整)。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。
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关于「广西华珏」股东全部权益价值资产评估报告书摘要
2、截止评估基准日，「广西华珏」尚有176,467,609元的土地出让金未支付。根
据土地出让合同，该等价款的付款期限为日。本次对该土地使用权的评估已扣减了上述尚需支付的土地出让金。
3、根据「广西华珏」与南宁市西乡塘区人民政府签订的《配套小学建设协议书》，
学校建设用地南宁市西乡塘区人民政府负责协调南宁市人民政府及相关部门划拨解决，学校用地的划拨地价款及相关费用由「广西华珏」承担，评估过程中，我们仅估算了学校建设的建设费用，未考虑可能存在的划拨地价款。
4、「广西华珏」与深圳市柏思特建筑景观设计有限公司、广西快步升建筑工程有
限公司等单位签订了设计合同、基坑支护、土石方工程部分的施工合同等，涉及金额746,476,815元，截至评估基准日该等工程均尚未开始，款项也尚未支付。
自评估基准日日至评估报告日日，「广西华珏」已支付设计费、基坑支护工程款、土石方工程款共计20,000,000元。
谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情况不一致时，评估结果可能会发生重大变化。
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即日至日）有效。
深圳德正信国际资产评估有限公司
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德正信综评报字[2015]第036号
南宁市天健房地产开发有限公司
拟进行股权收购所涉及的
广西华珏投资发展有限公司
股东全部权益价值
南宁市天健房地产开发有限公司：
深圳德正信国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权收购所涉及的「广西华珏」股东全部权益价值于日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方概况
委托方名称：南宁市天健房地产开发有限公司（以下简称「南宁天健」）
注册地址：南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1104-7号房
法定代表人：高建柏
注册资本：壹亿伍仟万圆整
企业类型：其他有限责任公司
经营期限：10年（自日至日）
经营范围：房地产开发（凭资质证在有效期内经营）；商品房销售；房屋租赁、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
评估基准日委托方股权结构图如下所示：
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关于「广西华珏」股东全部权益价值资产评估报告书
二、其他评估报告使用者
根据「南宁天健」的介绍，评估报告的其他使用者包括广西华珏投资发展有限公司；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所、证券承销机构等）；法律法规规定的不确定使用者。
三、被评估单位的基本情况及财务状况
1、企业名称、类型与组织形式
企业名称：广西华珏投资发展有限公司（以下简称「广西华珏」）
注册地址：南宁市西乡塘区新阳路292号24-1栋三楼
法定代表人：何平
注册资本：叁仟万圆整
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限：10 年（自 日至日）
经营范围：股权投资；资产管理；房地产开发经营；物业服务；建筑材料、机电产品的销售（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
「广西华珏」于日经南宁市工商行政管理局批准设立。
评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：
投资方名称
华宇投资有限公司
2、企业历史沿革
「广西华珏」系由华宇投资有限公司和自然人刘强共同投资设立的有限责任公司，公司于日取得广西壮族自治区南宁市工商行政管理局颁发的注册号为840的《企业法人营业执照》。公司注册资本为3,000万元人民币，实收资本为3,000万元人民币，其中：华宇投资有限公司认缴2,970万元人民币，占注册资本的99%；刘强认缴30万元人民币，占注册资本的1%。此次出资业经广西天辰会计师事务所审验并出具桂天辰会师验字[号验资报告。
3、企业历史财务资料
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截至评估基准日，「广西华珏」前两年又一期的简要资产负债表如下 (金额单位：
人民币万元)：
非流动资产
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
长期待摊费用
递延所得税资产
非流动负债
少数股东权益
股本(万股)
股东权益合计
归属于母公司股东权益
截至评估基准日，「广西华珏」前两年又一期的损益表如下（金额单位：人民币万元）：
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：公允价值变动收益
二、营业利润
加：营业外收入
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减：营业外支出
三、利润总额
减：所得税费用
四、净利润
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
4、企业执行的主要会计政策
（1）公司执行财务核算主要为《企业会计制度》及相关补充规定。
公司会计年度为公历1月1日至12月31日。公司记账本位币为人民币。会计核算采用权责发生制为记账原则，资产以历史成本为计价原则。
（2）存货以取得时的实际成本入账，发出时采用加权平均法核算；低值易耗品采用一次摊销法；采用永续盘存制盘存。期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
（3）税项：
企业适用主要税种及税率如下：
企业所得税
5、企业主要产品或服务
「广西华珏」属于房地产项目公司，公司于2014年年底投资8.26亿元摘得南宁市新阳路北面292片区旧城改造项目用地GC地块，该地块由GB0149、GB00150三宗地组成，出让总面积91372.87平方米（折合137.059亩）。由于未完全支付土地出让金,土地使用权证仍未取得,因此开发建设停滞，目前尚未动工建设。
6、企业股权等以往市场交易情况
四、评估目的
本次评估系对「广西华珏」于日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「南宁天健」拟收购「广西华珏」股权时了解其市场价值之参考。
对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，
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本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。
五、评估对象和评估范围
本次评估对象为：「广西华珏」的股东全部权益价值。
其对应的评估范围为「广西华珏」申报的截至日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了XYZH/2015SZA10046《审计报告》。具体资产状况如下表所示（金额单位：人民币元）：
676,196,086.88
646,200,000.00
非流动资产
非流动负债
其中：可供出售金融资产
646,200,000.00
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
长期待摊费用
递延所得税资产
29,996,086.88
676,196,086.88
委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
1、主要资产的产权情况：
截至评估基准日，「广西华珏」的主要资产为存货-土地使用权，主要是位于西乡塘新阳路北面的GC地块（宗地号：GB0149、GB00150）的国有建设用地使用权，土地出让金共826,467,609元。日，「广西华珏」与南宁市国土资源局签订了编号为NO.成交确认书。日，「广西华珏」与南宁市国土资源局签订合同编号南宁土出（服）字2014046号、南宁土出（服）字2014047号、南宁土出（服）字2014048号、为0-000487号、0-000487号、0-000487号《国有建设用地使用权出让合同》。
其中, 南宁土出（服）字2014046号出让合同对应地块宗地面积为32144.99平
方米，宗地用途为城镇住宅、批发零售，土地使用年期自合同签订之日起城镇住宅70
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年，批发零售用地40年，建筑容积率不高于5.67不低于3，建筑密度不高于40%不低于25%；批发零售建筑面积占计算容积率总建筑面积的比例大于5%且小于等于8%；南宁土出（服）字2014047号出让合同对应地块宗地面积为51112.57平方米，宗地用途为城镇住宅、批发零售，土地使用年期自合同签订之日起城镇住宅70年，批发零售用地40年，建筑容积率不高于5.7不低于3，建筑密度不高于40%不低于30%；批发零售建筑面积占计算容积率总建筑面积的比例大于10%且小于等于16%；南宁土出（服）字2014048号出让合同对应地块宗地面积为8115.31平方米，宗地用途为城镇住宅、批发零售，土地使用年期自合同签订之日起城镇住宅70年，批发零售用地40年，建筑容积率不高于7.76不低于3，建筑密度不高于40%不低于30%；批发零售建筑面积占计算容积率总建筑面积的比例大于30%且小于等于35%。
根据南宁市规划管理局审批号《建设项目规划设计条件通知书》，该项目规划设计条件如下：
规划指标：
项目总容积率
＞3且≤5.87
分地块容积率
＞3且≤5.67
＞3且≤5.7
＞3且≤7.76
＞30%且≤40%
公共设施配建：
根据《南宁市物业管理办法》要求设置，不少于120M，产权属全
物业管理用房
体业主所有。
根据《南宁市城市管理技术规定》要求设置，不少于80M，产权
社区居委会
属政府所有，无偿提供给小区业主委员会和物业服务企业使用。
2处，一处12班，建筑规模不少于3240M ，一处9班，建筑规
模不少于2430M，产权属政府所有，竣工后移交教育部门。
建筑规模不少于1500平方米，需设置在地上1-2层，产权属开发
建设单位所有，不得改变用途。
文化活动室
建筑面积不少于300M，产权属全体业主所有，不得改变用途。
社区卫生服务站
建筑面积不少于300M。
垃圾收集站
3处，每地块1处。
2处，每处60M，产权属全体业主所有。
根据「广西华珏」与南宁市西乡塘区人民政府签订的《配套小学建设协议书》，该旧改项目尚需建设配套学校，配套学校建筑面积不低于13485平方米，用地面积不
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低于17550平方米的学校，学校建设用地南宁市西乡塘区人民政府负责协调南宁市人民政府及相关部门划拨解决，学校用地的划拨地价款及相关费用由「广西华珏」承担，学校建成后产权归属于城区政府。
该地块土地出让金共826,467,609元，至评估基准日企业尚欠土地出让金176,467,609元。未取得土地使用权证。
本公司关于上述资产产权状况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而作出的，我们未对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对其可靠性不作任何保证或承诺。
2、主要资产于现场查看时的使用情况：
根据企业提供的资料和评估师现场勘察，待估宗地已达到五通（通路、通上下水、通电、通讯）宗地内土地平整，目前未动工建设。「广西华珏」就该项目与深圳市柏思特建筑景观设计有限公司、广西快步升建筑工程有限公司等单位签订了设计合同、基坑支护、土石方工程部分的施工合同等，涉及金额746,476,815元，截至评估基准日该等工程均尚未开始，款项也尚未支付。
本公司关于上述资产于现场查看时的使用情况之说明，系根据我们有限之现场观察和抽查被评估单位相关有限资料而作出的，不代表我们对上述情况的保证或承诺。
六、价值类型及其定义
综合考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，以及价值类型与评估假设的相关性，确定本次估值的价值类型为：「广西华珏」股东全部权益价值于评估基准日的市场价值。
所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：
1、用法律许可的货币进行交易。
2、有自愿的卖方和自愿的买方。
3、一次性付款，且无附带条件下完成交易。
4、买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。
5、交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。
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6、不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易。
七、评估基准日
本项目评估基准日为日。本报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格标准。
评估基准日是评估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结论将发生变化。本次评估基准日系由「南宁天健」确定。确定评估基准日时所考虑的主要因素如下：
1、与经济行为实现日相近的会计期末；
2、相关评估资料较为齐备。
八、评估依据
（一）行为依据
1、深圳市天健（集团）股份有限公司2014年第24次总经理办公会议纪要。
（二）法规依据
1、中华人民共和国国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》。
2、原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理办法施行细则》。
3、国务院办公厅国办发[号《转发财政部的通知》以及财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》。
4、财政部第14号部长令《国有资产评估管理若干问题的规定》。
5、国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》。
6、《中华人民共和国公司法》。
7、国家现行的有关税收法规。
（三）专业规范
1、中华人民共和国财政部财企[2004]20号《关于印发〈资产评估准则－基本准则〉和〈资产评估职业道德准则－基本准则〉的通知》。
2、中国资产评估协会发布的中评协[号《资产评估准则―评估报告》。
3、中国资产评估协会发布的中评协[号《资产评估准则―评估程序》。
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4、中国资产评估协会发布的中评协[号《资产评估准则―业务约定书》。
5、中国资产评估协会发布的中评协[号《资产评估准则―工作底稿》。
6、中国资产评估协会发布的中评协[号《资产评估准则―不动产》。
7、中国资产评估协会发布的中评协[号《资产评估价值类型指导意见》。
8、中国资产评估协会发布的中评协[号《资产评估准则――企业价值》。
9、中国资产评估协会发布的中评协[号《企业国有资产评估报告指南》。
10、中国注册会计师协会发布的会协（2003）18号《关于印发的通知》。
11、中华人民共和国国家标准GB/T《房地产估价规范》。
12、中华人民共和国国家标准GB/T《城镇土地估价规范》。
（四）产权依据
1、「南宁天健」/「广西华珏」提供的相关声明及承诺。
2、不动产：土地出让合同、土地出让金缴款书、建设用地批准书等。
（五）取价依据及参考资料
1、「广西华珏」提供的清查申报评估明细表。
2、《资产评估常用数据与参数手册》第二版（1998年北京科学技术出版社）。
3、评估人员现场勘查及市场调查取得的资料。
九、评估方法
根据《资产评估准则――企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（一）市场法的适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于未能收集到可比较的市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
（二）收益法的适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
「广西华珏」于2013年5月份成立，系房地产开发项目公司，主要资产是位于
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西乡塘新阳路北面的GC地块的国有建设用地使用权，本次采用资产基础法对「广西华珏」股东全部权益价值进行评估时，对企业的核心资产采用了市场法和假设开发法进行估值，而假设开发法其实质就是从未来收益途径发表价值意见，因此本次评估对被评估企业的股东全部权益价值未另行采用收益法进行估值。
（三）资产基础法的适用性分析
即本报告所称的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价值。
（四）评估方法的选择
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法对「广西华珏」的股东全部权益价值进行评估。
十、评估程序实施过程和情况
（一）评估工作的起止时间
本次评估工作的开始时间为日至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为日。
（二）已执行的主要评估程序
1、自日至日：项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划。
2、自日至日：实地查看实物资产和有关记录，收集相关的法律性文件等资料，并进行市场价格的调查与比较，在此基础上，对所收集的资料进行分析，并根据分析结果确定评估方法，对市场价值进行估算和分析。
3、自日至出具评估报告日，编制资产评估结果报告书。经本公司内部审核后出具评估报告。
十一、评估前提条件
本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：
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（一）评估基准
1、所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。
我们已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披露，这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见，也不能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或其中部分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除我们已就其对评估结论的具体影响程度作出特别说明外，我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。
2、委托方和被评估单位所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。
我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估单位所提供的有关本次评估的资料，我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，我们相信这些资料是真实、完整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。
3、所有资产均采用人民币计算价值或价格。
（二）评估假设
1、除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
2、假设「广西华珏」所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
3、对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
(1)已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
(2)未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
(3)各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估单位有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营
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销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
(4)特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
(5)出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
(6)被评估单位未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
5、除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
(1)所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
(2)所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
(3)所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。
评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
（三）限制条件
1、评估报告（包括评估明细表）中所列示的任一评估值，脱离本次评估范围的单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。
2、对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按产权证登记的面积进行评估，对没有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按被评估单位或使用单位提供的有关说明文件或资料所记录的面积进行评估，本公司均未进行实际丈量。
就所有由我们此次评估资产的数量而言，被评估单位管理当局均认为于评估基准日是实际存在并归被评估单位所有，同时向我们作出了承诺，我们相信这些承诺，但对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。
3、本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准日
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相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状况、经济状况等基础之上的。因此，这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改变。
4、报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。
5、除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产做价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。
十二、评估结论
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「广西华珏」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：
采用资产基础法评估的「广西华珏」股东全部权益价值于评估基准日日的评估值为： 3,583.51 万元。其中，资产总额账面值67,619.61万元，评估值68,398.15万元，评估增值778.54万元，增值率1.15%；负债总额账面值64,620.00万元，评估值64,814.63万元，评估增值194.63万元，增值率0.30%；净资产账面值2,999.61万元，评估值3,583.51万元，评估增值583.90万元，增值率19.47%。具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
非流动资产
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
长期待摊费用
递延所得税资产
非流动负债
「广西华珏」股东全部权益价值于评估基准日日的评估结果为：人民币 3,583.51 万元 (大写：人民币叁仟伍佰捌拾叁万伍仟壹佰元整)。
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十三、特别事项说明
本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限制条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使用人和阅读人注意。
1、本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。
2、截止评估基准日，「广西华珏」尚有176,467,609元的土地出让金未支付。
根据土地出让合同，该等价款的付款期限为日。本次对该土地使用权的评估已扣减了上述尚需支付的土地出让金。
3、根据「广西华珏」与南宁市西乡塘区人民政府签订的《配套小学建设协议书》，学校建设用地南宁市西乡塘区人民政府负责协调南宁市人民政府及相关部门划拨解决，学校用地的划拨地价款及相关费用由「广西华珏」承担，评估过程中，我们仅估算了学校建设的建设费用，未考虑可能存在的划拨地价款。
4、「广西华珏」与深圳市柏思特建筑景观设计有限公司、广西快步升建筑工程有限公司等单位签订了设计合同、基坑支护、土石方工程部分的施工合同等，涉及金额746,476,815元，截至评估基准日该等工程均尚未开始，款项也尚未支付。
自评估基准日日至评估报告日日，「广西华珏」已支付设计费、基坑支护工程款、土石方工程款共计20,000,000元。
谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情况不一致时，评估结果可能会发生重大变化。
十四、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归 委托方所有。委托方或者经 委托方同意其他使用本资产
评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但
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评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要，则应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确作出保证。
4、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即日至日）有效。
十五、评估报告日
本报告主要依据本公司在本次资产评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而作出。本次资产评估外勤截止日为日，本次评估报告日为日。
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件
附件二、被评估单位于评估基准日专项审计报告。
附件三、委托方与被评估单位法人营业执照。
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附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料。
附件五、委托方和相关当事方的承诺函。
附件六、签字注册资产评估师的承诺函。
附件七、资产评估机构资格证书。
附件八、评估机构法人营业执照副本。
附件九、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。
附件十、评估业务约定书。
（本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）
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（此页无正文）
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法定代表人：
中国注册资产评估师：
二○一五年六月十一日
中国注册资产评估师：
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资产评估报告书附件
附件一与评估目的相对应的经济行为文件
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附件二被评估单位于评估基准日专项审计报告
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资产评估报告书附件
附件三委托方与被评估单位法人营业执照
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附件四评估对象涉及的主要权属证明资料
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资产评估报告书附件
附件五委托方和相关当事方的承诺函
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资产评估报告书附件
附件六签字注册资产评估师的承诺函
注册资产评估师承诺函
南宁市天健房地产开发有限公司：
受贵公司委托，本公司对贵公司拟股权收购事宜所涉及的广西华珏投资发展有限公司之股东全部权益价值，以日为基准日进行了认真的评定估算，并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目的及价值定义、评估前提条件下，我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格。
2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实。
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5、充分考虑了影响评估价值的因素。
6、评估结论合理。
7、评估工作未受到干扰并独立运行。
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
二○一五年六月十一日
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资产评估报告书附件
附件七资产评估机构资格证书
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资产评估报告书附件
附件八评估机构法人营业执照副本
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资产评估报告书附件
附件九参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
参加本评估项目人员名单：
综合组：沈翠苑
房地产组： 孟刚
参加本评估项目的审核人员名单：毛媛、黄琼、王鸣志
本报告由中国注册资产评估师
毛媛、黄琼
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资产评估报告书附件
附件十 评估业务约定书
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