什么是有限合伙制私募股权投资基金有限合伙制私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基 金。有限合伙制私募股权投资基金的特点采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税， 并通过合理 的激励及约束措施， 保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益 的一致， 促进普通合伙人和有限合
伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以 充分发挥； 此外， 有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低， 设立程序简便， 内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。 从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点： 1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的 非法人经营实体， 有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产； 对于合伙企业债务， 首先以合伙企业自身的财产对外清偿， 不足部分再按照各合伙人所处的地位的不 同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。 由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。 2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合 伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营； 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任， 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎 地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。 [编辑]有限合伙制私募股权投资基金设立的条件[1]有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除 外。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作 价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执 行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。不同形式私募股权基金的比较组织形式公司制信托制有限合伙制出资形式货币货币货币注册资本 额或认缴 出资额及 缴纳期限 最低实收资本不 低于 1000 万元承诺出资制，无最低要 求，按照约定的期限逐步 到位；如需申报备案则最 低少于 1 亿元资金一次到位投资门槛无特别要求单个投资者最低投资 不少于 100 万元无强制要求；但如申报备 案，则单个投资者不低于 100 万元债务承担 方式出资者在出资范 围内承担有限责 任投资者以信托资产承 担责任普通合伙人承担无限责 任，有限合伙人以认缴出 资额为限承担有限责任有限责任公司不 超过 50 人，股份 有限公司不超过 200 人自然人投资者不超过 50 人，合格机构投资 者数量不受限制 2 至 50 人投资人数管理人员股东决定由信托公司进行管理普通合伙人管理模式同股同权可以委 托管理受托人决定可以委托普通合伙人负责决策与投资顾问提供咨询意 执行，有限合伙人不参与 见 经营利润分配一般按出资比例按信托合同根据有限合伙协议约定信托受益人不征税， 受 益人取得信托收益时， 缴纳企业所得税或个 人所得税合伙企业不征税，合伙人 分别缴纳企业所得税或 个人所得税税务承担双重征税有限合伙制私募股权基金的核心机制有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束 机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。主要内容体现 在以下几个方面： 1、关于投资范围及投资方式的限制 私募股权投资属于高风险投资方式，因此约束投资范围、投资方式以及每个 项目的投资比例就显得尤为重要。但是，由于投资范围、投资方式的复杂和无法 穷尽，实践中往往采用“否定性约束”的方式，以达到控制投资风险的目的。例 如，约定不得对某一个项目的投资超过总认缴出资额 20%，不得进行承担无限连带责任的投资， 不得为已投资的企业提供任何形式担保，以及合伙企业的银行 借款不得超过总认缴出资的 40%等等。 2、管理费及运营成本的控制 实践中，通常有两种做法：第一种，管理费包括运营成本。好处是可以有效 控制运营费用支出，做到成本可控。目前，为了吸引资金，很多国内的私募股权 投资资金采取了这种简便的方式。第二种，管理费单独拨付，有限合伙企业运营 费用由有限合伙企业作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。这是国际通 行的方式，管理费的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为 0.5%―2.5%， 提取方式可以按季、半年或一年。 3、利益分配及激励机制 有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人可以就投资收益的分配方式进行 灵活约定；通常而言，在预期投资收益内的部分，双方可以约定普通合伙人按照 较低的比例享有收益， 如超过预期收益的部分，普通合伙人可按照较高的比例享 有收益，投资收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，以作为有限合伙人对普 通合伙人的奖励，由此可以促进普通合伙人积极、有效、有利的履行合伙企业事 务。在国内的实践中，为了吸引到投资人，有些私募股权投资基金往往采用“优 先收回投资机制”和“回拨机制”，确保在有限合伙人在收回投资之后，普通合 伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。 （1）关于“优先收回投资机制”所谓“优先收回投资机制”，是指在基金期限届满，或某个投资项目进行清 算时， 合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或达已到最低 的收益率。例如，可以约定如下收益分配方式： 首先，有限合伙人取回投入基金的全部投资； 其次，核算内部收益率（IRR），如内部收益率低于 8%的，则全部投资回 报按照出资比例分配给全体合伙人，此时普通合伙人按照出资额享有收益； 再次，如内部收益率高于 8%，但低于 10%的，其中低于 8%的部分按照出 资比例分配给全体合伙人，而超过 8%以上的部分的 20%先分配给普通合伙人， 剩余 80%部分则按照出资比例分配给全体合伙人； 最后， 如内部收益率高于 10%的， 10%以内的收益按照前述原则进行分配， 高于 10%收益的部分的 25%先分配给普通合伙人， 其余 75%部分再按照出资比 例分配给全体合伙人。 （2）关于“回拨机制” 所谓“回拨机制”， 是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目 退出后分配的利润中， 拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项 目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。例如，某有限合 伙私募股权基金约定，普通合伙人应留存收益的 40%，在基金亏损或未能达到 8%的最低收益时，用于弥补亏损或补足收益。综上， 我们可以看出， 无论是“优先回收投资机制”或是“回拨机制”均反 应了国内普通合伙人在募集资金方面的困境，为吸引资金，在利益分配方面所作 出的妥协与让步。 4、有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制 在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙；通常而 言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限 定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等。此外，还需要明确 新入伙的有限合伙人的权益计算方式，或者对原合伙人的补偿方案。关于有限合 伙人的退伙， 实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不 得退伙。 为保证有限合伙制私募股权基金的稳定性， 通常对有限合伙人转让合伙企业 的出资进行一定的约束。 有限合伙人转让合伙企业的出资可以分为自行转让和委 托转让两种形式。“自行转让”是指有限合伙人自行寻找受让方，由普通合伙人 审核并协助办理过户的方式。 “委托转让”是指有限合伙人委托普通合伙人寻找 受让方， 并普通合伙人协助办理过户的方式。 一般情况下， 有限合伙人转让出资， 普通合伙人均要求支付一定的手续费，而且根据转让形式的不同，手续费的费率 也不同；自行转让的手续费费率较低，例如可为所转让出资额的 1%，委托转让 的费率较高，例如可为所转让出资额的 5%；通过收取一定转让手续费，可以控 制有限合伙人频繁的转让对合伙企业的出资。 所收取的手续费可以作为合伙企业 的收入，如普通合伙人提供居间服务的，还可以提取一定比例的居间报酬。 5、对普通合伙人的约束在有限合伙制私募股权基金中，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不 参与有限合伙企业的运作， 因此需要防范普通合伙人侵害合伙企业的利益。除本 文已表述的约束机制外，对于普通合伙人还存在以下的约束措施： （1）关联交易的限制 有限合伙企协议均禁止普通合伙人从事关联交易， 以及自营及与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务， 除非得到全体合伙人大 会的批准。但允许有限合伙人同本合伙企业进行交易。 （2）新基金募集的限制 有保证普通合伙人有足够的注意力执行合伙企业 的业务，私募股权投资基金一般限制普通合伙人再次募集基金的速度。 （3）跟随基金共同投资的限制 为了防止普通合伙人基于自身利益，不能客观的进行项目投资或退出，私募 股权资金均限制普通合伙人跟随基金进行投资，或者限制跟随基金退出。 （4）关于基金运作情况及财务状况的定期汇报制度 对题述事项， 私募股权基金均要求执行合伙事务的普通合伙人定期向有限合 伙人进行报告， 有限合伙人有权查阅及复印有限合伙企业的会计账簿等财务资料， 有权得到投资项目的估值报告等。 6、次级合伙人首先承担亏损机制 为了满足风险厌恶型投资者的偏好，有些私募股权的基金在亏损分担上，约 定由普通合伙人或者具有关联关系的有限合伙人作为次级合伙人， 并以其对合伙 企业认缴的出资先承担亏损。例如:其风险承担方式如下：首先，以次级合伙人以对合伙企业认缴的出资承担亏损； 其次， 如次级合伙人的出资不足以承担亏损的，再由其他合伙人按照出资份 额分担。 7、委托管理机制 有限合伙制私募股权基金的合伙事务一般由普通合伙人执行， 但普通合伙人 也可以将合伙事务委托第三方机构执行。目前，由于我国对于外资参与设立合伙 企业尚未放开， 同时囿于资本项目外汇管制的限制，造成外资直接作为普通合伙 人设立私募股权基金存在一定的障碍。因此，由外资参与设立基金管理公司，并 通过垄断贸易安排获得普通合伙人的利润，即成为一种变通的解决方案。 普通合伙人将合伙事务委托第三方机构执行，应当遵照《合同法》关于委托 合同的相关规定。但在《合同法》环境下，委托管理机制存在以下不足之处： 其一， 委托关系可随时解除， 法律关系不稳定。 但是， 如单方解除委托合同， 给另一方造成损失的，应当赔偿损失。 其二， 只有在基金管理公司存在过错的的情况下，才承担投资失败的法律责 任，这与普通合伙人承担无限责任相比，责任较轻，约束不够。有限合伙制私募股权基金的内部治理典型的有限合伙制私募股权基金的特点是所有者和经营者分离， 在此前提下， 如何解决基金运作过程中信息不对称和风险不对称两大问题， 防止经营者对所有 者利益的背离；同时，保障专业投资人才经营能力的充分发挥，并在不同利益之间寻找最佳平衡点， 进而提高基金决运作和决策的效率，保证基金投资者利益的 最大化，即是有限合伙制私募股权基金内部治理所要达到的目的。 1、国外私募股权基金典型的内部治理结构其中， 合伙人会议一般仅就涉及到新合伙人入伙以及合伙人退伙、有限合伙 协议的修改、 合伙企业清算等进行决策，并听取普通合伙人关于执行合伙事务的 汇报， 监督普通合伙人按照合伙协议的要求执行合伙事务，但合伙人会议不对合 伙企业投资决策及所投资项目的运营施加控制。 不同的合伙人在合伙企业中享有 相同的投票权，合伙人会议决定事项按照人数进行表决，而不论出资额比例。 国外私募股权基金中有些也设立咨询委员会， 一般由认缴出资达到一定比例 的有限合伙人组成， 并对涉及到合伙企业与普通合伙人之间的关联交易等具有利 益冲突的投资事项， 以及对外投资金额超过限定比例的投资项目进行决策，但其 不能代替及超越普通合伙人的职权。 普通合伙人是基金的实际运作者，是基金投资的决策者和执行者，在合伙协 议授权的范围内， 基金的投资决策完全由普通合伙人完成，不受其他有限合伙人 的干涉和影响。 综上， 有限合伙制私募股权基金的初衷是“能人出力， 富人出钱”。2、国内私募股权基金在内部治理结构上的妥协 由于国内信用投资理念尚未得到社会的广泛认同， 成熟的投资人还需要逐步 培养，并且也缺乏具有较高信誉和号召力的普通合伙人；因此，国内的私募股权 基金的普通合伙人往往向有限合伙人让渡部分决策权和管理权， 体现了国内私募 股权基金在国内客观现实下的妥协。这种内部治理结构的最大特点是，成立由普通合伙人、有限合伙人及第三专 业人士共同组成的投资及决策委员会， 并对基金的投资事项进行最终决策。 例如： 国内的嘉富诚基金就在合伙协议中约定，投资及决策委员会由七名人员组成，其 中普通合伙人委派两名， 有限合伙人代表三名和外聘专家两名，外聘专家需要具 有财务和法律背景。此外，国内著名的私募基金红杉基金也采用这种治理形式。 3、有限合伙制形式，公司制内核的私募股权基金 这一类私募股权基金虽然采取了有限合伙制的形式设立， 但基金的投资运作 均由全体合伙人共同决定； 一般而言，基金的合伙人会议或者投资委员会根据出 资比例进行表决， 类似于公司股东会的决策形式。长三角地区首家有限合伙制的私募股权基金―温州东海创投， 即采取了这种形式。 但因为投资者投资意向的不 统一，难以就投资事项达成一致，最终导致了东海创投的夭折。
有限合伙制PE―汇集和整理大量word文档,专业文献,应用文书,考试资料,教学教材,办公文档,教程攻略,文档搜索下载下载,拥有海量中文文档库,关注高价值的实用信息,我们一直在努力,争取提供更多下载资源。IPO退出之路受阻 有限合伙制PE左右为难
日07:45　　来源：
　　正当北京、上海、天津各地为建PE中心争相出台优惠政策之时，相关部门的一纸禁令让活跃的有限合伙制PE处于进退两难之境。消息人士向记者透露，在上月20日举行的一次保荐代表人培训会上了解到，证监会发审委决定暂停审核三类企业的IPO申请，其中包括股东为有限合伙企业的两类企业。
　　事实上，股东为有限合伙制PE的企业IPO审核渠道一直不畅，只是在今年7、8月份的时候，出现一定的松动。上海锦天城律师事务所的李磊律师表示，今年7月份其负责的几个股东为有限合伙制企业的上市项目在过会时被要求尽可能准备齐材料，“原以为发审委会对此有所松动，但9月份时却被明确告知不行。”李磊表示。
　　相关部门暂停审核股东为有限合伙企业的企业的IPO申请除了担心合伙制企业易于出现代持股份外，合伙人里的人数很难界定也是一层原因。“一些企业在某些项目上投了数亿元，如今退也不是，进也不是。”李磊表示，如果想通过发审委审批，有限合伙制PE可以采取另外注册一家公司方式，但这样操作的难度很大，“比如你投了1亿元的项目，就必须再以1亿元另外注册一家公司。”李磊认为，相关部门此时出台这项规定出于对风险控制方面的考虑，长期来看，应该会有调整。
　　对于此项规定，外资PE反应平淡。启明创投投资总监胡旭波表示，由于启明募集资金和退出都在境外，这项规定对于像启明这样的外资PE基本上没有影响 。不过胡旭波认为，目前政府正在鼓励PE的发展，而PE的组织主要就是信托制、公司制和有限合伙制三种形式，作为PE的一种重要组织形式，有限合伙制有其独特的优势，目前相关部门出台这项措施本意并非要扼杀这种组织形式，“这只是一项临时措施，相信以后会有调整。”
　　优势资本合伙人吴克忠则表示，这项规定肯定会对有限合伙制PE的发展产生影响。但他认为，这只是一个过渡期，虽然我国已经颁布了《合伙企业法》，但这套法律还不够完善，对于有限合伙制企业的相关界定还不够明朗。此外，“目前二级市场和股权投资在流程上还没打通。”这些会在发展的过程中逐步完善。
【作者：唐真龙 来源：】
(责任编辑：李秋捷)
09/28 11:2309/24 07:2808/08 07:5207/29 07:5507/21 08:4906/02 13:3805/30 08:0505/29 07:17
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【信托VS基金】一图比较信托与有限合伙制模式PE
相关链接：【资管摘报】私募股权基金面临分化 行业迎来新起点& &近日，资产管理企业歌斐资产及中国股权投资市场专业服务机构投中集团联合发布《LP(私募股权母基金)投资的视角－－2014年GP(PE机构)调研报告》，分析经济和资本市场的改革，认为国内私募基金面临进一步分化。　　报告认为，2012年以来的漫长寒冬，让众多私募机构为过去的野蛮生长付出代价，同时也带来更深的思考。2014年，外部环境呈现积极变化，新经济成为国家经济发展的重要支柱，资本市场逐步完善，创业环境逐渐成熟，为PE／VC行业发展带来更多机遇。同时，外部环境和内部行业格局的变化，也对GP提出更高要求。报告认为，PE／VC行业不可避免将继续痛苦的分化过程，基金管理人将更加专业化和专注化，回归价值投资成为方向。　　GP自身改变主要体现在三个方面，即投资策略的专业化转变、投资领域的专注性加强、投资节奏的加速。另外，由于国内IPO市场的重启以及各方面政策趋于明朗化等利好措施有力地增强了GP的投资信心，被调研GP中30%的GP认为要加快投资，59%的GP则认为要保持正常。　　报告指出，2014年对于GP来说，是变革、调整、创新、行动的一年。同样，逐渐成熟的还包括LP。机构化、理性预期将是未来LP成长的方向。对于个人投资人，借助FOF对GP进行系统严格的筛选，从而提高投资安全性和收益率，是明显趋势。报告认为，随着行业外部和内部的积极变化，PE／VC发展的黄金十年呼之欲出。
责任编辑:yinlirong
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有限合伙制PE的困境及对策
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【特约评论】有限合伙制PE基金所得税问题分析
&&&&&&& 引言
　　私募股权基金(以下简称“基金”)一般采取合伙制或公司制的法律形式。有限合伙因其灵活的组织架构和税收便利等优势为基金通常所采用。我国所得税法规政策已经确立合伙企业不征收企业所得税的基本制度，因此，有限合伙制股权基金的所得税问题，主要是指基金投资人(即基金的普通合伙人和有限合伙人)、基金管理人、基金管理团队等市场主体如何计算和缴纳企业所得税。
　　以下从合伙企业所得税法规政策现有基本规定及演变过程出发，分析基金相关市场主体取得收入的主要类型、性质及相应税负，并以此说明在基金设立和运作过程中的税收优化做法。外商投资合伙企业及外国合伙人(个人或法人)的所得税问题，在此暂不涉及。
　　一、 合伙企业所得税基本规定
　　有关合伙企业的所得税，国家层面的主要法规政策及演变过程如下：
　　(一)16号文
　　《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知(国发[2000]16号)》(以下简称“16号文”)，其主要规定为：从日起停止对合伙企业征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。
　　16号文在国家法规层面上首次确立了合伙企业不征收企业所得税的原则。
　　(二)91号文
　　《财政部、国家税务总局关于印发&关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定&的通知(财税[2000]91号)》(以下简称“91号文”)，其主要规定包括：(1)合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照《个人所得税法》的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。(2)投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。(3)投资者兴办两个或两个以上企业的(包括参与兴办)，年度终了时，应汇总从所有企业取得的应纳税所得额，据此确定适用税率并计算缴纳应纳税款。(4)投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。
　　91号文规定合伙企业可以在税前扣除成本、费用及损失以及具体的比例或金额限制，从而明确投资者应纳税所得额的计算方法。91号文还规定了投资者兴办多个合伙企业的情况下，应纳税所得额应当汇总计算，但经营亏损却不能跨企业弥补。通常认为这一规定不利于鼓励投资者投资多个基金，因而也不利于专门投资于基金的基金(Fund of Fund)的发展。
　　(三)84号文
　　《国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知(国税函(2001)84号)》(以下简称“84号文”)，其主要规定为：合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
　　84号文首次就自然人合伙人就合伙企业“利息、股息、红利”等对外投资收益分配所得可以保留其原有法律属性计算缴纳个人所得税，同时部分地确定了合伙企业“先分后税”的原则，因而在一定程度上体现了合伙企业所得税“透明体”的特点，成为各地方政府出台的鼓励基金发展的税收政策中的竞相援引的条文。但是，84号文对合伙企业除“利息、股息、红利”等对外投资收益以外的其他收入在分配时是否同样保留其原有法律属性没有明确，这也成为各地方政府相关政策无法回避或刻意模糊之处。
　　(四)65号文
　　就合伙企业税前扣除问题，《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知(财税[2008]65号)》(以下简称“65号文”)进一步规定：(1)合伙企业向其从业人员实际支付的合理的工资、薪金支出，允许在税前据实扣除;(2)合伙企业拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2.5%的标准内据实扣除;(3)合伙企业每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售(营业)收入15%的部分，可据实扣除超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除;(4)合伙企业每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。
　　65号文就合伙企业层面发生的成本和费用的税前扣除标准在91号文的基础上进行了进一步细化和限制。
　　(五)159号文
　　《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知(财税[号)》(以下简称&#号文”)第二条进一步规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
　　159号文首次针对法人和其他组织作为合伙企业合伙人的情形下所得税问题做出原则性规定，并正式确定“先分后税”的原则。但是，159号文就合伙企业从被投资企业取得的不同类型的所得在向合伙人分配时其性质是否保持不变这一问题仍未给出明确答案。因此，在合伙人是法人和其他组织的情况下，是否必须就合伙企业从被投资企业取得的股息、红利等权益性投资收入进行分配时的所得缴纳企业所得税，似乎并不明确。非但如此，159号文笼统规定“合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”，似乎意味着法人和其他组织从合伙企业取得的所有收入(包括股息、红利等权益性投资收益)均应缴纳企业所得税，这在理论和实务上都造成了一定的混淆[1]。
　　(六)62号文
　　《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准的通知(财税[2011]62号)》(以下简称“62号文”)明确：合伙企业自然人投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时，投资者本人的费用扣除标准统一确定为42000元/年(3500元/月);投资者的工资不得在税前扣除。62号文只是在91号文的基础上，根据2011年个人所得税法的修改，相应地调整自然人投资者的费用扣除标准。
　　在地方法规和政策层面，各地方政府为鼓励私募股权投资的发展，纷纷出台促进股权投资基金发展的政策，其中都含有合伙企业所得税处理的相关规定。纵观各地出台的合伙企业所得税规定，大多只是重复上述国家层面已有的规定，但也有细微的突破。以下分别以天津市、上海市和北京市的有关政策规定为例进行分析：
　　(一) 天津市
　　天津市《促进股权投资基金业发展办法》规定：以有限合伙形式设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照"利息、股息、红利所得"或"财产转让所得"项目征收个人所得税，税率适用20%;自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%。
　　天津的政策在84号文的基础上有一定的突破：即除利息、股息和红利等权益性投资收益外，合伙人因合伙企业转让其持有的被投资企业股权取得的收益亦可以按照“财产转让所得”税目征收个人所得税，税率适用20%。
　　(二) 上海市
　　上海市2008年发布的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》规定，以有限合伙形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。其中，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益[2]，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。
　　上海市该政策应该说完全是在前述国家政策的范围内做出的，不但没有任何突破，而且还有主动限缩的嫌疑。例如，就普通合伙人的所得的部分，上海的政策并没有像天津的政策一样对于其收入的性质进一步区分，而是一概按照“个体工商户的生产经营所得”适用5-35%的税率征收个人所得税。按照84号文的理解，普通合伙人收入中属于股权投资收益的部分，应该可以按“利息、股息、红利所得”税目适用20%税率计算缴纳个人所得税。对于合伙人因合伙企业转让其持有的被投资企业股权取得的收益是否可以像天津的政策一样按照“财产转让所得”税目适用20%的税率计算缴纳个人所得税，上海市该政策并未予以明确。
　　上海市有关部可能意识到上述问题，因而在其日发布的政策修订版《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知(修订)》有关合伙制股权投资企业和股权投资管理企业的所得税问题一节中，仅仅保留“以合伙企业形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的生产经营所得及其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人作为纳税人，按照“先分后税”原则，分别缴纳所得税”的规定，其余已全部删除。
　　(三) 北京市
　　北京市《关于促进股权投资基金业发展的意见》规定：合伙制股权基金和合伙制管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税;合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”税目征收个人所得税，税率为20%。
　　北京的上述政策虽然从表述上与天津略有不同，但从实质上则基本完全一致，即合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)取得的股权投资收益及股权转让收益部分，均可以按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”税目适用20%税率计算征收个人所得税。
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