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董事会授权总经理
一般情况董事会会授权给总经理多少费用的签批权
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这个是由单位自己定的，没有标准的，
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公司法律-公司法
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＞＞＞在股份有限公司中，具有决定权的机构是（）A．股东大会及其选出的董..
在股份有限公司中，具有决定权的机构是（&&）A．股东大会及其选出的董事会B．总经理C．监事会D．董事长
题型：单选题难度：中档来源：不详
A试题分析：A符合题意，应选择。B不符合题意，排除。C不符合题意，排除。D不符合题意，排除。点评：此类试题要求学生掌握公司的组织结构。股东大会及其选出的董事会是公司的决策机构，处理公司重大经营管理事务。总经理及其助手组成公司的执行机构，负责公司日常经营。监事会是公司的监督机构，对董事会和经理的工作进行监督。本题难度不高，考查学生对书本知识的掌握情况。
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据魔方格专家权威分析，试题“在股份有限公司中，具有决定权的机构是（）A．股东大会及其选出的董..”主要考查你对&&公司的经营与发展，企业，公司的股东，我国的社会保障制度，维护劳动者权益的方式&&等考点的理解。关于这些考点的“档案”如下：
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因为篇幅有限，只列出部分考点，详细请访问。
公司的经营与发展企业公司的股东我国的社会保障制度维护劳动者权益的方式
公司的经营含义：
指公司为向社会提供产品和服务并获取利润而进行的所有活动的总和。
企业的信誉和形象含义：
企业的信誉和形象是企业的产品、服务在社会中留下的印象，以及所受到的评价和认同。
企业的兼并、破产、联合含义：
①企业兼并，就是经营管理好的，经济效益好的优势企业，吞并那些经营不善、企业效益差的企业。兼并，可以扩大优势企业的规模，增强优势企业的实力，把劣势转化为优势，提高企业和整个社会的资源利用效率，有利于促进国民经济的发展。②企业破产，指对长期亏损、资不抵债而又扭亏无望的企业，按法定程序实施破产结算的经济现象。实行企业破产制度，有利于强化企业的风险意识，促使企业改善经营管理，提高企业竞争力。通过企业破产，淘汰落后企业，有利于社会资源的合理配置和产业结构的合理调整。 ③企业联合，指企业之间为增强市场竞争力、获取更大经济效益，而实行的合营或合并。大企业之间的联合通常叫做“强强联合”。&
&公司经营成功的主要因素：
①制订正确的经营战略。——公司的经营航标。战略定位准确，才能顺应时代发展的潮流，抓住机遇，加快发展，为企业插上腾飞的翅膀。反之，定位不准，就会遭受挫折，甚至导致破产。 ②依靠科技进步，科学管理等手段，形成自己的竞争优势——根本方法在公司经营中要依靠科技进步和管理手段，形成自己公司的竞争优势。这是现代企业发展最重要的方法和途径，也是提高我国整体科技竞争力和国民经济整体素质的主要途径。科技与管理密不可分，管理本身就是一种科学，同时，提高管理水平也要依靠先进的科技手段。 ③诚信经营，树立良好的信誉和企业的形象——重要因素。④面向市场，坚持以质取胜、市场多元化战略。⑤公司抓住时机做好兼并和强强联合。⑥遵循市场规律，坚持引进来、走出去相结合。贯彻科学发展观、转变经济发展方式，坚持经济效益、社会效益、环境效益的统一。
（1）含义：企业兼并,指的是由经济效益好的优势企业,吞并那些长期亏损甚至资不抵债的劣势企业的经济现象。（概括地说，就是优并劣）（2）意义：首先，可以扩大优势企业的规模增强其实力。其次，有利于把劣势转化为优势，提高企业和社会的资源利用效率，有利于促进国家经济的发展。（兼并的核心是竞争，大企业之间为了增强市场竞争力、获得更大的经济效益而实行合并，简称“强强联合”。）
(1)含义：指的是对那些长期亏损、资不抵债而又扭亏无望的企业，按照法定程序实施破产结算的经济现象。 (2)意义：首先，强化企业的风险意识，使企业在破产风险的压力下改善管理，提高竞争力。其次，及时淘汰落后企业，有利于社会资源的合理配置和产业结构的合理调整。 公司的经营：
公司的经验与发展：
&企业含义：
企业是以营利为目的而从事生产经营活动，向社会提供商品和服务的经济组织。企业的概念：
企业是市场经济活动的主要参加者，是国民经济的细胞。它是以营利为目的而从事生产经营活动，向社会提供商品或服务的经济组织。
企业的地位：
社会主义市场经济的微观基础，市场经济活动的饿主要参加者，国民经济的细胞。按所有制划分，分为国有企业、集体企业、私营企业以及混合所有制企业。
企业按所有制分类：
分为国有企业、集体企业、私营企业以及混合所有制企业。公司的含义：
公司是依法设立的，全部资本由股东出资、以营利为目的的企业法人。
公司股东含义：
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司制度中的“股东”或“人”，既可以是自然人，也可以是法人。 有限责任公司和股份有限公司公司的区别：
法人与自然人的区别：
自然人是以生命为存在特征的个人，而法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，是社会组织在法律上的人格化。理解公司的概念：
公司是依法设立的，全部资本由股东共同出资，并由股份形式构成的，以营利为目的的企业法人。（公司制是现代企业主要的典型的组织形式。）注意：（1）“法”：经济法和公司法（2）公司是企业，不是国家机关、事业单位、社会团体（3）最基本的特征：由法定数额的股东所组成分清：法人分为企业法人和非企业法人法人与自然人的区别
两种法定公司形式：
有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司，是由两个以上五十个以下股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司，是由一定人数的股东发起设立，全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
公司的组织机构：
公司的组织机构通常由三部分组成：
&公司的组织机构：
社会保障制度的含义：
&社会保障制度是以国家或政府为主体，依据法律规定，通过国民收入再分配，以社会保障基金为依托，对公民在暂时或永久失去劳动能力以及由于各种原因生活发生困难时给与物质帮助，保障其基本生活的制度。 社会保障制度的基本内容：
社会保险、社会救济、社会福利和社会优抚等。注意鉴别：社会保险是社会保障制度中最基本、最核心的内容（有养老保险、医疗保险、失业保险），社会保险是为工薪劳动者在养老、疾病、生育、失业以及遭受职业伤害的情况下，提供必要的物质帮助；社会救济属于低层次的社会保障，是政府对生活在社会基本生活水平以下的贫困地区或贫困居民或遭受意外灾害的社会成员给予救助，所给予的基本生活保障；社会福利是最高保障，包括以全体社会成员为对象的公共福利，对国家职工的福利和对孤老残幼等社会困难成员的特殊福利；社会优抚是特殊的社会保障方式，是对烈军属、伤残军人、复员专业军人优待抚恤。
建立社会保障制度的意义：
（1）完善社会保障制度是社会主义市场经济体制的重要支柱，关系改革、发展、稳定大局；（2）建立新型社会保障制度，是企业深化改革，充分发挥市场作用的必要条件；（3）建立新型的社会保障制度，又是增强企业活力的客观要求；（4）建立新型社会保障制度，也是维护劳动者合法权益，实现社会安定的根本性措施；（5）当前，完善社会保障制度还有利于推动经济结构的战略性调整，有利于刺激消费，扩大内需，拉动经济增长。如何完善社会保障制度：
（1）原则：①既要有利于生产，又要保障基本生活；（社会保障水平越高越好吗？社会保障水平高，有利于实现社会安定，维护劳动者的合法权益；社会保障资金来自国民收入，生产的发展是社会保障水平提高的物质基础。在生产一定的情况下，社会保障水平过高，会造成政府的负担过重，不利于社会生产的发展，过低的社会保障水平，则会损害劳动者积极性。因此社会保障的基本点要从国情出发，要考虑生产水平，考虑国家，企业和个人的承受能力，本着兼顾发展生产与保障劳动者基本社会的原则施行。）②权利与义务相统。（不能认为任何社会成员都同等地享受社会保障。我国的社会保障制度坚持权利和义务相统一的原则，任何权利的实现都是以义务的履行为条件的。公民在享受社会保障的基本权利的同时公民又有缴纳圣约翰保障费用的义务。对那些有能力履行义务而不履行者，社会有权利把他们排除在社会保障之外）。（2）目标：要加快形成独立于企事业单位之外，资金来源多元化，保障制度规范化，管理服务社会化的社会保障体系。&依法维护劳动者权益的必要性：实现和维护劳动者权益，是社会主义制度的本质要求，党和政府在实施积极的就业政策，多渠道扩大就业的同时，规范和协调劳动关系，依法维护劳动者权益。我国的劳动法规定了劳动者享有的各项权利。这些权利是保障劳动者主人翁地位的前提，是充分调动和发挥劳动者的积极性、创造性的保证。劳动合同制度：①完善劳动合同制度，保护劳动者的合法权益的法律：《中华人民共和国劳动合同法》。 ②解决劳动争议，保护当事人合法权益，促进劳动关系和谐稳定的法律：《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》。维护劳动者权益的方式:自觉履行劳动义务是劳动者维权的基础。依法签订规范的劳动合同是劳动者维权的依据。劳动者要增强自己的法律意识和权利意识，当自己的权益受到侵犯时，以合法手段、法定程序，通过投诉、协商、申请调解、申请仲裁、向法院起诉等途径加以维护。 依法维护劳动者权益：
&（1）原因：实现和维护劳动者权益，是社会主义制度的本质要求。我国劳动法规定了劳动者享有的权利。这些权利是保障劳动者主人翁地位的前提，是充分调动和发挥劳动者的积极性和创造性，使之成为改革开放和社会主义建设主力军的保证。
（2）我国劳动者享有的权利：平等的就业和选择职业的权利；取得劳动报酬的权利；休息、休假的权利，获得劳动安全卫生保护的权利；接受职业技能培训，享受社会保险和福利，提请劳动争议处理的权利；以及法律规定的其他权利。
（3）如何维护劳动者权益：①党和政府： A．实施积极的就业政策、多渠道扩大就业的同时，规范和协调劳动关系，依法维护劳动者权益。 B．加强劳动保护，改善劳动条件，完善社会保障体系。 C．实施劳动法规定劳动者享有的各项权利，规范劳动合同制度，切实保障劳动者的合法权益。 D．依法惩处侵犯劳动者合法权益的行为。 ②劳动者： A．自觉地履行劳动者的义务，是获得权利、维护权益的基础。 B．实行劳动合同制度，依法签订劳动合同，是维护劳动者合法权益的重要依据。 C．劳动者要增强权利意识和法律意识。当权益受到侵害时，可以采用投诉、协商、申请调解、申请仲裁、向法院起诉等途径要求维护，而不能采用非法手段施加报复。以合法手段、法定程序进行维权，是每个劳动者的正确选择。 ③用人单位：严格执行劳动法、劳动合同法等有关法律法规的规定，强化企业经营者素质，经营者的素质，自觉依法维护劳动者合法权益。
发现相似题
与“在股份有限公司中，具有决定权的机构是（）A．股东大会及其选出的董..”考查相似的试题有：
102235196453275573236333273559244813指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
（最高人民法院审判委员会讨论通过 日发布）
民事 公司决议撤销 司法审查范围
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款
原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司（简称佳动力公司）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
被告佳动力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了&鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效&等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。
上海市黄浦区人民法院于日作出（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决：撤销被告佳动力公司于日形成的董事会决议。宣判后，佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决：一、撤销上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二(商)初字第4569号民事判决；二、驳回李建军的诉讼请求。
法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，佳动力公司于日召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据佳动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中&总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失&的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。
董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。
王克明律师
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王克明律师
王克明律师，男，汉族，中共党员，甘肃古浪人。 原从事警察公职，现为甘肃诚域律师事务所合伙人、副主任、兰州市劳动人事争议仲裁委员会仲裁员。先后办理多起民事、刑事、行政诉讼和劳动争议案件，担任多家企、事业单位的常年法律顾问，具有丰富的诉
作者律师：
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擅长领域：婚姻家庭 合同纠纷
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擅长领域：婚姻家庭 合同纠纷
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作者律师：
擅长领域：婚姻家庭 合同纠纷
作者律师：
擅长领域：婚姻家庭 合同纠纷限制董事资格条款_百度百科
限制董事资格条款
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限制董事资格条款，是指在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件以及具备某些特定情节者均不得担任公司董事。这就给收购人增选代表自身利益的董事增加了难度。当然，限制董事资格不能明显违背通常的商业习惯，不能仅仅为了反收购而对董事资格进行特别的不合理限制，而应同时着眼于公司治理水平的提升。董事资格是担任董事的条件，是某人能否进入董事会的前提条件，也是法律为防止无才无德之士混入董事会滥用董事职权而确立的预防性制度。因此，各国大多对董事资格作了积极资格和消极资格两个方面的限定。董事的积极资格是指董事任职必须具备的条件，如持股条件、国籍条件、身份条件和年龄条件等。董事的消极资格是指不得担任董事职务的条件和情形，如品行条件、兼职条件等。
限制董事资格条款的概述
我国《公司法》第147条第1款对董事的消极资格作了明确规定，但未就董事的积极资格作出规定。对此，依照2005年《公司法》所奉行的加强公司自治的立法精神，应认为法律允许上市公司在不违背法律的强制性规定与公序良俗的情况下，通过章程对董事任职资格作进一步的限定。因此，我国上市公司可以采用这一反收购措施。问题就在于，如何具体确定限制董事资格条款是否违背法律的强制性规定或公序良俗。一般来说，只要关于董事资格的限制没有超出合理范围，没有针对特定人作特定规定，也就是说在该限制下，还是具有相当多的合格者，即可认为这种限制是合理的。
在我国反收购实践中，限制董事资格条款主要表现为对董事产生程序的限制，主要表现为对股东提名董事的权限、提名人数、董事人选产生的程序等方面的限制。这种规定虽非一般意义上的董事资格限制，但由于对董事产生程序的限制实质上使股东提名董事的权限受到限制，因而可以将该规定视为董事的积极资格条件。爱使股份公司章程中即存在这种董事人选产生程序的限制性规定。依其修改后的章程规定，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上且持有时间半年以上的股东，才具有推派代表进入董事会、监事会的提案权。其董事、监事候选人产生程序为：（1）董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见；（2）董事会召开会议，审查候选人任职资格，讨论、确定候选人名单；（3）董事会向股东大会提交董事、监事候选人名单，提供董事、监事候选人的简历和基本情况。对此，大港油田认为，该董事任职条件与中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（1997年）中股东行使董事提名权的持股比例为5%的规定相冲突，应认定该规定无效。事实上，该董事积极资格限制性规定是否有效，与其是否违反了《上市公司章程指引》（1997年）无关。《上市公司章程指引》只是中国证监会为上市公司提供的引导性示范文本，上市公司只要不违反相关强制性规定，即可自行确定董事的积极资格条件。依此，爱使股份公司章程完全可以超越《上市公司章程指引》设置一般意义上的董事积极资格条件与董事提名权。关于爱使股份公司章程所设置的董事的积极资格条件的效力，真正需要考察的是，该规定是否违反了公司法的强制性规定。
爱使股份公司章程反收购条款效力之争从一开始就受到理论界的高度关注，但理论界对于上述公司章程反收购条款是否合法认识不一。不少学者认为，基于公司章程的性质以及法律的最低限度的规定，应认为爱使股份这一反收购措施合法。其主要依据为，虽然该章程剥夺了某些股东的提案权，但未剥夺其选举权，故不能认定剥夺了由《公司法》第4条所赋予的股东选择管理者的权利。并认为，公司章程属于可以通过法定方式查阅的公开性文件，大港油田本应在准备收购阶段对爱使股份的章程进行详细研究。因此，由于爱使股份的章程采取了反收购措施，而使大港油田不能顺利取得公司控制权并增加了收购成本的后果，应由大港油田自身承担。但也有学者认为，这种认识缺乏足够的说服力，还是应对股东选择管理者的基本股东权作严格解释。事实上，新旧《公司法》均规定，持有公司股份10%的股东请求时，应当在2个月内召开临时股东大会，而股东大会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。因此，由于大港油田在提请召开临时股东大会改选其提名的董事时，其与关联企业已共计持有 10%以上的股份，因而完全有权提请召开临时股东大会并提请改选其提名的董事。这一选择公司管理者的权利是基本的股东权，公司章程不能予以限制甚至剥夺。各国公司法大多明确规定了股东提案权，理论界也认为侵害股东提案权应使股东大会决议可撤销。
超出法律规定的关于董事人选产生程序的限制性条款，因违反股东选择管理者这一基本股东权而应认定为无效。各国公司法大多对股东提案权作了一定限定，主要包括持股要件与期间要件。持股要件要求，只有持股数量达到一定比例（一般为5%）或者达到一定比例且绝对数达到一定数额，股东才能行使提案权。期间要件要求，股东只有在其提案前持续持股期间达到一定期间（一般为6个月），才能行使提案权。这种限制是必要的，此举有利于提高股东大会的效率，且事实上未导致中小股东权益受损，因为中小股东即使拥有提案权，也因其表决权数不足，而无法使该提案通过。但如果公司章程无限制提高提案权标准，则将侵害大股东权益，尤其是通过敌意收购获取大股东地位的股东权益。因此，应将公司法关于提案权限制的标准认定为强制性规定，公司章程不得予以变更，否则将导致相应条款无效。不过，由于旧《公司法》未就股东大会的提案权限作出明确规定，因而爱使股份公司章程与方正科技公司章程的规定并未直接违反法律的强制性规定，因而在该法框架下还不能得出明确的无效结论。对此，《上市公司章程指引》（1997年）第57条规定：“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”依此，收购人应能向公司提出增补董事的提案。但由于《上市公司章程指引》本身并不具有强制性效力，若公司章程未作此规定，则不能依此获得董事提案权。
不过，依2005年《公司法》，上市公司已不能采取这种明显规避法律的措施。新《公司法》第103条第2款规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”依此，只要收购人单独或者合计持有公司3%以上股份，即可向董事会提交增补董事的临时提案，而董事会必须将该临时提案提交股东大会审议。
由此可见，在2005年《公司法》框架下，通过公司章程对董事、监事产生程序作违反该法规定的限制性规定，已明确违法，从而完全失去其反收购的效果。还应注意的是，2005年《公司法》未对股东提案权的持股期间作出规定，应认为法律对此无任何限制，公司章程也不得对此作其他限制。但实践中，仍有不少上市公司通过修改公司章程对此作了规定。例如，日修改后的锦州港公司章程规定：“在股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前，连续三年以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人；公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查；形成董事资格审查报告，提交董事会审议，确定董事候选人名单，提交股东大会选举。”该规定采取比爱使股份公司章程更为严厉的董事提案权限制，明显超出了《公司法》的法定限制标准，应被认定为无效。目前，在强化反收购效果的思维下，我国已有不少上市公司规定了类似于锦州港公司章程的反收购条款。这种做法因存在被认定为无效的极高风险，实际上不仅无益于实现合理的反收购目的，而且可能因此忽视其他合理的反收购条款的制度设计。对于中国证监会来说，则因该规定违反了前引《上市公司收购管理办法》（2006年修订）第80条第2款之规定，应予责令改正。“董事提名权限制”_百度文库
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“董事提名权限制”
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