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基金子公司：规模爆发后的商业模式分析
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　　万云，现供职于深圳华宸未来资产管理有限公司；彭宪波，现供职于天治资产管理有限公司。民生加银资产管理有限公司周迅对本文给予了大力支持。　　摘要：　　公募基金公司允许设立基金子公司的政策实施于2012年11月。2013年，基金子公司陆续成立并蓬勃发展，大部分子公司迅速投身于影子银行的阵容，接过信托和券商资管的接力棒，做起了通道业务，管理规模也呈爆发式增长。但是进入2014年以后，监管从严，风险集聚，基金子公司也开始寻找更适合长期发展的模式。　　关键词：　　基金子公司资产管理　　一基金子公司诞生缘起、始末及意义〖1〗（一）初衷：困局生变，拓宽基金公司投资渠道2011年中国基金业的痛苦经历是2012年基金子公司诞生的主要原因。我国公募基金行业一直以来将注意力过度集中在股票型基金上，而对固定收益类基金和货币市场基金重视不够。当然，2000年前后，上到政府、下到百姓，都对股票市场高度关注，基金业也难以超越时代属性。随着股票市场在年走出一波大牛市行情，基金业资产总规模大幅度飞跃，从2005年底的4691亿元上升到2007年底的3.28万亿元，两年增长近6倍。　　从2008年开始，伴随着股市行情的下行，我国基金业资产总规模的增长进入下行通道，从2007年底的3.28万亿元下滑到了2011年底的2.19万亿元，4年时间蒸发了约1万亿元。尤其是2011年，公募基金行业可以说是交上了10年来“最差成绩单”，不仅偏股型基金平均亏损约25%，而且债券型基金也整体亏损，终结了自2005年以来连续6年赢利的历史。可比基金资产净值蒸发3700亿元，资产管理规模同比缩减20.54%，超过八成的偏股型基金遭到投资者的净赎回，虽然2011年成立的基金数量创下了基金史的新高，但募集的资金规模为2005年之后的新低。与此同时，基金行业内高管离任和转任的事件发生了95起，有超过12家基金公司的总经理离任，其中，标志性事件是博时基金在日发布的高级管理人员变更公告：从日起，肖风不再续任新一届公司总经理。博时基金成立于日，是中国内地首批成立的五家基金公司之一，而肖风是博时基金的创业元老，在博时基金任职13年。　　规模滑坡、回报不足、投资者信心匮乏、销售遭遇瓶颈、高管离任、银行理财产品快速发展带来竞争，导致整个基金行业迫切希望变革与突破，特别是能够突破业务范围单一、可投资领域局限、产品同质化严重、过于依赖证券市场等既有约束。　　这期间，也有个别基金公司试图通过设立子公司的方式实现自我突破，这可以视为基金子公司的探索雏形。2011年9月，华夏基金控股，与北京汇通高华咨询有限公司合资成立了北京华夏人理财顾问有限公司。其经营范围包括“项目投资、资产管理、经济信息咨询、投资管理、财务顾问”，这是有案可查的基金公司第一家境内子公司，但华夏基金的这家主要定位于从事财富管理业务的子公司已于2012年5月注销，华夏基金自身股东与管理层之间的意见不统一或是原因。几乎在同样的时间，华夏基金还通过其香港子公司在上海注册成立了华夏天元（上海）股权投资管理有限公司，这家相当于华夏基金孙公司的机构主要通过设立有限合伙企业进行定向增发类股权投资业务，并发行了“外贸信托-华元丰收系列定增信托计划”等产品。　　（二）发端：2012年“我们需要一个强大的财富管理行业”　　日，当时的中国证监会主席郭树清在中国证券投资基金业协会成立大会暨第一届年会上发表了让当时业界感到振奋的讲话，主题是“我们需要一个强大的财富管理行业”。郭树清明确表示：基金管理公司应当加快向现代财富管理机构转型，要加快创新发展步伐，坚持从实体经济需要出发，通过设立专项资产管理计划，投资实体资产，扩大专户产品的投资范围，服务于实体经济；中国证监会将继续加强基础制度建设，不断优化有利于行业发展的外部环境，配合立法机关加快《证券投资基金法》的修订，争取在拓宽基金公司业务范围、扩大基金投资标的、松绑投资运作限制、优化公司治理、规范行业服务行为等方面取得突破性进展。　　紧接着，日，中国证监会就《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及其配套规则修订草案公开向社会各界征求意见。这次修订拓宽了资产管理计划的投资范围，允许基金公司开展专项资产管理业务，提升基金公司服务实体经济的能力。允许基金公司通过设立专业子公司开展专项资产管理业务，并允许专项资产管理计划投资非上市公司股权、债权类资产、收益权类资产以及中国证监会认可的其他资产，使之成为对接企业融资和民间资本投资的投融资平台。这是“基金子公司”的概念首次出现在监管规则里，接下来制度发布的频率更加集中。　　日，中国证监会发布中国证券监督管理委员会令（第83号），公布了修订通过的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，自日起施行。同日，中国证监会就草拟的《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》向社会各界公开征求意见，该暂行规定共四章，主要包括子公司的界定、子公司的设立、子公司的治理与运营、日常监管和法律责任等方面的内容。日，中国证监会召开新闻通气会，正式发布修订后的《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》，自日起施行。　　自此，相关法规在基金子公司的制度设计上第一次形成了“基金公司设立子公司-子公司申请特定客户资产管理业务资格-子公司发行专项资产管理计划，投资领域从现有的上市证券类资产拓展到了未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利等实体资产-基金销售机构可以销售专项资产管理计划”逻辑闭环，一场“放松管制、鼓励创新、做有特色的基金公司”的行业更新大幕就此开启。　　二2013年发展回顾及业务特点　　截至2014年3月底，在89家基金公司中，共有67家成立了子公司，其中，60家子公司开展了专项资产管理业务，管理账户达4186个，管理资产达1.38万亿元。开展的专项资产管理业务主要由帮助银行信贷出表的通道业务组成，投向则以房地产项目和地方政府融资平台项目为主，也有部分主动管理的资产管理业务，多以类似于信托融资的方式开展（比如股权质押融资等）。其间，民生加银资产管理有限公司参与设计的恒大地产“类永续债”创新产品被香港投行竞相效仿。　　在通道与创新之间，基金子公司以一年1万亿元的扩张步伐，成为近两年资产管理行业中发展速度最快的一个分支。相比于受监管约束越来越多的信托公司，基金子公司一方面拥有全牌照、投资范围无限制的优势；另一方面处于监管的空窗期，规则灵活，注册资金只要2000万元，且无净资本的约束（见表1）。这使得基金子公司一诞生就迅速成为融资业务的“新宠”，业务迅速膨胀，短短几个月多家基金子公司业务规模已迈过百亿元大关，至2013年底，个别银行背景的基金子公司更是出现了规模过千亿元的巨无霸。　　表1基金子公司相比于信托公司的操作优势方面基金子公司信托公司投资者人数限制300万元以下的自然人投资者不得超过200人300万元以下的自然人投资者不得超过50人投资限制不受限制无法在银信合作中投资票据资产审批效率无须审批投资于地产类项目需要事前审批净资本约束无净资本约束发行集合资金信托计划占用净资本监管约束限制较少监管部门对信托公司开展地产、征信合作等监管较严投研能力基金子公司依托母公司的投研团队，投资经验丰富资本市场的投研能力较弱资料来源：根据公开资料整理。　　（一）机构设立情况　　截至2013年底，在89家基金公司中，设立基金子公司的公司数量达62家，其中50家在2013年成立。也就是说，有约七成的基金公司设立了子公司。截至2014年3月底，成立子公司的基金公司达到了67家。　　因为基金子公司牌照的灵活性高、成本低，有机构申请设立基金公司，并不急于开展公募业务，也不发行公募基金，只为了可以开立基金子公司，从事高风险、高收益的融资类业务。这种情况在2014年被监管层叫停。2014年4月底，中国证监会印发了《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》，对于成立不满1年或者其管理的公募基金规模低于50亿元的基金公司，中国证监会将暂缓审核其设立子公司的申请。该通知还要求已经设立子公司但仍未开展公募基金业务的基金公司，应抓紧布局公募基金产品的研发和销售，推进公募基金、专户业务协调发展。　　目前，基金公司大多为券商、银行、信托公司控股机构，从基金子公司网站发布的公开信息整理股权结构分布可以看出，券商系基金子公司占比最高（见图1）。　　在实际运作中，基金子公司的实际控制人可能与股权结构所反映的情况并不一样。比如，2013年初成立的万家共赢资产管理有限公司，就是由诺亚财富旗下子公司歌斐资产和万家基金分别以35%和51%的持股比例组建的，剩下的14%由万家共赢4位核心员工出资成立的上海承圆投资管理中心（有限合伙）持有。万家基金的控股股东是齐鲁证券，因此，万家共赢资产管理有限公司虽然归在券商系一类，但在万家共赢的实际运作中，二股东歌斐资产的主导作用更显著。这家公司既是第一家第三方专业财富管理机构入股设立的基金子公司，也是员工持股的首个案例。　　2013年，陆续有信托公司通过旗下基金公司成立子公司的方式，或通过直接参股的方式，参与了多家基金子公司的设立。信托公司通过以上方式进一步渗透到基金行业，同时加速开展类信托业务，并开展综合多元化业务，旨在打造金融控股集团。如天治基金、平安大华基金、宝盈基金的股东分别为吉林信托、平安信托、中铁信托，信托公司持股基金公司比例在60%以上。　　（二）业务特点　　基金子公司业务可以分为通道类业务和主动管理类业务两大部分，其中，主动管理类业务又可分为传统融资类业务、投资类业务、资产证券化业务等。业务发展特点可概括为以下几点。　　第一，预期收益率较高。为了抢占市场，在缺乏差异化竞争手段的情况下，基金子公司资产管理产品的预期收益率一般高于同类信托产品1~2个百分点；期限以2年为主，部分股权类产品期限较长。　　第二，以通道类业务为主，且资产规模庞大。一方面，银行系基金子公司因其具备银行背景，在资金和项目方面领先，甚至也因为管理团队来自银行而更了解银行的需求；另一方面，银行有充分的动力借助自家旗下的基金子公司将贷款出表，集团内的协同效应要远大于找信托公司。因此，以民生加银资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司为代表的银行系基金子公司规模扩张速度最快。　　第三，以平台类和房地产类项目为主，接手信托的通道业务。同信托公司规模快速扩张周期（年）的业务模式一样，基金子公司倚重房地产和平台这两个可以承受高融资成本，同时又有较强变现能力抵质押物的融资大户。基金子公司同之前的信托公司和银行理财部门一样，帮助这两个融资大户实现贷款或其他信贷类资金到期后的续接与展期。　　第四，业务风险较大，风控问题亟待解决。基金子公司开展的融资类业务，多集中在房地产行业，风险较大。2011年以来，信托公司的融资类业务不断受到监管政策的围堵，风险控制要求越来越高，除了新成立的信托公司为了冲规模而放低风控标准外，大部分信托公司是有选择地找项目，很多有瑕疵的项目在内部的评审委员会无法通过。但基金子公司没有这方面顾虑，其快速做大规模占据市场优势的动力更足，因此对项目和风控的要求也就更低。另外，基金子公司普遍存在注册资本金较少、股东资金实力不足的问题，注册资金只有几千万元，而产品融资规模动辄数亿元，一旦出现风险事件，自身根本不具备兜底能力。从内部建设看，基金子公司风控体系套用传统银行、信托公司的风控逻辑，但标准较低，在决策流程更短、更高效的同时，也意味着风控流程的不完整。很多基金子公司自身的风控部门建设、风控流程体系尚不完备，系统也不支持全流程的风险控制嵌入。从人才、系统到架构，基金子公司并没有准备好管理其庞大的资产。　　第五，业务方向日渐多元。基金子公司依据其不同的背景及人才储备，积极探索新的业务方向。部分券商系基金子公司探索股权投资及并购基金模式，效果较为显著。但整体来看，目前还很难判断这个行业的发展方向与业务模式，毕竟成立时间尚短，行业竞争格局有待观察。各家基金子公司由于股东和实际控制人的差异，处在不同背景、不同业务方向的差异化发展阶段，究竟哪个方向更适合市场需求，还需要持续关注。　　（三）通道业务的问题及风险　　尽管基金子公司带着拓宽基金公司投资渠道、进一步支持实体经济的使命诞生，但在操作中首先冲向了融资领域，成为银行表外放贷的新通道。　　对通道业务首次给出官方定义的是中国银监会2014年4月下发的《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》。该通知指明了通道业务的三大特征：第一，信托设立之前的尽职调查由委托人或其指定第三方自行负责，委托人相应承担上述尽职调查风险；第二，信托的设立，信托财产的运用对象，以及信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人自主决定；第三，受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。另外，通道业务还有两个辅助特征：信托报酬率低和信托财产原状分配。　　通道业务被复制到基金子公司之后，没有资本金限制的基金子公司迅速占据优势地位，为其起步阶段迅速做大规模、占领市场、解决生存问题创造了机会。以兴业基金为例，2013年4月获批成立后，兴业基金当年并未急于设立公募基金产品、发展传统公募业务，而是在6月成立专项子公司兴业财富资产管理有限公司，注册资本金为2亿元。年报显示，截至2013年底，兴业基金及其子公司资产管理总规模达499.79亿元。其中，专户产品管理规模为13.29亿元，专项资产管理计划规模为486.50亿元。2013年兴业基金累计实现营业收入8497万元，实现净利润1281万元。凭借其子公司的快速扩张，兴业基金成了罕见的成立当年就赚钱的基金公司。但其500亿元的规模，营业收入却不足1亿元，也可以看出通道业务规模之大、费率之低。　　虽然通道业务助力基金子公司迅速创造一年1万亿元的奇迹，但其间隐藏的风险也不容忽视，具体如下。　　第一，条款设计不当导致在通道业务中承担超出通道应负责任的风险。在金融同业业务的实务操作中，大量存在的抽屉协议造成了风险悬空。现实情况是，在银行强势的业务环境中，有些银行往往不同意对其提供的模板进行任何修订，而通道方对银行业务的关键环节和要素的了解程度不及银行深入，一旦出现条款设计不当或未关注到某些关键点，基金子公司就可能承担超出通道职能所应承担的风险。　　第二，涉诉及声誉风险。一旦出现监管部门叫停某一类型业务，或融资企业资质降低导致业务链中断，即使签订了较严密的协议，明确了各方责任，仍然可能被牵扯进相关诉讼，尤其是委托贷款类业务和购买信贷资产类业务。这样，虽然根据一系列协议，通道方不应承担过多责任，但应对诉讼必然需要一定的成本支出。而且，在委托贷款等业务中，还有可能被判承担少量责任，并影响声誉。　　第三，未充分尽职调查的风险。参与业务，必然负担一定的尽职调查义务。而通道业务收费极低，尽职调查做到何种程度为宜，目前并无统一、明确的标准。如果因对融资业务领域不够熟悉等，存在未发现的某些关键因素，未要求参与方提供相关材料，就会存在被认定为未充分进行尽职调查的风险。　　第四，资金收付、文本签署过程中的操作风险。虽然该风险发生概率低，但一旦发生，通常就会直接造成经济损失。　　通道业务不仅面临各种风险，而且通道业务的利润正在变得更微薄，使得之前依赖通道业务快速发展的基金子公司面临转型压力。正是担忧规模庞大的通道业务风险责任不明确可能引发的风险，中国证监会于2014年4月发布《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特点客户资产管理业务风险管理的通知》（简称“26号文”），要求通道业务应当以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，明确各方权利与义务，并应当建立合作方遴选机制，对合作方的资质、信用状况、管理能力、风控水平等进行尽职调查，审慎选择合作方。在合同上明确风险承担主体相当于将抽屉协议阳光化，厘清参与者的责任和义务。监管层并没有否定通道业务的态度也为行业逐渐从被动通道向主动管理转变留下了足够的时间。　　“26号文”同时要求私募类的专户产品（包括基金公司及其子公司发行的产品）进行备案，中国证监会已经授权中证资本市场发展监测中心对专户产品进行备案管理，对专户产品进行监测分析。自日起，基金公司及其子公司专户产品应按要求向中证资本市场发展监测中心进行备案。　　三对基金子公司业务模式的思考　　从最新的监管导向可以看出，未来基金子公司的业务监管将会明显强化，从某种意义上说基金子公司狂飙突进的时代已经结束，未来应花更多的精力寻找业务发展模式，培养内生竞争力，向真正的投资专家转型。　　（一）发展路径：“现代资产管理机构”大道相通　　基金子公司作为从基金行业中诞生的专注于投资“未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利”的资产管理公司，未来的发展目标，要么做全能型私募资产管理机构，要么做专注于特定细分投资策略和市场风格领域的专业型资产管理机构。　　1.全能型私募资产管理机构　　目前，我国金融市场上几乎没有全能型私募资产管理机构的代表，不过随着行业转型压力的增大，有多家基金子公司提出希望效仿贝莱德模式的全能型资产管理者，在包括私募股权投资、房地产投资、杠杆并购的另类投资领域加大建设力度，拓展业务范围。　　2.专注于特定细分投资策略和市场风格的专业型资产管理机构　　依靠特定投资策略或专注于某类市场风格脱颖而出的基金公司在全球范围内都不是孤例，比如，世界顶级对冲基金管理公司文艺复兴科技公司就聚焦于计算机交易，旗下仅管理文艺复兴股票基金（Renaissance Institutional Equities Fund）、文艺复兴期货基金（Renaissance Institutional Futures Fund）等少数几只基金。尽管产品线不及综合类大行丰富，但费率排行榜往往是这些专业型资产管理者的天下，如索罗斯（George Soros）、达里奥（Ray Dalio）、保尔森（John Paulson）等。　　现阶段，基金子公司距离上述两个目标都还有相当大的距离，这和中国投资者的成熟度有关，和中国资本市场的发展阶段有关，更和我国基金公司在投资策略、风险管理系统等技术层面的发展滞后有关。基金子公司目前的行业发展状况是重回报、轻投入，在人力资源、投资能力、信息系统等方面的投资都不足以支撑其可持续发展。　　（二）基金子公司出现的意义：资产管理行业牌照价值归零　　目前，各家基金子公司几乎都以“××资产管理有限公司”命名，这类机构凭借无所不能的投资范围，迅速将银行理财部门、信托公司、券商的分业监管痕迹抹去。各种金融牌照价值归零，使得所有的资产管理子行业站到了同一条起跑线上，投资管理能力成为衡量每家机构优劣的唯一标准。如同互联网金融在2013年带给传统金融业，特别是银行业的挑战，鲇鱼效应抵销了各个子行业的制度红利。　　通俗地解释资产管理时代，可以这样描述：原来是“你干你的，我干我的”；现在是“你能干的我也能干，我能干的你也能干”。如果站在投资人的角度，资管时代的好处则是，原来在既定的投资目标下，“我只能买你的产品，我的资金只能委托给你”，现在则有各种各样的渠道、各种各样的选择，选择半径大大扩张。　　资产管理行业的竞争也由此从“量”的膨胀转为“质”的飞跃。各家金融机构包括基金子公司必须加速自身的业务转型，不再简单地抢夺客户资源、比拼规模，而是结合公司自身情况积极转向，进行新的业务布局和战略调整，开辟“蓝海”并积极创新，把握市场环境变化所带来的机遇。　　（三）监管模式选择与牌照整合　　从机构监管向业务监管的视角来看，基金子公司并不能被看成一种“特殊存在”的牌照，甚至还应理解为“过渡性”的制度安排。目前，基金子公司最有价值的牌照是“特定客户资产管理业务资格”，而其中又更加有价值的是“专项资产管理业务”，这一业务有个独特之处，即只能由基金子公司申请资格并开展。《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定投资于“未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利”和“中国证监会认可的其他资产”的特定资产管理计划为专项资产管理计划。基金公司应当设立专门的子公司，通过设立专项资产管理计划开展专项资产管理业务，即一种私募类业务。　　另外，《中国证券投资基金业协会章程》（经第一次会员大会审议通过）第八条规定，中国证券投资基金业协会团体会员分为普通会员、联席会员、特别会员。其中，基金公司和基金托管机构加入本团体，成为普通会员；基金销售机构、基金销售支付结算机构、基金评价机构及其他基金服务机构加入本团体，成为联席会员；证券与期货交易所、登记结算机构、指数公司、地方基金业协会及其他资产管理相关机构加入本团体，成为特别会员。特别会员又可分为地方投资类协会、养老金管理机构、保险资产管理公司、证券资产管理公司、证券公司（资产管理）、期货公司（资产管理）、银行QFII与境外机构、私募投资管理机构、交易所媒体与服务机构、其他诸类别，基金子公司是作为私募投资管理机构类别列示的。　　基金子公司如果依此将自己定位为私募投资管理机构，也就为未来的牌照转型找到了方向。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》及相关问题解答，中国证券投资基金业协会按照规定，办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。登记范围包括私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金等管理人。　　综上所述，私募基金管理人所从事的私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金业务，基本类同于基金子公司的“未通过证券交易所转让的股权”业务，基金子公司在中国证券投资基金业协会的会员类别属性等同于“私募基金管理人”，未来基金子公司监管政策的演化可以设想为与私募基金管理人的自律监管政策逐渐趋同，最终形成私募基金管理人申请特定客户资产管理业务资格的自律监管和业务监管相结合的监管模式，基金子公司的独特称号将完成其历史使命。在基金子公司和私募基金管理人监管模式趋同的走向下，还有个细节需要关注，2013年底发布的国务院办公厅《关于加强影子银行监管有关问题的通知》（简称“107号文”）第三条第八款要求：“规范发展私募投资基金业务。要按照不同类型投资基金的本质属性，规范业务定位，严禁私募股权投资基金开展债权类融资业务。”因此，我们理解私募基金管理人是不能从事目前基金子公司分内的“债权类融资业务”的，基金子公司如何在监管模式的演变中妥善处理“债权类业务”的不相容性，是维持现状，还是以更大的勇气去推进走完泛资管行业监管模式更新的最后一公里，我们期待历史给出答案。　　专栏3银行资产管理部的运作秘籍　　马续田马续田，交通银行资产管理部总经理。2013年以来，中国银监会的监管导向开始鼓励商业银行的理财业务由银行总行设立事业部，实行归口管理、统一设计产品、独立核算、集中控制风险的体制。而一些银行早已开始行动，资产管理事业部的体制已经初步建立起来。　　可以说，我国商业银行成立资产管理事业部是银行理财业务（包括对一般个人客户、高净值客户，以及对公客户的理财业务）发展到一定阶段的必然结果。而剖析商业银行资产管理事业部“how to run”（如何运作）的细节，也有利于我们更好地认识这个“十年十万亿”行业背后的成长逻辑。　　一为何做理财？银行转型的战略需要　　市场上一直有声音认为，我国商业银行开展理财业务是为了监管套利，为了规避贷款规模管理，在存贷比的限制之外多放贷款。但事实上，这些监管手段与银行经营产生矛盾大约是在2010年以后。在2010年之前，贷款规模管理还没有被纳入监管部门的窗口指导指标，而银行理财业务的起源要远早于这个时点。　　这就不得不追述银行做理财的真正初衷。以中国工商银行为例，银行理财业务是备战首次公开发行（IPO）时获得的财富。中国工商银行日A+H股上市，创下当时全球规模最大的IPO纪录。在此之前的2005年下半年，笔者授命牵头中国工商银行与高盛在资金交易领域的战略合作，目标是学习和借鉴其资产定价技术、风险管理方面的先进经验，同时还有一个非常重要的任务，就是寻找其业务模式、产品创新方面可能给中国工商银行带来的启示。当时的主要考虑是希望通过改善业务结构，在上市时实现较优的发行定价。因为依照当时中国工商银行的情况――利差收入将近90%，中间业务收入不到10%；而国际大银行的中间业务收入占比都非常大，一般在40%~50%，有的甚至达到60%――以中国工商银行的赢利结构，很难在市场上，特别是全球投资者当中卖个好价钱。　　经过与高盛的长期深入合作，中国工商银行初步看中了高盛的两个业务：一是全球金融市场业务（global market），在高盛的业务结构中，全球金融市场业务，包括投资收入和交易收入――主要是交易收入，占到50%~60%的比重；二是资产管理，高盛很早就成立了资产管理公司，资产管理业务也是全球领先（见图1）。　　在大量的思考和研究之后，中国工商银行有关领导提出，中国工商银行也要大力发展金融市场和资产管理业务，特别是着重发展资产管理业务。从国际同业来看，很多大型银行的资产管理规模与表内业务规模的比例几乎是1∶1，有的甚至更大。也就是说，资产管理业务的潜在规模是足以支撑银行的经营转型。理由很简单：中国工商银行这么大的体量，如果要业务转型，靠投行、清算、银行卡等传统业务，很难支撑――当时利差收入就有上千亿元，从增加中间业务收入的角度来说，必须要找到具有巨大业务基础的收入来源，只有这样才能有效提高中间业务收入占比，而资产管理业务正切中要害。　　2005年底，中国工商银行就将资产管理作为战略转型的重要业务写入行里的规划方案。应该说，在股改任务很重的背景下，中国工商银行领导还能把资产管理业务纳入战略转型发展纲要，是非常有前瞻性眼光的战略决策。　　2006年在个人理财业务的带动下，中国工商银行的个人中间业务快速增长，实现个人手续费净收入94.89亿元，比上年增长58.3%。　　建立较为丰富的本外币理财产品线，以满足客户对币种、期限结构、收益率及风险等级的不同要求。这些产品和服务包括：“稳得利”――一种以优质信用人民币债券的投资收入作担保的低风险人民币投资产品，分为信托贷款类、债券投资类和新股申购类；“珠联币合”――一种人民币与外币衍生产品相连接的组合投资产品；“利添利”――一种将客户活期存款与货币市场、短债等低风险基金相连接的账户理财业务；“汇财通”――一种与汇率、利率、商品价格指数和信用指数挂钩的外币理财产品。　　此外，本行提供名为“汇市通”的外汇交易产品，以及“金行家”黄金交易产品。本行为首家正式向境内居民推出代客境外理财服务的中国商业银行。2006年本行发行的各类本外币个人理财产品合计754.9亿元，与上年相比增长2.98倍。　　――中国工商银行2006年年报　　正是因为对资产管理研究比较早，所以中国工商银行才能获得先发优势。比如，一开始就在制度建设、组织体系等方面，参照国际领先金融机构的成熟经验，把资产管理作为单独的业务模块提出来，在投入上，包括人才、IT系统建设等方面，很早就下了很多功夫。　　正如那句最简单、最朴素的道理――“想清楚了再做”。商业银行开展资产管理业务也是如此，从一开始就要想明白自己的定位和发展方向，只有这样才不至于走弯路。这也就引申出商业银行开展理财业务的第一个关键点：从总行层面，要对理财业务的投资管理构建起完整的框架，包括投资理念、风控逻辑等，这个“纲”在开展业务的过程中必须一直坚守。　　二银行理财的投资管理框架　　银行理财部门不同于其他资产管理机构的一大特点是，它借鉴了资产负债表管理和资产管理的双重优势。脱胎于银行母体，理财对资产负债表管理具备天然的熟稔。而且，实事求是地说，资产负债表管理是一种很先进的管理方式――平衡匹配、动态调整。具体来说，银行理财的投资管理有如下特点。第一，以负债定投资。银行表内业务是以存定贷，资产管理领域是以负债定投资，这可以有效避免过度投资、过高杠杆，保持稳健经营，也就是“8号文”所要求的一一对应。第二，以成本倒逼组合收益。通俗地说，在银行贷款管理过程中，每年会确定一个利差目标值，即净利息收益率（NIM）。这个利差目标要求每一笔贷款（或资金运用）都要大于存款成本与利差目标之和，贷款利率结构都是要根据NIM来确定的。延伸到理财的配置也是这样，以理财产品的预期收益率倒逼投资品收益，投资组合的加权收益必须高于理财成本。第三，以大类资产配置为主，以市场交易为辅。大类资产配置是资产管理领域的核心理念，对投资结果的左右犹如“男怕入错行，女怕嫁错郎”一般重要。在操作中，根据大类资产配置的原则，资产管理部门一般会依照要给客户的收益目标，结合自身对市场的判断，在风险可控的基础上建立一个大的产品组合，这个产品组合配置好了以后基本上就定了。以市场交易为辅是说如果市场上有明显的交易机会，可以兑现浮盈或者止损，我们也会去捕捉。这是借鉴了国际资产管理行业的动态管理模式――套利交易的动态组合模式。　　市场上也有观点认为，银行资产管理事业部未来的一个方向是提高交易能力，从交易中获得绝对回报，改变银行一贯的买入并持有到期的被动投资风格。但笔者坚持以市场交易为辅这一观点的一个考虑是：交易是风险很大的业务，做错或者做反都有可能导致亏损。对银行而言，最要命的地方是，交易本身对交易员的要求很高，而银行没有相应的激励约束机制――交易员如果赔了就可能受处分，影响其薪资，但赚了一般跟他没什么关系。所以银行的交易一般是集体决策，由投资委员会在每个市场阶段做出买入或卖出的方向性策略决策，交易员和投资经理在一定范围额度内可以进行交易决策。这既是风控的要求，又是现有激励机制下对个人的保护。如果现有激励机制不发生改变，银行资产管理部门的“交易量”是很难提高的。　　三关于内部交易的质疑　　对于现在银行理财的运作模式，很多人存有疑惑：比如，理财给投资者一年期3.5%或4.5%的预期收益率，是怎么算出来的？如果产品期限比投资品期限短怎么办，产品到期后资产如何变现？这就引出了一个比较有争议的问题：内部交易。　　银行理财确实有半年期产品投向一年或以上期限项目这种类似情况的存在，但这并不意味着错配风险不可控。理财的项目投资大部分是浮动定价，对利率变动具有很好的弹性，同时，银行在理财投资过程中对项目错配比例也设立了风险系数，对其进行控制，这就使得错配风险降到最低。银行理财的核心还是要控制好项目投资的信用风险，只要项目资产质量不发生劣变，这种错配就是合理的。　　关于产品到期后如何变现的问题，是可以通过本部门内产品与产品之间的公允价格交易实现的。基于公允价格的内部交易并不违规。比照美国证券交易委员会（SEC）的有关规定，“SEC原则上禁止投资公司进行内部交易（或翻译为交叉交易，原文是crosstrading），除非投资经理可以证明内部交易的成交价格与市场价格一致，对于债券交易，一般为当时最高买价和最低卖价的均值”。资料来源于美国《1940年投资公司法》第17章a（1）和a（2）,日修订。参见“Investment Company Act of 1940,” Approved January 3 （2012）。 其本质也是为了维护市场公平，防止利益输送。　　我国现在产品与产品之间的公允价格交易表现为，债券完全按市场价交易，项目融资类资产按成本价交易。从理论上来说，只要该项目的资产质量稳定，按成本价交易，或者按照账面价值转让、带息交易，也是公允价格的一种形式。特别是在国内资产证券化市场不够发达的情况下，银行建立内部市场，实现产品间按照公允价格进行交易来保证产品到期收益，是完全可行的。　　应该说，银行理财产品的最终投向基本上是在实体经济，不管是债券投资还是项目投资，都是有实实在在的现金流收益支撑的，而且在银行理财的体系内完成了短期资金向长期资产的过渡，满足了企业生产经营的需求。这在一定程度上缓解了实体经济长期投资资金紧缺的问题。　　四商业银行资产管理部的解剖图　　目前，监管层要求将银行资产管理事业部独立，究竟资产管理事业部应该如何运作？我们就从两张图来分析，一张是组织架构图，另一张是业务流程图。　　（一）组织架构图　　从全行层面看，最高一级是总行资产管理委员会（必须有总行领导参加），它负责资产管理基本制度的建立、投资政策的制定，以及全行资产管理统一事务的协调。在它下面就是资产管理的执行部门，从全行的框架上看，可以分为前台、中台和后台三个部分。前台是销售部门；中台包括合规管理、信用审批、风险管理以及产品研发和投资管理部门；后台包括会计和托管核算、负责对理财产品进行资金清算和会计核算的部门。　　在资产管理事业部，即产品研发和投资管理部门，也分前台、中台和后台。资产管理事业部的前台是市场营销部门和按市场划分的各个投资管理部门，比如固定收益部、资本市场部等。这里的市场营销部门更多的是营销的协调部门，与全行的销售部门对接，使客户需求与产品设计更加吻合。资产管理事业部的中台则负责运营管理和系统开发。运营管理负责把风控和合规部门要求的参数落实到业务流程中，系统开发更侧重于底层IT系统的开发维护。资产管理事业部的后台对应的是理财业务的台账管理，包括对理财业务的数据分析、资产的台账记录等。　　（二）业务流程图　　银行理财投资的本质是组合投资管理。因此，如果要模拟一只理财产品的研发路径，必须首先明确该产品的基本要素，比如期限、预期收益率，以及大类资产配置总的原则和分布比例（如信托、贷款、债券、货币市场工具、现金类资产的配置比例等），这些一开始在产品说明书上都要约定，也是指导后续投资的依据。　　产品方案确定后，就可以向客户募集资金，并由投资决策委员会来决定具体的投资组合及投资政策。投资决策委员会是资产管理部门内的最高决策委员会。　　之后，募集到的资金就会进入产品投资的封闭期，可能需要在7天或半个月之内完成全部资金的配置，这类似于公募基金的建仓。投资组合建立完毕，宣告着这只产品的大类资产配置完成。　　产品创设阶段结束，进入存续期管理。这是一个动态调整的过程，主要包括两方面内容：一方面是市场套利机会的把握。通过捕捉市场机会，做套利交易，提前变现资产，增加客户收益。另一方面是产品之间的交易。因为在存续期内，产品可能需要调整投资组合，特别是项目融资类的资产要想调整投资组合，往往只能通过本行内产品之间的交易来实现。但交易的前提一定是要按照既定产品说明书的约定，按照公允价格进行交易。可见，在大类资产配置的过程中，也是允许个别资产主动调整的，前提是按照市场化原则，进行公允价格交易。　　存续期的管理体现的是以大类资产配置为主，以市场交易为辅的原则，在大类资产配置的基础上，应抓住套利机会，实现主动管理。　　在产品结束前的一个星期，我们可能会进行“模拟核算”，算出通过这只产品客户实现了多少收益，银行挣了多少钱。待产品终止时，再把产品真实的核算结果交给投资部门，交易的安排要由投资部门和后台部门去完成（见图3）。　　图3商业银行资产管理事业部业务流程　　总体来看，要实现资产管理业务的良性运作，就要拥有专业的投资文化、专业的管理团队和投研团队、专业的软硬件系统支持。　　这次中国银监会要求实施资产管理事业部制改革是个很好的契机，可以倒逼银行管理层深入思考：银行开展理财业务根本目标是什么，到底要用什么思路做？仍然单纯依照资产负债表扩张的逻辑去搞理财，就是要再造一个银行的影子，肯定没有出路；只有按照资产管理业务的客观规律，实行大类资产配置基础上的主动管理，才是可持续的、风险可控的，可以真正实现商业银行转型的理财业务发展方向。　　五形成共识，回归资产管理本源　　银行理财业务高速成长，已经走过十多年的历史，当前正走到一个十字路口，下一步将向何处去，亟待形成行业共识。我们认为，正确的方向是回归大资管，即按照资产管理行业的客观规律来规范资产管理产品的研发和投资管理过程。对照行业现状，理财业务有以下三个方面需要进行改革。　　（一）将预期收益型产品改造成真正的预期收益型产品　　现在的预期收益型产品很难打破“刚性兑付”，因为银行和投资者之间的风险收益承担责任不明确。银行给投资者固定收益，而银行自己除了赚取管理费、手续费，还赚取了给投资者约定之外的超额利润。这就类似于在搞表外的存贷利差业务，理财资金的募集成了以银行自身为信用主体的主动举债活动，理财投资者同储户一样，当然有权要求保本保收益。　　而真正的预期收益型产品，是将预期收益作为收益的参考基准或参考范围，预期收益绝对不是一个必须达到的目标。这是“benchmark”（基准）和“must”（必须达到）的区别。而且预期收益的计算，是以市值评估为基础的收益计算，就像货币市场基金一样，每天都要进行估值、计算并公布年化收益。　　在国际上，理财产品也分为两种：一种是净值型产品，另一种是预期收益型产品。特别是在欧洲一些国家，预期收益型产品比较流行。但其预期收益型产品正像上文提及的，是围绕业绩基准波动的预期收益型产品，其收益的估值完全按照市值法进行，这应当是我们预期收益型产品改造的方向。　　（二）提高净值型产品的比重　　净值型产品可以像公募基金一样每日公布净值，投资者根据净值选择申购赎回，其间最关键的是定价机制。银行做净值型产品最大的困难是“非标”投资品的估值依据。如果银行“非标”投资品有一个统一的交易平台，形成完整的收益率曲线，那定价问题就迎刃而解了。一开始可能交易不活跃，曲线是虚的，但仍可以是评估定价的基准。在未来活跃的、流动性充分的市场环境下，净值型产品将有很大的发展空间。　　（三）收费模式要改变成管理费模式　　无论是净值型还是预期收益型产品，在收益的分配上，银行一定要按照管理费的模式来收，而不是利差的模式。事实上，对银行来说，用管理费模式取代利差模式也依然可以有超额利润赚。比如，银行通过产品说明书和投资者约定基本管理费+业绩管理费的模式。　　如果产品达到预期收益，则银行只收取基本管理费；如果产品超过预期收益，则银行在基本管理费的基础上加收业绩管理费。同时，也可以约定，管理费总额最多不超过超额业绩的20%。这样既可以激励管理人为投资者尽可能多地获取收益，又可以保证投资者分享大部分投资所得，这是符合资产管理业务规律的产品设计思路的。　　2013年10月首批理财管理计划试点时，就有银行的理财管理计划采取了这样的费用约定方式，比如产品说明书中写“当产品单月的收益率年化达到N以上时（N=一年期人民币存款利率+1.75%），超过N的部分管理人将按照20%的比例提取浮动管理费”。总之，达成共识，回归资管本源，银行理财一定会迎来更美好的明天。　　专栏4对冲基金挑选指南：尽职调查问卷模板　　程琳王泽贤程琳、王泽贤，智信资产管理研究院研究员。/编译编注：在以下这份投资者对对冲基金的调查问卷模板中，针对管理人――基金管理公司的问题要占约2/3。问到基金本身的时候，第一条就问法律结构，过往业绩只是简单带过，风险控制手段才是发问重点。而在国内，无论是高净值客户还是大众客户，在筛选资产管理产品时，有谁会如此仔细地了解管理人的情况？因此，对比尚处于初级发展阶段的国内资产管理行业，我们有必要了解一下这份由全球另类投资代言人――管理基金协会（Managed Funds Association，MFA）发布的筛选对冲基金管理人的办法。　　这份尽职调查问卷模板是管理基金协会在了解本协会对冲基金成员及外部的对冲基金投资者代表的情况后编制并发布的。本问卷旨在帮助潜在投资者确定其在投资对冲基金之前需要了解的问题。尤为值得一提的是，我们尝试选出的问题有助于进一步了解对冲基金销售文件中披露的信息，或是问出这些文件不曾披露的更多细节。我们认为,对冲基金对资本市场有独特价值，可以为投资者提供更高投资组合的分散度和更好的风险管理。我们的目标是向对冲基金的潜在投资者提供一份可供他们做尽职调查参考的问卷。　　总部位于华盛顿的管理基金协会是全球另类投资行业的代言人。它的成员包括对冲基金、组合基金和管理期货基金行业的专业人士。管理基金协会成立于1991年,是基金决策者与媒体的主要信息来源，也是稳健商业行为和行业成长的主要倡导者。管理基金协会的成员代表了绝大部分全球大型的对冲基金，它们管理着近2万亿美元使用绝对回报策略的资金中的一大部分。　　以下为管理基金协会提供的调查问卷模板。　　Ⅰ.投资管理公司概况　　A一般信息　　1.公司名称:　　2.公司总部:　　3.是否有销售代理机构，若有，写出其名称。　　4.销售代理机构的地址：　　5.联系人姓名:　　6.电话:　　7.传真:　　8.电子邮件:　　B.公司描述:请简单介绍公司情况　　C.投资管理公司的实体和组织结构　　请描述投资管理或顾问公司的相关实体及其所有权结构。在过去3年里，这些实体本身或其所有权结构有无发生过重大变化（如实体本身的扩大或收缩）？　　D.人员　　1.请简述公司主要投资人员的背景。　　2.请解释过去3年里主要投资人员的非正常离职原因。　　3.请描述公司的监督结构（如管理委员会）。　　4.公司投资管理业务的支持团队一共有多少员工？有多少职能部门？如果公司或其附属机构有多个办事处,这些员工在地理位置上如何分布?　　E.服务供应商　　1.审计　　（a）公司管理的投资工具的审计方是谁?　　（b）审计方与该公司及其子公司是否存在除审计关系之外的任何业务联系或附属关系？　　公司及其子公司是否曾聘用其审计方或审计方的附属机构提供其他服务，如咨询服务、财务报表的准备或税务服务？如果是，请描述。　　（c）现任审计是否在过去的3年每年都审计过公司的投资工具?如果不是,请描述审计聘约更改的情况。　　（d）公司管理的投资工具是否收到过保留审计意见？如果有，请描述。　　（e）审计有无要求公司就财务报表或投资工具业绩做出重述？如果有,请描述。　　2.公司有无雇用第三方营销代理?如果有,请描述雇用条款。　　3.公司的法律顾问是谁?　　4.公司是否将财务或运营外包给第三方？如果有,请描述。　　公司是否定期审查此类服务提供商的表现?公司是如何进行评审的？　　F.合规制度与在监管当局的注册情况　　1.请描述公司的合规制度。公司是否有专门的首席合规官（CCO）?如果有,请简述CCO的背景，并解释CCO除合规事务外是否还担任其他职责。　　2.公司或其子公司是否在监管机构注册?如果是,请描述。　　如果公司没有在美国证券交易委员会注册为投资顾问,请解释注册豁免权的情况，以及是否打算在未来12个月内注册登记。　　3.公司是否有书面的合规政策与流程（包括职业道德规范），是否定期评估这些书面文件？如果没有，请解释。　　4.公司是否有明文规定如何管理与保护重要的非公开信息，如员工培训流程？如果没有，公司是如何保护这些重要非公开信息的，相应流程是如何向员工传达的？　　5.公司对员工的个人账户交易有无明文规定?如果有,请描述。如果没有，公司是否监控个人账户交易？如何向员工传达行为准则？　　6.公司是否有礼品及娱乐活动收受行为方面的书面规定？如果没有,公司如何对这类活动进行监控,相应的行为标准是如何向员工传达的？　　7.公司是否有反洗钱（AML）书面规程?是否任命了AML合规官?如果没有,公司是如何进行AML行为检查的?　　8.请描述公司目前是否有实质上的软美元美国证券交易委员会（SEC）对软美元（soft dollar）的定义为，投资顾问以基金的经纪业务为交换条件，为自己从经纪商处取得除交易执行以外的产品或服务。软美元亦可能导致利益冲突，基金管理人有可能利用软美元变相地为自己牟取私利，而陷入获取研究服务的需要与基金利益之间的冲突。安排。　　描述公司目前是否有实质上的指定经纪商SEC对指定经纪商的定义为，在软美元安排中，投资顾问挑选为其执行交易并向其提供研究与其他服务的经纪商。而指定经纪安排与之不同，是由客户要求其投资顾问将经纪业务指定给某一家经纪商，经纪商提供的相应服务和返佣等都是面向客户而非投资顾问的。因此，指定经纪安排不存在软美元安排下的利益冲突。安排。　　G.法律诉讼　　1.在过去五年里:（a）公司、公司主管、核心员工或关联公司是否遭到过刑事诉讼、行政诉讼或调查；或者（b）是否遭受过处置结果不利于公司的针对公司、公司主管、核心员工或关联公司的民事诉讼？如果有,请描述。　　2.目前有无针对该公司、公司主管、核心员工或其关联公司的正在处理的刑事或行政诉讼？　　3.是否有不利于公司的处置裁决影响到了公司管理的基金或账户?　　H.基础设施和控制　　1.请描述公司当前的交易、投资组合管理、交易后账目核对，以及财务上使用的基础设备（请列出重要环节使用的第三方软件）。　　2.请描述交易的一般执行过程，通常使用哪些控制措施来防止发生意外操作?　　3.请描述常用的交易账目核对流程以及核对频率。一般采用何种职责分离制度？　　4.请描述公司管理的投资工具发生的内部现金或资产转移，以及对外现金或资产转移的授权流程，通常使用哪些控制措施来防止发生恶意转移?　　5.请描述公司如何处理交易错误。　　6.公司或其关联公司有无对错误和疏忽行为投保?　　I.业务连续性　　公司是否制订了关于业务连续/灾难恢复（BC/DR）的书面计划？如果没有，公司打算如何最大限度地提高自身从业务中断状态恢复运营的能力？　　Ⅱ.投资管理公司活动概况　　A.管理的投资工具　　1.请描述投资管理公司管理的主要投资工具。　　2.请描述投资管理公司管理的总资产规模。　　3.公司是否管理多个专户？如果是，请描述具体情况。　　4.投资管理公司或它的雇员是否持有其旗下管理投资工具的权益？若有，这些权益总计有多少？　　B.其他业务　　投资管理公司是否参与了资产管理之外的其他业务？如果有，请描述。　　C.利益冲突　　1.请描述你认为对投资工具管理影响较大的利益冲突情况。你是如何解决这些冲突的？　　2.公司管理的账户及/或投资工具之间有没有进行交叉交易，管理账户与自有账户之间有没有进行交叉交易？如果有，一般采取哪些措施保护参与交易的账户或投资工具？　　3.公司是否有关联机构或子公司从事经纪自营或执行代理业务？如果有，这些经纪自营或执行代理方：（a）是代表公司管理的投资工具来执行的吗？（b）是要对公司管理的投资工具收取执行佣金或费用吗（在这种情况下，投资工具不是执行代理或经纪自营方的唯一所有者）？如果是，请描述相关安排。　　Ⅲ.基金信息　　A.基金概况与投资方法　　1.请描述基金的法律结构。　　2.请简要介绍该基金采用的一般投资策略。　　3.该基金交易的金融工具类型有哪些？　　4.该基金一般参与哪些地区的交易？　　5.该基金目前大概有多少头寸？通常头寸上限是多大？　　6.请描述投资组合周转率。　　B.基金的资本和投资者情况　　1.该基金的资本基数有多大？　　2.该基金目前有多少投资者？　　3.若基金采用“母子结构”，其中，子基金含美国与非美国实体，则投资于美国子基金的资本基数占多大比例？非美国子基金呢？　　C.基金条款　　1.该基金是否存在多类权益或多个子基金实体？　　2.请列举每一类权益或子基金中的：　　（a）投资下限；（b）管理费；（c）业绩提成费，包括要求报酬率（hurdle rates）、高水位线条款，以及亏损递延（loss carryforwards）；（d）赎回条款，包括应付费用、禁售期、限制性条款或其他限制措施。　　3.投资管理公司可以暂停赎回、暂停支付赎回收益、以非现金形式支付赎回收益，或做出其他能规避赎回条款的行为吗？如果可以，请描述。　　4.是否曾设置过限制性条款？若有，当时设置此类条款的背景是什么？是否已经解除？若解除，解除的背景是什么？　　5.公司一般是否收取额外费用，包括运营费、审计费、行政费、基金组织费、法务费、销售费、工资、房租，或其他上述问题中没有提到的费用？若有，请描述。在过去3个自然年中，每年这些费用占基金总资产的比例有多高？　　6.公司对待补充条款（side letter）的政策是怎样的？基金投资者是否有过费用与赎回条款与上述所列明显不同的经历？若有，请描述。　　D.历史业绩　　请描述基金的历史业绩。　　E.风险管理　　1.请描述公司的风险管理理念，并探讨公司管理基金下列风险敞口的方法：权益、利率、汇率、信贷市场风险、融资、交易对手风险，以及操作风险。　　2.公司风险管理职责中有没有依靠第三方完成的部分？　　3.公司风险管理采用了哪些风险测量方法？　　F.估值　　1.请描述基金头寸的估值过程，包括没有市价的头寸的估值过程。请具体描述估值频率，以及估值过程中是否引入了第三方服务（若有，如何监控第三方服务）。　　2.基金成立后，是否有过对财务报表或过往业绩的重大重述？若有，请详解。之所以重述，是应外部审计方的要求吗？　　G.基金服务供应商　　1.若基金雇用了管理人，请提供联系信息。　　2.请提供基金法律顾问的相关信息。　　3.请注明基金使用的主要机构经纪商。　　H.投资者交流　　目前基金采用何种投资者交流方式，频率多高？大类资产配置：资管机构核心能力2014年面临大考
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