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600566 : 洪城股份2014年第二次临时股东大会会议资料
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　湖北洪城通用机械股份有限公司
　　2014 年第二次临时股东大会
　　会议资料
　　二〇一四 年 十二 月
　　湖北洪城通用机械股份有限公司
　　2014 年第二次临时股东大会
　　资料目录
　　一、2014 年第二次临时股东大会会议议程
　　二、2014 年第二次临时股东大会须知
　　三、2014 年第二次临时股东大会现场投票表决办法
　　四、2014 年第二次临时股东大会材料
　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
　　2、关于公司非公开发行股票方案的议案
　　3、关于公司非公开发行股票预案的议案
　　4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
　　5、关于前次募集资金使用情况报告的议案
　　6、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的
　　湖北洪城通用机械股份有限公司
　　2014 年第二次临时股东大会会议议程
　　召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
　　现场会议召开时间：2014 年 12 月 29 日下午 14:00
　　网络投票时间：2014 年 12 月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
　　现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业办公楼十三楼会议室
　　主 持 人：董事长曹龙祥先生
参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格
　　宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管
　　理人员；主持人宣布大会正式开始
主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过
　　宣读议案，提请股东审议如下议案：
　　1、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
　　2、 关于公司非公开发行股票方案的议案》
　　3、 关于公司非公开发行股票预案的议案》
　　4、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
　　5、 关于前次募集资金使用情况报告的议案》
　　6、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》
　　股东及股东代表对议案进行投票表决
　　回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果
　　通过交易系统统计网络投票表决结果
　　主持人宣布各项议案表决结果
见证律师发表法律意见
　　签署股东大会决议和会议记录
　　主持人宣布大会结束
　　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
　　2014 年 12 月 29 日
　　湖北洪城通用机械股份有限公司
　　2014 年第二次临时股东大会须知
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》
　　的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股
　　东大会的全体人员遵守执行：
　　一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
　　二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正
　　常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
　　三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表
　　决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次
　　股东大会现场会议。
　　四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真
　　履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询
　　的时间原则上不得超过 5 分钟，内容应围绕本次大会的议案。
　　五、本次大会以投票方式表决。股东大会在进行表决时，股东和股东代理
　　人不可进行大会发言。
　　六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权
　　七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。
　　对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以
　　制止。
　　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
　　2014 年 12 月 29 日
　　湖北洪城通用机械股份有限公司
　　2014 年第二次临时股东大会
　　现场投票表决办法
　　为维护公司投资者合法权益,保障公司股东在 2014 年第二次临时股东大会
　　上依法行使表决权，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本次股
　　东大会现场投票表决办法。
　　一、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，股东
　　未进行会议登记不得出席现场股东大会。股东凭办理会议登记的有效证明文件
　　出席现场股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
　　二、本次股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
　　1、出席现场会议的股东或股东代理人以其所持的有表决权的股份数行使表
　　决权。股东投票表决时，应填写股东名称(单位或姓名)、持有(代表)股份数
　　额，并在表决票中每项议案后的“同意”“反对”“弃权”表决栏内任选一项，
　　并划“√”表示选择，多选或者不选视为废票。
　　2、网络投票的具体操作流程和表决办法，详见公司本次股东大会通知中所
　　附的网络投票操作流程。
　　3、同一表决权只能选择现场投票与网络投票方式的其中一种。
　　4、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的(含现场投票、网络投
　　票) 以第一次投票结果为准。
对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，
　　以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统
　　5、本次股东大会有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投
　　票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东
　　所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公
　　司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
　　三、本次股东大会对各项议案进行逐项表决。
　　四、本次股东大会对议案进行表决时，由主持人推举并由过半数参会股东
　　表决通过的两名股东代表、一名监事和见证律师共同负责计票、监票，表决结
　　果统计完毕后，将表决结果报告大会主持人。
　　五、大会主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣读见证
　　意见。
　　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
　　2014 年 12 月 29 日
　　股东大会会议材料之一：
　　关于公司符合非公开发行股票条件的议案
　　各位股东及股东代表：
　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)《中华人民共和
　　国证券法》
　　(以下简称 《证券法》)
　　《上市公司证券发行管理办法》
　　(以下简称：
　　“《管理办法》)及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性
　　文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A
　　股)的各项条件。具体如下：
　　一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：
　　(一)公司具备健全且运行良好的组织机构；
　　(二)具有持续盈利能力，财务状况良好；
　　(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
　　(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
　　二、公司符合中国证监会《管理办法》规定的新股发行条件：
　　(一)公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条
　　的规定：本次非公开发行的发行对象不超过十名。
　　(二)公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
　　1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
　　2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
　　实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
　　3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；
　　4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的
　　其他规定。
　　(三)公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：
　　1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
　　2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
　　3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
　　4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
　　行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
　　5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
　　侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
　　6、最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
　　法表示意见的审计报告；
　　7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
　　(四)公司符合《管理办法》第十条的有关规定，公司本次拟募集资金的
　　数额和使用符合下列规定：
　　1、募集资金数额不超过项目需要量；
　　2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
　　政法规的规定；
　　3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融
　　资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价
　　证券为主要业务的公司；
　　4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
　　司生产经营的独立性；
　　5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司董事会决定
　　的专项账户。
　　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
　　2014 年 12 月 29 日
　　股东大会会议材料之二：
　　关于公司非公开发行股票方案的议案
　　各位股东及股东代表：
　　为积极提升公司经营业绩，改善、增强公司可持续发展能力，公司结合自
　　身情况，拟向特定对象非公开发行 A 股股票(下称“本次非公开发行”，具体
　　方案如下：
　　(一)发行股票的种类和面值
　　本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00
　　(二)发行方式和发行时间
　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在 中国证
　　监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
　　(三)发行价格及定价原则
　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
　　告日(即 2014 年 12 月 12 日)。本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公
　　开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日
　　前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
　　准日前 20 个交易日股票交易总量)，即不低于 20.69 元/股。具体发行价格将在
　　公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会
　　的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与 本次发行的主
　　承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
　　送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作
　　相应调整。
　　(四)发行数量
　　本次非公开发行股票数量合计不超过 4,002 万股。若公司股票在定价基准
　　日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，
　　发行股数上限将作相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与
　　本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
　　(五)发行对象及认购方式
　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管 理
　　公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
　　投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十
　　名特定投资者。
　　发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，
　　根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定，所有发行对象均以现
　　金方式认购本次发行的股份。
　　(六)限售期
　　本次非公开发行对象均以现金认购，发行对象认购的股份自本次发行结束
　　之日起十二个月内不得转让。
　　(七)未分配利润的安排
　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前
　　滚存的未分配利润。
　　(八)本次决议的有效期
　　本次非公开发行股票议案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
　　发行股票议案之日起 12 个月。
　　(九)上市地点
　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　(十)募集资金投向
　　本次非公开发行股票拟募集资金不超过 82,800 万元(含发行费用)，扣除
　　发行费用后全部用于以下投资项目：
　　单位：万元
项目总投资
拟募集资金投资
　　开发区分厂项目
　　天济药业搬迁改建项目
　　济源医药物流中心项目
　　固体四车间、固体五车间、高架二库项目
　　研发质检大楼后续设备添置
　　补充流动资金
139,121.50
　　本次非公开发行股票募集资金少于拟募投项目投资总额的部分，公司将利
　　用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项
　　目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非
　　公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
　　投入，并在募集资金到位之后予以置换。
　　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
　　2014 年 12 月 29 日
　　股东大会会议材料之三：
　　关于公司非公开发行股票预案的议案
　　各位股东及股东代表：
　　本 公 司 已 于 2014 年 12 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
　　(.cn)披露了公司非公开发行股票预案。
　　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
　　2014 年 12 月 29 日
　　股东大会会议材料之四：
　　湖北洪城通用机械股份有限公司
　　关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
　　各位股东及股东代表：
　　本 公 司 已 于 2014 年 12 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
　　(.cn)披露了公司非公开发行股票募集资金使用可行性报
　　湖北洪城通用机械股份有限公司监事会
　　2014 年 12 月 29 日
　　股东大会会议材料之五：
　　湖北洪城通用机械股份有限公司
　　关于前次募集资金使用情况报告的议案
　　各位股东及股东代表：
　　本 公 司 已 于 2014 年 12 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
　　(.cn)披露了公司前次募集资金使用情况报告。
　　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
　　2014 年 12 月 29 日
　　股东大会会议材料之六：
　　关于提请股东大会授权董事会全权办理
　　公司非公开发行股票具体事宜的议案
　　各位股东及股东代表：
　　公司拟向特定对象非公开发行人民币 A 股股票。根据公司拟向特定对象非
　　公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中
　　华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》
　　的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公
　　开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
　　一、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大
　　会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、
　　发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购
　　比例；
　　二、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不
　　限于聘用中介机构协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报
　　文件；
　　三、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
　　四、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；
　　五、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东
　　大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
　　六、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应
　　条款及办理工商变更登记；
　　七、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在
　　上海证券交易所上市事宜；
　　八、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，
　　授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整；
　　九、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
　　十、上述第五至七项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
　　有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
　　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
　　2014 年 12 月 29 日
责任编辑：zdsh
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涉及概念：
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所属行业：
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行业排名：
3/40(营业收入排名)
实际控制：
综合评分 6.2
打败97%股票
近期的平均成本为21.56元，股价在成本上方运行。空头行情中，目前反弹趋势有所减缓，投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况良好，多数机构认为该股长期投资价值较高。
短期趋势：
弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。
中期趋势：
下跌有所减缓，仍应保持谨慎。
长期趋势：
迄今为止，共67家主力机构，持仓量总计0.57亿股，占流通A股33.21%
一、核心品种
济川药业的主导产品在各自细分领域具备较强的竞争优势。根据南方医药经济研究所对...
二、最新关注--定增加码主业
2015年6月份，调整后公司拟不少于20.29元/股定增不超3165万股募资...
三、技术优势
截止至2013年末，济川药业共获得了授权专利38项，发明专利19项，外观专利...
四、产品线
济川药业共有药品批准文号172个，其中独家产品5个、独家剂型4个，110个品...
流通股本/亿
净利润增长率%
每股收益/元
每股净资产/元
持股数/万股占流通股比例增减情况
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洪城股份：股东大会没有新提案
　　&周五的股东大会没有新的提案，公司关于网络讨论内容没有关注，也不予回应。&洪城股份 &&（600566 代码）部任务人员在接受中国证券报记者采访时表示。对比重庆啤酒摆下台面的罢免议案，洪城股份&小散&的免除志愿能够只是一种心情宣泄。
　　重组&生变&伤及散户
　　12月22日晚间，《关于罢免洪城股份有限公司董事长王洪运的建议书》的贴子在网络中传达开来，一时间在中掀起了热烈的讨论。这与前日大成提起罢免重庆啤酒董事长的议案似乎力所不及。
　　小股东&怨声载道&主要是对洪城股份重组失败和股价重挫的绝望。
　　重组&战无不胜&。近年5月洪城股份曾谋划重组，但以失败告终，公司表示&重组方出于维护与外部股东的战略协作关系及子公司未来运营开展需求，决议终止重组&。12月5日，洪城股份再次宣布资产重组股票末尾停牌。其间，公司发布了以6000万元出售铸造部资产的方案，并方案非地下发行股份。但随后的12月20日，洪城股份宣布，公司仔细论证了非地下发行股票事宜，以为目前机遇尚不成熟，决议中止谋划该事项。
　　股价遭遇重挫。自四季度以来，遭到重组预期的支撑，洪城股份的股价表现一直较为坚硬，但是一则重组失败的公告彻底击碎了投资者的心思防线，12月20日复牌后延续两个买卖日跌停，22日跌幅为7.24%。
　　翻开洪城股份的股东明细可以发现，这是一只完全以&小散&为主力的沪市A股，前十大流通股东中没有一家机构投资者，第十大股东冯顺仙仅持股40万股，占流通股本的0.29%。也就是说，团体持股低于40万股的散户占据了洪城股份总股本的近三分之二。近几日雪崩式的暴跌进程中，3.28亿元的市值损失主要由散户们承当。
　　小散维权难如愿
　　虽然网络中关于罢免高管的建议书罗列了数项理由，不过并没有留下召集方案和联络方式。26日，中国证券报记者联络洪城股份证券部，任务人员以为网络罢免提议仅是股民的&怨言&，公司既没有收到相关的提案，也不会就其内容出具回应公告。
　　作为罢免的理由：第一，上市后业绩临时低迷，每股收益年年徘徊在0.08元左右，给股东的报答极少；第二，洪城股份上市时股价21.15元，十多年后股价仅在8元左右；第三，作为一家进入资本市场的群众公司，不能有效、及时地应用资本市场，屡屡错失开展机遇，不能顺应企业开展的需求。
　　无论是&提议&还是&怨言&，洪城股份罢免风云折射出小股东的无法。在&重投机、轻投资&的理念影响下，重组题材成为了投资者追逐的热点。但是既不是大股东，也不是高管，小散们存在着严重的信息不对称，追逐重组概念股的进程犹如&水中捞月&。
　　与此同时，此次洪城股份散户免除案尚未成行也反映出散户在表达维权志愿方面的缺陷。与大成基金不同，洪城股份的持股愈加分散，想要有持股10%的股东提出议案，需求集齐1382万股股份，按照该公司散户普遍持股低于40万股计算，需求百名股东以上团体发起方能完成。由于时间和空间的限制，完成这一点十分困难。
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