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苏宁电器2011年财务报表分析.doc13页
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苏宁电器2011年财务报表分析
一、公司简介
苏宁电器是中国3C（家电 、电脑、通讯）家电连锁零售企业的领先者。截至2011年年底，苏宁在中国大陆300多个城市开设了近1700家连锁店。2011年销售规模预计达1800亿元，目前员工17万人。在商务部统计的全国前100家连锁企业中，位居前三甲。2011年3月，苏宁打破家电行业潜规则，首先试水“明码实价”。在日公布的2011年中国民营500强企业榜单中，苏宁电器有限公司名列第三，中国企业500强第51位，品牌价值728.16亿元。。
苏宁电器1990年创立于中国南京。2004年7月，苏宁电器（002024）在深交所上市，成为国内首家IPO上市的家电连锁企业，市场价值位居全球家电连锁企业前列。2011年销售规模预计达1800亿元，目前员工17万人。本着稳健快速、标准化复制的开发方针，苏宁电器采取“租、建、购、并”立体开发模式，2009年，通过海外并购，苏宁顺势进入中国香港和日本市场，拓展国际化发展道路。截至2011年底，苏宁在中国大陆300多个城市开设了近1700家连锁店。 与此同时，苏宁电器坚持线上线下同步开发，自2010年旗下电子商务平台“苏宁易购”升级上线以来，产品线由家电拓展至百货、图书、虚拟产品等，迅速跻身中国B2C前三，目标到2020年销售规模3000亿元，成为中国领先的B2C品牌。
二、行业分析
2011 年作为“十二五”开局之年，面对国际复杂多变的金融局势和国内通货膨胀压力日趋严峻的经济形势，政府积极采取多项政策稳定经济增长，深入实施了一系列调控政策，促进外向型经济向内生增长转变，扩大内需成为国家经济发展的指导方针。在“促消费、扩内需”的政策深入实施下，社会消费品零售总额保持稳定增长态势，2011年全年社
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苏宁云商(002024)公告正文
苏宁电器：2011年年度报告
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&苏宁电器股份有限公司
&&&&二○一一年年度报告
&&&&二○一二年三月
&&&&1
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&重要提示
&&&&本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载
&&&&资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实
&&&&性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完
&&&&整性无法保证或存在异议。
&&&&普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见
&&&&的审计报告。
&&&&公司董事长张近东先生、财务负责人朱华女士及会计机构负责人肖忠
&&&&祥先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
&&&&2
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&目&&&&&&&录
&&&&第一节&&&&&公司基本情况简介..................................................&4
&&&&第二节&&&&&会计数据和业务数据摘要&............................................&7
&&&&第三节&&&&&股本变动及股东情况&................................................&9
&&&&第四节&&&&&董事、监事、高级管理人员和员工的情况&.............................&14
&&&&第五节&&&&&公司治理结构&....................................................&19
&&&&第六节&&&&&股东大会情况简介.................................................&29
&&&&第七节&董事会报告&.......................................................&31
&&&&第八节&&&&&监事会报告&......................................................&79
&&&&第九节&&&&&重要事项&........................................................&81
&&&&第十节&&&&&财务报告&........................................................&98
&&&&第十一节&&&&&备查文件目录&.................................................&230
&&&&3
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&第一节&&&&&&&&公司基本情况简介
&&&&1、公司法定中文名称:苏宁电器股份有限公司
&&&&公司法定英文名称:SUNING&APPLIANCE&CO.,LTD.
&&&&中文名称缩写:苏宁电器
&&&&英文名称缩写:SUNING&APPLIANCE
&&&&2、公司法定代表人:张近东
&&&&3、公司联系人和联系方式
&&&&董事会秘书&&&&&&&&&&&&&&&证券事务代表&&&&&&&&&&&&&投资者关系管理负责人
&&&&姓&&&&名&&&&&&&&&&&&任&&&峻&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&韩&&&枫&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任&峻
&&&&电子邮箱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&联系地址&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏省南京市玄武区苏宁大道&1&号
&&&&电&&&&话&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&025-122/888480
&&&&传&&&&真&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&025-000-888480
&&&&4、公司注册地址:江苏省南京市山西路&8&号金山大厦&1-5&层
&&&&公司办公地址:江苏省南京市玄武区苏宁大道&1&号
&&&&邮政编码:210042
&&&&互联网网址:
&&&&电子信箱:
&&&&5、公司选定的信息披露报纸:《证券时报》、《中国证券报》
&&&&《上海证券报》、《证券日报》
&&&&指定信息披露网址:.cn
&&&&公司年度报告备置地点:公司董事会秘书办公室
&&&&6、股票上市交易所:深圳证券交易所
&&&&股票简称:苏宁电器
&&&&股票代码:002024
&&&&7、公司首次注册登记日期:2001&年&6&月&29&日
&&&&公司最新注册登记日期:2010&年&9&月&14&日
&&&&注册登记地点:江苏省工商行政管理局
&&&&8、企业法人营业执照注册号:248
&&&&税务登记号码:苏宁税苏字&987
&&&&组织机构代码证号码:
&&&&聘请的会计师事务所:普华永道中天会计师事务所有限公司
&&&&会计师事务所地址:中国上海市湖滨路&202&号
&&&&4
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&签字会计师姓名:柯镇洪&&&&&曹婕
&&&&聘请的保荐机构:中信证券股份有限公司
&&&&保荐机构办公地址:广东省深圳市福田区深南大道&7088&号招商银行大厦&A&座
&&&&签字的保荐代表人:陈淑绵&&&&&宋家俊
&&&&9、上市以来公司历史沿革
&&&&(1)注册变更登记日期:2004&年&8&月&4&日;
&&&&注册资本由原&6,816&万元增加至&9,316&万元;
&&&&(2)注册变更登记日期:2005&年&11&月&8&日;
&&&&公司名称由原“苏宁电器连锁集团有限公司”变更为“苏宁电器股份有限公司”、
&&&&注册资本由原&9,316&万元增加至&33,537.6&万元;
&&&&(3)注册变更登记日期:2006&年&6&月&1&日;
&&&&公司经营范围增加“以下经营范围限指定的分支机构经营:电子出版物、音像制品、
&&&&国内版图书、报刊零售”;
&&&&(4)注册变更登记日期:2006&年&7&月&26&日;
&&&&注册资本由原&33,537.6&万元增加至&36,037.6&万元;
&&&&(5)注册变更登记日期:2007&年&4&月&4&日;
&&&&注册资本由原&36,037.6&万元增加至&72,075.2&万元;
&&&&(6)注册变更登记日期:2007&年&5&月&8&日;
&&&&注册资本由原&72,075.2&万元增加至&144,150.4&万元;
&&&&(7)注册变更登记日期:2007&年&6&月&27&日;
&&&&经营范围中原“以下经营范围限指定的分支机构经营:电子出版物、音像制品、国
&&&&内版图书、报刊零售”变更为“音像制品直营连锁销售,以下经营范围限指定的分支
&&&&机构经营:电子出版物、国内版图书、报刊零售”;
&&&&(8)注册变更登记日期:2007&年&7&月&19&日;
&&&&公司经营范围增加“普通货运,仓储(危险品除外)”;
&&&&(9)变更注册登记日期:2007&年&10&月&25&日;
&&&&公司注册号码变更为&248;
&&&&(10)注册变更登记日期:2008&年&4&月&8&日;
&&&&经营范围中原“仓储(危险品除外)”变更为“仓储”,同时公司经营范围增加“一
&&&&般经营项目:微型计算机配件、软件的销售,微型计算机的安装及维修”;
&&&&(11)注册变更登记日期:2008&年&10&月&9&日;
&&&&公司注册资本由原&144,150.4&万元增加至&149,550.4&万元;
&&&&(12)注册变更登记日期:2008&年&10&月&21&日;
&&&&5
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&公司注册资本由原&149,550.4&万元增加至&299,100.8&万元;
&&&&(13)注册变更登记日期:2009&年&6&月&12&日;
&&&&注册资本由原&299,100.8&万元增加至&448,651.2&万元;
&&&&公司经营范围增加“许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含
&&&&固定网电话信息服务和互联网信息服务);
&&&&(14)注册变更登记日期:2009&年&7&月&7&日;
&&&&公司经营范围增加公司“废旧物资的回收与销售”;
&&&&(15)注册变更登记日期:2010&年&3&月&9&日;
&&&&公司注册资本由原&448,651.2&万元增加至&466,414.1244&万元;
&&&&(16)注册变更登记日期:2010&年&5&月&6&日;
&&&&公司注册资本由原&466,414.1244&万元增加至&699,621.1866&万元;
&&&&(17)注册变更登记日期:2010&年&9&月&14&日;
&&&&公司经营范围中删除“互联网信息服务(按许可证规定的范围经营)”,增加公司经
&&&&营范围“许可经营项目:预包装食品、散装食品批发与零售;一般经营项目:乐器
&&&&销售”。
&&&&6
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&第二节&&&&&&&会计数据和业务数据摘要
&&&&一、公司近三年主要会计数据和财务指标:
&&&&1、主要会计数据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(单位:千元)
&&&&本年比上年
&&&&指标&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&&&&&&2010&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2009&年
&&&&增减(%)
&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&93,888,580&&&75,504,739&&&&&&&&&&&&&&&24.35%&&&&&58,300,149
&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,444,081&&&&5,431,948&&&&&&&&&&&&&&&18.63%&&&&&&3,875,032
&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,473,226&&&&5,402,044&&&&&&&&&&&&&&&19.83%&&&&&&3,926,367
&&&&归属于上市公司股东的净利润&&&&&&&&&&&&4,820,594&&&&4,011,820&&&&&&&&&&&&&&&20.16%&&&&&&2,889,956
&&&&归属于上市公司股东的扣除非经常性
&&&&4,623,986&&&&4,029,589&&&&&&&&&&&&&&&14.75%&&&&&&2,852,724
&&&&损益的净利润
&&&&经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&6,588,520&&&&3,881,336&&&&&&&&&&&&&&&69.75%&&&&&&5,554,942
&&&&本年末比上年末
&&&&指标&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年末&&&&2010&年末&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2009&年末
&&&&增减(%)
&&&&总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&59,786,473&&&43,907,382&&&&&&&&&&&&&&&36.16%&&&&&35,839,832
&&&&总负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36,755,935&&&25,061,991&&&&&&&&&&&&&&&46.66%&&&&&20,914,849
&&&&归属于母公司所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&22,328,334&&&18,338,189&&&&&&&&&&&&&&&21.76%&&&&&14,540,346
&&&&股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,996,212&&&&6,996,212&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&4,664,141
&&&&2、主要财务指标&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(单位:元)
&&&&本年比上年增减
&&&&指标&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年末&&&&&2010&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2009&年
&&&&(%)
&&&&基本每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.6890&&&&&&&&0.5734&&&&&&&&&&&&&&&20.16%&&&&&&&&0.4294
&&&&稀释每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.6890&&&&&&&&0.5734&&&&&&&&&&&&&&&20.16%&&&&&&&&0.4294
&&&&扣除非经常性损益后的基本每股收益&&&&&&&&0.6609&&&&&&&&0.5760&&&&&&&&&&&&&&&14.74%&&&&&&&&0.4239
&&&&全面摊薄净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21.59%&&&&&&&21.88%&&&&&&&&&&&&&&&&-0.29%&&&&&&&&19.88%
&&&&加权平均净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23.&68%&&&&&&&24.48%&&&&&&&&&&&&&&&&-0.80%&&&&&&&&28.44%
&&&&扣除非经常性损益后的全面摊薄净资
&&&&20.70%&&&&&&&21.97%&&&&&&&&&&&&&&&&-1.27%&&&&&&&&19.62%
&&&&产收益率
&&&&扣除非经常性损益后的加权平均净资
&&&&22.72%&&&&&&&24.58%&&&&&&&&&&&&&&&&-1.86%&&&&&&&&28.07%
&&&&产收益率
&&&&每股经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&0.94&&&&&&&&&0.55&&&&&&&&&&&&&&&70.91%&&&&&&&&&&&1.19
&&&&本年末比上年末
&&&&指标&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年末&&&&2010&年末&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2009&年末
&&&&增减(%)
&&&&归属于上市公司股东的每股净资产&&&&&&&&&&&&&3.19&&&&&&&&&2.62&&&&&&&&&&&&&&&21.76%&&&&&&&&&&&3.12
&&&&资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&61.48%&&&&&&&57.08%&&&&&&&&&&&&&&&&&4.40%&&&&&&&&58.36%
&&&&7
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&3、扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(单位:千元)
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&&&&&&&&&&&2010&年&&&&&&&&&2009&年
&&&&非流动资产处置损益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1,970&&&&&&&&&&&&-3,717&&&&&&&&&&&&-403
&&&&计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相
&&&&关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续&&&&&&&&&&&&&&&&83,566&&&&&&&&&&&41,982&&&&&&&&&&71,155
&&&&享受的政府补助除外)
&&&&除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持
&&&&有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
&&&&-&&&&&&&&&&5,658&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
&&&&可供出售金融资产取得的投资收益
&&&&权益法核算的长期股权投资取得时所享有的被投资单位
&&&&-&&&&&&&&10,049
&&&&可辨认净资产公允价值份额超过初始投资成本的部分
&&&&按照公允价值重新计量购买日前持有的&LAOX&股权产生
&&&&179,223&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&的相关利得
&&&&其他营业外收支净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-52,451&&&&&&&&&&&&-68,169&&&&&&&&&-29,466
&&&&非经常性损益的所得税影响数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-9,092&&&&&&&&&&&&&6,062&&&&&&&&&-12,834
&&&&少数股东权益影响数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-2,&668&&&&&&&&&&&&&&&415&&&&&&&&&&-1,269
&&&&非经常性损益净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&196,608&&&&&&&&&&&&-17,769&&&&&&&&&&37,232
&&&&4、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第&9&号》(2010&年修
&&&&订)的要求计算的净资产收益率和每股收益
&&&&每股收益
&&&&加权平均净
&&&&报告期利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&基本每股&&&&&稀释每股
&&&&资产收益率
&&&&收益&&&&&&&&&&收益
&&&&归属于公司普通股股东的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23.68%&&&&&&&&&&&&&&0.6890&&&&&&&&&&&0.6890
&&&&扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
&&&&22.72%&&&&&&&&&&&&&&0.6609&&&&&&&&&&&0.6609
&&&&润
&&&&二、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(单位:千元)
&&&&归属于母公司
&&&&外币报表
&&&&项目&&&&&&&股本&&&&&&&&&资本公积&&&&&&&盈余公积&&&&&&&未分配利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&所有者权益
&&&&折算差额
&&&&合计
&&&&期初数&&&&&&6,996,212&&&&&&&&&&655,288&&&&746,529&&&&&&&&&&9,932,866&&&&&&&&&&&&&&7,294&&&&&&&18,338,189
&&&&本期增加&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&170,052&&&&260,601&&&&&&&&&&4,820,594&&&&&&&&&&&&&&7,386&&&&&&&&5,258,633
&&&&本期减少&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&308,266&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&960,222&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&1,268,488
&&&&期末数&&&&&&6,996,212&&&&&&&&&&517,074&&&1,007,130&&&&&&&&13,793,238&&&&&&&&&&&&&14,680&&&&&&&22,328,334
&&&&报告期内确认
&&&&本期利润增
&&&&期权费用;
&&&&加;
&&&&可供出售金融&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&汇率变动对外
&&&&按规定计&&&&&&按规定计提盈
&&&&变动原因&&&&&&&&&&&&&&&&资产公允价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&币核算报表的&&&&&&前述因素
&&&&提;&&&&&&&&余公积;
&&&&变动;&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&影响;
&&&&报告期内实施
&&&&少数股东减少
&&&&现金分红;
&&&&资本;
&&&&8
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&第三节&&&&&&&&&&&&&&股本变动及股东情况
&&&&一、股本变动情况
&&&&1、股本变动情况表&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(单位:股)
&&&&本次变动前&&&&&&&&&&&&&&本次变动增减(+、-)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变动后
&&&&比例&公积金转&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例
&&&&数量&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他(注&1)&&&&&&&&&&小计&&&&&&&&&&数量
&&&&(%)&&&&股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(%)
&&&&一、有限售条件股份&1,554,123,353&22.21&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&4,962,098&&&&&&&&4,962,098&1,559,085,451&&&&22.28
&&&&1、国家持股
&&&&2、国有法人持股
&&&&3、其他内资持股&&&&&&&&&&26,162,790&&&&&0.37&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&26,162,790&&&&&&0.37
&&&&其中:境内非国有法
&&&&0&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&人持股
&&&&境内自然人持股&&&&&&&26,162,790&&&&&0.37&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&26,162,790&&&&&&0.37
&&&&4、外资持股
&&&&其中:境外法人持股
&&&&境外自然人
&&&&持股
&&&&5、高管股份(注&2)&1,527,960,563&21.84&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&4,962,098&&&&&&&&4,962,098&1,532,922,661&&&&21.91
&&&&二、无限售条件股份&5,442,088,513&77.79&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&-4,962,098&&&&&&-4,962,098&5,437,126,415&&&&77.72
&&&&1、人民币普通股&&&&&&&&5,442,088,513&77.79&&&&&&&&&&&&&0&&&-4,962,098&&&&&&-4,962,098&5,437,126,415&&&&77.72
&&&&2、境内上市的外资股
&&&&3、境外上市的外资股
&&&&4、其他
&&&&三、股份总数&&&&&&&&&&&6,996,211,866&&&&100&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&0&6,996,211,866&&&&&&100
&&&&注&1:2011&年&12&月&13&日至&2011&年&12&月&31&日期间,公司副董事长孙为民先生、总裁金明先生、
&&&&副总裁孟祥胜先生、副总裁任峻先生合计增持本公司股份&6,616,130&股,根据规定,该部分增持股
&&&&份的&75%按高管股份锁定。
&&&&注&2:董事、监事、高管所持股份按照国家相关法律法规及规范性文件规定予以锁定。
&&&&2、股票发行与上市情况
&&&&(1)截至报告期末公司前三年历次股票发行及上市情况
&&&&①&经中国证监会证监许可〔&号文核准,公司于&2009&年&12&月&30&日完
&&&&成以非公开发行股票的方式向包括公司控股股东张近东先生在内的七名特定投资者发
&&&&行人民币普通股(A&股)177,629,244&股;其中张近东先生认购的股份限售期为&36&个月,
&&&&9
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&其他六名特定投资者认购的股份限售期为&12&个月。该部分股份于&2009&年&12&月&31&日上
&&&&市。发行后,公司股份总数为&4,664,141,244&股。
&&&&②&2011&年&7&月&7&日,公司召开&2011&年第一次临时股东大会,审议通过了《关于
&&&&公司&2011&年非公开发行股票方案的议案》,拟向南京润东投资有限公司、北京弘毅贰零
&&&&壹零股权投资中心(有限合伙)以及新华人寿保险股份有限公司三名特定投资者发行人
&&&&民币普通股(A&股)447,154,480&股。2011&年&10&月&21&日,经中国证券监督管理委员会
&&&&发行审核委员会审核,此次非公开发行股票申请已获得无条件通过。由于公司控股股东
&&&&及实际控制人张近东先生之全资子公司南京润东投资有限公司认购本次发行股份,使得
&&&&张近东先生直接或间接持有本公司的股份比例将由&27.9%增加至&30.05%,从而触发要
&&&&约收购义务。鉴于收购人张近东先生在其取得苏宁电器本次非公开发行新股前已经拥有
&&&&苏宁电器的控制权,符合《上市公司收购管理办法》第&62&条(2012&年&2&月&20&日修订)
&&&&的相关规定,江苏世纪同仁律师事务所审核后认为:收购人张近东先生可以免于提交豁
&&&&免申请。张近东先生已向证监会撤回收购及豁免履行要约申报材料。截至本报告披露日,
&&&&公司非公开发行事项正在履行证监会发行核准程序。
&&&&二、股东情况介绍:
&&&&1、股东情况
&&&&本年度报告公布日前一
&&&&报告期末股东总数&&&&&&&&&&&297,286&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&295,108
&&&&个月末股东总数
&&&&前10名股东持股情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(单位:股)
&&&&持股比&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有限售条件股份&&&&&质押或冻结
&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&股东性质&&&&&&&&&&&&&&持股总数(股)
&&&&例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数量&&&&&&&&&&&&&的股份数
&&&&349,810,000
&&&&张近东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&境内自然人&&&&&&&27.90%&&&&1,951,811,430&&&1,463,858,573(注&1)
&&&&(注&3)
&&&&349,760,000
&&&&苏宁电器集团有限公司&&&&&&&境内非国有法人&&&13.47%&&&&&942,093,549&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&(注&3)
&&&&196,000,000
&&&&陈金凤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&境内自然人&&&&&&&&2.80%&&&&&196,132,370&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&(注&3)
&&&&30,000,000
&&&&金明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&境内自然人&&&&&&&&1.74%&&&&&122,064,007&&&&&&91,548,005&(注&2)
&&&&(注&3)
&&&&中国银行-易方达深证&100
&&&&交易型开放式指数证券投&&&&&境内非国有法人&&&&0.96%&&&&&&67,199,920&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&未知
&&&&资基金
&&&&交通银行-富国天益价值
&&&&境内非国有法人&&&&0.96%&&&&&&67,104,815&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&未知
&&&&证券投资基金
&&&&中国工商银行-广发聚丰
&&&&境内非国有法人&&&&0.86%&&&&&&60,000,000&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&未知
&&&&股票型证券投资基金
&&&&10
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&56,200,000
&&&&蒋勇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&境内自然人&&&&&&&0.82%&&&&&57,297,080&&&&&&&&&&&&0
&&&&(注&3)
&&&&MORGAN&STANLEY&&
&&&&境外法人&&&&&&&&&0.72%&&&&&50,474,656&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&未知
&&&&CO.INTERNATIONAL&PLC
&&&&中国建设银行-富国天博
&&&&创新主题股票型证券投资&&&&&&&&&境内非国有法人&&&0.71%&&&&&50,000,000&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&未知
&&&&基金
&&&&前10名无限售条件股东持股情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(单位:股)
&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有无限售条件股份数量&&&&&&&&&&&&&&&&股份种类
&&&&苏宁电器集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&942,093,549&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&张近东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&487,952,857&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&陈金凤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&196,132,370&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&中国银行-易方达深证&100&交易型开放式指数证
&&&&67,199,920&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&券投资基金
&&&&交通银行-富国天益价值证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&67,104,815&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000,000&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&蒋勇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57,297,080&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&MORGAN&STANLEY&&&CO.&INTERNATIONAL
&&&&50,474,656&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&PLC
&&&&中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000,000&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&中国工商银行-融通深证&100&指数证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&46,836,047&&&&&&&&&&&&人民币普通股
&&&&上述股东关联关系或一致行动的说明:
&&&&1、张近东先生持有苏宁电器集团有限公司28%的股权,张近东先生与苏宁电器集团有限公司构成关联股东
&&&&关系。
&&&&2、除前述关联关系外,未知公司前十名主要股东、前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系,也
&&&&未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
&&&&注&1:张近东先生认购的公司&2009&年非公开发行股票自&2009&年&12&月&31&日起限售三年;同时
&&&&作为公司现任董事,其所持有的公司股份需按照国家相关法律法规及规范性文件进行锁定;
&&&&注&2:金明先生为公司现任董事,其所持有的公司股份需按照国家相关法律法规及规范性文件
&&&&进行锁定;
&&&&注&3:股票质押主要为协助苏宁电器集团有限公司加快物业建设,以配合推进我司自建店开发。
&&&&2、公司控股股东及实际控制人情况
&&&&(1)公司控股股东或实际控制人:张近东先生,中国国籍,1963&年&3&月出生,本
&&&&科学历,曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理,现任苏宁电器股份有限公司董
&&&&事长。无其他国家或地区居住权。
&&&&(2)公司与实际控制人的产权和控制关系如下图:
&&&&11
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&张近东
&&&&28%
&&&&苏宁电器集团有限公司
&&&&27.90%
&&&&13.47%
&&&&苏宁电器股份有限公司
&&&&(3)其他持股在&10%以上的法人股东:
&&&&苏宁电器集团有限公司,法定代表人马晓咏,注册资本&200,000,000&元,成立日期
&&&&1999&年&11&月&24&日,经营范围:许可经营项目:中、西餐制售,音像制品零售,茶座,
&&&&卷烟、烟丝、雪茄烟零售,国内版图书、期刊零售,零售各类定型包装食品、饮料、酒
&&&&类,住宿,酒吧,洗浴,游泳,电讯服务。(限指定的分支机构经营)一般经营项目:
&&&&家用电器及配件的制造、销售及售后服务,汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和
&&&&电气信号设备加工制造,房屋租赁、维修,物业管理,室内装饰,园林绿化,经济信息
&&&&咨询,实业投资,酒店管理,汽车出租,健身服务,票务服务,停车场服务,百货、黄
&&&&金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设
&&&&备、计算机设备、办公设备的销售,洗衣服务,柜台、场地租赁,国内商品展示服务,
&&&&企业形象策划,人才培训,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,计算机软件开发、
&&&&销售、系统集成。
&&&&3、有限售条件股份情况
&&&&(1)&前十名股东中有限售条件股东持股数量及限售条件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(单位:股)
&&&&有限售&&&持有的有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新增可上
&&&&序
&&&&条件股&&&售条件股份&&&&&&&可上市交易时间&&&&&&&&&&市交易股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限售条件
&&&&号
&&&&东名称&&&&&数量&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份数量
&&&&1&、&认&购&公&司&2009&年&非&公&开&发&行&股&票
&&&&17,441,860&股,经公司实施完成&2009&年度利
&&&&润分配方案后,股份数量相应调整为
&&&&26,162,790&股,该部分股票自&2009&年&12&月
&&&&1&&&&张近东&&&1,463,858,573&&&2012&年&12&月&31&日&&&&&&26,162,790&&&31&日起至&2012&年&12&月&30&日止限售&36&个月;
&&&&2、作为公司董事长,其所持有的股份还需
&&&&按照国家相关法律法规及规范性文件的要求
&&&&以“高管股份”形式锁定,故&2012&年&12&月
&&&&31&日实际新增可上市交易股份数为&0&股。
&&&&按照国家相关法律法规及规范性的文件要
&&&&2&&&&金&明&&&&&&91,548,005&&&&&&&&&&&未知&&&&&&&&&&&&&&91,548,005
&&&&求,以“高管股份”形式锁定。
&&&&12
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&(2)截至&2011&年&12&月&31&日有限售条件股份可上市交易时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(单位:股)
&&&&限售期满新
&&&&有限售条件股&&&&&无限售条件股
&&&&时间&&&&&&&&&增可上市交&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&说明
&&&&份数量余额&&&&&&&份数量余额
&&&&易股份数量
&&&&1、张近东先生认购的&2009&年非
&&&&公开发行股份限售期满,可上市交
&&&&易;但同时,张近东先生持有的公
&&&&司股份还需以“高管股份”形式锁
&&&&定,故此次实际可上市交易的股份
&&&&2012&年&12&月&31&日&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&1,559,085,451&&&&&&&&5,437,126,415&&&&&为&0&股。
&&&&2、有限售条件股份余额为张近东
&&&&先生、孙为民先生、金明先生、孟
&&&&祥胜先生、任峻先生持有的以“高
&&&&管股份”形式锁定的股份,该部分
&&&&股份可上市交易的时间未知。
&&&&(3)有限售条件股份变动情况表&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(单位:股)
&&&&年初限售&&&&&&&&本年解除&&&&&&&本年增加&&&&&&&年末限售
&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限售原因&&&&&&&&解除限售日期
&&&&股数&&&&&&&&&&限售股数&&&&&&&限售股数&&&&&&&&&股数
&&&&2012&年&12&月
&&&&31&日,认购的
&&&&2009&年非公开&2009&年非公开
&&&&张近东&&&&&&&&&&&&&&&&&1,463,858,573&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&0&1,463,858,573&发行;&&&&&&&&发行股份限售
&&&&高管股份锁定&解除。高管股
&&&&份锁定解除日
&&&&期未知
&&&&孙为民&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&0&&&&1,309,324&&&&&&&1,309,324&高管股份锁定&&&&&&&&&&&&&未知
&&&&金&&&明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&90,264,780&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&1,283,225&&&&&&91,548,005&高管股份锁定&&&&&&&&&&&&&未知
&&&&孟祥胜&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&0&&&&1,054,874&&&&&&&1,054,874&高管股份锁定&&&&&&&&&&&&&未知
&&&&任&&&峻&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&0&&&&1,314,675&&&&&&&1,314,675&高管股份锁定&&&&&&&&&&&&&未知
&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&1,554,123,353&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&4,962,098&1,559,085,451&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&13
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&第四节&&&&&&&&&董事、监事、高级管理人员和员工的情况
&&&&一、公司董事、监事和高级管理人员情况
&&&&1、基本情况
&&&&股份公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年末持股数&&&&年初持股数&&&&&&&增减变动
&&&&姓名&&&&&&年龄&性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任期起止日期
&&&&任职&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(股)&&&&&&&&(股)&&&&&&&&&&&原因
&&&&张近东&&&&&&49&&&男&董事长&&&&&&&&&&2010&年&7&月-2013&年&7&月&1,951,811,430&&&1,951,811,430
&&&&孙为民&&&&&&49&&&男&副董事长&&&&&&&&2010&年&7&月-2013&年&7&月&&&&&1,745,765&&&&&&&&&&&&&&&&0&增持公司股份
&&&&金&&&明&&&&&41&&&男&董事、总裁&&&&&&2010&年&7&月-2013&年&7&月&&&122,064,007&&&&&120,353,040&增持公司股份
&&&&孟祥胜&&&&&&40&&&男&董事、副总裁&&&&2010&年&7&月-2013&年&7&月&&&&&1,406,498&&&&&&&&&&&&&&&&0&增持公司股份
&&&&董事、副总裁
&&&&任&&&峻&&&&&35&&&男&&&&&&&&&&&&&&&&&2010&年&7&月-2013&年&7&月&&&&&1,752,900&&&&&&&&&&&&&&&&0&增持公司股份
&&&&董秘
&&&&李&&&东&&&&&51&&&男&董事&&&&&&&&&&&&2010&年&7&月-2013&年&7&月&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&-
&&&&沈坤荣&&&&&&49&&&男&独立董事&&&&&&&&2010&年&7&月-2013&年&7&月&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&-
&&&&孙剑平&&&&&&59&&&男&独立董事&&&&&&&&2010&年&7&月-2013&年&7&月&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&-
&&&&戴新民&&&&&&50&&&男&独立董事&&&&&&&&2010&年&7&月-2013&年&7&月&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&-
&&&&李建颖&&&&&&43&&&女&监事会主席&&&&&&2010&年&7&月-2013&年&7&月&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&-
&&&&汪晓玲&&&&&&39&&&女&监事&&&&&&&&&&&&2010&年&7&月-2013&年&7&月&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&-
&&&&肖忠祥&&&&&&41&&&男&监事&&&&&&&&&&&&2010&年&7&月-2013&年&7&月&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&-
&&&&朱&&&华&&&&&47&&&女&财务负责人&&&&&&2010&年&7&月-2013&年&7&月&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&-
&&&&注:董事、监事、高级管理人员持有股票期权情况详见下文第&5&点“公司董事、监事、高级管
&&&&理人员报告期内被授予的股票期权及相关行权情况”。
&&&&2、公司的董事、监事不存在在股东单位任职的情况。
&&&&3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况:
&&&&(1)董事
&&&&张近东先生&&&&&&公司实际控制人,49&岁,汉族,本科学历,曾任江苏苏宁交家电有
&&&&限公司董事长兼总经理、中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员、中华全国工商
&&&&业联合会常委,现任苏宁电器股份有限公司董事长、中国人民政治协商会议第十一届全
&&&&国委员会委员、中华全国工商业联合会副主席、江苏省第十一届人民代表大会代表。无
&&&&在其他单位任职或兼职情况。
&&&&孙为民先生&&&&&&49&岁,汉族,硕士学历,曾在南京理工大学执教,曾任苏宁交家电
&&&&(集团)有限公司副总裁、苏宁电器股份有限公司总裁,现任苏宁电器股份有限公司副
&&&&董事长、中国连锁经营协会副会长、清华大学中国零售研究院专家委员、南京市政协常
&&&&委、北京苏宁电器有限公司法人代表、陕西苏宁电器有限责任公司法人代表、深圳市苏
&&&&宁电器有限公司法人代表、江苏苏宁地铁商业管理有限公司法人代表。
&&&&金&明先生&&&&&&&41&岁,汉族,本科学历,曾任苏宁交家电(集团)有限公司营销管
&&&&14
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&理中心总监,苏宁电器股份有限公司副总裁,现任苏宁电器股份有限公司董事、总裁、
&&&&南京电子商务协会理事长、江苏苏宁贸易有限公司法人代表、南京苏宁工程设备销售有
&&&&限公司法人代表、江苏松桥电器有限公司法人代表、江苏苏宁中央空调工程有限公司法
&&&&人代表、江苏酷博睿电器有限公司法人代表、南京苏宁电器有限公司法人代表、香港苏
&&&&宁电器有限公司董事、GRANDA&MAGIC&LIMITED&董事、GREAT&ELITE&LIMITED&董
&&&&事、香港苏宁采购有限公司董事、香港苏宁镭射电器有限公司董事、香港港宁广告有限
&&&&公司董事、超霸发展有限公司董事、南京白下苏宁电器有限公司法人代表、江苏法迪欧
&&&&电器有限公司法人代表、江苏苏宁易购电子商务有限公司法人代表,南京苏宁易付宝网
&&&&络科技有限公司法人代表。
&&&&孟祥胜先生&&&40&岁,汉族,本科学历,曾任海尔药业浙江市场部经理、南京东方
&&&&智业管理咨询顾问公司管理顾问,现任苏宁电器股份有限公司董事、副总裁。无在其他
&&&&单位任职或兼职情况。
&&&&任&峻先生&&&&35&岁,汉族,本科学历,现任苏宁电器股份有限公司董事、副总裁、
&&&&董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。
&&&&李&东先生&&&&51&岁,汉族,管理学博士,曾在石油部地球物理勘查局、金陵石化
&&&&等单位任职,现任江苏省注册管理顾问师协会理事长,东南大学经济管理学院副院长、
&&&&博士生导师,本公司董事。
&&&&沈坤荣先生&&&49&岁,汉族,研究生学历,曾任中国社科院博士后,南京大学经济
&&&&系教授、博导,美国斯坦福大学高级研究学者,现任南京大学经济学院副院长、教授、
&&&&博导,江苏交通经济研究会会长,本公司独立董事。
&&&&孙剑平先生&&&59&岁,汉族,管理学博士,曾任南京理工大学经济学系主任、人文
&&&&学院副院长,现任南京理工大学人力资源管理研究中心主任、教授、博士生导师,本公
&&&&司独立董事。
&&&&戴新民先生&&&50&岁,汉族,本科学历,注册会计师,曾任安徽工业大学管理学院
&&&&教师,现任南京理工大学经济管理学院会计系教授,本公司独立董事。
&&&&(2)监事
&&&&李建颖女士&43&岁,汉族,本科学历,曾在南京市紫金无线电厂任职,现任苏宁电器
&&&&股份有限公司结算管理中心总监,公司监事会主席。无在其他单位任职或兼职情况。
&&&&汪晓玲女士&39&岁,汉族,本科学历,曾任南京新闻发展公司办公室主任,现任苏宁
&&&&电器股份有限公司财务管理中心预算中心总监、公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。
&&&&肖忠祥先生&&&41&岁,汉族,本科学历,曾任南京无线电八厂会计、苏宁电器股份
&&&&15
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&有限公司财务部经理,现任公司财务服务中心总监、会计机构负责人、公司监事。无在
&&&&其他单位任职或兼职情况。
&&&&(3)高级管理人员
&&&&金&明先生&&&&总裁。(简历见前述董事介绍)
&&&&孟祥胜先生&副总裁。(简历见前述董事介绍)
&&&&任&峻先生&&&&副总裁、董事会秘书。(简历见前述董事介绍)
&&&&朱&华女士&&&&47&岁,汉族,大专学历,曾任中外合作乐富来实业有限公司财务部
&&&&经理,现任公司财务负责人。无在其他单位任职或兼职情况。
&&&&4、年度报酬情况:
&&&&(1)薪酬决策程序及确定依据
&&&&①&公司&2009&年年度股东大会审议通过《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬及
&&&&津贴的议案》及《关于调整公司监事薪酬的议案》,对公司董事、高级管理人员及公司
&&&&监事李建颖女士、汪晓玲女士自&2010&年起的薪酬及津贴进行调整;
&&&&②&经公司&2010&年第一次职工代表大会审议通过,对公司职工代表监事肖忠祥先生
&&&&自&2010&年起的薪酬及津贴进行调整。
&&&&(2)报告期内,公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的应付报酬总额(包
&&&&括基本工资、各项奖金、福利、住房津贴及其他津贴)分别是:&&&&&&&&&&&&&&&&&&(单位:万元)
&&&&2011&年度&&&&&&&&&较&2010&年度
&&&&是否在股东单位或其他
&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&应付报酬总额&&&&&&&&应付报酬总额
&&&&关联单位领取薪酬
&&&&(单位:万元,税前)&&&&&&增减变动
&&&&张近东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&180.00&&&总额增减变动&0&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&孙为民&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&金&&&明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&孟祥胜&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&任&&&峻&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&李&&&东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&沈坤荣&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&孙剑平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&戴新民&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&李建颖&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&汪晓玲&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&肖忠祥&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&朱&&&华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&622.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&16
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&5、报告期内董事、监事、高级管理人员获授股票期权及相关行权情况
&&&&(1)授予数量股票
&&&&获授期权&&&期权数量占本激&&&&&&标的股票占授
&&&&序
&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&职&&&&&&务&&&&&&&&&&&&&&数量&&&&&励计划期权总量&&&&&&予时公司总股
&&&&号
&&&&(万份)&&&&&的比例(%)&&&&&&&本的比例(%)
&&&&1&&&&&孙为民&&&&&&副董事长&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300&&&&&&&3.5423%&&&&&&&&&&&&&0.0429%
&&&&2&&&&&金&&&明&&&&&董事、总裁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300&&&&&&&3.5423%&&&&&&&&&&&&&0.0429%
&&&&3&&&&&孟祥胜&&&&&&董事、副总裁&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&280&&&&&&&3.3062%&&&&&&&&&&&&&0.0400%
&&&&4&&&&&任&&&峻&&&&&董事、副总裁、董事会秘书&&&&&&&&&&280&&&&&&&3.3062%&&&&&&&&&&&&&0.0400%
&&&&5&&&&&朱&&&华&&&&&财务负责人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50&&&&&&&&0.5904%&&&&&&&&&&&&&0.0071%
&&&&(2)股票期权的授权日:2010&年&11&月&26&日
&&&&(3)股票期权的行权价格:14.40&元
&&&&(4)报告期内,上述获授的股票期权均未行权。
&&&&6、报告期内,&公司董事、监事和高级管理人员无变动情况
&&&&二、公司员工情况
&&&&1、截止到&2011&年&12&月&31&日,公司母公司共有在册员工&7751&名。
&&&&(1)按专业结构分:
&&&&分工&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人数&&&&&&&&&&&&&&&&&&占员工总数的比例
&&&&采购体系人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&874&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.28%
&&&&运营体系人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&974&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.57%
&&&&财务体系人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&963&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.42%
&&&&职能体系人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1065&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.74%
&&&&服务体系人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&446&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.75%
&&&&信息体系人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&979&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.63%
&&&&管理人员小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5301&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&68.39%
&&&&终端作业人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2450&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31.61%
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7751&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&17
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&采购体系人员
&&&&11.28%
&&&&终端作业人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&运营体系人员
&&&&31.61%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.57%
&&&&财务体系人员
&&&&12.42%
&&&&信息体系人员
&&&&服务体系人员&&&&&职能体系人员
&&&&12.63%
&&&&5.75%&&&&&&&&&&13.74%
&&&&(2)按受教育程度分:
&&&&学历&&&&&&&&&管理岗位&&&&&&&&&&&作业岗位&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&占员工总数的比例
&&&&本科及以上&&&&&&&&&&&&3298&&&&&&&&&&&&&&&&&74&&&&&&&&&3372&&&&&&&&&&&&&&&&&43.50%
&&&&大专&&&&&&&&&&&&&&&&&&1509&&&&&&&&&&&&&&&&&805&&&&&&&&2314&&&&&&&&&&&&&&&&&29.85%
&&&&中专/高中&&&&&&&&&&&&&&251&&&&&&&&&&&&&&&&&1286&&&&&&&1537&&&&&&&&&&&&&&&&&19.83%
&&&&其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&&&&&&&&&&&&&516&&&&&&&&528&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.82%
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&5070&&&&&&&&&&&&&&&&&2681&&&&&&&7751&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&其他&6.82%
&&&&中专/高中&19.83%
&&&&本科及以上&43.50%
&&&&大专&29.85%
&&&&2、公司不存在需要承担的离退休职工。
&&&&18
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&第五节&&&&&&公司治理结构
&&&&一、公司治理
&&&&公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股
&&&&票上市规则》等法律、法规的规定,不断完善公司法人治理结构,健全内部控制体系,
&&&&进一步规范公司运作。
&&&&前期,公司已经制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
&&&&事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
&&&&则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度&》、《独立董事制度》、
&&&&《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《董事会秘书工作细
&&&&则》、《总裁工作细则》、《审计委员会年报工作规则》、《内部审计制度》、《重大投资与
&&&&财务决策制度》、《对外捐赠管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、
&&&&《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制
&&&&度》等内部规范制度。
&&&&报告期内,为进一步规范公司风险投资及相关信息披露行为,公司修订了《风险投
&&&&资管理制度》;为进一步完善公司内幕信息管理制度,加强内幕信息保密工作,有效防
&&&&范内幕交易,公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。
&&&&以上制度均已在公司网站及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网进行披露。目前公
&&&&司整体运作规范、治理制度健全、独立性强、信息披露透明,公司治理实际状况与中国
&&&&证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。
&&&&1、关于股东与股东大会
&&&&2011&年,公司严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求,规范
&&&&股东大会的召集、召开、表决程序,平等对待所有股东,确保股东能充分行使权利。2011
&&&&年第一次临时股东大会在审议&2011&年非公开发行股票事项时采用现场投票和网络投票
&&&&相结合的方式,有效保证了中小股东的权利。
&&&&2、关于控股股东与上市公司的关系
&&&&公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,通过股东大会行使
&&&&出资人权利,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控
&&&&股股东在人员、资产、财务、机构、业务上相互独立,公司董事会、监事会和内部机构
&&&&能够独立运作。公司与控股股东关联法人之间发生的关联交易,定价公平合理,审批程
&&&&序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。
&&&&19
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&3、关于董事和董事会
&&&&公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事,董事会的人数
&&&&及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》和公司《章
&&&&程》、《董事会议事规则》的规定,规范董事会的召集、召开和表决;认真出席董事会和
&&&&股东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规,勤勉尽责。
&&&&4、关于监事和监事会
&&&&公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事,监事会的人数及结
&&&&构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体监事严格按照公司《章程》、《监事会议事
&&&&规则》的规定,规范监事会的召集、召开和表决,公司监事认真履行职责,诚信、勤勉、
&&&&尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公
&&&&司及股东的合法权益。
&&&&5、关于绩效评价与激励约束机制
&&&&公司已经建立相对公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励
&&&&约束机制,公司高管人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。
&&&&6、关于相关利益者
&&&&公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与
&&&&各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,以推动公司持续、稳定、
&&&&健康地发展。
&&&&7、关于信息披露与透明度
&&&&公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求,指定公
&&&&司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,严格按照有关规定真实、准
&&&&确、完整、及时地披露有关信息,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
&&&&二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况
&&&&1、报告期内,公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上
&&&&市公司规范运作指引》及公司《章程》的规定和要求,履行董事职责,遵守董事行为规
&&&&范,积极参加监管部门组织的培训,参会、履职意识进一步增强,规范运作水平进一步
&&&&提高。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵
&&&&循公司《董事会议事规则》的有关审议规定,审慎决策,切实保护公司和投资者利益。
&&&&2、公司董事长张近东先生在履行职责时,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所
&&&&中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司《章程》规定,行使董事长职权。在召集、
&&&&主持董事会会议时,带头执行董事会集体决策机制,并积极推动公司治理工作的深入开
&&&&20
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&展和内部控制建设的不断完善,督促执行股东大会和董事会的各项决议,确保公司规范
&&&&运作。
&&&&3、公司独立董事履职情况
&&&&(1)独立董事出席董事会、董事会各专业委员会以及股东大会的情况
&&&&公司独立董事沈坤荣先生、孙剑平先生和戴新民先生,严格按照有关法律、法规及
&&&&公司《章程》、《独立董事制度》等规定履行职责,报告期内出席董事会、董事会专门委
&&&&员会以及股东大会的情况如下:
&&&&以通讯&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以通讯
&&&&委托出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现场出席
&&&&应出席&&&&&现场出席&&&方式参&&&&&&&&&&&&缺席董&&&应出席专&&&&&&&&&&&&&&&&方式参&&&&&出席股
&&&&席董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专门委员
&&&&独立董&&&董事会&&&&&董事会会&&&加董事&&&&&&&&&&&&事会会&&&门委员会&&&&&&&&&&&&&&&&加专门&&&&&东大会
&&&&会会议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会会议次
&&&&事姓名&&&会议次&&&&&议次数&&&&&会会议&&&&&&&&&&&&议次数&&&会议次数&&&&&&&&&&&&&&&&委员会&&&&&会议次
&&&&次数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数(次)
&&&&数(次)&&&(次)&&&&&次数&&&&&&&&&&&&&&(次)&&&&&(次)&&&&&&&&&&&&&&&&会议次&&&&&数(次)
&&&&(次)
&&&&(次)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数(次)
&&&&沈坤荣&&&&&15&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&13&&&&&&&0&&&&&&&&&&&0&&&&&&7&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&2
&&&&孙剑平&&&&&15&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&14&&&&&&&0&&&&&&&&&&&0&&&&&&7&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&1
&&&&戴新民&&&&&15&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&13&&&&&&&0&&&&&&&&&&&0&&&&&&7&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&0
&&&&(2)独立董事现场办公、考察情况
&&&&报告期内,独立董事沈坤荣先生、孙剑平先生、戴新民先生在公司累计现场办公时
&&&&间分别为&12&天、12&天、12&天。各位独立董事在公司现场办公期间,深入公司实地考察,
&&&&与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等充分沟通,了解公司经营状况
&&&&和内部控制的建设及董事会决议执行情况,发挥专业知识,为公司经营和发展提出了合
&&&&理化的意见和建议,对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的
&&&&作用。
&&&&(3)报告期内,公司独立董事发表独立意见情况
&&&&报告期内,公司独立董事对报告期内对外担保、关联交易、募集资金、续聘审计会
&&&&计事务所等事项发表了独立意见,不受公司和主要股东的影响,切实维护了中小股东的
&&&&利益。独立董事发表的独立意见如下:
&&&&2011&年&1&月&4&日,独立董事就公司向关联方租赁物业发表事前审核意见,一致同
&&&&意提交董事会审议;2011&年&1&月&6&日,在公司第四届董事会第七次会议上,独立董事
&&&&发表了《关于公司向关联方租赁物业的关联交易的独立意见》;
&&&&2011&年&3&月&9&日,独立董事就公司向关联方出租物业的关联交易发表事前审核意
&&&&见,一致同意提交董事会审议,2011&年&3&月&14&日,在公司第四届董事会第九次会议上,
&&&&独立董事发表了《独立董事关于公司向关联方出租物业的关联交易的独立意见》,同时
&&&&发表了《关于公司&2010&年年度关联交易的审核意见》、《关于续聘会计师事务所的独立
&&&&21
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&意见》、《关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立
&&&&意见》、《关于公司内部控制自我评价报告的独立意见》;
&&&&2011&年&4&月&15&日,独立董事就公司向关联方租赁物业发表事前审核意见,一致同
&&&&意提交董事会审议;2011&年&4&月&18&日,在公司第四届董事会第十一次会议上,独立董
&&&&事发表了《关于公司向关联方租赁物业的关联交易的独立意见》;
&&&&2011&年&6&月&4&日,独立董事就公司控股股东及实际控制人之全资子公司认购非公
&&&&开发行股份发表事前审核意见;2011&年&6&月&16&日,在公司第四届董事会第十三次会议
&&&&上,独立董事发表了《关于控股股东及实际控制人之全资子公司认购非公开发行股份的
&&&&独立意见》;
&&&&2011&年&6&月&21&日,独立董事就公司境外子公司与关联方参与&LAOX&定向发行关联
&&&&交易发表事前审核意见;2011&年&6&月&28&日,在公司第四届董事会第十四次会议上,独
&&&&立董事发表了《关于境外子公司与关联方参与&LAOX&定向发行关联交易的独立意见》;
&&&&2011&年&8&月&30&日,在公司第四届董事会第十六次会议上,独立董事发表了《独立
&&&&董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见》;
&&&&2011&年&10&月&8&日,独立董事就公司向关联方租赁物业发表事前审核意见,一致同
&&&&意提交董事会审议;2011&年&10&月&10&日,在公司第四届董事会第十九次会议上,独立
&&&&董事发表了《关于公司向关联方租赁物业的关联交易的独立意见》。
&&&&报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
&&&&出异议。
&&&&4、公司其他董事出席董事会、股东大会的情况
&&&&现场出席&&&&&&&&以通讯方式
&&&&应出席董&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&委托出席董事&&&缺席董事会&&&出席股东大
&&&&董事会会&&&&&&&&参加董事会
&&&&董事姓名&&&&&&&具体职务&&&&&事会会议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会会议次数&&&&&&&会议次数&&&会会议次数
&&&&议次数&&&&&&&&&&会议次数
&&&&次数(次)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(次)&&&&&&&&&(次)&&&&&&&(次)
&&&&(次)&&&&&&&&&&(次)
&&&&张近东&&&&董事长&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&2
&&&&孙为民&&&&副董事长&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&2
&&&&金&&&明&&&董事、总裁&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&1
&&&&孟祥胜&&&&董事、副总裁&&&&&&&&15&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&2
&&&&董事、副总裁、
&&&&任&&&峻&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&2
&&&&董秘
&&&&李&&&东&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0
&&&&三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
&&&&因公司控股股东为自然人,故不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构等
&&&&方面的问题,同时公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其
&&&&22
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&他资产,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立
&&&&完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东关联法人之间发生的关联交易,定价公平
&&&&合理,审批程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。
&&&&四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况
&&&&公司建立了较为健全的考评和激励机制,以公司规范化管理以及经营效益稳步提升
&&&&为基础,与公司管理人员签订岗位目标责任书,并以量化的考核指标定期对高级管理人
&&&&员进行业绩考核。经过考评,2011&年度公司高管人员认真履行了工作职责,工作业绩
&&&&良好,较好的完成了本年度所确定的各项任务。
&&&&五、公司内部控制制度的建立和健全情况
&&&&(一)内部控制体系的建设
&&&&根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、江苏证监局相关法律法规的规定
&&&&和指导以及公司内部管理层对内部控制的要求,2011年,公司内控部门从公司组织设立
&&&&和职责明确上进一步完善公司内部控制以及风险控制体系,加强和规范公司风险管理、
&&&&合规管理、内部控制,提高企业经营管理水平和风险防范能力,促进企业可持续发展。
&&&&公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和
&&&&规章制度要求,不断完善和规范公司内部控制的组织架构,确保股东大会、董事会、监
&&&&事会、公司管理层等机构的操作规范,运作有效,维护了投资者和公司利益。公司内部
&&&&控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和以总裁为代表的经营团队组成,权责明确。
&&&&股东大会行使公司最高权利,依法行使如决定公司的经营方针和投资计划,审议批
&&&&准董事会的报告等公司《章程》中明确的职权。
&&&&董事会行使公司经营决策权,负责内部控制的建立健全和有效实施;董事会下设提
&&&&名、审计以及薪酬与考核委员会,其中审计委员会负责审查企业内部控制、监督内部控
&&&&制的有效实施和内部控制自我评价情况,指导及协调内部审计及其他相关事宜。
&&&&监事会行使监督权,对董事会建立与实施内部控制进行监督。
&&&&以公司总裁为代表的高级管理人员团队行使执行权,向董事会负责,执行董事会决
&&&&议,负责对公司内部控制制度的具体制定,并保证该制度的有效执行。
&&&&(二)公司内部控制制度建设情况及实施情况
&&&&公司已建立了贯穿整个业务流程以及经营管理各层面、各体系的内部控制制度,并
&&&&且不断结合新的业务特点、管理要求,进行完善和改进,有效的保证了公司的规范运作。
&&&&1、管理控制:公司有较为完善的法人治理结构和完备的管理制度,主要包括公司
&&&&《章程》、三会议事规则、专门委员会工作细则、《独立董事工作制度》、《总裁工作细
&&&&23
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披
&&&&露管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度》等。公司各项管理制度
&&&&建立之后均能够得到有效地贯彻执行,保证了公司的规范运作,促进公司健康发展。
&&&&2、经营控制:公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限,
&&&&同时制定了相应的管理手册,逐步规范和完善各项制度、标准和流程,建立相关部门之
&&&&间、岗位之间的制衡和监督机制。同时,运用信息系统平台,对上述流程、标准进一步
&&&&固化、完善。公司持续对总部各部门及分、子公司执行各项制度、流程的情况进行检查
&&&&和评估。同时,公司通过加强对员工的定期培训和考核,进一步提高员工内控意识,更
&&&&好地促进公司内部控制制度的实施。
&&&&3、财务控制:公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定,
&&&&建立了较为完善的财务管理制度,具体包括财务会计制度、发票管理制度等。公司还通
&&&&过&SAP/ERP&系统,对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了
&&&&严格内部审批程序,规定了相应的审批权限,并实施有效控制管理。
&&&&4、投资决策控制:公司制定了《重大投资与财务决策制度》,建立了相应的投资决
&&&&策流程和内部审批制度,就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款事项等进行
&&&&了规范和科学决策。
&&&&5、信息披露控制:建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》,
&&&&明确了内幕信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程,并明确各
&&&&相关部门的重大信息报告责任人。
&&&&6、募集资金管理控制:为规范公司募集资金存放、使用管理,保证募集资金的安
&&&&全,保障投资者利益,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、募集
&&&&资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按照制度规定贯彻落实。
&&&&7、内部审计控制:公司制定了《内部审计制度》,成立了专门的内部审计部门,直
&&&&接向董事会审计委员会负责,开展内部审计工作。按照《深圳证券交易所中小企业板上
&&&&市公司规范运作指引》、公司内审制度等规定,采用必审和抽审、事前控制和事后审计
&&&&相结合的内审工作方式,充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计,公司及时发
&&&&现有关经营活动中存在的问题,提出整改建议,落实整改措施,促进公司强化管理,提
&&&&高内部控制、内部监督的有效性,进一步防范企业经营风险和财务风险。
&&&&8、人力资源管理控制:公司制定了一系列较为科学、完善的人员聘用、培训、轮
&&&&岗、考核、奖惩、晋升等人事管理制度,并借助信息系统进一步固化和完善相关制度、
&&&&流程,公司人力资源管理控制得到了贯彻落实。
&&&&24
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&2011&年公司根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则
&&&&落实”专项活动的通知》要求,公司对内部控制制度的制定和运行情况进行了自查。经
&&&&自查,公司已建立起了符合规定的企业内控管理制度,并严格按照制度规定规范运作,
&&&&不存在需要整改的情况。为更好的发挥内部控制的作用,公司已根据相关法律、法规的
&&&&规定,结合公司实际情况,及时对内控制度进行更新修订,不断完善。
&&&&(三)内部控制评价
&&&&1、董事会对公司内部控制的评价
&&&&公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截至&2011
&&&&年&12&月&31&日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。
&&&&报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项在重大方面均已建立了内部控制,并
&&&&得以有效执行,达到了公司内部控制的整体目标,不存在重大缺陷。
&&&&自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产
&&&&生实质性影响的内部控制的重大变化。
&&&&公司董事会《2011&年度内部控制评价报告》刊登在&2012&年&3&月&31&日巨潮资讯网
&&&&上。
&&&&2、独立董事关于公司《2011&年度内部控制评价报告》的独立意见
&&&&公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公司、
&&&&关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有
&&&&效,保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。
&&&&经审阅,我们认为《2011&年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公
&&&&司内部控制体系建设和运作的实际情况。
&&&&公司独立董事关于公司《2011&年度内部控制评价报告》的独立意见刊登在&2012&年
&&&&3&月&31&日巨潮资讯网上。
&&&&3、保荐机构对公司&2011&年度内部控制评价的核查意见
&&&&中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为苏宁电器股份有限公司(以
&&&&下简称“苏宁电器”或“公司”)2011&年非公开发行股票的保荐机构,根据深圳证券交
&&&&易所《关于做好上市公司&2011&年年度报告披露工作的通知》的要求,对《苏宁电器股
&&&&份有限公司&2011&年度内部控制评价报告》发表如下意见:
&&&&中信证券认为,苏宁电器已经建立了较为完善的法人治理结构,建立了较为完备的
&&&&有关公司治理及内部控制的各项规章制度。2011&年度,公司内部控制制度执行情况良
&&&&好,符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司对
&&&&2011&年度内部控制的评价是真实、客观的。
&&&&25
&&&&苏宁电器股份有限公司&2011&年年度报告
&&&&中信证券关于公司《2011&年度内部控制评价报告》的独立意见刊登在&2012&年&3&月
&&&&31&日巨潮资讯网&&上。
&&&&4、普华永道中天会计师事务所出具《内部控制审计报告》(普华永道中天特审字
&&&&(2012)第&885&号),发表如下意见:
&&&&“我们认为,贵公司于&2011&年&12&月&31&日按照《企业内部控制基本规范》和相关
&&&&规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
&&&&普华永道注册会计事务所关于公司《2011&年度内部控制审计报告》刊登在&2012&年
&&&&3&月&31&日巨潮资讯网&&上。
&&&&(四)公司建立财务报告内部控制的依据及内控制度执行情况
&&&&公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定,建立了较为完
&&&&善的财务报表编制及财务报表编制审核制度。公司还通过&SAP&系统,对货币资金、采
&&&&购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格的内部审批程序,规定了相应的
&&&&审批权限,对财务报告的编制过程建立了多人审核机制,实施有效控制管理。本年度的
&&&&财务报告内部控制不存在重大缺陷。
&&&&(五)公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况
&&&&公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》,明确年报编制工作中相关人
&&&&员的责任与义务,报告期内,公司严格按照年报编制制度执行年报编制工作,且执行情
&&&&况良好,不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。
&&&&(六)公司内部审计制度的建立和执行情况
&&&&是/否/&备注/说明(如选择否或
