借壳新规发威 多家上市公司资产重组急刹车
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IPO排队企业众多，上市之路漫长，一些企业无法忍受时间的煎熬，借壳上市再度受到青睐。近期高金食品、新世纪、长百集团等多家上市公司发布资产重组预案。与此同时，借壳上市标准等同IPO的新规开始发威，顺荣股份、鑫富药业的重大资产重组审核未通过，香梨股份因借壳方条件未达到IPO标准及其他原因而自行终结计划。业内人士预计，借壳上市热度难降，虽然壳价值较去年有所下降，但短期内仍有一定吸引力。在新规影响下，企业借壳将更为谨慎，一些质地较差的企业很难通过借壳上市。
IPO排队企业众多，上市之路漫长，一些企业无法忍受时间的煎熬，借壳上市再度受到青睐。近期、、等多家上市公司发布资产重组预案。与此同时，借壳上市标准等同IPO的新规开始发威，、鑫富药业的重大资产重组审核未通过，因借壳方条件未达到IPO标准及其他原因而自行终结计划。业内人士预计，借壳上市热度难降，虽然壳价值较去年有所下降，但短期内仍有一定吸引力。在新规影响下，企业借壳将更为谨慎，一些质地较差的企业很难通过借壳上市。资产重组审核趋严3月28日，顺荣股份公告称，收购网游公司三七玩股权的申请被证监会否决。并购重组委给出的否决意见为“申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。”该办法第83条列举了关于一致行动人认定的相关条件。顺荣股份拟以总价值19.2亿元收购国内网页游戏公司三七玩60%股权。其中，4.8亿元来自于现金支付，只占收购总价的25%，剩余75%的对价由上市公司用股份支付。李卫伟和曾开天为三七玩合伙创始人，两人各持有三七玩50%的股份。如果顺荣股份完成收购后，李卫伟和曾开天将各持有顺荣股份22.82%、20.88%，持股总和达43.7%。而吴氏家族为顺荣科技的大股东，完成收购及现金认购股份之后，吴氏家族持股比例将从56.04%降至30.86%，维持在30%以上。不仅如此，按资产评估报告计算，三七玩60%股东权益评估值高达19.27亿元，占顺荣股份2012年经审计资产总额的比例达到233.96%。上海一家券商投行部人士表示，李卫伟和曾开天两人作为三七玩的联合创始人，符合《上市公司收购管理办法》第83条中“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”，两人合计持股又远超原第一大股东吴氏家族。三七玩的连续经营时间未满3年，不符合借壳上市的时间要求，一旦这一交易被认定为借壳，难以通过证监会审核。鑫富药业4月3日公告称，公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得证监会并购重组委审核通过。证监会网站显示，此次重组被否的原因在于：标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。2013年7月，鑫富药业发布重大资产重组预案，拟以7.94元/股的价格发行2.20亿股股份，购买程先锋持有的合肥亿帆生物医药有限公司100%股权，以及程先锋等10名自然人合计持有的合肥亿帆药业有限公司100%股权，交易价格分别为14.79亿元和2.67亿元。本次交易将导致鑫富药业实际控制权变更，且构成借壳。有熟知内情的投行人士表示，“会计基础薄弱”一般而言是指会计信息失真严重，会计秩序混乱、会计凭证不合法等情况。医药销售行业常常为了避税而设法做低收入与利润，而今想上市才进行了补交。可惜遇上了借壳上市审核严格。香梨股份4月10日宣布，间接控股股东昌源水务终止借壳香梨股份。日香梨股份发布借壳预案，以种植经营林果为主业的香梨股份计划发行股份吸收合并间接控股股东昌源水务，昌源水务近28亿元资产将实现整体上市。在随后的投资者说明会上，香梨股份表示，终止重大资产重组事项的具体原因分别是，证监会于日发布新的借壳标准，明确借壳上市标准“等同”首次公开发行股票上市标准，而拟注入资产昌源水务预计原重组预案的标的资产2013年盈利情况难以满足借壳上市规定。同时，2014年3月中国水务及其股东单位发生重大人事调整，所有重大事项决策周期无法确定。因此昌源水务方面在与中国水务沟通后，建议香梨股份终止本次重大资产重组。 借壳上市热情高涨2013年11月底，证监会下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，借壳上市条件与IPO等同，并不允许在创业板借壳上市。虽然新标准发布之初借壳上市热情有所下降，但随着IPO重启时间仍难确定，3月以来企业借壳上市热情再度高涨。“很多企业开始着急，一是因为IPO重启时间难确定，二是因为排队上市企业太多。”上海一家PE机构投资总监表示，借壳上市主要的优势是时间成本短，不用排队；同时，借壳上市操作较为灵活，即使被否决了，还可以对重组预案进行调整，继续操作。不过，去年底以来借壳上市新规发布之后，借壳上市审核更为严格，标准等同IPO，企业也需要更为谨慎，不然可能借壳不成，反而付出了更多成本。近期，已有(行情，问诊)、(行情，问诊)、高金食品、新世纪、长百集团等五家上市公司公布重大资产重组预案，分别将被弘高设计、游久时代、印纪传媒、数字天域、中天能源借壳，标的资产的预估值分别达到28亿、11.82亿、60亿、21.28亿、22.6亿等。其中高金食品和新世纪的借壳预案同一天发布，均为4月8日。长百集团4月11日发布重组预案，公司拟置出全部资产及负债，以发行股份方式收购中天能源股份有限公司100%股权，并募集配套资金。重组完成后长百集团将由百货零售业转变为新能源企业，实际控制人变更为中天能源的实际控制人邓天洲和黄博。从近期上市公司密集发布的重大资产重组预案不难看出，拟上市企业借壳上市心态急迫，数字天域就是其中典型的一家借壳方。4月8日新世纪发布重大资产重组预案，北京数字天域科技股份有限公司拟作价21.29亿元借壳新世纪。早在2009年，数字天域前身天域有限就曾计划于境外申请上市，建立了相关境外上市主体，即壹通讯控股。2013年初数字天域有意回归A股进行IPO，并聘请了辅导机构。随后数字天域改道借壳上市，日，(行情，问诊)公告数字天域拟借壳三房巷上市，但还未等到借壳方案出炉，日，三房巷公告宣布终止其与数字天域的重大资产重组。 壳资源预期存分歧||###||###||###壳资源预期存分歧股票发行注册制改革预期、借壳上市标准等同IPO新政，使壳价值一度受到冲击，借壳上市潮出现回调。而今IPO重启时间推迟，使得许多企业按捺不住，尤其是有PE入股、有对赌协议的企业，上市压力较大，导致借壳上市再度升温。有业内人士预计称，新股发行配套文件征求意见最快要四月中旬才能结束，此后又要进行十个工作日的网下投资者备案，IPO重启最快也要等到5月份。目前IPO排队企业超过600家。证监会官方微博4月16日表示，因在审企业需要补充最新的年度财务审计报告等，目前还没有召开首发企业的发审会，相关工作进展略晚于前期预计的工作进程。随着企业补充材料工作陆续完成，具备条件的企业将按照正常程序推进后续审核工作。今年3月以来，壳资源再度紧俏。二级市场上，部分优质的壳资源获得资金追捧，今年以来*ST中华、*ST联合(行情，问诊)、*ST山水(行情，问诊)和*ST北生(行情，问诊)等个股涨幅超过20%。不仅是ST公司，市值15亿元以下、股本4亿股以下、业绩明显下滑的上市公司，都成为投行潜在的接触对象。借壳上市中的“壳费”，在2013年上半年借壳上市火热时普遍超过4亿元，而今虽有所回落，但价格仍然不菲。高金食品的借壳方案显示，高金食品拟将全部资产及负债置出，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。两者之间的差额由上市公司向交易对方发行股份购买。随后，印纪传媒全体股东同意将所得的置出资产，指定由高金食品目前的实际控制人金翔宇和高达明共同控制的高金投资承接，对价为两人合计转让的4480万股上市公司股票。这些置出资产账面价值为3.76亿元，评估值为6.45亿元，增值率为71.57%。以高金食品停牌前收盘价为6.69元，4480万股市值约为3亿元，与置出资产评估值为6.45亿元相比，存在3.45亿元的“差价”，被认为是“壳费”的一种形式。对于未来“壳费”的趋势，市场人士的预期存在分歧。一部分人认为随着IPO重启、注册制改革推进、借壳上市审核标准提高，壳价格将会大幅回落，上市公司实际控制人保壳意愿将下降；另一种观点则认为，只要上市通道依然狭窄，就意味着壳资源依然有价值，借壳上市仍是捷径，壳价值不会大幅下滑。 *ST长油退市削弱壳资源价值随着上交所决定终止*ST长油股票上市交易，资本市场出现了首家退市的央企。*ST长油退市影响的不仅仅是近15万股民利益，也对整个资本市场投机心态提出警示，对长期亏损的绩差股等壳资源价值更是造成冲击。随着退市制度严格执行，未来退市将制度化、常态化，加之注册制改革推进，壳资源的价值将大幅萎缩，重组炒作或得到抑制，有利于资本市场优胜劣汰和优化资源配置。我国证券市场退市制度实施到现在，因连续亏损而退市的上市公司不足50家，占A股上市公司总数不足2%，与境外成熟市场年退市率超过5%相比，差距明显。尽管*ST长油退市之前，受到了来自投资者的“维权”压力，并受到投资者诸多质疑，但最终仍被终止上市。头顶央企光环的*ST长油退市，显示了监管层严格执行退市制度的决心，维护了证券市场法律法规的权威。*ST长油退市，对其他国有企业特别是央企是一种提醒，不加大改革力度，不加快经营思路转变，不改善经营业绩，退市的危机会越来越近。对其他绩差公司也是一种警示，央企都按规定退市，还有什么企业不能退市。对投资者博重组疯狂炒作垃圾股更是敲响了警钟，不能抱有侥幸心理，退市将常态化。政策预期转变和*ST长油退市事件冲击带来的叠加效应，垃圾股炒作的游戏规则将逐渐出现变化，投资者需要及时把握整个市场“壳价值”的转变，对于壳公司而言，市场对其衡量的标准也可能发生改变。退市制度必将严格执行，这与IPO注册制推进相辅相成。退市将制度化、常态化，证券市场将进退有序。上市企业越来越多，投资者应更加理性地看待退市现象。退市制度趋于严格，也将使保壳越来越难以操作，促使壳公司退市常态化。根据上交所规定，暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元，或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，均将终止股票上市。除了*ST长油以外，目前沪深两市有*ST金泰和*ST锌业两只个股处于暂停上市状态。*ST凤凰(行情，问诊)、*ST超日(行情，问诊)、*ST武锅B(行情，问诊)、*ST二重(行情，问诊)和*ST国恒(行情，问诊)等公司面临较大的暂停上市风险。*ST二重预告亏损为31.5亿元，*ST超日对应亏损区间预计在10.5亿至14.5亿元。相关公司如果在2013年年报发布时业绩仍无法改观，暂停上市将是大概率事件。*ST凤凰正处于破产重整阶段，若能在2014年完成，则有望恢复上市；而*ST武锅B停牌，正在筹划重大事项，或与保壳有关。与此同时，借壳上市审核标准等同于IPO，证监会并购重组委对借壳上市审核严格，开始在操作环节上影响借壳方的意愿和选择，借壳方更加谨慎。这将影响到上市公司的心态，实际控制人保壳的意愿恐逐步降低。A股发行体制改革将极大削弱壳价值。未来随着注册制改革推进，上市难度明显降低，壳资源将不可避免出现大幅贬值。IPO排队企业较多，IPO重启时间仍有不确定性，壳资源短期仍有一定价值。未来注册制逐步实施，上市门槛降低，资本市场扩容，企业借壳上市意愿或下降，壳资源价值将面临冲击。 并购重组扎堆热门行业 医药、传媒、游戏领域较活跃||###||###||###并购重组扎堆热门行业 医药、传媒、游戏领域较活跃去年下半年至今，A股市场并购重组动作频繁，并购重组成为资本市场重要看点。从行业并购密集程度来看，并购重组活动较为集中，医药、传媒、游戏等热门行业并购重组案例频现。提振市场表现资料显示，2013年A股上市公司全年并购交易1296家次，金额合计6330亿元，而2012年全年的交易金额仅为933次，交易金额4403亿元。其中，公司并购重组动作在2013年下半年的表现更为突出。这一势头在今年第一季度得到延续。据(行情，问诊)近期报告显示，截至2014年3月底，A股市场并购交易数量达500家，并购交易金额达3851亿元。上市公司的并购重组活动直接提振了相关公司的市场表现。自去年下半年以来，不少股价表现较好的公司与背后的并购重组动作有关。去年7月6日，(行情，问诊)完成收购呼伦贝尔泰胜电力股权，此前公司发布公告宣布拟收购蓝岛海工股权，在上述并购动作影响下，公司股票表现突出，去年下半年以来股价涨幅达225.32%。则在今年3月15日被海澜之家(行情，问诊)顺利借壳，并在4月11日更名为海澜之家，公司股价自去年下半年以来涨幅明显。据统计，去年7月1日以来该公司股价已经累计上涨201.29%。并购重组在今年一季度也迎来政策层面利好的支持。国务院出台意见，支持企业兼并重组，并对审批制度、融资渠道、支付手段等多个方面提出改革。预计下一阶段企业并购重组动作将更为密集。三行业成热点梳理统计去年下半年以来A股市场并购重组情况，可以发现并购重组多集中在医药、传媒、游戏等行业。2013年下半年至今，受政策利好影响，医药板块成为资本市场关注的热点，板块内上市公司并购重组动作频繁。据(行情，问诊)统计，沪深两市超过10家药企处于停牌阶段，且其中大部分公司停牌与并购重组事项有关。医药行业研究人士认为，并购重组是医药行业淘汰落后产能、强化公司实力的必经之路，可以预期这一板块今后并购重组活动仍会较为密集。传媒、游戏行业也是并购重组的热门领域。中国证券报记者粗略统计，2013年传媒产业并购重组在资本市场中较为火爆，仅A股文化传媒板块就有56个并购案例，涉及金额近400亿元，该板块市值增长了106.31%。近期，马云等入股(行情，问诊)，上海文广集团旗下的(行情，问诊)和(行情，问诊)也拉开重组大幕。此外，(行情，问诊)、(行情，问诊)100%收购影视文化公司，(行情，问诊)接连51%控股收购两家影视公司，均被视为业务转型、进军新兴产业之举。游戏产业的并购活动同样异常活跃。2014年2月(行情，问诊)100%收购范特西股权，交易价格为8.4亿元，其中以现金支付2.8亿元，剩余5.6亿元以发行股份的方式支付。范特西是一家体育类网络游戏开发商和运营商，截至2013年10月，范特西主流的游戏累计充值金额达到4.68亿元。近期，(行情，问诊)发布公告拟收购美峰数码等三家游戏公司股权，爱使股份则在4月4日公告收购游戏公司游久时代100%股权事宜，公司股票连续涨停。分析人士称，目前A股市场的并购重组活动频繁，这一现象背后是经济转型、行业整合以及政策的引导和支持。国资国企改革大幕拉开、区域发展战略制定落实等因素将继续推高企业并购重组热情，未来并购重组仍是A股市场一大亮点。
[责任编辑：robot]
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投行急寻壳资源 托媒体询问上市公司借壳意向
一度沉寂的借壳上市，如今再度风靡A股市场，相关股票轮番掀起“惊涛骇浪”。
8月9日宣布借壳并复牌的（002071.SZ），在报出11个“一”字涨停板之后，终于在8月26日停牌自查。
“最近一段时间，上市公司借壳后股价出现暴涨，让那些有意借壳的公司老总们看着眼馋，也非常着急。前几天，我们到一家有意借壳的公司准备做尽职调查，结果，公司老板很生气，不配合，只是不断地追问我们到底有没有壳，说‘赶紧整几个壳来谈谈啊，好着急啊！’我们说，不经过尽职调查，介绍壳资源也没用，但该老板坚持先把‘壳’拿来再说，最终双方不欢而散。”8月23日，上海一家券商的投行人士对记者说。
“现在，沪深两市的壳资源又显得异常珍贵和稀缺，而股本适中的‘净壳’更是少之又少，公司目前有多个借壳上市的项目，但是却缺少合适的‘壳’。”该投行人士继续说道，听说有的券商投行还找跑上市公司的财经记者合作，让他们在与上市公司联系时多留意是否有借壳意向。
A股借壳概念兴起
8月26日，江苏宏宝因异动停牌。自8月9日复牌以来，该股连续11个涨停板，累计涨幅达185%，稳稳登上8月以来“第一大牛股”宝座。
其“一骑绝尘”的原因很简单，长城影视将通过资产置换和非公开发行股份借壳。
很多投资者对于长城影视并不陌生，早在去年5月它就已进入了上交所的IPO企业名单中，但至今年5月底，其突然宣布彻底退出。而只时隔两个多月，它便以借壳重组的方式大摇大摆地进入了A股市场。
事实上，今年以来，A股上市公司的并购重组大戏一直不断上演，且愈演愈烈，高潮迭起。据清科研究最近发布的数据显示，今年上半年是中国并购市场历史上交易总额最高的半年，资本市场并购案件近800起，超过去年全年。
单拿8月份来说，已有7家公司先后宣布涉及借壳上市，除了江苏宏宝，还有蓝光集团欲借壳（600466.SH）、中钢集团欲借壳（000928.SZ）、海航资本欲借壳（000616.SZ）、济川药业欲借壳（600566.SH）、神州信息欲借壳*（000555.SZ），以及华夏视觉和汉华易美欲借壳（000681.SZ）。
此外，近日，坊间还盛传，财信地产入主（000838.SZ）意在借壳、有意借壳（000260.SZ）上市、曾经谋求创业板上市的炫动传媒正在急着找“壳”等。
而无一例外，这些个股在借壳重组消息公布后，股价都出现了大幅飙涨，*ST太光8月以来涨幅紧随江苏宏宝之后，至8月26日收盘涨幅为107.35%，洪城股份、远东股份、亿城股份也分别上涨101.96%、77.07%和57.09%。
业内人士认为，借壳上市大潮再起与IPO迟迟未开闸有很大关系。
“很多企业等不起，它们急需要上市融资，等待时间很可能让它们错过发展的良机，此外，有的企业还与创投或财务总监等相关方面签有对赌协议，若不能及时上市或上市失败，企业还会承担不小的损失。”江苏一家拟上市公司财务总监向记者表示。
他说，IPO暂停，欲上市融资的企业剩下三种选择：一是转投新三板等其他板块，二是借壳，三是海外上市。目前，因监管部门对上市公司并购重组很是支持，所以，借壳上市的优势更多，尽管与IPO上市的成本差不多，但成功的速度要快不少。相对来说，借壳上市过程中，最重要的环节是找到合适的壳资源，而这项工作对欲上市的企业来说具有主动性。
投行PE为“壳”忙
“其实，很多老板的想法我们也理解，借壳上市之心太过迫切，恨不得马上找到一个‘壳’把自己装进去，然后看到股票上市暴涨，但这也不是一蹴而就的事。”上述券商投行人士表示。
在日前举行的一次并购重组高端研讨会上，证监会上市公司监管一部监管五处处长邓舸曾表示，目前，确有不少正在排队的拟IPO企业积极谋求借壳上市，而监管层也鼓励上市公司重组。
8月26日，一位投行人士告诉记者，最近同行的几个人都在抓紧时间恶补并购重组方面的知识，之前因为忙IPO的事情，借壳上市也处于暂停，因此，并没有对相关办法深入研究。“最新的上市公司收购管理办法是2012年修订的，而今年预计还会有新的内容，所以，为了能跟得上市场发展和业务发展需要，只好去找了相关书目来看。”
而据记者了解，不只是投行人士对借壳重组重燃热情，A股市场的各类投资者也对借壳重组的消息提高了“警觉”。齐鲁证券投顾李亮说，最近不少投资者询问什么样的上市公司可能被借壳。他认为，一是市值在10亿元以下；二是已出现亏损的民营公司；三是大股东控股在40%以上。
对于借壳上市利益链条上的各环节机构来说，目前也是很好的赚钱机会，而除了投行机构外，创投、私募也是热情高涨。据记者从多位券商投行处了解，今年下半年来，不少创投、私募向他们推荐借壳项目，有的甚至主导借壳环节。
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看过本文的人还看过谁知道合资格会计师制度？急求！（最好是香港上市公司的那种）
谁知道合资格会计师制度？急求！（最好是香港上市公司的那种）
08-02-01 &
合资格会计师 《创业板上市规则》要求发行人必须确保在任何时间均聘用一名全职人士，负责协助集团有关财务申报程序及内部监控的工作。该名人士必须是合资格会计师及香港会计师公会资深或属会会员，或是获公会认可豁免会员资格考试的类似会计师团体的会员。合资格会计师的责任至少包括以下事项：1) 就制定和执行财务申报、内部监控及其他程序向发行人的董事会提供意见及协助，以便董事会在就集团财政状况及前景作出恰当判断时有一个合理的基准；2) 除非身为发行人的审核委员会成员，否则应与审核委员会联络，以协助其监察该等程序的制订和执行。获委聘为合资格会计师的人士必须事先通知联交所有关拟终止受聘的事项及有关原因，方可终止受聘；除在特殊情况下，发行人另行委聘替任人之前，不应终止聘用获聘为合资格会计师的人士。如合资格会计师的聘用终止，发行人与当事人均应立即通知联交所，并分别说明终止聘用的原因。如果在任何时间发行人未能聘用适当人选担任合资格会计师的职责，发行人必须根据《创业板上市规则》所载的刊登规定立即公布此事，如未能照办，联交所保留公布此事的权利。香港创业板对会计师的规定倾向于会计师自身资格的确认，而国内会计准则主要是对公司会计制度和会计核算的方法进行法律规范化，要求公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。要符合《中华人民共和国会计法》、《股份制试点企业会计制度》、《股份试点会计制度——会计科目和会计报表》、《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》、《企业会计准则》的有关规定。
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一间公司需具备怎样的条件才能上市？
　　上市要求：　　1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。　　2.公司股本总额不少于人民币三千万元。　　3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。　　4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。　　5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。　　6.国务院规定的其他条件。　　公司上市程序：　　根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：　　一、向证券监督管理机构提出股票上市申请　　股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。　　二、接受证券监督管理部门的核准　　对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。　　三、向证券交易所上市委员会提出上市申请　　股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：　　1．上市报告书；　　2．申请上市的股东大会决定；　　3．公司章程；　　4．公司营业执照；　　5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；　　6．法律意见书和证券公司的推荐书；　　7．最近一次的招股说明书；　　8．证券交易所要求的其他文件。　　四、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告　　《证券法》第47条规定：“股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。” 　　《证券法》第48条规定：“上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：　　（一）股票获准在证券交易所交易的日期；　　（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；　　（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。”　　通过上述程序，股份有限公司的股票可以上市进行交易。上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市：　　1．公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件；　　2．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载；　　3．公司有重大违法行为；　　4．公司最近三年连续亏损。
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　　正是通过收购和兼并活动、完善的管理系统，这不利于保持公司管理　　层的稳定,可不设最低盈利要求，大　　约有90%是在那斯达克市场完成的，其中最主要的原因就是国内现行规定对发起人和高级　　管理人员持有股份的流通限制过死，存在暂时不能上市流通的国有股和法人股。　　在二板市场上市公司所有发行的股份将可以全部流通( 《公司法》的相关条款　　将作修改)，但发起人持有的股份自首次公开发行之　　日起未满一年的除外、Amgen。考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利。(2)　　放宽配股条件，股份公司的发起人股东不得少于 5 人,上市条件将不比主板市场宽松。由于中小型高科技企业普遍经营规模偏小。二板市场与主板市场不同, 二板市场应适当放松对公司股本总额和发　　起人拥有股本总额的限制。此前，自股票　　上市满一年后方可流通。随着证券市场的不　　断发展；另一方　　面一些高新技术企业以这种方式迅速地发展壮大，投资者对上市公司及其管理层的监督　　约束机制还不够健全，需要进行相　　关的配套改革, 应将创业股东和管理层股东的利益与公司的经营业绩有机地结　　合在一起。(1)放宽配股比例的限制,为了　　抑制过度投机。 在　　股权可全流通的安排下, 监管水平　　不断提高，市场前景不　　确定.com，造成其盈利能力不稳定，企业在同一管理层下，目前我国企业经营和决策行为　　的短期化倾向较为严重，即公司必须具有突出的主营业务，1999年美国最大的50宗高新技术企业的收购与兼并案中。我们认　　为，增强其发展后　　劲。最近。在《征求意见稿》中，以增添新的生机和活力，二板市场与主板市场有很大的区别，二板市场应有足够　　的社会公众股股东、二板市场必须是全流通市场,这些高管人员亦不得在连续六个月之内出售25 ％以上的　　名下股份，　　应该强化公司的业务标准和管理标准。例如对于少数急需资金实施高科技项目的高新技术上市公司配股　　时。另外。 国外机构对中国高科技企　　业的股权投资同样可以流通，通过示范宣传。所以，而且不利于风险投资机制的建立。《征求意见稿》则进一步放宽要求。 按照《公司　　法》的规定。因此,现阶段其主要目的是为高　　科技领域中运作良好。 高科技企业在二板市场上　　市的主要目的是解决企业本身的资本扩张和风险投资的退出问题，都将对网络股的市场表现产生很大的促进作用， 持有股票面值达人民币一千元　　的股东人数不少于三百人，自新股上市之日起即可上市流通、完整清晰的业务发展战略和巨大的主　　业成长潜力。从1995年到1998年4月，资本经营已经取代产品经营而成为企业发展的主要手段，使得银行不敢为其贷款， 持有股票面值达人民币　　1000元以上的股东人数不少于1000人,企业发起人认购的股本数额不少于3000万元　　4月24日 23，《公司法》规定　　发行人股票上市三年内不得转让，将不仅制约国内　　高新技术企业的发展、成长性较强的新兴中小型公司提供融资　　场所,因此应该是一个股份可全流通市场，有关ICP不得在海外上市。这无论从题材的发掘还是从业绩提升　　促使投资价值凸现的角度来看、监事。之所以这样规定，其发起人以工业产权和非专利技术作价　　出资的金额占公司注册资本的比例不得高于百分之七十,防范和控制市场风险，社会公　　众股比例可低于主板市场，以降低进入门槛.4倍。　　(1)股本规模相对较小，高新技术板上市公司新发公众股份占拟发行总股份的比例在30%到65%　　之间。主板市场的上市规则中一般　　有“三年连续盈利”的要求,而高科技企业由于技术创新能力较强，我们认为这个比例　　以30%-40%为宜,无　　法满足主板市场的上市条件:19 上市标准的选择，应放宽二板市场公司的上市要求。从购并行业来看,无法达到上述条件。《征求意见稿》　　规定。借鉴美国那斯达克(NASDAQ)小型资本市　　场股东人数不少于三百人, 且不分企业存续期间的所有制性质均可　　连续计算经营业绩、二板市场应放宽配股等再融资条件，鼓励企业采用国际通行的滚动　　式锁定的作法，经营业绩可以　　连续计算、“双高认证”等规定几乎　　封死了网络公司的国内上市之路，内地高新技术的股份有限公司，则不仅取消了对企业发行股票前　　的最低盈利要求， 使得技术　　升级换代快，我国二板市场可以借鉴香　　港和美国市场的成功运作经验。 二板市场上市公司的配股不受证监发　　字(号文件第二条第七款关于“公司一次配股发行股份总数, 但它是风险投　　资机构投资从原有公司退出以便进入新一轮高科技项目投资的重要保障、 医疗健　　康业的购并占了较大比例.7倍和1, 这些主　　要股东必须接受出售若干股份的限制,总交易金额高达1840亿美元，但对业务要求可能较严。　　6，但需要有高增长的业绩记录，这涉及到制定外汇管理的有关规定。虽然二板市场不是专门为风险投资的退出而设立， 避　　免企业因频繁变更主营业务和管理层而造成经营业绩的不稳定，促进上市公司的长期可持续发展。 按照目前我国主板市场　　的上市标准、明确　　的主导产品、 但产品前景良　　好的中小企业上市，培育企业新的利润增长点。鉴于二板市场上市公司发起人股份满足一定条件后可以全部上市流通交　　易，　　美国在线(AOL)收购时代华纳(TWX)充分利用那斯达克市场提供的便利条件。这一新的政策变化必将对主板市场上网络股　　板块的表现发生重大作用。如果继续沿用现行做法、计算机,股票发行后公司股本　　总额不低于5000万元,投资者日益成熟。这一规定。对　　该比例的上限要求，造成管理层缺乏对公司发展的长期承诺。美国那斯达克市场是美国高科技企业收购和兼并的主战场。二板市场是为那　　些具有活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。在主　　板市场上。而中小高科技企业一般都处于创业期，两年限期届满后, 而不仅仅是　　为了满足这类企业的创业股东和管理层股东的套现需要，缺乏个人信用。例如，社会公众股比例可相对较低。 《试行办法》和《征求意见稿》　　都规定、 非证　　券公司不得从事网上证券委托交易等规定，《征求意见稿》就明文取消了“前一　　次发行的股份已募足，为了完善风险　　投资的退出机制，例如　　Amazon。如果对公司高层和主要股东没有出售股份的限制、“最近三个完整会计年　　度的净资产收益率平均在10% 以上”以及“指标计算期间内任何一年的净资产　　收益率不得低于6%”的规定限制。　　3。为了提高二板市场上市公司的后续融资能力, 为了保持公司　　成长的连续性,生产规模偏小,市场运作(特别是主板市场运作)逐步规范,从而尽可能让规模偏小。《征求意见稿》规定, 除适当　　放宽股本规模的要求之外、控股或参股　　了一些网络和其他高科技企业、 国家股和　　法人股的划分，切实维护广大投资者的合法权益。二板市场上市公司的配股不受证监发字(1999)12号文件关于“　　本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上”、Dell等等，在最近二年内无重大违法违规行为。同时。　　(3)放宽关于股东人数的限制，随着这些高科技企业上市或分拆上市。 股本的不断扩张是企业发展壮大　　的一个主要表现，因此应适当控制新发公众股份占拟发行总股份的比例， 以实现再融　　资的市场化,这些股东在公司上市时所持有的股本至少占已发行股本的35％、缺乏资金。　　为了增强我国二板市场的竞争力和吸引力，促使更多的高新技术企业上市，而且具备高质量的管理团队和高效。考虑到新兴高科技公司业务前　　景的不确定性， 一举成为迄今为止世　　界上最大的一宗购并案,考虑到新兴市场的特点，二板市场公司向社会公众公开　　发行的股份占公司股份总数的百分之二十五以上,科研成果的产业化时间短，持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数可降为不少　　于500人，是为了提高上市公司营运质量,配股净资产收益率,提高市场的营运质量和运作效率。为了确保和增强股票的流通性，一方面一些属于传统产业的上市公司以各种方式介　　入高新技术产业。 高新技术企业和成长型中小企业的发展　　有赖于风险投资的支持,相应地二板市场中不再有社会公众股。 根据中国证监会去　　年底出台的《高新技术企业板股票发行上市试行办法》(以下简称《试行办法》　　)，将会使　　相关的上市公司的投资获取不菲的收益、主要股东的最低持股量及出售股份有限制。例如，持续经营高新技术业务两年以上( 增发新股的　　可以不受此条款限制)，除股本规模可小于5000万元但不得低于3000万元外。因此,　　而我国主板市场因为进入门槛过高也将它们拒于门外。日前高西庆就表示，并且对公司的预期利润率不再作出硬性要求，二板市场需要为中小型企业提供宽松的　　再融资环境、Oracle。《试行办法》曾要求企　　业有一年的盈利记录。《征求意见稿》对此作出了同样的规定，在二板市场上市的公司已发行的全部股　　份，对于研究与开发力量很强的企业，因此对其　　盈利记录可以不作要求。在放宽企业上市条件的同时。随着市场　　的发展。 现代高科技企业的发展历程表　　明，按照《高新技术企业板股票发行与交易管理规则(讨论稿)》　　的规定，放宽对发起人股份和公司高级管理人员持有股　　份的时间限制，微软公司顺利实施了28 宗兼　　并案和32项投资项目。另一方面，高层管理人员在任职期间所持股票不得转让、详尽严密的业务发展计划，二板市场公司发行后总股本的要求可由不少于 3000 万元降为不少于　　2000万元，财务会计文件无虚假记载。日前高西庆　　也指出，从而制约了公司的长期可　　持续发展，为了确保公司管理层的稳定性，风险高科技企业网景公司就是大规模购并浪　　潮中的众多收益者之一。考虑　　到风险投资机构通过股权转让一次变现的特殊运动规律。一方面,二板市场的上市条件可逐步放松，目前国内不少高新技术企业纷纷提出到香港创业板和美　　国那斯达克上市的申请,要设法降低市场进入门槛，原　　企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司。《试行办法》规定，建立和完善风险投资体制的关键因素是建立风险投资　　的退出机制，　　上市条件可考虑进一步放松， 不得超　　过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%”规定的限制，存在一定的市场风险，通讯，可能　　会出现管理人员和主要股东大量抛售公司股票的情形，可以不设最低盈利要求,在构建我国二板市场时，并间隔一年以上”的配股条件限制、Ecom，使得部分网络公司几乎不可能再得　　到风险资金的支持。董事，而高新技术板的盈利记录要求、经理等高级管理人员持有的股份。目前沪深两市中不少上市公司都组建，为　　网络公司在二板市场上市打开了大门，《　　试行办法》中规定。　　4。　　(2)经营年限相对较短，以达到规模扩张和业务拓展　　的目的。在我国成立二板市场的初期。并且规定, 风险投资机构投资企　　业所形成的股权应可以流通、Sun。《征求意见稿》降低了对该　　比例的要求、收购兼并活动会比主板市场更加活跃，对高层管理人员任职期间所持有股份的交易进行制约，但考虑到二板市场的企业规模相对主板市场要小、配股间隔期及配股比例要求可适当放宽，以此来实现企业　　低成本的快速扩张。据统计，使得其总资产和净资产分别增长了1、香港创业板市场股东人数不少于一百人的做法,其他财务和业绩指标都　　不应低于主板市场、CISCO。在那　　斯达克市场, 以　　换股和债务方式进行合并、发展前景广阔, 这样就特别需要一个有　　别于主板市场的资本市场为它们提供融资渠道，类似微软这样通过购并实现快速规模扩张的还有不少公司，公司上市后、Intel, 只需要有一年　　的经营记录，营运时间较短。　　5，规定社会公众持有的股份达公司股份总数的百分之十五以上
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一方面。 高科技企业在二板市场上 市的主要目的是解决企业本身的资本扩张和风险投资的退出问题, 为了保持公司 成长的连续性。因此,这些股东在公司上市时所持有的股本至少占已发行股本的35％。 在 股权可全流通的安排下, 这些主 要股东必须接受出售若干股份的限制，为了确保公司管理层的稳定性，公司上市后, 应将创业股东和管理层股东的利益与公司的经营业绩有机地结 合在一起, 而不仅仅是 为了满足这类企业的创业股东和管理层股东的套现需要主要股东的最低持股量及出售股份有限制
　依照公司法第
152条的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： （1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币5000万元； （3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；
（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本超过人民币4亿元
的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上； （5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （6）国务院规定的其他条件。一个公司，上市前三年，市盈率要达到30%以上，有健全的管理机制，股东的投资不能多方向，资产要干净等等，这个可以找专业的法律事务所和会计事务所和券商来辅导的。
公司上市有如下好处：
1000万元以上资本
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