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中西方股东分红权制度比较研究
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你可能喜欢四部委联合发布通知：鼓励兼并重组现金分红和回购股份
发布时间： 05:35:19
来源：股城网
证监会、财政部、国资委和银监会8月31日联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，以进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，推动国有企业改革，增强国有经济活力。分析人士表示，《通知》从提高上市公司质地、强调股东回报、向市场传递更准确的价值判断信号三个角度出发，选择在投资信心需要重建时出台，恰逢其时，对资本市场构成长期利好。
大力推进兼并重组
在大力推进上市公司兼并重组方面，《通知》要求，大力推进兼并重组市场化改革。全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围。优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性。
进一步简化行政审批程序，优化审核流程。完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率。
鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。
鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
加大金融支持力度。推动商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的上市公司实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购。
各有关部门要加强对上市公司兼并重组的监管，进一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打击和防范兼并重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为。
对于上述6项措施，证监会表示，近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量。2014年上市公司并购重组交易金额达14500亿元，其中央企控股上市公司交易金额占比33.3%，国有控股上市公司整体交易金额占比48.2%、在重大重组交易中金额占比48.1%。今年并购重组活动更加频繁，1-7月上市公司并购重组交易金额12685亿元，为去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金额占比为19.7%，国有控股上市公司整体交易金额占比37.7%、在重大重组交易中金额占比高达62.1%，表明国有控股上市公司大额交易整合在加速。
并购部总经理李阳表示，价格定价市场化，支付工具多元化等举措有利于提高并购活跃度。资本市场并购重组将进一步提高审核透明度和审核效率，充分发挥市场资源的综合效应。上市公司通过外延式增长提高质地，有利于市场资源配置功能的发挥，从而夯实资本市场长期向好的基础。
积极鼓励现金分红
在积极鼓励上市公司现金分红方面，《通知》要求，上市公司应建立健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
鼓励上市公司结合本公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平，增加现金分红在利润分配中的占比，具备分红条件的，鼓励实施中期分红。
完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。
加大对上市公司现金分红信息披露的监管力度，加强联合执法检查。
对于上述4项措施，证监会表示，上市公司现金分红是优化投资者回报机制建设的重要内容。近年来上市公司整体现金分红水平不断提升，2013年，上市公司现金分红家数占比为72.4%，现金分红比例为34.5%；2014年，上市公司现金分红家数占比为73.2%，现金分红比例为33.51%。国有控股上市公司、上市商业银行是现金分红的重要力量，以2014年为例，国有控股上市公司分红占现金分红总金额的76.9%，16家上市商业银行分红占总金额的比重达48.4%。
李阳表示，强调上市公司的现金分红，实际上是强调资本市场的投资者回报，保证投资者回报率，鼓励资本市场的长期投资。
大力支持回购股份
在大力支持上市公司回购股份方面，《通知》提出，上市公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率或市净率低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度的，可以主动回购本公司股份。支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。
国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励其控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购本公司股份，有能力的，可以在资金方面提供必要支持。
上市公司回购股份应当遵守《公司法》等法律法规，并依法履行内部决策程序和信息披露义务。上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责。
对于上述3项措施，证监会表示，公司选择适当时机进行回购，不仅有利于调整资本结构，也是回报投资者的重要方式。今年7月以来，沪深两市公告的回购中，国有控股上市公司回购金额占比达72.8%。
李阳表示，回购股份的依据是公司对自身市场价格的判断。监管部门鼓励上市公司对回购预设指标，这种价值判断将向市场传递更为准确的市场信号。
《通知》最后提出，在上市公司实施兼并重组、现金分红及回购股份活动中，各相关部门应当按照便利企业的原则，给予积极指导、支持，并依法合规做好监督工作。通知自发布之日起施行。华为的干部职工每人都有公司股份，每年都有可观的分红，分红往往是工资的几倍，收入高达几十万的干部很多，一搞市场经济，失去分红，员工立即跑光。
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强国社区-人民网四部委发文:鼓励上市公司重组、现金分红及回购股份
　　上市公司并购重组、现金分红、回购股份将以更市场化、更高效、更有利于投资者回报的方式展开。昨日晚间，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（下称《通知》），对具体工作作出部署。
　　根据《通知》，上市公司并购重组将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批范围、简化审批程序，同时批量安排上重组委会议以提高审核效率。与此同时，《通知》鼓励上市公司在股价破净，或市盈率、市净率指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时主动回购股份，并可选择发行优先股、债券等多种工具融资为回购筹资。
　　此次以四部委联合发文的方式进一步对有关工作作出安排，显示出管理层的重视程度，而多部门协调共同推动，有利于提高上市公司质量、健全投资者回报机制，促进资本市场稳定健康发展。
　　简政放权力推兼并重组
　　为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，《通知》指出，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。
　　在现有较为多元的定价区间选择和发行调价机制安排的基础上，进一步优化市场化定价机制、提供灵活定价空间。鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具。
　　同时，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。
　　近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量。
　　数据显示，2014年上市公司并购重组交易金额达14500亿元，其中央企控股上市公司交易金额占比33.3%，国有控股上市公司整体交易金额占比48.2%、在重大重组交易中金额占比48.1%。今年并购重组活动更加频繁，1到7月上市公司并购重组交易金额达到去年全年的87.5%，国有控股上市公司大额交易整合也进一步提速。
　　华泰联合证券总裁刘晓丹表示，过去几年并购重组释放了很大的政策红利，审核效率有了较大的提升，此次通知中提到了优化兼并重组市场化定价机制，将定价权逐步交给市场，有助于市场并购重组进一步活跃。
　　鼓励提高现金分红水平
　　为进一步优化现金分红制度，提高分红水平，《通知》要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。
　　考虑到不同上市公司所处的行业、发展阶段和盈利水平存在较大差别，《通知》鼓励上市公司结合上述因素，增加现金分红在利润分配中的占比。鼓励具备分红条件的公司实施中期分红，增加分红频率，使投资者获得更及时的回报。同时，要完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。
　　长江电力董秘楼坚表示，近十年来，该公司现金分红金额达到净利润的55%左右，走在了上市公司前列。四部委出台鼓励政策，长江电力会响应号召，进一步提高现金分红的比例，引导价值投资的理念。
　　目前我国A股市场上，投资者主要通过二级市场互相博弈的方式获益，在楼坚看来，这是不正常的，他认为提高现金分红水平可以有效改变这一现象，引导价值投资的理念，使得投资者从上市公司处直接获得投资回报。
　　近年来上市公司整体现金分红水平不断提升，2013年上市公司现金分红家数占比为72.4%，现金分红比例为34.5%；去年这一比例分别为73.2%和33.51%。其中，国有控股上市公司、上市商业银行是现金分红的重要力量，去年国有控股上市公司分红占现金分红总金额的76.9%，16家上市商业银行分红占总金额的比重达48.4%。
　　大力支持上市公司择机回购股份
　　《通知》还提出多项举措鼓励、支持上市公司适时主动回购股份，如在股价破净，或市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时主动回购，上市公司可选择发行优先股、债券等多种方式为回购筹资。
　　业内人士认为，公司选择适当时机进行回购，不仅有利于调整资本结构，也是回报投资者的重要方式。
　　今年7月以来，沪深两市公告的回购中，国有控股上市公司回购金额占比达72.8%。
　　《通知》明确，上市公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率或市净率低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度的，可以主动回购本公司股份。同时，支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。
　　当国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励其控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购本公司股份，有能力的，可以在资金方面提供必要支持。
　　《通知》还特别提出，上市公司回购股份应当遵守《公司法》等法律法规，依法履行内部决策程序和信息披露义务。上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份活动中，须诚实守信、勤勉尽责。
　　刘晓丹表示，鼓励上市公司适时回购股份，意在让上市公司重要股东和高管树立起为投资者负责的态度，优化投资者回报机制。她也提到，建立科学、有效的上市公司股份回购机制，是漫长的路，需要一步步走。
　　此外，《通知》也提出，将加强监管，采取有效措施依法打击和防范并购重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为。（记者 李丹丹 马婧妤）
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