试探分立验资中几个关键问题的确定 - 重点推荐- 商业会计杂志社
<meta name="description" content="陈刚
（湖州国瑞会计师事务所有限公司）
摘要：近年来，很多企业通过公司分立的形式实现转型升级，由此带来会计师事务所分立验资业务的增多，但分立验资中注册资本额" />
　　　　　　　　　　　　　　　　　　
按标题搜索
按作者搜索
试探分立验资中几个关键问题的确定
（湖州国瑞会计师事务所有限公司）
&&& 摘要：近年来，很多企业通过公司分立的形式实现转型升级，由此带来会计师事务所分立验资业务的增多，但分立验资中注册资本额、基准日、出资方式、财产权转移、债务承担等几方面的问题在实践中有颇多争议，增加了验资风险且干扰了业务的开展，亟待明确和澄清。本文围绕分立验资中这几个关键问题进行了深入探讨，以期对注册会计师开展分立验资业务有指导作用。
&&& 关键词：公司分立 注册会计师 验资 注册资本 产权转移
&&& 随着国家不断推动转变经济发展方式，各行各业的公司应势加快了兼并重组的步伐，很多企业通过公司分立等兼并重组方式，实现了资源的整合和产业结构的优化升级。公司分立主要有两种形式，一种是新设分立，是指一个公司分立出两个或两个以上的新公司，原公司注销；另一种是派生分立，也称存续分立，是指一个公司分立出一个或一个以上的新公司，原公司存续。申请设立新公司的注册资本登记或存续公司因分立而减少注册资本登记时都需要注册会计师提供专业的服务，出具相应的验资报告。但由于《公司法》对公司分立的规定以及《中国注册会计师审计准则&&验资》对公司分立验资的规定都比较原则，这给注册会计师在公司分立进行验资带来了诸多的不便及困惑。新设分立仅为相对派生分立的特例，故本文主要以有限责任公司派生分立中验资作为对象，分析分立验资中的若干问题，并结合实务工作提出解决问题的一些想法。
&&& 一、注册资本额的确定
&&& 有限责任公司的注册资本是指在工商登记机关登记的全体股东认缴的出资额。在公司分立过程中需要注册会计师对分立出的新公司的注册资本以及存续分立中存续公司的注册资本加以验证，并出具验资报告。由于被分立公司已存续一段时间，在分立基准日其账面的净资产余额一般与注册资本（实收资本）不一致，在分立过程中对注册资本的确定是简单相减还是根据净资产状况重新加以厘定，其具体规定并不清晰。如某A公司注册资本（实收资本）为人民币500万元，截至日账面净资产为600万元，现公司股东会作出决议，拟以日为分立基准日对A公司进行存续分立，按净资产的50%分立出新公司B。新公司B的注册资本为250万元，还是300万元；还有分立后存续公司的注册资本是250万元，还是300万元；同样如果截至日账面净资产为400万元，又该如何确定分立后A公司和B公司的注册资本，对此《公司法》没有作出明确的规定。2006年中国注册会计师协会印发的《&审计准则第1602号&&验资&指南》对分立验资实施的程序除变更验资的一般审验程序外，要求注册会计师对被审验单位分立前后的资产负债表进行审计，验证被审验单位分立日的净资产金额，同时检查财产分割及以净资产折合实收资本的比例是否符合分立协议及国家有关规定。但该条规定仅是对注册会计师在审验注册资本时的要求，并不是一种强制性的规范，对公司分立本身没有法规上的指导意义。如果允许以净资产折合实收资本，则有可能导致分立后公司注册资本、实收资本之和大于分立前公司的注册资本、实收资本，其相当于在分立过程中进行了资本公积、盈余公积或未分配利润的转增。反之，也有可能导致分立后公司注册资本、实收资本之和小于分立前公司的注册资本、实收资本，其实质是以实收资本弥补了亏损，相当于是股东对公司的一种捐赠。公司分立过程实质是对公司资产、负债的一种分割，并未对公司所有者权益进行处置，也未改变公司的性质。因此采用净资产折合实收资本有违公司的&资本不变原则&。2011年11月国家工商总局发布《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[号），并未提出&净资产折合实收资本&的概念，而是明确提出支持公司自主约定注册资本数额，因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。综上所述，笔者认为比较妥当的做法是分立后公司注册资本之和、实收资本之和等于分立前公司的注册资本、实收资本。&
&&& 由此，注册会计师在对注册资本进行审验时，应当审核其分立后公司注册资本、实收资本是否符合分立决议、分立协议的规定，同时检查分立后公司注册资本、实收资本之和是否等于分立前公司的注册资本、实收资本。当然在分立后公司注册资本之和、实收资本之和少于分立前公司的注册资本、实收资本时，考虑分立过程是出资额不变，重新认缴注册资本，可以将少于部分计入&资本公积&，视同股东在分立前已多缴了出资额。当然仍有必要对分立前后资产负债表进行审计，关注其是否存在巨额亏损对实收资本产生重大不利影响，从而影响验资报告的出具或在验资报告上作必要的披露。
&&& 二、基准日的确定
&&& 根据《公司法》第176条的规定，公司分立应当编制资产负债表及财产清单。这就要求公司在分立时应确定一个时点，编制出该时点资产负债表及财产清单，以便确定应分至新公司的资产、负债和净资产以及分立后存续公司的资产、负债和净资产。根据《公司法》的规定，公司应当在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。国务院发布的《公司登记管理条例》又规定公司分立应当自公告之日起45日后申请登记，并提交有关债务清偿或债务担保情况的说明。由此，注册会计师对分立的审验也有必要在自公告之日起45日后进行，但问题是以分立基准日作为验资的基准日，仅将报告日确定在自公告之日起45日后；还是以自公告之日起45日后的某一个时点作为验资基准日？笔者认为，在公司作出分立的股东会决议及分立协议后公司是否分立尚可能因债权人的反对等原因而被迫终止或搁置；当然公司这期间是不能进行实质的合并及相应的会计处理。所以公司与债权人应对公司债务作出相应的处理，并在得到清偿或担保或债权人未提出疑义的情况下，公司方可进行相应的分立实质操作，即将应分出的资产负债转移或交付给分立出的新公司，同时进行必要的会计处理。因此验资的基准日应是公告期满后并对原有债务进行相应处理后相应被分立公司资产负债转移或交付至新公司的时点，而且应由注册会计师在存续公司因分立减少注册资本和因分立新设公司注册资本同步进行验证，并出具相应的验资报告。当然对于分立基准日后至实质分立日（也就是验资基准日）之间的经营结果以及其间发生的债权债务，公司应在股东会决议及分立协议中对此作出明确，即由存续公司享有或承担还是由存续公司与分立新设公司分别享有或承担。对此注册会计师应予以充分关注，检查股东会决议及分立协议是否已作明确规定，如果没有明确应提请公司股东会对此作出相应的决议，同时要查证被存续公司与分立新设公司账面上反映的内容与股东会决议及分立协议的规定相符。
&&& 三、出资方式的确定
&&& 《公司法》规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但在公司分立中分出的新公司的注册资本究竟是以原出资方式确定，还是以净资产方式出资？《公司法》规定股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，在以净资产方式出资时，净资产出资是属于货币方式出资还是非货币方式出资？如果是属非货币方式出资是否还受货币方式出资不低于注册资本30%的限制？这些问题亟待明确。
&&& 按照《&审计准则第1602号&&验资&指南》的规定，以净资产折合实收资本，则出资方式可能由货币、实物等变更为净资产出资，但各地以净资产出资属货币出资还是非货币出资意见不同，《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》中都没有对此加以明确，而国家工商管理总局2009年1月发布的《股权出资登记管理办法》及2011年11月发布的《公司债权转股权登记管理办法》将股权及债权视作为非货币方式，而且规定股权或债权出资连同其他非货币出资不能超过注册资本的70%。那么公司分立中将分出新设公司注册资本视为净资产出资，净资产出资必然视作为非货币出资，在设立时股东还需缴纳注册资本总额30%的货币资金，如此一来分立另行设立了条件，而且有违公司分立的本意。《公司法》对股东货币出资金额不得低于公司注册资本的30%的规定是基于公司初始设立时，是为了防范公司因设立时货币不足而出现无法实际经营的情况。将股权出资、债权出资、资本（盈余）公积转增等方式视作非货币出资且不能超过注册资本的70%的规定，不符合《公司法》立法原意，也不适应企业兼并重组的实际。
&&& 以经审计的净资产作为实收资本是否公允还不得而知，而公司分立实质是资产和负债在两个或两个以上公司间的分割，并没有新资本的进入，就公司股东而言没有新增出资也没有发生出资方式的变更，新公司注册资本的出资方式应由公司股东会及分立协议中根据被分立公司的原注册资本的出资方式加以确定。同样存续公司的注册资本可视同一般的减资，注册资本及各股东的各种出资方式作简单相减即可。注册会计师在审验中应当检查各种出资方式的出资额是否符合股东会决议及分立协议的规定，以及分立后各出资方式出资额合计是否与分立前公司各出资方式出资额相符。
四、财产权转移问题的确定
&&& 根据《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》，股东以货币出资应当将出资款足额缴存公司开立的银行账户，而以非货币出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。公司分立如何办理相关手续？如前述案例A公司股东均为货币出资，现分立出B公司，如果B公司股东出资方式是以A公司股东出资方式来确定为货币出资，那么货币出资是否需将货币资金缴存B公司账户。如果需缴存，一方面可能A公司并没有这么多的货币资金，另一方面也有违分立的目的。另外，原有非货币资产其相关形态可能变化，甚至可能已灭失，无法办理相关手续。
&&& 公司分立其实质是公司净资产的分割，当然也包括了实收资本的分割；其形式是资产与负债的分割。净资产的分割是公司股东对公司所有权的分割，而这种所有权的转移并不是简单的资产转移，而是一种权利的转移，相关法规对权利转移并没有明确其公示的效力，笔者认为，在此处以交付作为公示方法，还是具有现实意义的。因为净资产的转移实质上是资产和负债的概括转移，并不是单纯的实物资产的转移；而且目前房地产管理部门对分立中的不动产变动登记往往是在工商登记机关办理分立以后方可进行。
&&& 五、债务承担问题的确定
&&& 首先，《公司法》规定分立后的公司对公司分立前的债务承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。同时最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1号）也规定企业分立后债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。注册会计师在分立验资中应获取公司分立的股东会决议、分立协议以及对分立公告特别是有关债务清偿或债务担保情况的说明等资料，并在验资报告上作相应的披露。
&&& 其次，由于债权人对债务清偿或债务担保的要求是向公司提出的，注册会计师虽根据公司的债务清偿或债务担保情况的说明作出了判断，但仍可能由于公司提供资料不实导致验资风险，建议考虑在分立等公司兼并重组中引入律师或注册会计师等中介机构，在分立公告中明确对于债务清偿或债务担保的要求应书面向承办本次公司分立业务的注册会计师提出。注册会计师参与债务清偿或债务担保的全过程，并根据相关处理考虑是否出具验资报告或在验资报告上作恰当披露。
&&& 六、结束语
&&& 由于分立验资在实务中并不常见，各种公司分立也存在差异性，本文仅将自己认识到的一些问题予以分析阐述，供大家参考。也有待有关部门出台公司分立相关文件，特别是中国注册会计师协会能对指南中有关公司分立验资操作作出修改或给予问题解答，便于注册会计师的实务操作，更好地为企业服务。X
1.王玲玲，于仁德，丁孝杰.浅谈如何开展公司分立业务[J].经营管理者，2013，（06）.
2.牛珊.注册会计师验资中存在的问题研究[J].财经界（学术版），2013，（01）.
3.刘思淼.公司分立的会计处理问题[J].投资研究，2010，（04）.
　相关链接：
版权所有 & 《商业会计》杂志 图文未经同意请勿转载
copyright & COMMERCIAL ACCOUNTING
MAGAZINE All Rights Reserved 设计制作：
订阅热线：010-（发行部）（编辑部）（传真）&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&
试探分立验资中几个关键问题的确定
人气指数:点
发布时间: 15:30&
作者：陈刚
　　摘要：近年来，很多企业通过公司分立的形式实现转型升级，由此带来会计师事务所分立验资业务的增多，但分立验资中注册资本额、基准日、出资方式、财产权转移、债务承担等几方面的问题在实践中有颇多争议，增加了验资风险且干扰了业务的开展，亟待明确和澄清。本文围绕分立验资中这几个关键问题进行了深入探讨，以期对注册会计师开展分立验资业务有指导作用。
　　关键词：公司分立注册会计师验资注册资本产权转移
　　随着国家不断推动转变经济发展方式，各行各业的公司应势加快了兼并重组的步伐，很多企业通过公司分立等兼并重组方式，实现了资源的整合和产业结构的优化升级。公司分立主要有两种形式，一种是新设分立，是指一个公司分立出两个或两个以上的新公司，原公司注销；另一种是派生分立，也称存续分立，是指一个公司分立出一个或一个以上的新公司，原公司存续。申请设立新公司的注册资本登记或存续公司因分立而减少注册资本登记时都需要注册会计师提供专业的服务，出具相应的验资报告。但由于《公司法》对公司分立的规定以及《中国注册会计师审计准则&&验资》对公司分立验资的规定都比较原则，这给注册会计师在公司分立进行验资带来了诸多的不便及困惑。新设分立仅为相对派生分立的特例，故本文主要以有限责任公司派生分立中验资作为对象，分析分立验资中的若干问题，并结合实务工作提出解决问题的一些想法。
　　一、注册资本额的确定
　　有限责任公司的注册资本是指在工商登记机关登记的全体股东认缴的出资额。在公司分立过程中需要注册会计师对分立出的新公司的注册资本以及存续分立中存续公司的注册资本加以验证，并出具验资报告。由于被分立公司已存续一段时间，在分立基准日其账面的净资产余额一般与注册资本（实收资本）不一致，在分立过程中对注册资本的确定是简单相减还是根据净资产状况重新加以厘定，其具体规定并不清晰。如某A公司注册资本（实收资本）为人民币500万元，截至日账面净资产为600万元，现公司股东会作出决议，拟以日为分立基准日对A公司进行存续分立，按净资产的50%分立出新公司B。新公司B的注册资本为250万元，还是300万元；还有分立后存续公司的注册资本是250万元，还是300万元；同样如果截至日账面净资产为400万元，又该如何确定分立后A公司和B公司的注册资本，对此《公司法》没有作出明确的规定。2006年中国注册会计师协会印发的《&审计准则第1602号&&验资&指南》对分立验资实施的程序除变更验资的一般审验程序外，要求注册会计师对被审验单位分立前后的资产负债表进行审计，验证被审验单位分立日的净资产金额，同时检查财产分割及以净资产折合实收资本的比例是否符合分立协议及国家有关规定。但该条规定仅是对注册会计师在审验注册资本时的要求，并不是一种强制性的规范，对公司分立本身没有法规上的指导意义。如果允许以净资产折合实收资本，则有可能导致分立后公司注册资本、实收资本之和大于分立前公司的注册资本、实收资本，其相当于在分立过程中进行了资本公积、盈余公积或未分配利润的转增。反之，也有可能导致分立后公司注册资本、实收资本之和小于分立前公司的注册资本、实收资本，其实质是以实收资本弥补了亏损，相当于是股东对公司的一种捐赠。公司分立过程实质是对公司资产、负债的一种分割，并未对公司所有者权益进行处置，也未改变公司的性质。因此采用净资产折合实收资本有违公司的&资本不变原则&。2011年11月国家工商总局发布《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[号），并未提出&净资产折合实收资本&的概念，而是明确提出支持公司自主约定注册资本数额，因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。综上所述，笔者认为比较妥当的做法是分立后公司注册资本之和、实收资本之和等于分立前公司的注册资本、实收资本。
　　由此，注册会计师在对注册资本进行审验时，应当审核其分立后公司注册资本、实收资本是否符合分立决议、分立协议的规定，同时检查分立后公司注册资本、实收资本之和是否等于分立前公司的注册资本、实收资本。当然在分立后公司注册资本之和、实收资本之和少于分立前公司的注册资本、实收资本时，考虑分立过程是出资额不变，重新认缴注册资本，可以将少于部分计入&资本公积&，视同股东在分立前已多缴了出资额。当然仍有必要对分立前后资产负债表进行审计，关注其是否存在巨额亏损对实收资本产生重大不利影响，从而影响验资报告的出具或在验资报告上作必要的披露。
　　二、基准日的确定
　　根据《公司法》第176条的规定，公司分立应当编制资产负债表及财产清单。这就要求公司在分立时应确定一个时点，编制出该时点资产负债表及财产清单，以便确定应分至新公司的资产、负债和净资产以及分立后存续公司的资产、负债和净资产。根据《公司法》的规定，公司应当在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。国务院发布的《公司登记管理条例》又规定公司分立应当自公告之日起45日后申请登记，并提交有关债务清偿或债务担保情况的说明。由此，注册会计师对分立的审验也有必要在自公告之日起45日后进行，但问题是以分立基准日作为验资的基准日，仅将报告日确定在自公告之日起45日后；还是以自公告之日起45日后的某一个时点作为验资基准日？笔者认为，在公司作出分立的股东会决议及分立协议后公司是否分立尚可能因债权人的反对等原因而被迫终止或搁置；当然公司这期间是不能进行实质的合并及相应的会计处理。所以公司与债权人应对公司债务作出相应的处理，并在得到清偿或担保或债权人未提出疑义的情况下，公司方可进行相应的分立实质操作，即将应分出的资产负债转移或交付给分立出的新公司，同时进行必要的会计处理。因此验资的基准日应是公告期满后并对原有债务进行相应处理后相应被分立公司资产负债转移或交付至新公司的时点，而且应由注册会计师在存续公司因分立减少注册资本和因分立新设公司注册资本同步进行验证，并出具相应的验资报告。当然对于分立基准日后至实质分立日（也就是验资基准日）之间的经营结果以及其间发生的债权债务，公司应在股东会决议及分立协议中对此作出明确，即由存续公司享有或承担还是由存续公司与分立新设公司分别享有或承担。对此注册会计师应予以充分关注，检查股东会决议及分立协议是否已作明确规定，如果没有明确应提请公司股东会对此作出相应的决议，同时要查证被存续公司与分立新设公司账面上反映的内容与股东会决议及分立协议的规定相符。
　　三、出资方式的确定
　　《公司法》规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但在公司分立中分出的新公司的注册资本究竟是以原出资方式确定，还是以净资产方式出资？《公司法》规定股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，在以净资产方式出资时，净资产出资是属于货币方式出资还是非货币方式出资？如果是属非货币方式出资是否还受货币方式出资不低于注册资本30%的限制？这些问题亟待明确。
　　常州前堂信息技术有限公司旗下品牌--中国期刊库（），是一个专门从事期刊推广、的网站。
　　本站提供，寻求论文发表代理，快速发表论文，发表论文格式指导等解决方案：省级论文发表/国家级论文发表///职称论文发表。
　投稿邮箱：
　在线咨询：、
　在线咨询：、
　联系电话：
　　【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与论文发表，期刊发表_中国期刊库专业期刊论文发表网站无关。论文发表，期刊发表_中国期刊库专业期刊论文发表网站站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。
发表论文投稿邮箱：
发表论文联系QQ：
发表论文联系QQ：
发表论文联系QQ：
发表论文联系QQ：
发表论文联系电话：
期刊合作加盟邮箱：
论文发表热线:
微信号咨询:
咨询电话： 投稿邮箱：(#换成@)
本站郑重声明：文章只代表作者观点， 并不意味着本站认同。所载文章、数据仅供参考，使用前请核实，风险自负。
部分作品系转载，版权归原作者或相应的机构&&若某篇作品侵犯您的权利，请来信告知&
本站提供期刊发表，论文发表。苏ICP备号《企业和公司法》模拟试题（一）；一、单项选择题；1、根据我国《公司法》，一个有限责任公司的注册资；A、50万元B、30万元C、10万元D、3万元2；A、股票的流通性强，变现能力能B、公司规模更大C；3、我国《公司法》规定，董事长数不足本法规定的人；4、我国公司法规定，股份有限公司召开股东大会，发；A、不允许授权发行资本B、规定了相对较高的最低资；A、净资产折
《企业和公司法》模拟试题（一）
一、单项选择题
1、根据我国《公司法》，一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币
。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额（
D、3万元 2、上市公司与非上市公司相比最大的优势在于（
A、股票的流通性强，变现能力能
B、公司规模更大
C、公司治理结构更合理
D、公司经济效益更好
3、我国《公司法》规定，董事长数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的
时，公司应当召开临时股东大会。（
4、我国公司法规定，股份有限公司召开股东大会，发行无记名股票的，应当于会议召开
日以前就会议审议事项作出公告。A、是过失责任
B、是连带责任
C、以公司已注册成立为条件
D、以公司发生股份未被全部认购或公司股份金额经认缴后未被实际缴纳为条件 20、下列不属于我国公司资本制度的特点的是（
A、不允许授权发行资本
B、规定了相对较高的最低资本额
C、增资条件不严
D、减资条件过严 21、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
列入公司法定公积金。（
D、10%-15% 22、下列关于公司形式变更时净资产折股问题的表述，错误的是（
A、净资产折股后，股东权益等于净资产 B、国有独立公司的国家净资产折成的股份界定为国家股 C、净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金 D、净资产未全部折股的差额 也可能为负债 23、普通清算转为特别清算，是由
发出特别清算命令而开始的（
D、90 5、下列不属于股份有限公司股东大会须特别决议的事项的是（
） A、公司合并、分立
B、公司解散
C、董事长的选择
D、修改公司章程
6、根据我国法律规定，以募集方式设立公司申请发生境内上市外股的，发起人出资总额不少于
无人民币（
） A、3000万
7、我国对于外国公司在我国的分支机构的管理上，表述不正确的是（
A、外国公司分支机构有完全经营自主权，无需向任何机关报告 B、外国公司分支机构应自行解决外汇收支平衡 C、外国公司分支机构纳税可享受减税、免税的优惠待遇 D、外国公司分支机构应当办理年度检验 8、国家试点公司集团的设立
A、国家试点公司集团人核心企业的上级主管部门
B、政府专门机构 C、国务院
D、国务院授权审批的有关部门 9、一般来说，纯粹控股公司（母公司）的行为有（
A、拥有自己的办公楼
B、拥有土地
C、从事商业活动
D、直接与公众进行交易活动 10、所有者权益是公司股份对公司的
所拥有的权益（
） A、资本
11、所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他公司
有关的对内外关系的法律规范的总和。（ A、管理
D、运营 12、下列不属于公司集团成员之间法律联系纽带的是（
） A、章程
13、在授权资本制下，公司未认定的那部分资本，授权
在公司成立后，根据需要随时发行募集（
） A、股东会
14、股东人数较少和规模较小的公司可不设监事会，设
） A、一名
B、一至两名
C、两名以上
D、两名以上奇数名 15、从法学角度讲，根据公司集团成员所处行业性不同，可将公司分为（
） A、纵向系统联合型和横向系统联合型
B、股权式公司集团和契约式公司集团 C、紧密型、半紧密型、松散型、综合型
D、行业联合型和跨行业联合型 16、下列不属于公司合法性的表现是（
A、公司必须依照法定条件成立
B、公司必须依法定程序成立 C、公司具有独立的法律人格
D、公司成立后必须依法从事经营活动 17、下列对于分公司与子公司的关系表述正确的是（
A、都有独立人格
B、都有独立财产
C、都有诉讼主体资格
D、都对外独立承担责任 18、较为确切地概括了公司设立行为性质的是（
A、协议行为
B、单方行为
C、共同行为
D、公司行为 19、关于公司设立时发起人的股款连带认缴责任说法不正确的是（
A、人民法院
D、公司股东 24、下列可提出破产申请的是（
A、职工代表大会
B、债权人和债务人
C、职回权人
D。别除权人 25、某股份有限公司拟发行1000万公司债券，下列说法正确的是（
） A、该公司的净资产不得低于6000万
B、必须经国务院证券管理部门批准 C、发起人必须认购债券发行总额的35%以上
D、募足后应向工商局办理变更登记 26、下列可以成为有限责任公司股东的有（
A、党政机关
B、该公司自身
C、该公司的子公司
D、另一独立公司 27、现行公司法中，废除了
对公司法人成立的审批。（
A、公司登记管理机关
B、工商行政管理部门
C、政府主管部门
D、工商局 28、有限责任公司股东的主要义务不包括（
A、足额缴纳出资
B、公司登记后，不得抽回出资
C、选举董事
D、依法行使权利 29、我国对外国投资者到我国设立公司实行（
A、审核制度
B、自由设立制度
C、审批制度
D、准则主义制度 30、从理论上讲，公司减资的基本程序中，下列表述错误的有（
） A、股东会决议
B、制作验资报告
C、通知或公告债权人
D、申请登记 二、多项选择题
31、转移定价的具体形式有（
A、购销业务中的转移定价
B、提供劳务过程中的转定价
C、租赁业务中的转移定价 D、转让无形资产过程中的转移定价
E、管理费支付中的转移定价 32、关于合资有限公司利润分配，表述正确的是（
A、毛利润缴纳所得税后，则为净利润
B、应提取储备基金
C、应提取企业发展基金 D、应提取职工奖励及福利基金
E、提取三项基金的比例，由股东会决定 33、上市公司的上市股票被永久停止其挂牌交易的情形有（
A、公司有重大违法行为
B、公司决议解散的
C、公司最近3年连续亏损
D、公司股本总额、股份分布等发生变化不再具备上市条件 E、公司有重大违法委为，经查实后果严重的 34、下列属于公司自愿解散事由的是（
A、公司营业期限届满
B、股东会解散公司的决议
C、被宣告破产
D、公司所从事的事业不能完成
E、被责令关闭 三、简答题
35、简述上市公司的法定义务。
36、简述母公司与子公司关系的法律规制内容。 37、简述外国公司分支机构撤离的情形。 四、论述题
38、试述股份有限公司设立条件 39、试述破产责任的主要内容。 五、案例分析
40、一国家授权投资的机构A拟设立一个国有独资公司B，机构A向公司B委派11人组成董事会。董事会经过选举，产和了董事长和副董事长。董事长将公司B中的一些资产转让出去并办理了财产权转让手续。后来，机构A又授权B公司行使资产所有的权利。
问：上述过程中，哪些地方违反了我国公司法中有关独资公司的规定？
41、某股份有限公司成立于1998年11月。2001年5月，该公司的发起人甲监事乙和一普通股东丙均欲转让其股票。其中，甲、乙均准备在证券交易所中交付其无记名股票，丙则准备转让其记名股票以便于公司在日股东大会召开之前将受让人记载于股东名册C、只要不涉及法律、法规的特别要求，可以不经审批
D、登记注册的前提 14、下列有关设立合资有限公司的文件表述错误的是（
A、合资有限公司协议，是合资各方对公司设立某些要点和原则达成一致意见而订立的 B、合资有限公司合同，是合资各方对公司就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的 C、合资有限公司的章程是规定公司宗旨、组织原则、经营管理方法的专项文件 D、上述文件中公司的章程最重要
15、股份有限公司的章程与有限责任公司章程的最大区别在于地（
A、是内部的自治性法规
B、有对外的公示性
C、经创立大会通过的
D、是设立的必要条件 上。同时，该股份有限公司也在考虑收购本公司的部分股票。
问：（1）甲、乙、丙转让其股票行为是否合法？为什么？
（2）公司能否收购本公司股票？需什么条件？
《企业和公司法》模拟试题（二） 一、单项选择题
1、我国《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的（
D、80% 2、对公司设立的理解，不正确的有（
A、包括发起、筹建到成立的整个过程
B、设立原则有自由主义、特殊主义、核准主义和准则主义 C、目前学界多数认为其性质是共同行为
D、主体包括政府主管机关和发起人 3、公司债券的投资人与公司之间的关系，实质上是（
A、债权人与债务人
B、股东权关系
C、准股东权关系
D、其他民事关系 4、公司债是指（
A、公司依法发生公司债券而形成的公司债务
B、泛指公司对外形成的债 C、公司债券的法定形式
D、公司向银行贷款所形成的债
5、法定公积金转赠股本时，所留存的该项公积金不得少于（
A、公司净资产的25%
B、公司注册资本的25% C、公司净资产的50% D公司注册资本的50% 6、公司清算时，清算组成员的组成方法上（
A、法定方法优于章程规定的方法
B、公司章程指定的方法优于法定方法 C、两者有冲突 时由法院规定
D、两者协调解决 7、下列关于公司分立的论述中，错误的是（
） A、可分为存续分立和解散分立
B、可分为派生分立和新设分立 C、可分为新设分立和解散分立
D、原公司主体资格不一定消灭 8、下列对于破产财产的特征，表述错误的是（
A、以清偿破产债权为目的财产 B、仅包括破产企业所有的财产 C、由法律确定 D、须是可供扣押的财产 9、中止破产程序的整顿期限不得超过（
D、18个月 10、股份有限公司经理的任免权归（
A、股东大会
D、董事长 11、下列关于有限责任公司股东出资证明书的说法中，错误的是（
A、是一种证明文书
B、公司成立后以公司名义签
C、可以流通
D、公司的注册资本是其记载事项之一 12、下列关于有限责任公司监事的说法，错误的是（
A、由股东和职工分别选举产生
B、任期每届为3年，连选可以连任 C、任期内不得无故被解除
D、解除时，全部由股东会依法定程序解除 13、在有限公司的设立程序中，行政审批属于（
） A、所有类型公司的必须程序
B、已经被取消
16、募集设立时，股份有限公司的章程（
A、由全体股东起草制订 B、由代表股权总数1/2以上的股东起草制定 C、由发起人制订，并直接产生约束力 D、由发起人制订，并经代表股权总数1/2以上的认股出席的公司创立大会的通过才具有约束力 17、股份有限公司完成公司机构的设置程序后，应由
向公司登记机关申请设登记。（
） A、股东会
18、股份有限公司未弥补的亏损达到股本总额
时，公司应当召开临时股东大会。（
19、股份有限公司在持有公司股从
以上的股东请求时，应当召开临时股东大会。（
20、境内上市外股，应当委托并经
依法批准设立的证券经营机构作为主承销商或主承销商之一。（ A、国务院
C、中国人民银行
D、中国证监会 21、以下不属于国有独资公司的特征的是（
A、投资者的单一性
B、公司资本的股份性
C、财产的国有性
D、投资者责任的有限性 22、申请首次发行境内上市外资股的公司，应当向
提出申请 （
A、省级人民政府或国务院有关企业主管部门
B、国务院证券委员会
D、国务院 23、对有关公司发行存托凭证的优点，表述不正确的是（
A、进入海外市场
B、提高该发行公司在海外的产品销售额 C、有助于扩大其有价证券市场
D、提供一个募集资金或收购兼并的途径 24、下列可以作为有限责任公司股东出资的有（
C、非专利技术
D、土地所有权 25、1986年通过的《中华人民共和国企业破产法（试行）》适用于（
A、公有制企业
B、有限责任公司和股份有限公司
C、全民所有制企业
D、所有企业 26、公司建立财务会度制度的显著标志是依法编制公司的（
） A、财务会计报表
B、资产负债表
D、财务会计报告 27、公司构成的机理在于分散经营风险，但这种风险并不分散给（
） A、公司
D、职工 28、以公司资产评估后的增值额为其来源的公积金是（
A、法定公积金
B、资本公积金
C、任意公积金
D、强制公积金 29、在股份有限公司中，对公司经营有表决权的是
） A、普通股
D、以上都对 30、属于公司内部成长方式的是（
C、自我积累
D、资本运营 二、多项选择题
31、普通清算组成员被解任的条件包括（
A、清算组成员资格消灭
B、清算组成员利用职务便利收受贿赂
C、清算组成员侵占公司财产
D、清算成员的过失行为给公司或债权人造成损失
E、清算成员没有忠于职守，依法履行清算义务
32、下列关于有限责任公司名称的说法中，正确的是（
A、要写明字号 B、只有全国性公司可使用“中国”、“中华”等字样的名称 C、可自由使用某级行政区域地名 D、关于经营业务，用在名称中的只能是主营业务或主营业务中的主导产品 E、必须标明“有限责任公司”字样 33、下列关于股份设立发行的条件，表述正确的有（
A、其生产经营符合国家产业政策
B、其发生的普通股限于一种，同股同权 C、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的25%
D、发起人在近3年内没有重大违法行为
E、国务院证券管理部门规定的其他条件 34、下我哪些情况下应进入特别清算（
A、普通清算发生显著障碍
B发现公司债务有超过公司资产之嫌 C、债权人虚假申报债务
D、债权人与债务人勾结多报债权
E、资产估价失实 35、子公司的法律特征有（
A、是独立的法人
B、有独立的财产
C、以自己的名义从事各类业务活动 D、被母公司控制了多数股权或投票权
E、对自己的事项无实际控制和决策权 三、简答题
36、简述公司资本的意义。 37、简述有限责任公司股东的义务。
38、简述在母公司关系中保护子公司利益和少数股东的方法。 四、论述题
39、试述公司发行存托凭证的优点和我国企业发行ARD的方式。 40、试述上市公司的特征和取得上市资格的条件。 五、案例分析
41、甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司，公司设立后，股东会决定不设董事会，仅设执行董事、由甲担任，同时决定由甲、乙任监事，丙任总经理。成立三个月后，股东会决定设立一分公司，同时宣布分公司次日成立，具有法人资格，其债权债务与该有限公司无关。分公司成立当日便以自己的名义进行经营。
问：（1）该有限责任公司的机构设置是否合法？
（2）分公司的设立及其地位、责任是否合法？
42、某有限责任公司董事会通过决议增加公司注册资本，10名监事组成的监事会中有4名监事为此而股东召开临时股东会，尽管有两名都持有公司20%股权的股东未参加，临时股东会的到会的其他7名股东一致通过了增加注册资本的决议。
问：董事会、监事会、股东会的行为是否合法？
《企业和公司法》模拟试题（三） 一、单项选择题
1、我国《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为（
） A、50万元
D、3万元 2、我国《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为（
） A、100万元
B、300万元
C、500万元
D、1000万元
3、工商行政管理机关自发出《公司登记受理通知书》之日起
日内必须完成审查，并作出予以核准登记和不予登记的决定。 A、15
4、我国公司法中规定除法定情形外，公司不得收购本公司的股票，这体现了（
） A、资本不变原则
B、资本维持原则
C、资本确定原则
D、法定资本制 5、公司申请分立应向有关部门提出申请，报送的文件不包括（
） A、公司最高权力机构关于公司分立的决议
B、公司合同、章程 C、法定验资机构出具的验资报告
D、营业执照原件
6、下列不属于认定企业法人达到破产界限的要件的是（
A、欠缺清偿能力 B、对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力 C、对部分债务欠缺清偿能力 D、长期欠缺清偿能力 7、甲以自己的房产作价投资与他人设立一有限责任公司，则（
A、甲成为公司股东，对房产享有所有权
B、甲对公司的负债承担清偿责任 C、特别需要时，甲可请求公司返还房屋
D、甲不再对该房产享有处分权 8、公司清算完毕后，必须向公司登记机关办理注销登记的是（
D、经理 9、根据我国现行破产法，下列不能被法院指定为破产清算组成员的是（
A、公司董事会成员
B、企业上级主管部门人员
C、政府财政部门人员
D、专业人员 10、下列关于分公司的说法中错误的是（
） A、是总公司的组成部分
B、营业范围不受总公司限制
C、不具有独立法人的资格
D、总公司对分公司的民事活动承担责任 11、有限责任公司发起人在申请设立登记时，不需提交的文件是（
） A、公司登记申请书
B、公司章程
C、验资证明
D、发起人协议 12、对有限责任公司的性质表述正确的是（
B、人合性和资合性
D、资合性 13、下列关于有限责任公司监事会的说法，正确的是（
A、所有有限公司必须设立监事会
B、监事会对外不要代表公司
C、有权提议召开董事会会议
D、对公司执行机构的业务活动进行专门监督
14、我国《公司法》规定：国有独资公司和两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司依照宪法和有关法律的规定，通过
或其他形式。（
A、股东大会
B、职工代表大会
D、党委会 15、下列关于中外合资有限公司特征的说法，错误的是（
A、股东必须由外国股东和中国股东共同组成 B、设立必须取得外资主管部门的批准后才得申请登记注册 C、股东承担有限责任
D、不完全是中国的法人 16、根据国公司法，股份有限公司股份的表现形式是（
B、出资证明书
C、以上两种形式都存在
D、有价证券 17、股份有限公司区别于其他各种公司的最突出的特点是（
A、股东人数无最高限额 B、有独立法人人格 C、资本的股份化与股份金额的均等化 D、典型资合公司
18、股份有限公司在决定分配股利的基准日前
日内，不得办理将记名股票的转让登记于股份名册的手续。 A、5
19、董事会认为必要或监事会提议时，公司应在
内召开临时股东大会（
） A、10日
D、3个月 20、下列关于股东大会延期召开的表述中，错误是的（
A、股东大会不得无故延期
B、确需延期，应在召开之日前至少5日发出通知 C、如因特殊原因，可以不公布延期原因
D、在延期召开的通知中公布延期后的召开时间 21、中外合资股份有限公司与一般股份有限公司的区别主要在于（
） A、全部资本由等额股份构成
B、股东都是境外投资者 C、股东既有境内投资者，也有境外投资者
D、到境外上市 22、下列关于境外上市的优劣分析表述错误的是（
A、境外上市可以促进我国公司立法与境外接轨 B、一旦首次公开发生获得成功，就会以后融资创造便利条件 C、境外上市审批手续复杂，历时较长
D、境外上市可以扩大我国公司的影响 23、地方性公司集团的设立由
B、国务院授权的有关部门
C、省、市一级人民政府
D、省、市级计委、经贸委 24、清算组应向
负责并一报告工作，并接受其监督。（
A、全体债权人
B、全体债权人和全体职工
C、上级主管部门
D、人民法院 25、我国中外合资有限公司采取的是（
A、法定资本制
B、折衷授权资本制和法定资本制双轨并存 C、授权资本制
D、与以上三咱根本不同的独具特色的资本制 26、股份有限公司上市要求公司股本总额不少于人民币（
A、是公司内部成长的方式之一
B、通过证券市场或协议进行
C、是实物财产的购买
D、被收购公司丧失其法人人格 27、个人以土地使用权作为设立公司的出资时，应经
评估作价（
A、人民政府
B、土地管理局
C、股东大会
D、决定清算组成员的机关不同 28、下列不属于正常清算与破产清算的区别是（
A、程序不同
B、发生原因不同
C、股东大会
D、有资格的评估机构 29、来源于公司接受赠与的财产的公积金是（
A、资本公积金
B、盈亏公积金
C、法定公积金
D、任意公积金 二、多项选择题
30、公司一般基于下列原因发行股票（
A、为设立公司而筹集资本
B、为追回投资而扩充股东
C、为弥补亏损而筹集资金 D、为实现换股合并而进行股份发行
E、用发放股票股利来代替现金分红时的股份发行 31、在公司分立、合并和形式变更中，公司数量上出现变化的是（
A、吸收合并
B、新设合并
C、解散分立
D、存续分立
E、形式变更 32、以下情况中，股份有限公司可以购买本公司股份的是（
A、本公司股票被作为抵押标的是
B、本公司股东预将股票转让给公司时 C、本公司减少公司资本而注销股份时
D、与持有本公司股票的其他公司合并时 E、任合情形下不可以购买本公司股份
33、关联方间下列行为中属于关联交易的是（
A、购买或销售商品
B、提供或接受劳务
E、许可协议 34、公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应提交的文件是（
A、资产评估报告
B、公司登记证明
C、公司章程 D、验资报告
E、公司债券募集方法 三、简答题
35、简述公司破产的法律特征。 36、简述公司分配应当遵循的原则。 38、简述有限责任公司股东的权利。 四、论述题
38、试述记名股票与无记股票的主要区别。
39、试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任。 五、案例分析。
40、某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分公司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债及财产清单后，订立了分立协议，进行财产分割，然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法律人格进行经营活动。
问：上述公司分立的过程在程序上有何违法之处？
41、某股份有限公司现有净资产2500万元，计划向社会发行企业1500债券万元，现已准备好的文件有公司章程、公司董事会名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司现资产负债表。
问（1）所准备的文件是否齐备？
（2）有关部门能否批准？为什么？
《企业和公司法》模拟试题（四）
一、单项选择题
1、公司股东与公司对公司债务所承担的责任分别是（
A、有限责任、无限责任 B、无限责任、有限责任 C、有限责任、有限责任 D、无限责任、有限责任 2、关于法国1673年《商事条例》的说法中不正确的是（
A、以制定法形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯法 B、是世界上最早的公司立法
C、规定了普通公司和贸易股份公司
D、由国五路易十四颁布的 3、根据我国公司法，有限责任公司设立申请人是（
A、全体股东（发起人）
B、全休发起人指定的代表
C、全体发起人共同委托的代理人
D、B或C 4、下列关于股东出资的说法错误的有（
A、以高新技术成果出资入股，作价金额可以超过公司注册资本的20% B、我国公司法规定可以以劳务或信用出资 C、承诺出资而未出资应承担违约责任 D、对于股东出资，公司在成立后以公司名义发出出资证明书 5、转让公司债券，须（
A、在依法设立的证券交易所进行
B、依国家统一规定价格
C、以背书方式转让
D、交付即生效力 6、公司合并时，债权人自接到通知书之日起
日内有权要求公司清偿债务或提供担保。（
D、30 7、普通清算清算组的一项最基础的工作和职能是（
A、了结公司业务
B、收取债权
C、申请破产 D、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 8、债权人会议对和解协议以外的决议的通过条件是（
A、出席会议的有表决权的债权人过半数，并且其所代表的债权数必须占无财产担保债权总额半数以上 B、全体会议成员有表决权的债权人数过半数，并且其所代表的债权数必须占无财产担保债权总额半数以上 C、全体会议成员有表决权的债权人过半数，或其所代表的债权数必须占无财产担保债权总额半数以上 D、全体会议成员中有表决权的债权过半数，或其所代表的债权数必须占无财产担保债权总额数半数以上 9、下列不属于侵害破产债权人利益的不法行为的是（
） A、隐匿、私分或无偿转让财产
B、破产清算前抵销债务 C、非正常压价出售破产
D、对未到期债务提前清偿
10、构成侵害破产债权人利 益的不法民事行为应当发生在法院受理破产案件前
个月至破产宣告之日的期间内。 A、3
11、下列不属于从世界各国来看，有限责任公司组织设置灵活性的表现的是（
A、董事会不是必设机构 B、设股东会，可不设董事会 C、往往设立一名独立董事 D、可不设监事会而只设监事 12、下列关于有限责任公司生产经营场所表述错误的是（
A、生产经营场所可以有多个，但必须固定
B、公司住所是最重要的生产经营场所 C、生产经营场所是公司章程必须记载的事项
D、是公司进行生产经营业务的地方 13、我国合资有限公司的设立原则属于（
A、核准主义设立原则
B、合同约定设立原则
C、准则主义设立原则
D、自由主义设立原则
14、下列有关国有独资公司的事项中，《公司法》没有明确规定必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定的是（
） A、公司的合并分并、解散 B、公司增减资本 C、发行公司债券 D、公司的经营方针和投资计划 15、下列关于国有独资公司董事长的说法中错误的是（
A、由选举产生
B、为公司的法定代表人 C、经国家授权投资的机构或部门同意，可以兼任经理 D、未经国家授权投资的机构或部门同意，不得兼任其他经营组织负责人
16、中外合资有限责任人司的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于地（
17、中外合资有限责任公司中合营合同中规定分期缴付的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的
，并且在营业执照签发之日起
内缴清。（
A、15%，6个月
B、15%，3个月
C、30%。6个月
D、30%，3个月 18、我国目前无纸化的记名股票的转让方式为（
A、背书转让B、交付转让 C、法律、法规规定的其他方式D、背书转让或法律法规规定的其他方式 19、下列说法错误的有（
A、除法定情形外，公司得回购本公司股份和接受本公司股票作抵押 B、为减少公司资本而注销股份时，公司可回购本公司股份 C、与持有本公司投份的其他公司合并时，公司可以购买本公司股份
D、在公司章程所规定的特殊情形下，公司也可以接受本公司的股份作为抵押权的标的
20、公司依法取得自己的股份后，必须在
日内注销该部分股份，并作变更登记和公告。（
21、构成上市公司必须报告的重大事项之一是公司发生重大亏损遭受超过净资产
以上的重大损失。（
D、20% 22、下列不构成上市公司临时报告义务产生的事件是（
A、董事长变动
B、1/3以上的董事变动
C、经理变动
D、监事会主席变动 23、下列关于股票首次公开发行上市的说法，错误的是（
A、是国内企业到境外直接上市的方式之一
B、股票发行的范围较小
C、股价能达到尽可能高的价格
D、我国企业通常采取此方式实现境外直接上市 24、从法律学的角度，根据公司集团成员发生联系方式不同，可将公司集团分为（
） A、纵向系统联合型公司集团和横向系统联合型公司集团 B、行业联合型和跨行业联合型 C、股权式公司集和契约式公司集团
D、紧密型、半紧密型、松散型和综合型公司集团 25、下列不属于企业“清偿能力”要素的是（
A、职工规模
D、技术 26、历史上首次对股份有限公司作出规定的是（
A、1986年德国民法典 B、1807年法国商法典 C、1673年法国商事条例 D、1867年法国公司法 27、公司减资是指公司成立后依
减少资本总额的行为。（
） A、法定程序
B、股东大会决议
C、政府批准
D、董事会方案 28、破产债权人在破产宣告前对破产企业负有债务时，在破产清算前享有（
） A、抵销权
D、别除权 29、下列关于股份有限公司申请 股票上市的程序，表述错误的是（
A、向国务院或国务院授权的证券管理部门申请
B、国务院或国务院授权证券管理部门审查批准 C、向中国证监会申请安排上市
D、经上市公告后正式挂牌交易
30、下列哪些情况出现时，公司丧失上市交易资格，只能以非上市公司继续生产经营（
） A、公司股本总额发生变化，不再具备上市条件，限期内未能消除
B、公司最近三年连续亏损
C、公司决议解散
D、公司有重大违法行为 二、多项选择题
31、下列关于公司章程的说法中，正确的是（
A、制定章程是设立公司的必经程序
B、章程必须由全体发起人共同制定并签名、盖章
C、制定章程是一种要式行为，须采书面形式
D、绝对必要记载事项和相对必要记载事项都是法律所列举的记载事项 的任意记载事英与绝对记载事项效力不同 32、设立公司集团的一般条件包括（
A、集团的核心企业与其他成员企业各自具有法人资格
B、企业经济利益的一致性 C、必须有一个实力强大的集团核心
D、适宜的经济环境
E、适宜的政策法律环境 33、我国对于外国公司分支机构营业活动监管的主要内容包括（
A、投资管理
B、工商行政管理
C、人事管理
D、物资管理
E、进出口管理 34、破产债权人向人民法院申报债权的申报书中应包括的内容有（
A、债权发生事实及相关证据
B、债权性质
C、债权数额
D、债权有无财产担保
E、债权有财产担保时的但保证据
35、下列不属于我国有关规章所规定的关联方关系的是（
A、与企业发生的日常往来的机构
B、合营企业
C、联营企业
D、同为国家控制的企业 E、受同一关键管理人员工与其关系不密切的家庭成员直接控制的企业 三、简答题
36、简述公司形式变更的功能。 37、简述股有司的临时股东大会。 38、简述公司集团的成长。 四、论述题
39、试述我国对有限责任公司发行公司债券的限制。 40、试述创设国有独资公司的意义。 五、案例分析
41、A是从事生产经营有的限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定： （1）以本公司名义投资200万元，与B公司组成合伙企业； （2）以A公司名义向C公司投资200万元； （3）以本公司名义发行100万元公司债券。 问：这三项决定是否都合法，并说明理由。
42、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为兼职监事。后来，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给甲公司，同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。 问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？
（2）总经理的行为是否合法？
《企业和公司法》（一）参考答案
一、1、D；2、A；3、D；4、A；5、C；6、C；7、A；8、B；9、A；10、D；11、C；12、C；13、B；14、B；15、D；16、C；17、C；18、C；19、A；20、D；21、B；22、D；23、A；24、B；25、B；26、D；27、C；28、C；29、C；30、B； 二、31、ABCD；32、ABCD；33、BE；34、ABD；
三、36、上市司除了应依法经营、依法治理、维护股东合法权益外，其最主要的义务就是信息披露 义务。《公司法》第156条规定：“上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开期财务状况和经营情况，在每一会计年度内半年公布一次财务会计报告”。上市公司披露其信息，应遵循真实、全面、及时的原则，并按要求的内容和格式，通过指定的渠道披露。上市公司不履行法定的信息披露义务，或者不按法定要求正确披露信息，或者故意披露虚假信息训导投资者的，除暂停或终止其上市资格外，有关部门或司法机关还可依照有关法律、法规追究公司及其主要责任人员的行政、民事甚至刑事责任。
37、由于母公司与子公司的关系本质上是控股股东与公司的关系，因此公司法中关于股东与公司相互关系的一般规定远亲中用来处理母子公司关系。除此之外，由于母子公司之间存在着一些特殊关系，许多国家和地区的公司法都对此作了特别规定：（1）对子公司利益的保护。对子公司利益的保护主要可通过以下两种途径实现：①赋予董事诚信义务。②股东代表诉讼制度。（2）对子公司少数股东利益的保护。对少数股东的保护主要有这样几种途径：①赋予控制股东诚信义务。②当母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或少数股东E、记人章程持有的子公司股份。③赋予少数股东提起诉讼的权利，即股东代表诉讼权。（3）对子公司债权人利益的保护。在公司法上，对子公司债权人利益的保护主要有以下几个内容：①母公司承担子公司的债务和责任。②母公司对子公司债权的劣后清偿。（4）子公司取得母公司的股份及其表决权的行使。（5）集团合并财务报表。公司集团中的母子公司虽各为独立的法人，但公司集团作为一种客观存在的经济，追求整体经济效益最优是其设立的主要目的。为加强对公司集团的监督，许多国家公司法都对公司集团的整体性作出了规定。
38、外国公司分支机构的撤离是指依法使已设立的外国公司分支机构归于消灭，结束其中中国境内的生产经营活动。外国公司分支机构的撤离既有主动进行的自愿撤离，也有被动进行的强制撤离。无论是哪些撤离，都必须按照我国《公司法》有关公司清算程序的规定进行清算。我国《公司法》未对外国公司分支机撤离的情形作出明确规定，根据我国有关法律、法规和世界通例，外国公司分支机构撤离的情形主要有以下几种：（1）外国公司被依法解散。（2）外国公司向我国主管机关申请设立分支机构的批准（认可）证书被撤离。（3）外国公司分支机构因违法经营撤离。（4）外国公司分支机构无故歇业。（5）公司自行撤销其分支机构。
包含各类专业文献、高等教育、外语学习资料、中学教育、幼儿教育、小学教育、生活休闲娱乐、文学作品欣赏、《企业和公司法》模拟题1-4及答案98等内容。　
　《企业和公司法》模拟试题(一) 企业和公司法 模拟试题( 公司一、单项选择题 根据我国《公司法》 ,一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 1、根据我国《... 　企业和公司法》模拟试题(一);一、单项选择题;1、根据我国《公司法》, 一个...1/4C、1/2D、2/3;4、我国公司法规定, 股份有限公司召开股东大会,发;A、... 　《企业与公司法》模拟题 企业与公司法》一、判断改错题 1.合伙企业设立分支...解答:正确。 4.法定资本制是指公司的资本数额由法律规定。 解答:错误。法定... 　《企业和公司法》模拟题... 7页 免费 模拟试题4-1答案 19页 2下载券 ...(3)二进制与八进制或十六进制数之间的转换二进制与八进制之间的 转换方法:3位... 　《公司法》期末考试试题及答案_法学_高等教育_教育专区。试题题型多样、覆盖面广...上市公司第 1 页共 4 页 9.关于国有独资公司组织机构的设置问题,下列表述... 　《公司法》期末考试试题及答案_法学_高等教育_教育专区。公司法 二、 判断正误题 (对的打“√”, 错的打“×”。 每小题 1 分,共 13 分) 1. 我国的公... 　《企业和公司法》模拟题... 7页 免费 企业与公司法模拟题 5页 免费 《企业和公司法》模拟题... 暂无评价 7页 1下载券 公司法模拟试题三 4页 免费 公司法... 　中国地质大学(北京)继续教育学院 2013 年 09 课程考试 《企业与公司法》模拟题(补)一、判断改错题 1.合伙企业设立分支机构,应当向分支机构所在地而不是合伙企业... 　最新版15春西工大《企业与公司法》在线作业1试卷_研究生入学考试_高等教育_教育专区。最新在线作业试卷 15 春西工大《企业与公司法》在线作业 1 一、多选题(共 ...