上港集团：上海市金茂律师事务所关于上海国际港务(集团)股份有限公司2014年度员工持股计划之法律意见书
上海市金茂律师事务所关于上海国际港务(集团)股份有限公司2014年度员工持股计划之法律意见书2014年11月上海市金茂律师事务所关于上海国际港务(集团)股份有限公司实施员工持股计划之法律意见书致:上海国际港务(集团)股份有限公司(引言)上海市金茂律师事务所(以下简称“本所”)接受上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“上港集团”、“公司”、“贵公司”)的委托,指派陈峥宇律师、韩春燕律师(以下简称“本所律师”)作为上港集团的特聘专项法律顾问,就拟实施的上海国际港务(集团)股份有限公司2014年度员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的有关法律事项出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》(以下简称“《信息披露指引》”)的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。就本法律意见书之出具,本所律师特声明如下:1、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对上港集团本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证,对本次员工持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。2、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。3、上港集团已向本所保证,即上港集团已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露;其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的,不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述,其所提供的复印件与原件一致;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、上港集团及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。4、本法律意见书仅供上港集团为实施员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他材料一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。基于上述声明,本所律师根据《指导意见》、《信息披露指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查,现出具法律意见如下:(正文)一、上港集团实施本次员工持股计划的主体资格(一)上港集团是依法设立并上市的股份有限公司1.
经本所律师核查,上港集团的前身可以追溯到原上海港务局。上海港务局于 1950 年 10 月建立。1954 年政务院颁布的《海港管理条例》正式规定港务局行使政企双重职能,即由交通部和上海市政府共同管辖。1988 年,经上海市人民政府交通办公室《关于同意上海港务局办理工商登记的批复》【沪府交企(88)第 149 号】批准,上海港务局为独立核算的全民所有制企业,上级主管机关为上海市人民政府。1988 年 9 月 2 日,上海港务局正式向上海市工商行政管理局申请《企业法人营业执照》,并于 1988 年 10 月 21 日获发《企业法人营业执照》。2003 年,根据国务院办公厅《关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革的意见》【国办发(2001)91 号】和中华人民共和国交通部《关于贯彻实施港口管理体制深化改革工作意见和建议的函》【交函水(2002)1 号】文的精神,上海港口管理体制进行了改革。上海市委以及上海市人民政府分别下发了《关于上海港口管理体制改革有关问题的批复》【沪委发(2003)8 号】,以及《关于同意上海港务局改制为上海国际港务(集团)有限公司的批复》【沪府(2003)6 号】,上海港务局整体改制为上海国际港务(集团)有限公司,企业性质变更为国有独资有限责任公司,注册资本 50 亿元人民币,由上海市国有资产管理办公室(为上海市国资委的前身)授权经营。原港务管理处、质监站等行政职能部门人员及资产划转给新成立的上海市港口管理局,主体资产和全部债务留在上海国际港务(集团)有限公司。2.
2005 年 5 月,经中华人民共和国商务部(以下简称“国家商务部”)《商务部关于同意设立上海国际港务(集团)股份有限公司的批复》【商资批[ 号】文批准,上海国际港务(集团)有限公司正式改制为中外合资股份有限公司,注册资本由 50 亿元,增至人民币 185.69 亿元,更名为上海国际港务(集团)股份有限公司。上海国际港务(集团)股份有限公司的发起人为:上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)、China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited(中文译名:招商局国际码头(上海)有限公司,以下简称“招商局码头”)、上海同盛投资(集团)有限公司(以下简称“同盛集团”)、上海国有资产经营有限公司(以下简称“国资经营公司”),以及上海大盛资产有限公司(以下简称“大盛公司”)。公司于 2005 年 5 月 24 日取得由国家商务部颁 发 的 《 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 》【 商 外 资 资 审 字[ 号】,并于 2005 年 7 月 8 日取得上海市工商行政管理局换发的注册号为企股沪总字第 038738 号(市局)的《企业法人营业执照》。3.
2006 年,上港集团经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《关于上海国际港务(集团)股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》【国资产权(2006)第 948 号】批准,经国家商务部《商务部关于原则同意上海国际港务(集团)股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》 商资批(2006)第 1769 号】批准,经中国证监会《关于核准上海国际港务(集团)股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》【证监发行字(2006)80 号】核准,首次公开发行股票并换股吸收合并上港集箱,即上港集团公开发行每股面值人民币 1 元的普通股股票 2,421,710,550 股,用于向上港集箱除上港集团以外的其他股东换取其持有上港集箱人民币普通股,换股比例为 4.5:1,发行价格为每股人民币 3.67 元。2006 年 10 月 26 日,经上交所《关于上海国际港务(集团)股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》【上证上字[ 号】批准,上港集团 2,421,710,550 股社会公众股在上交所上市挂牌交易。2006 年 12 月 18 日,上港集团就上述首次公开发行暨换股吸收合并事项完成工商变更登记,并获发变更后的《企业法人营业执照》,注册资本变更为 20,990,693,530 元。该次发行上市完成后上港集团的股本结构如下:股东名称
股份数量(股)
股东性质一、有限售条件的流通股(发起人股) 18,568,982,980
―其中:上海市国资委
9,284,491,490
国家股招商局码头
5,570,694,894
境外法人股同盛集团
3,528,106,766
国有法人股国资经营公司
92,844,915
国有法人股大盛公司
92,844,915
国有法人股二、无限售条件的流通股
2,421,710,550
―人民币普通股(A 股)(注)
2,421,710,550
―三、股份总数
20,990,693,530
―注:发起人国资经营公司因在上港集团换股吸收合并上港集箱过程中作为提供现金选择权的第三方而持有上港集团 540,000,000 股无限售条件流通股,占上港集团股份总数的2.57%。(二)上港集团是有效存续的股份有限公司1.
2008 年发起人股东国资经营公司股份划转2008 年 1 月,国资经营公司与上海久事公司(以下简称“久事公司”)签订《股份划转协议》,双方同意通过划转方式由国资经营公司向久事公司无偿划转其持有的 92,844,915 股上港集团有限售条件的流通股股份。上述无偿划转事项经国务院国资委 2008 年 4 月 14 日签发的《关于上海复旦复华科技股份有限公司等两家公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》【国资产权( 号】文批准。上述股权已于 2008 年7 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)办理完毕过户登记手续,并于 2009 年 7 月 31 日在上海市工商行政管理局备案登记。该次登记公司过户登记完成后上港集团的股本结构如下:股东名称
股份数量(股)
股东性质一、有限售条件的流通股(发起人股) 12,998,288,086
―其中:上海市国资委
9,284,491,490
国家股同盛集团
3,528,106,766
国有法人股久事公司
92,844,915
国有法人股
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欢迎访问证券之星！请与我们联系 版权所有：Copyright & 年我国实行按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度（3分）。
（1）“实行绩效工资，向一线工人倾斜”体现了按劳分配的原则，有利于调动职工的劳动积极性（2分）
（2）“职工卖出股票获得的利益”体现了按资本要素分配的原则，有利于调动投资的积极性（2分）
（3）“科技人员把重要科技成果折成股份，并参与分红”体现了按技术要素分配的原则，有利于调动科研人员的积极性，有利于把科技转化为生产力（2分）。
（4）在坚持社会主义的按劳分配原则的同时，确立各生产要素参与分配，才能集中一切生产要素投入社会主义经济建设，促进经济增长（2分）
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科目：高中政治
来源：2011届辽宁省铁岭中学高三第四次模拟考试文综政治卷
题型：综合题
材料一、某国有企业职工收入的主要来源是工资和奖金。前几年，该企业实行新的绩效工资制，向一线工人和创利多的车间倾斜。分配制度改革以后，拉开了员工的收入差距，职工的积极性十分高涨。最近，该企业转制为股份公司，职工购买了内部职工股，许多职工在职工股上市后以高于认购价2.5倍的市价卖出。根据科技部等部委关于高新技术成果可以作价入股的规定，该公司一些科技人员将他们的重要科技成果作价，占据了公司一定比例的股份，并参与分红。材料二、2010年上海世博会虽已落下帷幕，但在上海浦江两岸主办的这场人类文明的盛大聚会，一届成功、精彩、难忘的世界博览会，将载入史册。6个月来，上海世博会书写了中国人民同各国人民交流互鉴的新篇章，书写了人类各种文明交流互鉴的新篇章。总结世博会成功举办的经验有哪些呢？这里摘录了上海世博会开幕前一位记者的一段报道：目前，世博会的筹办工作已处于全面临战状态。上海正在举全市之力办好世博会：上海全市各级党组织和党员广泛开展“世博先锋行动”，充分发挥基层党组织和党员的战斗堡垒作用和先锋模范作用。早在2009年上海市人大常委会就召开2009年度立法计划落实工作会议，其中服务世博会方面的项目就有7件。上海市政府各部门积极推进精神文明创建活动，花大力气解决困扰上海城市多年的疑难顽症。上海市民认同世博、参与世博、服务世博，百万志愿者走上街头开展志愿服务。上海人民齐心协力，正在创作一曲人类新世纪的美妙乐章。（1）请用分配制度的有关知识，对上述材料加以分析说明。（14分）（2）结合材料中记者的报道，从《政治生活》角度，谈谈上海各界是如何“创作一曲人类新世纪的美妙乐章”的。（12分）
科目：高中政治
来源：2011届湖南省醴陵一中与浏阳一中高三第五次月考政治卷
题型：综合题
某国有企业职工收入的主要来源是工资和奖金。前几年，该企业实行新的绩效工资制，向一线工人和创利多的车间倾斜。分配制度改革以后，拉开了员工的收入差距，职工的积极性十分高涨。最近，该企业转制为股份公司，职工购买了内部职工股，许多职工在职工股上市后以高于认购价2.5倍的市价卖出。根据科技部等部委关于高新技术成果可以作价入股的规定，该公司一些科技人员将他们的重要科技成果作价，占据了公司一定比例的股份，并参与分红。请用分配制度的有关知识，对上述材料加以分析说明。（11分）
科目：高中政治
来源：学年湖南省与浏阳一中高三第五次月考政治卷
题型：综合题
某国有企业职工收入的主要来源是工资和奖金。前几年，该企业实行新的绩效工资制，向一线工人和创利多的车间倾斜。分配制度改革以后，拉开了员工的收入差距，职工的积极性十分高涨。最近，该企业转制为股份公司，职工购买了内部职工股，许多职工在职工股上市后以高于认购价2.5倍的市价卖出。根据科技部等部委关于高新技术成果可以作价入股的规定，该公司一些科技人员将他们的重要科技成果作价，占据了公司一定比例的股份，并参与分红。
请用分配制度的有关知识，对上述材料加以分析说明。（11分）
科目：高中政治
某国有企业职工收入的主要来源是工资和奖金。前几年，该企业实行新的绩效工资制，向一线工人和创利多的车间倾斜。分配制度改革以后，拉开了员工的收入差距，职工的积极性十分高涨。最近，该企业转制为股份公司，职工购买了内部职工股，许多职工在职工股上市后以高于认购价2.5倍的市价卖出。根据科技部等部委关于高新技术成果可以作价入股的规定，该公司一些科技人员将他们的重要科技成果作价，占据了公司一定比例的股份，并参与分红。
请用分配制度的有关知识，对上述材料加以分析说明。案1 -万科股份公司的发展历史_百度文库
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万​科​的​发​展​历​史
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你可能喜欢光大集团将由国有独资企业改制为股份制公司
8月1日消息，中国国务院批准光大总公司由国有独资企业改制为股份制公司，新重组的中国光大集团股份公司将由财政部和汇金共同发起设立。据了解，改制方案已经正式公布。今日，股份有限公司（以下简称“本公司”）发布公告称，于近日收到中国光大（集团）总公司来函获悉，日前，光大集团重组改革方案已获国务院批准，根据该方案，中国光大（集团）总公司由国有独资企业改制为股份制公司，并更名为“中国光大集团股份公司”，由财政部和中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）发起设立。 公告指出，上述重组建议是中国政府主导的重组行为，目前尚未进行。但若建议重组，两间公司的控股权将可能会发生变化，预期相关新控股股东将会尽快向证监会企业融资部执行董事申请豁免遵守根据收购守则第26条而可能引致须提出强制性全面收购要约的责任。公告并未披露其他有关重组的具体细节，例如股权比例以至人事安排等。公开资料显示，光大集团总公司是经国务院批准设立，日在国家工商行政管理局登记注册的公司，注册资本2000万元，全部由财政部出资，高级管理层成员由国务院任免。资料显示，在大型国有企业集团中，光大集团的管理体制十分特殊，横跨境内、境外两个市场，存在两个独立法人，两个管理总部，一套领导班子；现在，资金往来密切，但财务上没有贯通，不能真正并表。据了解，截至2013年底，光大集团管理的资产总额约2.6万亿元，全年合计实现税前利润约370亿元，员工总数近5万人。此前，发布公告称，副行长刘珺因工作变动，辞去副行长职务。与此同时，中国光大(集团)总公司网站“集团领导”栏目显示，刘珺任光大集团总公司副总经理。光大集团官网资料显示：中国光大集团是中央管理的国有重要骨干企业，创办于1983年。经过二十多年的努力，现已发展成为以经营、证券、、资产管理、、租赁、实业等业务为主的特大型企业集团。光大集团在境内的主要企业有中国光大银行(股票代码：601818， 06818.HK)、股份有限公司(股票代码：601788)、光大永明人寿保险有限公司、光大金控资产管理公司等金融机构以及中国光大实业(集团)公司、中国光大投资管理公司、上海光大会展中心、光大置业公司等实业企业；在香港经营的企业有有限公司(股票代码：0165.HK)和有限公司(股票代码：0257. HK)等20家公司。
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百大集团股份有限公司(杭州) 股票上市公告书
&&&& 百大集团股份有限公司(杭州) 股票上市公告书&&&& 说 明&&&&本公司按照《公司法》,《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。&&&& 百大集团股份有限公司(杭州)&&&&一、绪言&&&&本公司股票发行经中国证券监督管理委员会复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(1994)字第3067号文审核批准,于日在上海证券交易所挂牌交易。&&&&本公司上市公告书依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市的目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。&&&&二、公司概况&&&&1.公司法定名称:百大集团股份有限公司(杭州)&&&&英文名称:BAIDA GROUP CO.,LTD(HANGZHOU)&&&&2.公司注册地址:中国杭州市延安路260号&&&&英文地址:No.260 YAN'AN ROAD,HANGZHOU,P.R.CHIAN&&&&邮政编码:310006&&&&POSTCODE:310006&&&&3.公司法定代表人:董伟平&&&&4.公司董事、监事和经理人员简介和持股情况:&&&&董事长兼总经理 董伟平女士 38岁,大专文化,政工师。1993年浙江省十佳企业家。曾任杭州百货批发公司批发部党支部书记兼副经理,杭州百货大楼党委副书记兼纪委书记。具有良好的企业管理素质和多年的经营实践经验。持本公司股票13900股。&&&&董事 邬文虎先生 35岁,大学本科,会计师。杭州财税局国有资产管理处副处长。具有多年的财税、财务、资产管理工作经验。持本公司股票0股。&&&&董事 周德新先生 41岁,大专文化,助理经济师。曾任杭州乳品一厂厂长、书记。杭州百货大楼基建管理科科长、总经理助理、副总经理。现任公司党委书记。持本公司股票12800股。&&&&董事 姚尧新先生 60岁,初中文化。曾任杭州解放路百货商店经理、总支书记,杭州日用品公司党委书记,本公司党委书记等职。具有近四十年的企业管理和党务工作经验。持本公司股票13900股。&&&&董事兼副总经理 毛耀武先生 38岁,大专文化,助理工程师。杭州市土木建筑学会会员,杭州市政协委员。曾任杭州市商业局基建储运科副科长,杭州百货大楼筹建处副主任。持本公司股票12800股。&&&&董事兼总会计师 王问梅女士 46岁,大专文化,会计师。浙江省商业会计学会会员。曾任杭州百货大楼家电商场副经理、财务科长、办公室主任和总经理助理等职。持本公司股票12000股。&&&&董事 郑建勤女士 44岁,中专文化,助理政工师。93年度全国先进女职工工作者。曾任杭州百货大楼筹建处商场副经理、经理。现任本公司工会主席,持本公司股票12000股。&&&&董事 林云秋女士 38岁,中专文化,助理经济师,曾任富阳百货大楼副经理。现任本公司装饰商场经理。持本公司股票10700股。&&&&董事 章凤仙女士 49岁,大专文化,中共十一大代表,第七届、八届全国人大代表,全国工会十二大代表,全国劳动模范。曾任杭州市工商局副局长,杭州市总工会常委财贸工会主任。现任浙江省财贸工会主席。持本公司股票0股。&&&&董事 王永琪先生 39岁,大专文化,经济师。曾任杭州市人民银行保卫科长;杭州市工商银行保卫科科长、处长,庆春路办事处副主任,解放路办事处副主任。现任中国工商银行杭州市分行武林支行行长。持本公司股票0股。&&&&董事 罗国中先生 39岁,初中文化。现任广东永利制鞋厂厂长。持本公司股票5000股。&&&&监事长 刘文俊先生 37岁,大专文化。现任本公司政工部主任。持本公司股票10700股。&&&&监事 何蔚女士 46岁,大专文化,会计师。现任本公司审计部经理。持本公司股票9000股。&&&&监事 陈逢时先生 46岁,大专文化,会计师。曾任黑龙江国营企业主办会计,杭州民生制药厂主办会计。现任杭州民生制药厂财务科副科长。持本公司股票0股。&&&&监事 田鸣女士 34岁,高中文化,中级营业员,现任本公司针织商场副经理。持本公司股票9000股。&&&&监事 戴建勇先生 30岁,高中文化,中级营业员,本公司半道红商居大厦筹建处管理人员。持本公司股票8000股。&&&&副总经理 李锦荣先生 30岁,大专文化,助理经济师。曾任杭州百货大楼筹建处财务科副科长,杭州百货大楼企管科科长,针织商场经理。持本公司股票12000股。&&&&副总经理 顾灵华先生 30岁,大专文化,助理经济师。曾任杭州百货大楼筹建处团支部书记,杭州百货大楼业务储运科副科长,鞋帽商场经理、党委副书记。持本公司股票12000股。&&&&副总经理 汪正国女士 49岁,初中文化。曾任杭州解放路百货商店服装部、纺织部经理,批发部主任。海南海杭商业股份有限公司业务副经理。杭州百货大楼女装商场经理。持本公司股票10000股。&&&&副总经理 朱宜军先生 37岁,高中文化,曾任杭州百货大楼筹建处团支部书记、杭州百货大楼家电商场经理、业务科科长。持本公司股票10700股。&&&&公司董事、监事及经理人员持股数共计1745000股;占总股本的0.1776%,其持有股份按《公司法》规定在任职期间内不得转让。&&&&5.公司其它情况:&&&&(1)所属行业:商业&&&&(2)公司成立日期:日&&&&营业执照编号:&&&&(3)在册职工人数(截止1994年6月):1696人。管理人员中各类专业技术人员138人,占总人数的8.13%,其中:中高级技术职称17人,初级技术职称121人。其它业务人员中,技师、中高级营业员、初级营业员415人。&&&&(4)公司面积:公司本部占地面积12313平方米,建筑面积58255平方米。&&&&(5)公司下属全资子公司关联企业:&&&&a.杭州八达市场信息服务公司。该公司成立于1993年3月,注册资本为10万元。主要经营经济信息咨询、提供劳务。法定代表人:朱宜军。&&&&b.杭州八达生产资料公司。该公司成立于1993年5月,注册资本为100万元。该公司的经营范围为:煤炭、焦炭、金属材料、家用机械、汽车、建筑、装饰材料、化工、纺织原料以及百货、五金交电、食品、日用杂品。法定代表人:朱宜军。&&&&c.杭州市广告艺术公司。该公司成立于1993年5月,注册资本为300万元。主要经营范围为:设计、制作代理本公司策划的国内广告,发布国内户外广告、摄影、彩扩等。法定代表人:夏钦伟。&&&&d.杭州百货大楼塔林公司。经有关部门批准并根据当地法律在爱沙尼亚工和国塔林市合法注册。注册资本120万克朗(约合10万美元)。主要经营业务为与爱沙尼亚易货贸易。法定代表人:董伟平。&&&&e.杭州照相器材厂。为本公司与浙江省余杭县云会纺织机械厂盒人的联营厂,成立于日,联营期限为十年。注册资金:1,500,000元;投资比例为47%。主营照相器材、机电产品制造。法定代表人:谢之青。&&&&f.富阳百货大楼股份有限公司。注册资金:20,000,000元;经济性质为股份制;投资比例为10%。主营百货。法定代表人:许生木。 (6)公司咨询服务项目:&&&&咨询时间:星期一至星期五上午8:30-11:30&&&& 下午14:00-16:00&&&&股东接待日:星期五8:30--16:00(节假日顺延)&&&&公司股东接待笔文件索阅地址:浙江省杭州市延安路260号公司证券部&&&&电话:(--&&&&传真:(&&&&邮政编码:310006&&&&(7)资产评估机构:浙江国有资产评估公司&&&&法定代表人:朱炳有&&&&地址:杭州体育场路423号&&&&电话:( 5178259&&&&项目负责人:王梅生 华维炳&&&&(8)资产评估确认机构:国家国有资产管理局&&&&负责人:汤丙午&&&&地址:北京万泉河路66号&&&&电话:(01)--386&&&&传真:(01)2559697&&&&(9)会计师事务所:浙江会计师事务所&&&&法定代表人:陈如洪&&&&地址:杭州体育场路423号&&&&电话:( 5178268&&&&承办律师:柳国强 黄廉熙&&&&6.股票发行情况:&&&&(1)股票种类:普通股&&&&(2)股票面值:人民币1元/股&&&&(3)股票发行价格:人民币5.8元/股&&&&(4)股票公开发行起止日期:&&&&日--日&&&&(5)股东人数:2931 户(其中个人股东2852人)&&&&(6)股票发行方式及发行情况:本次发行采用在规定的时间内无限量办理特种存款与摇号抽签相结合的办法,由浙江省证券公司主承销并组织承销团,以余额包销方式发售新股,承销期为6月28日至7月20日。本次发行中签率为100%,认股缴款占本次发行总量的43%,余额包销部分为57$。&&&&(7)股票发行承销机构及承销方式:&&&&1)发行机构:&&&&主承销商:李训&&&&地址:杭州市延安路184号&&&&电话:(&&&&传真:(&&&&分销商:君安证券有限公司&&&&法定代表人:张国庆&&&&地址:深圳市人民南路天安国际大厦C座十五层&&&&电话:(&&&&传真:(&&&&分销商:中信实业银行深圳分行&&&&法人代表:刘淑良&&&&地址:深圳市湖贝路2号&&&&2)承销方式:余额包销&&&&(8)招股说明书刊登日期:日上海证券交易所。上市股票代码:600865&&&&7.经营方式零售,批发,修理及服务。&&&&8.经营范围:百货,音像制品,五金交电,针纺织品,食品,药品,化工产品,工艺美术品,金银饰品,烟,日用杂品,室内外广告制作,装饰材料,家俱,劳保用品,汽车配件,摄影,照相冲洗,书刊,无绳电话机以及下属企业经营范围和与爱沙尼亚共和国易货贸易。&&&&三、公司沿革及组织状况&&&&1.公司沿革:&&&&公司的前身为杭州百货大楼。原企业由1980年省计委〖浙股(92)252号〗同意组建。次年,由〖杭财(81)40号〗文同意开设杭州百货大楼筹建处商场,1982年筹建处商场开业。&&&&日,由〖杭财(87)165号〗文批准,杭州百货大楼筹建处正式更名为杭州百货大楼。&&&&1989年11月,大楼裙房竣工,并开始营业。&&&&1992年9月,经浙江省股份制试点工作协调小组〖浙股(93)29号〗文批准,以定向募集的方式设立杭州百货大楼股份有限公司。&&&&1993年10月为拓展经营领域,实行多元化经营机制,以提高市场竞争力,加快公司发展步伐,经公司股东大会通过,决定将“杭州百货大楼股份有限公司”更名为“百大集团股份有限公司(杭州)”此更名经浙江省股份制试点工作协调小组〖浙股(93)64号〗文批准。&&&&日,浙江省人民政府(浙经委〖1993〗26号文)正式同意本公司公开发行股票。&&&&2.公司现有组织机构及职能:&&&&公司实行董事会领导下的总经理负责制。下设11个职能部门,即总经理办公室、业务部、财务部、审计部、证券部、工程部、储运部、人事部、保安部、总务部、政工部。公司母体为杭州百货大楼和在建的杭州大酒店。&&&&1)总经理办公室:负责文秘、档案、宣传策划、公关接待、新闻发布及其它组织协调工作。&&&&2)业务部:负责公司经营业务的计划管理、工商管理、物价计量管理、服务管理、全面质量管理、市场信息和统计及其业务组织协调和考核工作。&&&&3)财务部:负责日常会计业务,组织公司会计核算、会计监督和财务管理活动。&&&&4)审计部:负责公司审计监督。&&&&5)证券部:负责公司股东接待和股东会召开事务,负责公司的投资开发工作。&&&&6)工程部:负责公司基本建设项目的规划、可行性分析、进度安排及现场管理工作,负责公司日常设备维护保养工作。&&&&7)储运部:负责公司进货、发货的运输和商品的仓付管理工作。&&&&8)人事部:负责公司人员调配,人事档案管理工作,负责公司员工劳动工资、教育培训和员工合同管理。&&&&9)保安部:负责公司安全保卫和消防管理工作。&&&&10)总务部:负责固定资产家具用品管理,负责公司商场办公场地装修,商场内清洁卫生工作,职工生活医疗保健等后勤服务管理工作。&&&&11)政工部:负责职工思想教育、职业技术教育工作。&&&&3.公司股东大会决议(摘要)&&&&(1)日召开公司创立大会暨第一次股东代表大会。出席会议股东有78人,代表的股权数占公司股份总额的94%。大会审议通过了《杭州百货大楼股份有限公司章程》,选举通过了公司第一届董事会,第一届监事会。公司董事会召开第一次会议选举樊国强、董伟平等十一位董事和何蔚等五位监事会成员。&&&&(2)日召开公司第二次股东大会,本次股东大会实到股东代表36人,代表的股权数718万股,占股份总数的97.9%。会议审议通过了《关于对公司董事会报告的决议》、《关于公司92年财务决算报告和利润分配方案决议》、《关于同意公开发行股票的特别决议》、《关于修改公司章程的特别决议》。&&&&(3)日,公司召开第三次股东大会,大会采用通讯方式,经统计回收35名股东代表的股票,借助6828万股,占总股数的93.1%。大会审议并通过了《关于同意将公司变更为百大集团股份有限公司(杭州)的特别决议》、《百大集团股份有限公司(杭州)章程(草案)》。&&&&(4)日公司召开第四次股东大会。本次股东大会实到股东代表32人,代表6228万股,占股份总额的85%,大会通过了《关于补选公司董事会成员决议》,同意樊国强先生辞去本公司董事职务,同意补选周德新先生为本公司董事。&&&&(5)日,公司召开第五次股东大会,本次股东大会实到36人,代表7328万股,占总股本的100%。大会审议通过了《关于公司九三年经营状况及九四年工作规划报告的决议》《关于公司93年度财务决算报告和利润分配方案的决议》。&&&&(6)日百大集团股份有限公司(杭州)第六次(临时)股东大会在本公司五楼召开。本公司总股本9828万股,到会股东164名,代表万股股权,占公司总股本的83.1%。大会审议通过了《关于通过公司章程的特别决议》、《关于同意公司股票在上海证券交易所上市的特别决议》。&&&&四、股本结构及股东持股情况&&&&1.股本形成过程及股本结构:&&&&1992年本公司以定向募集方式设立。原杭州百货大楼将其经营性净资产元折为国家股本金元,其余4920060元作为公司的资本公积金。法人股元和内部职工股元(其中101万元经浙江省经济体制改革委员会〖浙经体改(1992)28号〗文批准,延期向内部职工招募,此股本已在规定期限内全部缴足)经批准以1:2溢价方式募集。溢价发行所得收入中超过面值的3878万元全部转为资本公积金。公司股本结构为:总股本7328万元。其中国家持股3450万元,占47.08%;法人持股2728万元,占37.23%;内部职工持股1150万元,占15.69%。&&&&本公司经浙江省经济体制改革委员会体改委字(1993)年第26号文批复和中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)20号文复审同意于日至7月3日向社会公开发行2500万股普通股股票。&&&&2.公司股本结构:&&&&(1)注册资本:人民币9828万元;&&&&(2)实收股本:人民币9828万元;&&&&其中:国家持股3450万元 占总股本的35.1%&&&& 法人持股2728万元 占总股本的27.8%&&&& 职工持股1150万元 占总股本的11.7%&&&& 社会公众持股2500万元 占总股本的25.4%&&&&3.股东人数:2931户&&&&4.主要股东持股情况:&&&& 股东名称 持股数(万股) 占总股本的比例(%) 国家持股 3450 35.10 浙江省证券公司 490.9 4.995 上海宏广达实业公司 234 2.38 浙江省商业(集团)总公司 200 2.03 天津港保税区天达贸易投资公司 200 2.03 海南申亚物业公司 200 2.03 利万达国际贸易有限公司 200 2.03 浙江余杭县石油煤炭公司 150 1.53 杭州民生药厂 130 1.32 杭州建银物资投资开发公司 110 1.12&&&&以上主要投东持有本公司股票5364.9万股,占总股本54.59%。&&&&五、公司经营业绩&&&&1.经营概述&&&&原企业以财政拨款50万元,自筹资金5000多万元完成大楼商场和辅楼的建设,创商界负债经营,边施工边营业的先例。短短四年多,通过深化企业内部改革,在突破传统经营模式,转换经营机制方面迈出了四大步。首先改革用工分配制度,在杭州商界第一家实行了全员劳动合同制、干部聘任制、岗位技能工资等新型的劳动用工和工资制度,强化了企业内部激励机制,调动了员工的积极性。其次,跨行业、跨所有制兼并了杭州照相器材厂,实现优势互补,并通过嫁接乡镇企业的经营机制,重组新厂,扭亏为盈。第三,走出国门,赴爱沙尼亚开设了杭州百货大楼塔林分店,为零售商业打入国际市场进行了有益探索。第四,在杭州商界首家发起组建了百大集团股份有限公司,并通过多元化经营,母体裂变派生出4个全资子公司,涉足于广告、生产资料、加工制造等行业,一个股份化、集团化、国际化的股份集团公司已经形成。&&&&一系列的改革举措,为公司注入无限的生机和活力,增强了企业的发展后劲,知名度不断提高,公司的经济效益得以大幅度增长。91年至93年底,固定固定资产从元增加到元,其中在建工程从元增加到元。92年的利润总额比91年增长128%,93年被中国企业评价中心评为“中国五百家最大服务企业”。92年至93年度连续被国家统计局和国内贸易部评为“全国最大规模和最佳效益零售商店”。&&&&2.近三年经营业绩(单位:人民币元)&&&& 项目 1993年 1992年 1991年 主营业务收入 811,082,393 384,576,799 245,123,232 主营业务利润 37,669,437 18,664,622 7,466,648 润总额 39,234,526 18,155,534 7,953,044 税后利润 28,876,278 15,674,207 7,953,044&&&&注:(1)所得税按实际缴纳数填列。1992年9月前免交所得税,1992年10月起按33%税率计缴。1993年经浙江省税务局浙税二(号文件批准减征2,850,000元。(2)近三年经营业绩经浙江会计师事务所中国注册会计师高慕谦、郑启华先生审计验证。&&&&六、公司财务状况&&&&1.验资报告(摘要) 浙会验(1994)第179号百大集团股份有限公司(杭州):&&&&本所接受委托,对百大集团股份有限公司(杭州)向社会公开发行人民币普通股票2500万股的资金到位情况进行验证。&&&&本所依据国家有关法律、法规和公司提供的章程、政府批准以及有关资料,按照《注册会计师验资规则(试行)》的规定进行检查,现报告如下:&&&&1.百大集团股份有限公司(杭州)募集的股本73,280,000元。 国有资产折让4,290,060元,法人股和个股溢价收入38,780,000元均已于日前到位,业经本所验证,并于日出具浙会验字(号验资报告书予以确认。&&&&2.本次向社会公开发行人民币普通股2500万元,每股按5.80元溢价发行,发行总市值145,000,000元,由浙江省证券公司以余额包销方式主承承销,承销期为94年6月28日至7月20日。根据承销协议,承销费用按发售股票总金额的1.5%计算,共计2,175,000元,在股款中扣除,浙江省证券公司已于日、22日分两次将扣除承销费用后的股款142,825,000元,解入百大集团股份有限公司(杭州)在中国工商银行杭州市分行武林支行延安路分理处开立的帐户内(帐号),并已分别记入“股本”帐户25,000,000元,“资本公积”帐户117,825,000元。&&&&截止日,百大集团股份有限公司(杭州)股东权益287,897,903.86元。其中:股本总数98,280,000元,资本公积金164,375,060元(含1993年减免所得税2,850,000元,已扣除本次承销费用,尚未扣除其他发行费用)盈余公积金4,714,931.09元,未分配税后利润20,527,912.77元,经验证无误。&&&&本注册会计师确认:百大集团股份有限公司(杭州)股本总额98,280,000元,其中:国家股34,500,000元,法人股27,280,000元,内部职工股11,500,000元,社会公众股25,000,000元,均已全部到位。&&&& 浙江会计师事务所&&&& 中国注册会计师 高慕谦 郑启华&&&& 日&&&&2.资产评估报告(摘要)浙评字(1993)第32号本中心接受委托,根据国家和省、市政府对资产评估的有关法律、法规和股份制试点的有关规定,本中心按照法定和公认的评估程序,标准和方法,本着独立、公正、客观、真实、可行的原则进行评估。&&&&评估结果如下:&&&&评估基准日为:日 单位:人民币元&&&& 项目 评估前 评估后 评估增值
流动资产 - - - 存货 35,513,660,00 38,630,592 116,932 待处理流动资产净损失 123,620.00 - (123,620) 流动资产合计 108,031,306.00 108,024,618 (6,668) 长期投资 - - - 长期投资 1,510,960.00 1,511,572 612 固定资产 - - - 固定资产原值 68,796,811.00 87,849,912 19,053,101 减:累计折旧 3,568,532.00 13,291,603 9,723,071 固定资产净值 65,226,279.00 74,558,309 9,330,030 在建工程 39,472,555.00 54,334,011 14,861,456 固定资产清算 3,018.00 0 (3,018) 固定资产合计 104,703,852.00 128,892,320 24,188,468 总资产评估增值 - - 24,182,392 总资产评估增值率 - - 11.3%&&&&评估方法:&&&&评估中主要采用历史成本法、重置成本法、现行市价法。&&&&对房屋、建筑物的评估,主要采用现行市价法,单位价格主要参照相似结构房屋的市场售价确定。&&&&对机器设备的评估,主要采用重置成本法,重置成本的计价以现行市场为依据。&&&& 浙江省国有资产评估中心&&&& 负责人:沈崇义&&&& 项目负责人:王梅生 华维炳&&&& 日&&&&3.国有资产管理部门资产评估的确认书:&&&&对杭州百货大楼股份制改造公开发行上市股票资产评估结果的确认通知 国资(94)第11号浙江省国有资产管理局:&&&&杭州百货大楼股份制改造公开改造上市股票资产评估报告及你局初审文件收悉。经我局资产评估中心审核验证,同意该项评估结论,资产评估后,杭州百货大楼全部生产经营性资产总额23842.85万元人民币,总负债为8133.82万元人民币,净资产为15709.03万元人民币,其中国有股权益占47.08%,为7395.03万元人民币,法人股权益占37.23%为5848.47万元,个人股权益占15.5%,为2464..75万元人民币。&&&&评估后杭州百货大楼占有的净资产价值是折股的依据。&&&& 国家国有资产管理局&&&& 一九九四年一月七日&&&&4.审计报告(摘要) 1994浙会审(07)号百大集团股份有限公司(杭州):&&&&本所接受委托,对百大集团股份有限公司(杭州)日的资产负债表和1994年1月至6月的利润及分配表、财务状况变动表进行了审计。我们的审计工作,是根据中华人民共和国有关法律、法规、财务会计制度和公司提供的有关文件资料,按照《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》规定,结合公司实际情况,实施了必要的审计程序,对内部管理制度遵守情况和数据记录真实情况进行了必要的检查。&&&&我们认为,本报告书后附的资产负债表、利润及利润分配表及财务状况变动表符合《股份制试点企业会计制度》的规定,在所有重要方面恰当地表达了百大集团股份有限公司(杭州)日的财务状况和月的经营成果以及资金变动情况。&&&& 浙江会计师事务所&&&& 中国注册会计师 高慕谦 郑启华&&&& 日&&&&5.财务报表附注说明:&&&&附注1:主要会计政策说明&&&&(1)执行《股份制试点企业会计制度》;&&&&(2)会计年度:公历1月1日到12月31日;本报告转载财务信息的会计期间为1月1日至6月30日;&&&&(3)记帐方法:借贷复式记帐法;&&&&(4)会计核算基础:权责发生制;&&&&(5)记帐本位币:采用人民币为记帐本位币;&&&&(6)坏帐处理:应收帐款数额较小,不计提坏帐准备,采用直接转销法;&&&&(7)存货:库存材料、包装物实行永续盘存制,采用实际成本核算。零售商品采用售价核算,按商品大类综合差价率计算销售成本,年末对时销差价进行核实调整,批发商品按进价核算,销售成本的计算采用加权平均法。按照《商品流动企业财务制度》的规定,按月以库存商品余额的5%预提商品削价准备金。低值易耗品按实际成本核算,领用时采用五五摊销法。&&&&(8)长期投资:对杭州市广告艺术公司、杭州八达生产资料公司、杭州八达市场信息服务公司,杭州百货大楼股份有限公司塔林公司四家全资子公司的投资,在合并会计报表时抵销。其他投资投资额均未超过被投资企业资本总额的半数,均按成本法核算。&&&&(9)固定资产:按实际成本计价,采用直线法计提折旧,估计残值为原值的3%,各类折旧年限如下:&&&&类别 折旧年限&&&&通用设备 8--28年&&&&非通用设备 8--20年&&&&商业专用设备 5--20年&&&&房屋建筑物 20--35年&&&&(10)税项&&&&1.增值税:零售及批发业务均交纳增值税,税率除农业产品税率为13%外其他均为17%。&&&&2.附加:城市维护建设税为增值税额的7%,教育费附加按增值税额的3.5%交纳。&&&&3.所得税按33%税率计缴。&&&&附注2:资产负债表有关项目的说明 (单位:人民币元)&&&&1.货币资金 14,799,118.90&&&&其中:现金 17,545.92&&&&银行存款 14,781,572.98&&&&2.应收帐款 1,545,577.15&&&&(1)帐龄分析&&&&其中:帐龄在一年以内的 1,219,391.33&&&& 帐龄在一年至二年的 122,795.82&&&& 帐龄在二年以上的 203,390.00&&&&(2)主要应收帐款:&&&&杭州新天龙商厦 398,357.49&&&&杭州天水商业公司 196,200.00&&&&杭州五洲实业公司 130,010.00&&&&长乐楼酒家 91,100.00&&&&长兴县第一百货商店 61,244.94&&&&3.预付帐款: 10,728,740.76&&&&(1)帐龄分析:&&&&一年以内: 10,728,740.76&&&&(2)主要预付贷款:&&&&杭州钱江投资区江南实业公司 2,000,000.00&&&&杭州兽王实业公司 1,190,030.00&&&&厦门首饰厂 1,000,000.00&&&&杭州盛时达商厦 662,500.00&&&&广东科龙电器股份有限公司 600,000.00&&&&浙艺商厦 541,398.51&&&&广东新会广联贸易公司 395,925.00&&&&余杭云会羊毛衫厂 300,000.00&&&&广东石油用具发展公司 266,975.60&&&&福建龙海经济物质公司 252,042.50&&&&4.其他应收款: 11,036,079.17&&&&(1)帐龄分析&&&&一年以内 11,036,079.17&&&&一至二年 756,918.96&&&&二年以上 132,255.00&&&&(2)主要应收款&&&&暂付审计、评估、律师&&&&等中介机构服务费用 1,786,752.76&&&&杭州五洲实业公司 1,200,000.00&&&&浙江省电影制片厂 600,000.00&&&&杭州市体改委公发费 500,000.00&&&&浙江省工行信托投资公司开户费 500,000.00&&&&杭州市市政工程建设处 300,000.00&&&&深圳金粤铝制品有限公司 253,984.75&&&&杭州大鲸综合商场 141,026.00&&&&杭州市电影局 120,945.55&&&&杭州城建档案馆 101,500.00&&&&萧山城建局馆驻杭办 38,000.00&&&&5.等摊费用 2,820,009.04&&&&其中:因税制改革,按价税分离&&&&计提的初期存货已征税款 2,796,009.04&&&&其他 24,000.00&&&&6.存货 34,695,387.17&&&&其中:库存商品 33,022,825.41&&&&商品削价准备 -153,723.18&&&&库存材料 1,120,202.07&&&&低值易耗品 706,082.87&&&&7.长期投资 &&&&(1)联营投资:投资杭州照相器材厂金额705,000元,占该厂总资本的47%,联营期十年。&&&&(2)股票投资: 2,545,700.00&&&&富阳百货大楼股份有限公司 2,127,700.00&&&&浙江省富春江旅游股份有限公司 138,000.00&&&&天津华联商厦股份有限公司 180,000.00&&&&嘉兴惠肯股份有限公司 100,000.00&&&&(3)债券投资: 812,847.00&&&&国库券: 114,000.00&&&&债券: 624,000.00&&&&计利息: 74,847.00&&&&8.固定资产&&&&类别 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 47,457,568.87 3,237,732.27 44,219,836.60 通用设备 15,415,102.61 2,361,343.46 13,053,759.15 专用设备 6,643,691.88 3,263,443.96 3,380,247.92 其他 404,610.74 49,624.52 354,986.22 合计 69,920,947.10 8,912,144.21 61,008,829.89&&&&9.在建工程 128,682,582.21&&&& 项目 工程进度 原预算投资额 大酒店主体工程 80,818,200 100,997,429.47 91.6% 100,000,000 配套楼工程 3,125,947 4,001,042.37 80.02% 3,460,000 半道红商住大厦工程 1,192,821 1,463,137.73 三通一平结束 60,000,000 丁桥仓库工程 11,295,476 11,862,245.36 93.6% 15,000,000 国际购物中心工程 2,833,149 10,358,727.28 动迁 34,950,000 合计 99,265,613 128,682,582.21 - 213,410,000&&&&在建工程较期初数增加金额较大,主要是预付大酒店主体工程的设备款和国际购物中心前期费用的设备款。&&&&10.递延资产 1,435,347.16&&&&其中:大酒店开办费 1,049,502.35&&&&广告艺术公司开办费 5,844.81&&&&百大天桥桥名费 380,000.00&&&&〖系指购买百大集团股份有限公司(杭州)和杭州国际大厦之间人行天桥桥名的专有权〗&&&&11.短期借款 47,000,000.00&&&& 贷款银行 借款金额 月利率‰ 借款期限 中国工商银行杭州市武林支行 14,000,000 9.15 6-12个月 中国工商银行总行 5,000,000 10.08 1-2个月 交通杭州分行 5,000,000 8.49 1-4个月 工商银行杭州市武林支行 4,000,000 7.80 1-2个月 杭州工商信托投资股份有限公司 3,000,000 13.98 1个月 杭州市官巷口城市信用社 2,500,000 11.895 12个月 中国工商银行杭州市武林支行 2,500,000 9.60 2-3个月 中国工商银行杭州市武林支行 2,000,000 7.50 3个月 杭州市建设银行二支行 2,000,000 7.50 1个月 杭州市信托投资公司 1,500,000 10.98 3个月&&&&12.应付帐款 42,006,529.02&&&&其中:暂估代销商品款 32,874,855.15&&&&应付购货款 9,131,673.87&&&&13.预收货款 1,175,501.79&&&&系公司本部各商场、广告艺术公司、八达生资公司预收客户货款。&&&&14.应付福利费 110,599.22&&&&系企业职工福利费结余&&&&15.未付股利 21,667,487.21&&&&系1993年度已分配但尚未支付的股利&&&&16.未交税金 1,733,694.06&&&&其中:增值税 204,595.02&&&& 城建税 15,896.17&&&& 营业税 150.34&&&& 所得税 1,513,052.53&&&&17.其他未交款 58,597.72&&&&主要为未交的教育费附加、粮食补偿金、代扣个人收入调节税。&&&&18.其他应付款 9,257,474.84&&&&其中:杭州钢铁厂 3,000,000.00&&&&杭州鸿基实业公司 770,000.00&&&&厂方交存质量保证金 723,000.00&&&&待业风险基金 701,402.05&&&&工资储备金 627,570.00&&&&应付工资结余 563,031.24&&&&应付厂方人员工资 496,645.67&&&&职工教育经费 224,153.10&&&&19.预提费用 1,469,604.72&&&&系本期应付未付的利息支出。&&&&20.一年内到期的长期负债 20,421,272.00&&&&其中:&&&&(1)一年内到期的长期借款 10,100,000.00&&&& 贷款单位 借款金额 月利率‰ 到期日期 中国人民银行杭州市分行 5,000,000 9.15 94.10 杭州市建行二支行 3,900,000 11.55 94.12 杭州市工商信托投资公司 1,200,000 12.06 94.7&&&&(2)一年内到期的长期应付款 10,321,272.00&&&&21.长期借款 10,500,000&&&& 贷款银行 借款金额 月利率‰ 期限
杭州市工行技改信货部 2,000,000 11.55 91.11-95.12 杭州市工行技改信货部 2,500,000 11.7 91.11-96.12 杭州市建行二支行 3,000,000 11.55 92.9-95.12 杭州市建行二支行 3,000,000 11.55 92.9-96.8&&&&22.长期应付款 11,819,639.17&&&&其中:年应付的土地使用权款9,996,042.00&&&&融资租入观光电梯租赁费 1,399,585.92&&&&23.股本&&&& 股份数 每股面值 股本金额 股权结构比例 国家持股 34,500,000 1 34,500,000 47.08% 法人持股 27,280,000 1 27,280,000 37.23% 个人持股 11,500,000 1 11,500,000 15.69% 合计 73,280,000 1 73,280,000 100%&&&&24.资本公积金 46,550,060&&&&原杭州百货大楼改组为股份制试点企业,日其经营性净资产37,399,200元,折为股份有限公司的国家股本金34,500,000元,其余2,899,200元作为股份有限公司的资本公积金。月新增经营性因有资产净值2,020,860元经杭州市财税局同意调整增加为公司的资本公积金。&&&&公司经批准采用1:2溢价方式募股,法人股及个人股溢价金额38,780,000元均作为资本公积金。&&&&根据浙江省税务局浙科吐(93)401号文件批准减免1993年度所得税2,850,000元,转入资本公积金。&&&&25.盈余公积金 4,714,931.09&&&&其中:法定盈余公积金 3,106,412.76&&&&任意盈余公积金 289,986.00&&&&公益金 1,318,532.33&&&&26.未分配利润 20,527,912.77&&&&系1994年上半年度税后利润&&&&七、财务指标分析&&&& 指标名称 计算公式 指标值 1.流动比率 流动资产/流动负债 0.53 2.速动比率 速动比率/流动负债 0.21 3.应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额 260.17 4.股东权益比率 股东权益/资产总额*100% 46.45% 5.股本净利率 税后利润/股本总额*100% 28.01% 6.每股净资产额 股东权益/股本总额 1.98&&&&注:1.以上指标均按1994年上半年度财务报表计算。&&&&2.所得税率以33%计算。&&&&八、上市承诺&&&&本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务规则》和有关法律、法规的规定,并自公司股票上市之日起向全体股东作如下承诺:&&&&(1)按照法律、法规的规定程序和要求,披露重大的信息,并且受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。&&&&(2)及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于法定场所供投资者查阅。&&&&(3)本公司董事会、监事有蛤员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公开公布。&&&&(4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时将该消息予以公开澄清。&&&&(5)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听社会公众的建议和批评,抵制利用内幕信息直接或间接从事股票买卖活动。&&&&九、内部审计监督制度&&&&公司设立专门的内部审计部门--审计部。按照国家审计署《关于内部审计工作的若干规定》和公司章程进行公司内部的审计监察工作,审计部同时接受国家审计机关的指导,其主要职能是监督、评价公司的经济活动,审计内容主要包括对本公司及下属各单位与财务收支有关的经济活动及其经济效益的审计;对公司的财务报表的真实性,合法性进行监督;对企业的资产管理情况的审计监督,对违反国家财经法规的行为进行监督,以及其他审计监察事项。审计部在每年一月底编制出年度审计计划,报公司审定批准,并按照计划完成审计任务,每次审计面临同公司提交审计报告。&&&&十、重要事项揭示&&&&1.主要会计政策变动&&&&公司在日之前执行《国营商业会计制度》,日起执行《股份制试点企业会计制度》。&&&&2.公司申报向社会公众发售股票,以日基准日,经浙江国有资产评估中心对其资产进行整体评估,评估后,资产增值24,182,392元,公司日的帐面未做调整,待股票公发完成后再做调整。&&&&3.经对外经济贸易部(1992)外经贸进出综函字第1376号文批准,公司在爱沙尼亚共和国设立中国杭州百货大楼股份有限公司塔林公司。该公司为有限责任公司。由于客观条件限制,有关经营及盈亏情况本次未及审计,公司会计报告系根据该公司月会计报表合并,受当地客观形势影响,目前塔林公司的业务暂停。&&&&4.公司与杭州市土地管理局于日签订了土地使用权受让合同两份,其中:杭土合字(93)58号合同受让位于杭州市延安路262-264号土地7735.32平方米,总地价款为20,642,543元,合同签字后15天内缴付2,064,254元,其余将于1994年支付6,192,762元,1995年支付4,128,509元,1996年支付8,257,018元。&&&&杭土合字(93)59号合同受让位杭州市拱墅区湖墅南路土地1131平方米,总地价款为2,173,780元,合同签字后15天内缴付434,757元,其余1,739,025元在办理该地块拆迁安置房土地使用权手续时一次缴清。&&&&5.经浙江省股份制试点工作协调小组日浙股(1993)65号文批准,公司股票每股面值由10元拆细为1元。&&&&6.杭州市财政税务局杭国资(92)字第528号文确认原杭州百货大楼非经营性资产167.94万元,委托公司专项管理,有偿使用。&&&&7.1993年度税后利润28,876,278元,其中经浙江省税务局浙税二(93)401号文件批准减征所得税2,850,000元,根据省税务局批文和公司第五次股东会审议通过,列作资本公积。&&&&8.1993年度税后利润经公司第五次股东大会审议作如下分配:提取法定盈余公积金10%,任意盈余公积金1.1%,公益金5%,分配股利83.9%,股利以现金形式派发每股0.30元。参与93年度4股利分配的对象为公司94年5月16日在册的股东。&&&&9.公司为外单位向银行取得短期借款(一年以内)共23,500,000元提供信用担保,上述借款分别于1994年7月至11月全部到期。&&&&十一、投资风险与未来发展规划&&&&1、投资风险与对策:&&&&(1)经营风险:公司产业结构比较单一、集中经营范围目前局限于流通和服务领域,多元化经营的格局尚处于形成、开拓阶段。&&&&(2)行业风险。杭州是一个国际风景旅游城市,商业、酒店服务业正在蓬勃发展。行业内部竞争日趋激烈。&&&&(3)投资风险。本公司目前尚处扩建阶段,大酒店、购物大厦、商居大厦等项目投资资金巨大,投资所需资金将随建筑材料价格的上张而增大。&&&&对策:(1)本公司正大力优化投资结构,拓宽经营范围,坚定地实行多元化经营战略。&&&&(2)进一步完善内部管理机制,积极引进各种专业人才,实行全员岗前培训,提高人员素质。加速实行连锁经营,发挥规模。&&&&(3)本公司本次发行股票募集资金到位后,公司将集中人、财、物力,加速大酒店、商居大厦、购物大厦的建设进度,使各项目尽快支运营,并产生效益。&&&&(4)本公司将继续以良好的企业形象和较高的商业信誉,充分发挥杭州国际著名风景旅游城市的优势,提高市场竞争力,采取有效的措施,确保经营目标的实现。&&&&2、公司发展规划&&&&我国实行的对外开放政策和国家重视发展商业、旅游业的产业政策,以及杭州作为一个国际著名的风景旅游城市,为公司以后的发展提供了良好的契机,公司将充分利用和把握这些机会,借鉴国际大型商实的经营模式,实现商品经营与资本经营相结合,零售商业与多元产业相结合,区域性经营与跨国经营相结合迅速向国际性的大型综合集团企业挺进。&&&&(1)公司将运用本次募集资金中的2000余万元,加速杭城最高建筑杭州大酒店的后期装修,使公司本部迅速建成一个集购物、观光、娱乐、餐饮、住宿为一体的现代化综合性商业设施。&&&&(2)公司将投资6000余万元,用于31000平方米的半道红商居大厦续建工程,为公司涉足房地产业、物业管理和探索连锁经营开创路子。&&&&(3)公司将投资5500余万元,在武林繁华商业区新建超级购物大厦,引进超市管理方式。&&&&(4)公司计划在私营开发区,利用已建成的20000平方米仓库和厂房,作为工厂储运基地,积极拓展仓储业务、加工制造业务,实现贸工结合,产销一体化。&&&&(5)公司计划在已取得土地使用权的武林繁华商业区延安新村地块新建华东地区最大的现代化精品商场--国际购物中心。&&&&此外公司还计划通过收购与控股的方式,向省内外拓展业务,稳步扩大在市区和省内外市场销售中的份额,还将选择在一些政治经济比较稳定,市场潜力大的国家和地区开设分店,努力使公司朝国际化方面发展。&&&&十二、1994年盈利预测&&&&1、94年盈利预测审核意见书(摘要):1994年浙会审(88)号&&&&本所接受委托,对百大集团股份有限公司(杭州)1994年度的盈利预测进行审核。&&&&我们根据有关法律、法规和财务会计制度规定,对百大集团股份有限公司(杭州)编制的1994的盈利预测报告的计算依据。计算方法及所遵循的会计政策进行了审核。&&&&我们认为上述盈利预测所遵循的会计政策和采用的计算方法,符合我国法律、法规和会计制度的规定。&&&& 浙江会计师事务所&&&& 中国注册会计师 高慕谦 郑启华&&&& 一九九四年三月五日&&&&2、盈利预测表(1994) 单位:人民币万元&&&&一:主营业务收入 86,000&&&&二:主营业务利润 5,750&&&&三:营业利润 6,050&&&&四:利润总额 6,000&&&&所得税(按33%计算) 1,980&&&&五:税后利润 4,020&&&&3.盈利预测的说明&&&&基准:公司的盈利预测是以1993年的财务决算报表为基础,考虑了1994年投资项目的进度,经营计划的实施和经营管理上可能出现的各种有利因素和不利因素,经过研究分析而编制的。&&&&假设:&&&&(1)公司遵循的现行政策、法律、法规和经济环境无重大变化;&&&&(2)公司遵循的税收制度和适用税率无重大变化;&&&&(3)银行利率、市场汇率及税率无重大变化;&&&&(4)公司投资项目和经营计划能如期实现;&&&&(5)无其他人力不可抗拒及不可预计因素造成的不利影响。&&&&4.1994年每股税后盈利预测:&&&&每股税后利润:按加权平均计算每股税后利润为0.48元,按全面摊薄计算每股税后利润为0.41元。&&&&十三、备查文件&&&&1、杭州市商业局《关于同意杭州百货大楼改组为股份有限公司的批复》--杭商企(92)103号。&&&&2、本公司营业执照、注册号:&&&&3、浙江省股份制试点工作协调小组《关于同意设立杭州百货大楼股份有限公司的批复》--浙股〖1992〗29号&&&&4、浙江省股份制试点工作协调小组《关于同意杭州百货大楼股份有限公司更名的批复》--浙股〖1993〗64号&&&&5、浙江省人民政府证券委员会办公室《关于同意百大集团股份有限公司(杭州)向社会公众公开发行股票的批复》--浙证办〖1993〗26号&&&&6、浙江省人民政府证券委员会办公室《关于同意杭州百货大楼股份有限公司进行设立社会募集公司试点的批复》--浙证办〖1993〗3号&&&&7、中国证券监督管理委员会《关于百大集团股份有限公司(杭州)申请公开发行股票的复审意见书》--证监发审字〖P1994〗20号&&&&8、国家国有资产管理局《对杭州百货大楼股份制改造公开改造上市股票资产评估结果的确认通知》--国资评(1994)11号&&&&9、浙江国有资产评估公司对公司资产评估报告书&&&&10、杭州市对外经济律师事务所所出具的法律意见书--浙经证字第(4)号&&&&11、浙江会计师事务所对本公司的审计报告书--浙会审〖号&&&&12、浙江会计师事务所对本公司的验资报告书--浙会验〖1994〗第179号&&&&13、本公司章程&&&&14、历次股东会、董事会记录、决议&&&&15、《招股说明书》&&&&16、上市申请书&&&&17、其他相关文件&&&& 百大集团股份有限公司(杭州)&&&& 一九九四年八月六日
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