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涪陵榨菜“吃下”眉山惠通泡菜(正文)
涪陵榨菜“吃下”眉山惠通泡菜
本报讯（记者 袁丽霞）涪陵榨菜8月19日晚间公告，经证监会审核，公司发行股份购买资产事项获得通过，公司股票自20日起复牌。这标志着涪陵榨菜正式&吃下&眉山惠通食业。 今年3月23日，涪陵榨菜推出重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买四川省惠通食业有限责任公司的100%股权，同时拟向周斌全等7名董事、高管定向发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价，整体交易预估值约1292亿元。 惠通食业于1995年创立于眉山，占地近10万平方米，目前主要生产各类调味泡菜、调味调料及以东坡肘子为代表的肉类罐头共计三大系列产品，是&东坡泡菜&龙头企业之一。该公司2014年未经审计的净利润为46924万元；2015年预计净利润为33482万元。
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陈列吸引消费者眼球，惠通泡菜在深圳畅销
　|　By 而立　 17:49:21　浏览(161)
广东市场是惠通产品在全国营销的重要市场之一，作为经济特区的深圳又是广东省的桥头堡市场。
产品陈列的优劣直接影响产品销量的高低。2014年初，惠通公司广东省区域销售人员深入市场调研，与当地经销商探讨制定了市场方案，并付诸实践。通过销售人员真抓实干，勤奋务实，狠抓陈列，惠通产品实现了深圳各大商超陈列的多样化，其包装的新颖性大大吸引了消费者的眼球，大大促进了需求量。与2013年度第一季度相比，深圳市场的产品销量增长可观，销售额直线上升！
为了让更多的广东人认识、了解并喜爱上惠通泡菜，惠通营销将士将坚持不懈地奋斗在市场一线，不段地传播美味的惠通泡菜！
四川省惠通食业有限责任公司于1989年创立于钟灵毓秀、人杰地灵的东坡故里--眉山。注册资本3500万元，占地10万平方米，是一家集食品研发、生产、销售为一体的综合性企业。公司主要生产各类泡菜、调味调料及以东坡肘子为代表的肉类罐头共计三大系列产品，是东坡泡菜知名企业之一。公司产品现已覆盖全国各...
核心内容：惠通泡菜　|　新闻所属：
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你可能喜欢重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
时间： 01:59:00 来源：中国证券网·上海证券报
原标题：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
　　（上接43版）　　报告期内惠通食业非经常性损益增长较快，2014年非经常性损益300.92万元，较2013年增长了173.40万元，增幅135.98%。非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。　　（六）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况　　1、概述　　交易标的最近三年未进行过评估和改制。　　交易标的最近三年发生的增资和股权转让情况见本节 “一、交易标的基本情况”(二)历史沿革。　　2、具体情况　　（1）2013年增资具体情况　　日，惠通食业召开股东会，同意将惠通食业注册资本从2,000万元增加到3,500万元，各股东按原有出资比例进行增资。其中王爱萍增资人民币750万元，曹绍明增资人民币675万元，曹晓玲增资人民币75万元。　　日，四川永达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川永验[2013]60号），确认截至日止，惠通食业已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟伍佰万元整。　　（2）与本次交易评估值的比较说明　　2013年惠通食业增资为原股东增资。上述增资未经过评估，增资价格也未经过评估验证，因此上述增资价格与本次交易评估值不具有可比性。　　二、本次拟购买资产主营业务的具体情况　　本次拟购买资产为惠通食业100%的股权。　　（一）标的公司的主营业务概况　　1、惠通食业概况　　惠通食业创立于1995年，主营业务为泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头等系列产品的研发、生产和销售。　　惠通食业自设立以来始终秉承“凭产品质量赢得市场，以优质服务取信大众”的宗旨，通过了ISO9001国际质量管理体系认证，HACCP国际食品安全管理体系认证，ISO14001国际环境管理体系认证，美国药品食品管理局FDA注册，在国家出口检验检疫局获准注册并拥有自营出口权。经过多年经营，惠通食业荣获四川泡菜开拓国际市场优秀企业、农业产业化经营省级重点龙头企业、四川泡菜十强企业、四川省农产品加工（2013年度）示范企业、四川省著名商标、四川老字号、四川省质量管理先进企业等多个荣誉称号。　　惠通食业多种产品分别荣获“四川名牌产品”、首届〈四川优秀旅游商品〉品牌称号、“四川特色旅游商品”品牌称号、“四川旅游纪念品”金奖、2010年上海世博会四川名优产品、四川泡菜精品，酱腌菜、东坡烘肘被列为2013年四川省地方名优产品推荐目录，“下饭菜”荣获2013中国国际轻工消费品展览会最受消费者喜爱奖、“东坡肘子制作技艺”获四川省非物质文化遗产、伴饭香系列之“青椒香豆”获得（2014）四川农业博览会参展产品金奖、“下饭菜”获得（2014）四川农业博览会参展产品消费者欢迎产品奖等。　　截至日，惠通食业已先后在北京、上海、广东、浙江、辽宁等地区160多个城市拥有经销商近300家。为进一步拓展销售渠道，惠通食业于2014年10月在“天猫”商城开设了惠通食品专营店。惠通食业产品现已覆盖全国各大中城市，并出口日本、澳大利亚、西亚、欧美等国家和地区，倍受国内外消费者喜爱。惠通食业目前是东坡泡菜知名企业之一，为国内首家出口日本的酱腌菜企业。　　惠通食业自设立以来一直专注于泡菜、榨菜产品的研制、生产和销售，截至本报告书签署之日，惠通食业在全国范围内经销商分布情况如下：　　2、行业分类　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人归属“C03 食品制造业”。　　3、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策　　行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策参见“第八节 管理层讨论与分析”。　　（二）标的公司的主要产品及服务　　惠通食业主要销售泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头系列产品。　　1、惠通食业部分泡菜产品图片如下：　　2、惠通食业部分榨菜产品图片如下：　　3、惠通食业部分辣酱产品图片如下：　　4、惠通食业部分肉罐头产品图片如下：　　（三）标的公司主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图　　惠通食业主要产品的生产工艺流程如下图所示：　　1、泡菜系列主要产品工艺流程　　（1）瓶装调味泡菜　　（2）袋装调味泡菜/榨菜：　　（3）调味海带类　　2）辣酱等佐　　2、辣酱等佐餐开胃菜系列产品生产工艺流程　　3、肉罐头类产品生产工艺流程　　（四）标的公司主要的经营模式　　1、采购模式　　惠通食业经营产品主体原料采用“公司+农户+基地”的模式采购。主要原材料采购以公司为主导，重点围绕公司主营产品的生产、销售，与生产基地和农户实行有机的联合，进行一体化的经营，形成 “风险共担，利益共享”的模式。基本运作方式为企业和分散的农户签订合同，惠通食业为农户提供种子，技术服务和产品回购。惠通食业物资采购工作由供应部负责完成。　　（1）采购计划的制定与审批　　惠通食业生产使用的大宗主要原辅材料（包括季节性采购的原辅料），由供应部　　制订采购计划，经相关部门统一评审后，报总经理批准实施采购；其它原辅材料及添加剂类以生产部提供的《临时采购申请单》报总经理批准后实施采购。　　（2）采购的实施　　①供应部根据批准的《采购计划》、《临时采购要求单》，按照采购物资技术　　标准在《合格供方名录》中选择供方并进行采购。　　②第一次向合格供方采购重要和一般物资时，应签定《采购合同》，明确品名规格、数量、质量要求、技术标准、验收条件、违约责任及供货期限等；　　③供应部根据需要将相应的技术要求作为合同附件提供给供方。采购前采购员应核实提供给供方技术的要求是否有效，将《采购单》交供应部经理确认后实施采购。　　2003年，惠通食业正式通过ISO9001质量管理体系认证，并在采购的过程中严格执行IS0质量体系文件中的《采购控制程序》，以确保所购产品符合要求。惠通食业采购流程具体如下：　　2、生产模式　　惠通食业生产模式主要为以销定产。　　惠通食业采用以销定产的生产模式，即惠通食业在接受订单的情况下根据客户订单要求安排生产，产品检验合格后准时送达客户指定接收地点。　　3、销售模式　　（1）销售渠道　　惠通食业的销售模式主要采用经销制。销售渠道如下：　　惠通食业坚持以市场为导向，根据市场区域分布和其客户终端分散等特点，惠通食业在全国设有销售大区，负责对经销商的销售进行指导和管理。　　（2）销售结算　　惠通食业与经销商签订合同，合同约定付款方式为主要为先款后货。　　（五）标的公司主要产品的产量、销量、收入等情况　　1、主要产品的产量、销量及收入情况　　报告期内，惠通食业主要产品生产、销售情况如下表所示：　　2、主营业务收入及其构成情况　　（1）报告期内，惠通食业的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：　　单位：万元　　（2）报告期内，惠通食业的主营业务收入按照销售方式分类的构成情况如下：　　单位:万元　　3、主要的消费群体及销售价格变动情况　　（1）惠通食业的主要消费群体　　惠通食业的消费群体主要为城市和农村的普通消费者。　　惠通食业一线城市的布局初步完成后，家乐福、沃尔玛等大卖场已经开始向二线城市拓展，并且拓展速度普遍加快。同时随着城市社区大型化的发展，连锁超市和社区便利店取得长足发展。与此同时，为扩大农村消费，提高农村流通商品质量，更好地为“三农”服务，商务部决定从2005年起在全国开展“万村千乡”市场工程建设，工程的主要内容是，通过安排财政资金，以补助或贴息的方式，引导城市连锁店和超市等流通企业向农村延伸发展“农家店”，力争用三年的时间，孕育出25万家连锁经营的农家店，构建以城区店为龙头、乡镇店为骨干、村级店为基础的农村现代流通网络，使标准化农家店覆盖全国50%的行政村和70%的乡镇，满足农民消费需求，改善农村消费环境，促进农业产业化发展。截至2011年底，全国累计建设或改造农家店突破60万个，覆盖75%的行政村；在大中城市，完善鲜活农产品零售网络，鼓励农产品直供直销，在有条件的社区建立生鲜超市、连锁菜店等固定售菜场所，在小、远、散等缺乏菜市场的社区设立流动售菜车、周末蔬菜直销市场等时段市场，适应不同社区不同人群需要。“万村千乡”市场工程为泡菜、榨菜产品进入巨大的农村市场奠定了基础，为惠通食业产品从“农村—城市—农村”发展提供了必要的销售渠道，促进了本行业的快速发展。　　随着国民经济的发展、城市化进程的提高，收入水平较高的城市居民对特色、绿色农产品加工产品喜爱程度与日俱增。城市居民在食用肉类产品及大米、面食等主食产品的同时，对含有人体所需的微量元素、维生素及氨基酸蔬菜产品也更加重视，泡菜、榨菜作为含有人体所需的微量元素、维生素和多种氨基酸的佐餐开胃食品，受到越来越多的城市居民消费者的喜爱。城市居民目前也是本行业高端榨菜产品的主要消费者。　　（2）报告期内,惠通食业主要产品平均销售价格的变动情况　　4、报告期内标的公司主要客户情况　　惠通食业最近两年向前五大客户的销售情况如下：　　单位：元　　注：报告期内,惠通食业不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。北京金帆志杨商贸有限公司的股东是王伟及其妻子冷俊容（股权比例各占50%），王伟为惠通食业股东王爱萍的弟弟，故王伟、北京金帆志杨商贸有限公司为惠通食业关联方。除王伟、北京金帆志扬商贸有限公司、四川省鑫荣达商贸有限公司以外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有惠通食业5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。　　（六）标的公司原材料、产成品及能源的供应情况　　1、主要原材料、产成品及供应情况　　惠通食业对外采购主要包括青菜头及其粗加工原材料、包装物等。　　（1）主要原材料、能源供应情况　　（2）主要原、辅材料及能源消耗　　惠通食业近两年主要原材料、能源占生产成本的比重为：　　（3）主要原材料及能源价格变化　　2、主要供应商情况　　报告期内,惠通食业向前五大供应商的合计采购额及其占其年度采购总额的比例情况如下表：　　单位：元　　报告期内,标的公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。惠通食业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,持有惠通食业5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。　　（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益　　除了披露的王伟、北京金帆志扬商贸有限公司、四川省鑫荣达商贸有限公司情况之外，报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中所占的权益的情形。　　（八）是否存在境外进行生产经营情况　　报告期标的公司不存在境外进行生产经营情况。　　（九）标的公司环保情况　　标的公司主要从事泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头系列产品的销售，不存在高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。　　根据眉山市东坡区环境保护局出具的《证明》，截至日，惠通食业没有发生环境污染事故，该公司在生产过程中对可能产生环境污染的情况采取有效措施，未造成环境污染，基本达到国家、地方规定的环保要求。　　（十）主要产品的质量控制情况　　产品的质量是企业的生命线，作为食品制造企业，产品质量一直受到惠通食业极大的重视。得益于此，惠通食业所有的产品均通过惠通食业及当地质检部门的严格鉴定。　　惠通食业始终秉承“凭产品质量赢得市场，以优质服务取信大众”的宗旨，先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证，HACCP国际食品安全管理体系认证，ISO14001国际环境管理体系认证。在国家进出口检验检疫局获准注册并拥有自营出口权，同时，惠通食业荣获四川泡菜开拓国际市场优秀企业、农业产业化经营省级重点龙头企业、四川泡菜十强企业、四川省农产品加工（2013年度）示范企业、四川省著名商标、四川老字号、四川省质量管理先进企业等多个荣誉称号。　　1、质量控制标准　　惠通食业作为食品加工企业，受控中国国家标准化管理委员会制定的国家标准有：《企业标准体系要求》GB/T ；《企业标准体系技术标准体系》GB/T；《酱腌菜卫生标准》GB；《生活饮用水卫生标准》GB5749-85；《果、蔬罐头卫生标准》GB；《预包装特殊膳食用食品标签通则》GB；《预包装食品标签通则》GB；《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》GB；《包装储运图示标志》GB191-2000。GB9683《食品包装袋卫生要求》、《生活饮用水卫生标准》（GB）等。　　此外，惠通食业于2003年通过ISO9001国际质量管理体系认证，并在企业内部建立品质管理部，将ISO管理体系落实到实处。现阶段惠通食业逐步建立并完善了一套企业质量控制的标准和制度，使产品质量得到确保和持续改进。如：包括Q/HTB《惠通牌调味盐渍菜》、Q/HTB《惠通牌调味海带》、Q/HTB《惠通牌东坡肘子（罐头）》等产品标准，上述标准都已报四川省卫生厅备案。　　2、质量控制措施　　惠通食业严格执行国家及行业相关标准，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，在产品研发、原材料采购和贮存、生产、销售及售后等环节实施严格的质量控制措施。　　惠通食业在产品实现全过程中严格标准化管理，即管理层有程序文件和考核细则，生产质量控制有工艺文件和检验文件，生产操作有作业指导书和操作规程，确保质量管理、质量控制和质量检验有章可循，使标准化工作有策划、实施过程有检查、执行效果有验证，从软件上提供了规范惠通食业各项管理、保证产品质量符合和安全的前提条件。　　（1）原辅材料采购的控制　　①为了保证优质原料来源，惠通食业从榨菜原料种植开始抓质量控制，通过“公司+基地+农户”等模式，强化基地建设管理，开展无公害榨菜种植加工标准化培训；对原料基地提供良种，明确田间管理措施并跟踪指导，确保生产绿色无污染的优质原料；同时做好田间管理和原料初加工记录，做到了原料来源可追溯，保证了优质原料的供应，从源头上确保了食品安全卫生。　　②把好原辅料、包装物进货质量关。惠通食业坚持每年对原辅料、包装物供方的质保能力开展调查和实地考察，对主要产品的供方进行选择和评定，做到在合格供方中定点采购。组织按批检验(测)辅料中食品添加剂、微生物、卫生等涉及食品安全的关键性指标，检测包装袋溶剂残留量等卫生指标，并坚持合格原辅料、包装物投入生产，从源头上控制产品质量安全。　　③实现产品溯源管理。通过产品标识可追溯到产品的生产日期或批号；并建立和保存产品去向记录，产品质量的溯源档案等，确保销售市场产品能清楚溯源到原辅料来源、生产监控和各责任状况。　　（2）产品加工过程控制　　惠通食业按“以标准为中心的分级管理、以人为本的分层控制”的质量管理模式，以目标管理、过程监控、阶段考核、持续改进为重点，建立由技术人员、管理人员和操作人员组成的质量保证体系，层层落实质量责任，细化措施、规范行为，严格对产品加工过程的质量安全实施全面控制。　　①关键控制点的监控：在能防止或消除食品安全危害的生产环节设置关键控制点，确定关键限值，并按照3W1H(监控什么、怎样监控、何时监控、谁来监控)监控要素重点抓好关键工序的质量控制与纠偏。关键点的监控执行惠通食业制定的《HACCP计划》（HT/QP22-2011）。　　②做好生产前准备：对生产现场的空气、食品接触表面微生物进行定期监测并有效控制，制定并执行《良好操作规范》和《卫生标准操作程序》等文件；策划应急预案，作好质量控制的应急处理。　　③完善生产现场质控点看板、检验看板，实施看板操作，做好现场目视管理。　　④加强现场“5S”管理。各生产现场严格“三按”生产(按工艺、按配方、按标准)，通过开展现场生产“三工序”活动，全面实施工序间层层验质把关，做到上不清、下不接，有效保证了各工序质量。　　⑤生产过程控制手段：在生产过程质量控制中采用统计技术—控制图表及时了解生产质量现状，分析工序能力指数和工艺控制参数波动趋势，采取对策实施纠偏和改进，使过程质量处于受控状态。　　⑥开展质量目标的严格考核。惠通食业每年对总目标和各部门(或企业)质量目标进行修订，同时将质量目标层层分解到各岗位、各环节并组织实施；坚持为质量目标的实现做到了月月统计、季度检查、年终考核。惠通食业还建立健全了各级质量责任制，制定了各部门(或岗位)的工作标准和考核细则，通过开展质量评比、质量分析、质量考核等活动，全面实行质量否决。　　（3）产品入库和出厂的质量控制措施　　惠通食业坚持每年修订完善产品检验标准，督促各生产现场严格按产品检验标准实施检验(测)和质量判定，做到按批对每批入库或出厂产品的感官指标、理化指标、微生物指标等实施检验(测)；并定期按规定要求对每个品种的产品开展型式检验和质量评比，包括产品的重金属、农残、食品添加剂等各项指标。惠通食业技术中心还通过比对试验检查各生产现场检测数据的准确性，提高自身的检测水平。从产品的监视和测量过程的控制，从而确保惠通食业产品质量的符合性和稳定性。　　为确保惠通食业产品质量安全可靠，惠通食业为技术中心实验室配置了先进的检测装备和生产在线检测仪器，如农残快速检测仪、万分之一分析天平、分光光度计等完全满足产品质量检测要求。　　3、报告期内的质量纠纷　　由于惠通食业建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，惠通食业产品均符合各项国家技术标准，报告期内惠通食业未发生重大产品质量纠纷，也没有因为产品质量问题而受到行政处罚。　　四川省眉山市东坡区食品药品监督管理局于日出具证明，惠通食业自日至证明出具日，不存在任何违反质量监管方面的法律、法规、规范性文件以及相关国家标准、行业标准、地方标准而受到处罚的情形。　　（十一）标的公司主要产品生产技术所处的阶段　　标的公司为食品制造业，产品处于大批量生产阶段。　　（十一）标的公司报告期核心技术人员特点分析及变动情况　　报告期核心技术人员没有发生变动。　　（十二）标的公司安全生产情况　　标的公司主要产品为食品，生产过程不存在高危险的情况。标的公司已建立健全了各项安全规章和各岗位的安全操作规程，坚持对职工进行岗前安全培训，并采取了完善的安全生产保护措施。　　2013年以来，惠通食业未发生任何安全事故。根据眉山市东坡区安全生产监督管理局出具的《证明》，惠通食业没有发生过较大及以上安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。　　第四节 财务会计信息　　一、上市公司最近两年合并财务报表　　（一）上市公司最近两年合并财务报表审计情况　　瑞华会计师对上市公司的日、日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字[4号、瑞华审字[5号无保留意见的审计报告。　　（二）上市公司合并财务报表　　1、合并资产负债表　　单位：元　　1、合并资产负债表（续）　　单位：元　　2、合并利润表　　单位：元　　3、合并现金流量表　　单位：元　　二、交易标的最近两年简要财务报表　　本次交易标的资产为惠通食业100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年的财务报表进行了审计，并出具瑞华审字[2015]第号标准无保留意见的审计报告，认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了惠通食业日、日的财务状况以及2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。”　　（一）惠通食业资产负债表　　单位：元　　（一）惠通食业资产负债表（续）　　单位：元　　（二）惠通食业利润表　　单位：元　　（三）惠通食业现金流量表　　单位：元　　三、上市公司最近两年备考财务报表　　本次交易，涪陵榨菜拟收购惠通食业100%股权。假设本次收购惠通食业股权的交易于日已完成，且收购完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，涪陵榨菜以自身及惠通食业2013年度和2014年度财务报表为基础编制了备考财务报表，瑞华会计师对涪陵榨菜备考财务报表进行审阅并出具了瑞华阅字[1号备考审阅报告。　　（一）备考报表编制基础和假设　　1、备考合并财务报表的编制基础　　本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的披露规定编制。　　2、备考合并财务报表编制的基本假设　　本备考合并财务报表是假设涪陵榨菜本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易已于日实施完成，本公司通过以发行股份购买资产的方式实现对惠通食业的企业合并的公司架构于日业已存在，自日起将惠通食业纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。　　根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。　　（二）备考合并财务报表的编制方法　　本公司编制的备考合并财务报表，以本公司经审计的2013年、2014年度财务报表和惠通食业经审计的2013年、2014年度财务报表为基础，结合四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2015]35号评估报告所确认的评估结果，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》和《企业会计准则第20号-企业合并》的规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。　　本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式实现购买惠通食业的全部股权，非公开发行股份支付的比例为51.24%，现金支付的比例为48.76%，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币12,920.00万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向惠通食业的全部股东非公开发行合计279.4428万股股份，发行价格为人民币23.69元/股；发行股份募集现金总额3,206.25万元，发行价格为25.65元/股。确定长期股权投资成本12,920.00万元，并据此增加本公司的股本和资本公积。将尚未支付的现金部分计入其他应付款。同时均未考虑代扣代缴个人所得税的影响。对于长期股权投资成本大于惠通食业日可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。鉴于本次重大资产重组于日尚未实施，本公司尚未实质控制惠通食业，参考拟购买资产收购基准日日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，并以基准日评估值为起点，加回按照评估值为基础计算的年度折旧或摊销额，反推出最早比较期间的期初的计量金额。本次交易事项而产生的其他费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。　　由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，并且该备考合并报表仅为向股东提供补充信息之参考目的而编制，与实际收购完成后上市公司按照非同一控制下合并的原则编制的法定财务报表并不衔接。本备考财务报表不是公司日和日实际合并财务报表，也非收购完成后按照企业会计准则编制的购买日合并财务报表。本备考合并财务报表仅供本次非公开发行股份购买资产事宜，不适用与其他用途。　　（三）注册会计师审阅意见　　瑞华会计师对公司备考合并财务报表进行了审阅，并发表了审阅意见，认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映涪陵榨菜公司日、日备考合并财务状况以及2013年度、2014年度备考合并经营成果。”　　（四）备考财务报表　　1、合并资产负债表　　单位：元　　1、合并资产负债表（续）　　单位：元　　2、合并利润表　　单位：元　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司　　（公章）　　年 月 日来源上海证券报)
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