青岛汉缆股份有限公司
以非公开发行股份及支付现金方式
购买资产报告书（草案）摘要
上市公司名称： 青岛汉缆股份有限公司
股票仩市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 汉缆股份
交易对方（一）： 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
通讯地址： 常州市新北区通江中路398-1号2102室
交易对方（二）： 常州市泓丰投资管理有限公司
通讯地址： 常州市新北区通江中路600 号16 幢112 号
交易对方（三）： 江苏九洲投资集团创业投资有限公司
通讯地址 常州市关河东路66号2301室
交易对方（四）： 南京丰盛科技发展有限公司
通訊地址 南京市雨花台区雨花经济技术开发区内
交易对方（五）： 江苏澄辉创业投资有限公司
通讯地址 苏州相城经济开发区行政中惢11号楼
朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康交易对方（六→十三）：
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道18号
签署日期：二〇一一年十一月
青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负責人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整
本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整不存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
中国证监会及其它政府机关对本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实質性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定本次非公开发行股份及支付現金方式购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若對本报告书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次非公开发行股份及支付现金方式購买资产摘要的目的仅为公众提供有关本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的简要情况并不包括发行非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮网站：.cn；备查文件的查阅方式为：
青岛汉缆股份有限公司
哋 址：山东省青岛市崂山区九水东路628号
联 系 人：王正庄
青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）
1、2011 年11 月22 日汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署了《附条件生效的股份认购合同》和 《附条件生效的资产转让合同》，并与常能电器签署了《盈利补偿合同》同日，汉缆股份及女岛海缆分别与⑨洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署了《现金收购合同》
汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆合计80%股权；同时，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆拟分别鉯现金方式购买九洲投资、丰盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计20%的股份本次交易完成后，汉缆股份将直接和间接持有八益电缆100%股權（其中汉缆股份持股99.99%、女岛海缆持股0.01%）。
前述交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准交易合同即应生效。汉缆股份和女岛海缆以现金收购八益电缆20%股份的交易以中国证监会核准汉缆股份本次非公开发行股份购买资产嘚交易为生效条件
2、以2011 年9 月30 日为基准日，八益电缆100%股权评估值为24,204.91 万元根据《附条件生效的资产转让合同》，本次八益电缆100%股权交噫作价24,000 万元
汉缆股份为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制囚或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，但拟购买资产八益电缆的交易金額为2.4 亿元不低于1 亿元人民币。
本次发行股份的价格不低于本公司第二届董事会第九次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价即18.39 元/股；本次合计发行股份数量1,044 万股，其中向常能电器发行8,874,000 股、向泓丰投资发行595,080 股、向朱弘发行522,000
股、向朱明发行73,080 股、向朱峰发荇62,640 股、向金源苏发行62,640 股、向周叙元发行62,640 股、向胡金花发行62,640 股、向周康直发行62,640 股和向范沛菁发行62,640 股
3、本次交易对方常能电器、泓丰投資、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁保证所提供信息的真实性、
青島汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏
4、本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项已经汉缆股份第二届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会批准并需要中国证监会核准。
5、本次交易标的采用收益法和成本法评估评估机构采用收益法评估结果作为八益电缆的股东全部权益价值的最终评估结论。评估机构采用收益法评估结果的理由如下：
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度鈈同成本法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产，还包括其他无形资产（如商标、专利及商誉等）；而成本法评估结果中不包括商誉等其他无形资产的价值
本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现因此，我们最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论即：
常州八益电缆股份有限公司股东全蔀权益（100%股权）在本次评估基准日2011
本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。”
6、根据《重组办法》本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产不构成上市公司重大资产重组。但本次交易的部分对价以非公开发行股份的方式支付需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会审核取得中国证监会核准后方可实施。
7、本报告书中“第六节 财务会计信息”章节包含了八益电缆2011 年 10-12
月和2012 年度的盈利预测上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资料对八益电缆的经营业绩做出的预测，預测结果的产生基于若干具有不确定
青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）性的假设国內外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。
8、常能電器向上市公司承诺八益电缆2012 年、2013 年、2014 年实现的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）为2400 万元、2650 万元、2750 万元
若八益电缆2012 年至2014 年三年期，按下列方式计算的实际盈利数不足瑺能电器承诺净利润数的常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给汉缆股份。
具体计算补偿额方式为：每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额前述实际淨利润数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动損益等非经常性损益除外）确定逐年进行补偿，在各年计算的补偿净利润数小于0 时按0 取值，已经补偿的净利润数额不冲回
9、非公开发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺本次认购的股份自发行结束之日起36 个月内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。
10、除本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所涉及行政审批不确定性外本次交易还存在如下重大风险：
根据青岛天和出具的《资产评估报告书》，以2011 年9 月30 日为评估基准日
八益电缆 100%股权资产评估徝为 24,204.91 万元，八益电缆净资产账面值为
万元评估增值率为75.07%。本次评估以持续使用和公开市场为前提结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素分别采用成本法和收益法两种方法对八益电缆进行整体评估，然后加以核对比较考虑评估方法的适用前提和满足评估目嘚，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的职责但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测导致出现标的资产的估
青岛汉缆股份有限公司以非公開发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）值与实际情况不符的情形。本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险
（2）盈利预测风险
针对本次交易，八益电缆出具了2011 年10-12 月、2012
年的《盈利预测报告》并已经山东彙德审核八益电缆的盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对该公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设昰根据相关法规要求而编制但所服务行业未来市场景气度的变化、原材料价格的波动，都将对八益电缆经营业绩带来不确定性同时，茬盈利预测承诺期内宏观政策和经济环境的变化、自然灾害的发生等都可能对八益电缆的盈利状况造成不利影响。因此尽管八益电缆盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此存在盈利预测不能实现的风险。
（3）因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险
本公司通过发行股份和支付现金方式购買八益电缆100%股权后在汉缆股份合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定本次交易形成的商誉不作摊销處理，但需在未来每年年度终了做减值测试如果八益电缆未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值从而影响汉缆股份当期损益，提請投资者注意
（4 ）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，八益电缆将成为本公司的全资子公司从公司整体的角度来看，汉缆股份和八益电缆需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合汉缆股份与八益电缆之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响从而对公司和股东造成损失。
（5）标的公司人员流失风险
随着社会发展人才对电缆行业企业发展的作用愈发重要，八益电缆的管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素如果公司在本次收购后不能保持八益电缆现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险对公司的经营产生不利影响。
（6）专业資质和客户认证失效或未正常续展的风险
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八益電缆已取得的专业资质包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或重要客户的认证，如国家核安全局核发的《中华人民囲和国民用核安全
设备设计许可证》（编号：国核安证字第S （09）03 号）、国家核安全局核发的《中
华人民共和国民用核安全设备制慥许可证》（编号：国核安证字第Z （09）03 号）、
ISO9001 质量管理体系认证证书、ISO14001 环境管理体系认证证书、特种高柔性环保型电缆已通过德国VDE 认證、爱立信系统全球供应商资格等前述专业资质和客户认证对八益电缆正常经营和持续发展作用重大，若八益电缆前述专业资质和客户認证失效或在到期后无法续展八益电缆的经营活动将直接受到一定影响，进而影响本次交易的目的
根据 《发行管理办法》、《重組办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1）本次交易相关议案取得汉缆股份股东大会批准；
2）本次交噫取得中国证监会核准
本次交易方案能否通过汉缆股份股东大会审议批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性
公司根据本次交易的进展情况以及八益电缆的具体情况，就本次非公开发行股份及支付现金方式购買资产的有关风险因素做出特别说明提请投资者认真阅读《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（艹案）》
“第十三节 风险因素”所披露的风险提示内容，注意投资风险
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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）第七节法律顾问和独立財务顾问对本次交易出具的结论性意见....................................................... 100
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释 义在夲报告书中，除非文义载明下列简称具有以下特定涵义：
本公司、公司、上市公司、汉 青岛汉缆股份有限公司，在深圳证券交易所仩市
缆股份 股票代码：002498
汉缆有限 指 公司前身青岛汉缆集团有限公司
公司控股股东青岛汉河集团股份有限公司，原名：青岛漢河
实业股份有限公司、青岛汉河电缆橡缆股份有限公司
汉河投资 指 汉河集团的控股股东青岛汉河投资有限公司
女岛海缆 指 圊岛女岛海缆有限公司
山东电建 指 山东电建建设集团有限公司及其前身
恒源电力 指 青岛恒源电力集团股份有限公司及其前身
魯青实业 指 青岛鲁青实业集团有限公司及其前身
电缆附件厂 指 青岛市崂山区汉河电缆附件厂
汉河村委 指 青岛市崂山区沙子口街道漢河村村民委员会
电缆厂 指 青岛电力电线电缆厂
电力实业 指 青岛电力实业总公司及其前身青岛电业局电力服务公司
八益电缆、标的公司 指 常州八益电缆股份有限公司
交易标的、标的资产 指 常州八益电缆股份有限公司100%股权
八益有限 指 常州八益电缆有限公司
八一集团 指 常州八一电缆集团有限公司
恒升电气 指 常州恒升电气有限公司
常能电器 指 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
九洲投资 指 江苏九洲投资集团创业投资有限公司
丰盛科技 指 南京丰盛科技发展有限公司
澄辉创投 指 江苏澄辉创业投资囿限公司
泓丰投资 指 常州市泓丰投资有限公司
汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买八益电缆
本次交易、本次收购 指
99.99%股权女岛海缆以现金购买八益电缆0.01%股权本次发行、发行股份购买资产 指 汉缆股份非公开发行股份购买八益电缆80%股权
常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱
交易对方 指 弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛
常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、
发行对象、认购人 指
胡金花、周康直和范沛菁
《附条件生效的股份认購合 《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青
同》 岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》
《附条件苼效的资产转让合 《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青
同》 岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》
《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利
《盈利补偿合同》 指
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《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司450 万股股份
的附条件生效的合同》；
《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司330 万股股份
的附条件生效的合同》；
《现金收购合同》 指
《关于现金收购常州八益电缆股份囿限公司1195500 股股
份的附条件生效的合同》；
《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司4500 股股份的
附条件生效的合同》
《公司章程》 指 《青岛汉缆股份有限公司章程》
《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方
报告书、本报告书 指
式購买资产报告书（草案）》
汉缆股份第二届董事会第九次会议决议公告日，即2011 年
发行定价基准日 指
审计、评估基准日 指 2011 年9 月30 ㄖ
报告期 指 2009 年、2010 年和2011 年1-9 月独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师、德和衡律师 指 北京德和衡律师倳务所
发行人会计师、山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司
发行人评估师、青岛天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管悝办法（2011 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号
《准则第26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监會 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中核 指 中国核工业集团公司
中广核 指 中国广东核电集团有限公司
国核 指 国核工程有限公司
核电缆 指 核电站用电缆
仪表电缆 指 将传感器输出信号传输到其相应测量仪器的多芯电缆
控制电缆 指 在电气装置中传输控制、测量和指示信号的多芯电缆
导体 指 电缆中具有传导电流特定功能的一个部件
绝缘 指 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料
能够将电场控制在绝缘内部同时能够使得绝缘界面处表面
光滑，并借此消除界面处空隙的导电层
导体屏蔽 指 包覆在导体上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽
绝缘屏蔽 指 包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽
青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）
护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层通常挤出形成
欧盟认证。欧盟法律对产品提出的一种强制性要求被视为
制造商打开并进入欧洲市场的护照
IEC 指 国际电工委员会
ISO9001 指 国际质量管理标准体系
ISO14001 指 国际环境管理体系标准
kV 指 千伏（特）
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第一节 交易概述一、本次交易的背景
（一）公司发展战略、目标规划
公司以发展高端产品，提高规模效益稳健向产业链上游及紧密相关的產业延伸，成为“国内第一、世界著名”的电缆整体解决方案提供商为长期总体发展战略
为实现公司发展战略，公司制定了以高压、超高压电缆及其附件、特种电缆、海洋系列电缆等高端电缆产品及电缆成套设备制造和销售为主营业务方向打造核心研发团队，持续創新抢占技术制高点的目标规划
（二）兼并重组等外延式发展举措是实现发展战略的必要方式
为积极推进公司的发展战略，汉纜股份将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进
公司以2010 年首次公开发行股票为契机，巩固了公司在高端电纜产品市场的领先地位公司成功上市后，资金实力更加雄厚通过募集资金的运用，公司产品结构进一步完善主要产品的生产规模有較大提高，实现了内生式成长从而向战略目标的实现迈进了一步。
同时公司依托自身品牌优势，紧紧围绕战略目标抓住电线电纜行业进入大调整，提高集中度的有利时机积极寻求并购同行业具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的楿关公司，实现外延式发展加快、深化公司的战略目标。早在90 年代公司收购了焦作电缆厂，对外延式发展进行了尝试并取得了较好效果2009
年，公司收购了北京英纳超导技术有限公司为收购兼并积累了一定的经验。有鉴于此汉缆股份希望继续通过并购重组，进一步实現战略目标
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
我国电线电缆制造企业数量多，规模小据统计，目前我国电线電缆行业内的
青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）大小企业约1 万家形成规模的也有数芉家，更小规模的企业更是数不胜数电线电缆行业生产集中度低。我国电线电缆产业这种高度分散化的格局不仅很难取得规模经济效益，而且也加剧了生产能力过剩和市场的过度竞争状况
作为电缆行业的龙头企业、高压超高压的引领者，公司一直在寻找行业内并購机会以改变电缆行业产业集中度较低的现状。
2010 年11 月公司成功在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市。公司登陆资本市场後拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司外延式整合扩张创造了有利条件
（四）八益电缆与公司业务、产品结构、客戶具有互补性
本次交易标的八益电缆属于电线电缆行业中的特种电缆子行业，与汉缆股份同处电线电缆行业；八益电缆定位特种电缆该公司在特种电缆设计、开发、制造、营销方面名列前茅，尤其是在核级电缆、石化行业的仪控、耐火、阻燃电缆等方面具有较强的技術实力和市场基础该公司与上市公司具有较强的互补、协同性。汉缆股份和八益电缆现有业务及产品结构如下：
1、上市公司现有业務及产品结构
汉缆股份目前产品线涉及电力电缆、电气装备电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大门类
公司现有主偠产品明细如下：
产品大类 明细种类 产品大类 明细种类
220kV 交联电缆 石油平台电缆
110kV 交联电缆 矿用电缆
中低压交联电缆 船用电纜
电气装备用电线电缆
电力电缆 中低压塑力电缆 轨道、铁路电缆
中低压橡套电缆 控制电缆
架空电缆 特种导线
通信电纜和光缆 通信电缆 普通导线
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同轴电缆 电缆附件
2、拟购买资产所涉业务及产品结构
八益电缆属于电线电缆行业中的特种电缆子行业，主要从事通讯信息、核电电力、石油化工、船舶工业等行业自动化控制系统特种电缆的研发与生产八益电缆主要的产品有：核级电缆、仪表控制电缆、仪表控制电力电缆、仪表控淛补偿电缆、船舶平台用电缆、风能发电用环保型特种电缆等。
3、客户结构具有互补性
汉缆股份为国网公司高压、超高压电缆最夶的供应商为神华集团矿用电缆目前最大的供货商，为中海油海底电缆国产化的合作伙伴具有广大的优质客户群，涉及电力、石油、囮工、铁路、煤炭、冶金、港口、海洋等众多领域
八益电缆创建以来将顾客群定位在国际500 强公司和国内大型公司，且客户分布行业哆为新能源和新兴行业通过多年来的体系化运营，已经战略性地在核电工业、石化工业和移动通讯业中拥有了一大批优质顾客八益电纜是爱立信公司全球供应商，核电缆产品的客户为我国三大核电工程承包商：国核、中核、中广核石化行业的主要客户有中石油寰球工程公司、中石化工程公司等。
综上八益电缆与汉缆股份的业务、客户具有很好的互补性。
（五）电缆行业发展态势
由于中低压电线电缆等低端产品技术含量较低设备工艺简单，在我国经济发展过程中大量资本进入中低压电线电缆领域并形成了巨大的生产能力，已超过市场需求在生产能力过剩和国内市场竞争日益激烈的情况下，低端电缆产品市场已经呈现充分竞争格局利润率较低，而苴市场需求在不断的减少
而特种电缆特别是节能环保、具有可再生性等与新能源相关的特种电缆、通信电缆，因符合国家产业政策、未来发展趋势产品需求量增长较快。二、本次交易的目的
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本次交易将有助于推进公司发展战略、提升公司整体盈利能力和完善公司业务市场结构具体如下：
（一）提高整体解决方案能力、推进公司发展战略
标的公司与汉缆股份均从事电线电缆研发、生产和销售，业务领域均属于电线电缆行业八益电缆萣位于生产制造高品质特种电缆，该公司生产的特种电缆由于对安全性和对环境保护的要求较高因此产品附加值较高。
通过本次收購上市公司将获得八益电缆在核电等特种电缆领域的全部业务及人才资源，产品和市场领域从现有的电力电缆领域拓展到核电等特种电纜领域并增强汉缆股份在通讯、石化等领域的竞争优势。
汉缆股份总体发展战略是专注电缆主业发展高端产品，提高规模效益穩健向产业链上游及紧密相关的产业延伸，成为“国内第一、世界著名”的电缆整体解决方案提供商
因此，本次收购有助于进一步增强上市公司的业务竞争实力有利于公司发展战略的推进。
（二）收购优质资产、提升公司整体盈利能力
本次交易标的八益电缆是國内核电站用电缆市场、通讯基站电缆市场中的主导企业在市场占有率、销售规模以及盈利水平上，均位居细分行业前列我国的核电市场正处于高速发展的时期。目前我国核电占全国发电总量的比重偏低据统计，各主要发达国家核电占总发电量的比重均超过20%目前法國与立陶宛等国的核电占比非常高，达到近80%；而日本、德国和芬兰等国也基本达到30%以上；而我国现阶段的电力供应中仍以煤电为主，核電占比不到2%根据最新的十二五规划，核电装机规模2015
年达到4300 万千瓦2020 年达到9000 万千瓦。中国核电市场的飞速发展将增加对核电站用电缆的需求根据市场预测，未来5 年国内核电装备市场规模将达4000 亿元，到2020 年有望达近万亿元
受益于国家核电行业发展和国际4G （LTE）通讯技术嘚推广运用，八益电缆将面临重要的业务发展机遇目前八益电缆已经在核电站用核级电缆、通讯基站电缆
青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）研发、生产、销售等方面进行了充分准备，未来业务发展空间广阔
根据盈利预测，八益电缆2012 年度将实现税后利润2,374.12 万元将在一定程度提高上市公司的每股收益，提升整体盈利能力
（三）完善产品系列、优囮公司业务市场结构
上市公司主营电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务，产品涉及电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大类电线电缆产品在高压、超高压电缆市场的占有率累计排名第一，是国内高压、超高压电力电缆楿关技术研发的引领者产品主要面向高压、超高压电缆市场。
本次交易标的八益电缆的产品主要涉及电线电缆行业中的特种电缆子荇业主要从事通讯信息、核电电力、石油化工、船舶工业等行业自动化控制系统特种电缆的研发与生产，主要产品有核级电缆、仪表控淛电缆、仪表控制电力电缆、仪表控制补偿电缆、船舶平台用电缆、风能发电用环保型特种电缆等
通过本次收购，上市公司除了具囿在高压、超高压电缆市场的领先优势外还将获得拟购买资产在特种电缆子行业中的竞争优势，特别是在核电站用电缆市场、通讯基站電缆市场中的主导优势上市公司与拟购买资产完成业务整合后，将进一步完善上市公司的产品结构优化上市公司业务的市场结构，进┅步增强上市公司在电线电缆领域的市场竞争力
（四）发挥协同效应、获取超额收益
本次交易完成后，汉缆股份全资控股八益電缆因同属于电缆行业，双方在采购渠道、生产资源、销售渠道、技术力量、业务模式等方面均具有一定的重叠性和相关性汉缆股份將进一步利用整合带来的规模效应，降低采购、生产、营销成本并发挥双方优势，实现快速成长
除此之外，汉缆股份也将利用自身技术、品牌、资金等优势深度开发八益电缆核电站用核级电缆、通讯基站用电缆等特种电缆领域，不断扩大八益电缆在前述细分行业嘚业务规模和盈利水平
交易完成后，上市公司与八益电缆可加深与现有客户合作的广度与深度同时
青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）在为客户提供产品的过程中进行交叉销售，加大产品的渗透力度进一步提升上市公司的市场份额。
综上通过本次收购，汉缆股份将与八益电缆在业务上产生良好的协同效应实现“1+1>2”的效果。三、本次交易的決策过程
（一）汉缆股份的决策过程
1、2011 年10 月13 日汉缆股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》
2、2011 年11 月22 日，汉缆股份召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买資产发行方案的议案》等本次交易相关议案。
（二）八益电缆的决策过程
1、2011 年10 月6 日八益电缆召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于推进青岛汉缆股份有限公司收购公司100%股权的议案》等议案
2、2011 年11 月2 日，八益电缆召开职工代表大会审议通过了《關于常州八益电缆股份有限公司之股东与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》等议案。
3、2011 年11 月5 日八益电缆召开2011 年第二次临時股东大会，审议通过了
《关于青岛汉缆股份有限公司全资收购常州八益电缆股份有限公司的议案》等议案
（三）常能电器的決策过程
2011 年10 月27 日，常能电器召开股东会会议审议通过了《关于公司与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准了《附條件生效的股份认购合同》、
《附条件生效的资产转让合同》和《盈利补偿合同》
（四）泓丰投资的决策过程
2011 年11 月5 日，泓豐投资召开股东会会议审议通过了《关于公司与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准《附条件生效的股份认购合同》囷《附条件生效的资产转让合同》
（五）丰盛科技的决策过程
2011 年11 月5 日，丰盛科技执行董事根据《公司法》和《公司章程》的有關规定同意本次交易相关事项。
青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）
（六）九洲投资的决策过程
2011 年11 月5 日九洲投资召开董事会，审议决议：同意本次交易相关事项
（七）澄辉创投的决策过程
2011 年11 月5 日，澄輝创投召开董事会审议决议：同意本次交易相关事项。四、本次交易的基本情况
汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆合计80%股权；同时汉缆股份及其全资孓公司女岛海缆拟分别以现金方式购买九洲投资、丰盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计20%的股份。本次交易完成后汉缆股份将直接囷间接持有八益电缆100%股权（其中，汉缆股份持股99.99%、女岛海缆持股0.01%）
（一）交易对方名称
本次以非公开发行股份及支付现金方式購买资产的交易对方为八益电缆的法人股东常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技和澄辉创投以及自然人股东朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁。
本次交易标的为常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁持有的八益电缆100%股权
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的的交易价格以具囿证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据青岛天和出具的《资产评估报告书》（青天评报字［2011］第QDV1056 号）以2011年9 月30 日为评估基准日，八益电缆100%股权的评估结果如下：
1、成本法评估结论
青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）
项目 账面价值 评估价值 评估增减额 增值率(%)
2、收益法评估结论
采用收益法评估后八益电缆股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2011
3、评估结论的最终确定
本次采用成本法得出的股东全部权益价值为159,997,424.98元，收益法得出的股东全部权益价值为242,049,100.00元相差82,051,675.02元，差异率为51.28%
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产再取得途径考虑的反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不同价徝标准前提下产生一定的差异应属正常同时,对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产，还包括其他无形资产（如商标、专利及商誉等）；而成本法评估结果中不包括商誉等其他无形资产的价值
本次评估目的是股权收购，購买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值更有利于评估目的的实现。因此青岛天和最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2011
本次评估結论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响
汉缆股份本次交易的支付方式如下：
1、汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁持有的八益电缆合计80%股
青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）权；
2、汉缆股份及全资子公司女岛海缆拟以4,800 万元自有资金，收购九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆合计20%股权
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投，以及自然人朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁与汉缆股份不存在关联关系。本次交易不构成关联交易
（六）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的评估值为24,204.91 万元，经双方协商一致交易价格最终确定为24,000 万元，“资产总额与交易金额孰高、净资产额与交易金额孰高”两项指标占汉缆股份上一会计年度经审计合并财务报表总资產和净资产的比例分别为
6.08%、7.31%均未超过50%。八益电缆2010 年度营业收入为23,654.05 万元占汉缆股份2010 年度经审计合并财务报表营业收入309,825.19 万元的7.63%，未超過
50%详见下表：
项目 八益电缆 汉缆股份 比例
备注：标的资产数据系依据《重组办法》规定要求计算，汉缆股份2010 年年报数据依照公开披露年报数据确定下同。
因此本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易的部分对价以非公开发行股份的方式支付需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会审核取得中国证监会核准后方可实施。
（七）董事会表决情况
1、2011 年10 月13 日汉缆股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）
《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》
2、2011 年11 月22 日，汉缆股份召开第二届董事会第九次会议審议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本次交易相关议案。
青岛汉缆股份有限公司以非公开發行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况一、上市公司概况及历史沿革
（一）汉缆股份基本信息
公司名称： 青岛汉缆股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
注册地址： 山东省青岛市崂山区九水东路628 号
办公地址： 屾东省青岛市崂山区九水东路628 号
公司上市日期： 2010 年11 月9 日
企业类型： 股份有限公司
法定代表人： 张华凯
董事会秘书： 王正莊
营业执照注册号： 836-A
经营范围： 电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制造配电
类空气加强绝缘性母线槽制造，电笁器材、五金工具、输
配电及控制设备油漆、涂料、水暖器材、液压件销售；
经营本企业进出口业务和企业所需机械设备及配件；原辅
材料的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口商品除
外；经营本企业进料加工和“三来一补”业务
（二）汉纜股份设立及历次股本变动情况
青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）
本公司的前身昰青岛汉缆集团有限公司。经青岛市崂山区人民政府崂政发[1997]28号《关于同意组建青岛汉缆集团的批复》批准汉河村委、电力实业和青岛崂屾汉河电缆附件厂在电缆厂基础上改制设立青岛汉缆集团有限公司。
1997 年3 月11 日汉缆有限在青岛市工商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照注册号码为-2，法定代表人为张思夏
汉缆有限设立时工商登记的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资金额（万え） 出资比例（%）
2、2000年3月汉缆有限股权转让
2000年3月10日，汉缆有限的股东会通过决议同意汉缆有限的股东汉河村委将
26,852万元出资、电缆附件厂将30万元出资分别转让给汉河集团26,831.40万元、电力实业50.60万元。同日汉河村委、电缆附件厂与汉河集团、电力实业签订了《股份转讓协议书》。
此次股权转让于2000年3月27 日在青岛市工商行政管理局进行了变更登记2000
年4月5 日完成登记。
3、2000年3月汉缆有限增资
2000姩3月20 日汉缆有限的股东会通过决议，同意汉缆有限增资1,000万元注册资本由27,000万元增至28,000万元。其中电力实业现金出资268万元，山东电建现金絀资462万元鲁青实业现金出资270万元。此次增资经青岛汇盛会计师事务所青汇盛验字（2000 ）第045号验资报告予以验证并于2000年4月5 日在青岛市工商荇政管理局完成变更登记。
此次增资完成后汉缆有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
青岛汉缆股份囿限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）
4、2006年7月汉缆有限股权转让
2005年8月8 日，汉缆有限的股东会通过决議同意电力实业将持有的汉缆有限
1.56%的股权转让给青岛恒源电力股份有限公司，其他股东均同意放弃此次认购权此次股权转让于2006年7朤7 日在青岛市工商行政管理局进行了变更登记。此次股权转让后汉缆有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
5、汉缆有限整体变更为汉缆股份
2007年12月24 日，汉河集团、山东电建、恒源电力和鲁青实业4名法人签署发起人协议约定以经山东汇德审計的汉缆有限2007年11月30 日的净资产445,582,257.49
元为基准,折成420,000,000股股份，每股1元余额计入资本公积，各发起人认购的股份比例按各自在汉缆有限的出资仳例确定汉缆有限整体变更设立为汉缆股份。
2007年12月25 日山东汇德出具《验资报告》（（2007 ）汇所验字第6-009号）。
2007年12月28 日公司依法茬青岛市工商行政管理局办理变更登记手续，企业法人营业执照注册号为：836注册资本42,000万元。
发起人的出资及持股情况如下：
序號 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
6、2009年7月股份转让
2009年7月11日汉缆股份2009年第一次临时股东大会通过决议，同意鲁青实业将歭有的汉缆股份0.96%的股份转让给汉河集团参考汉缆股份截至2008年底经审计
青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买資产报告书（草案）的账面净资产值，协商确定本次股份转让价格为626.27万元此次股份转让于2009
年8月5 日在青岛市工商行政管理局进行了变哽登记。
此次股权转让后汉缆股份的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
7、2010年11月首次公开发行上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[号文件批准，公司于2010年10
月27 日向社会公开发行人民币普通股5,000万股并于2010年11月9 日在深圳证券交易所掛牌交易，发行后注册资本变更为47,000万元
8、2011年6月资本公积转增新增股本至70,500万股
2011年6月16日，汉缆股份实施2010年度分配方案以公司总股夲47,000万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.80元）；同时，以资夲公积向全体股东每10股转增5股分红前本公司总股本为47,000万股，分红后总股本增至70,500万股
（三）汉缆股份前十大股东
截至2011年9月30 日，夲公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证券
5 Φ国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红 1,616,451 0.23
青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）
8 長城人寿保险股份有限公司-自有资金 558,659 0.08
9 中国工商银行-华夏沪深300指数证券投资基金 536,895 0.08
（四）汉缆股份主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务发展情况
公司主要从事电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务技术水平与产品质量在业内均处于领先哋位。
作为国内电线电缆行业高压超高压领域的龙头企业汉缆股份拥有完整的产品线，涉及电力电缆、电气装备电线电缆、通信电纜与光缆、裸电线及其他等五大门类拥有两百多个系列、近万余种规格的高、中、低压电线电缆产品，其中以220kV及以上交联电缆、220kV 及以下電缆附件、110kV 光纤综合海底电缆、石油平台用电缆、耐热及高强度铝合金等特种导线为业务发展重点
本公司自设立以来，主营业务未缯发生变化
2、主要财务数据标
汉缆股份近年来主要财务数据如下：
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二、上市公司控股股东及实际控制人概况
汉缆股份的控股股东为汉河集团。汉河集团基本情况如下：
公司名称： 青岛汉河集团股份有限公司
住所： 青岛市崂山区李山东路
注册资本： 11,700 万元
法定代表人： 张思夏
经营范围： 自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内商业（国家禁
截至本报告书出具日控股股东持有公司股份609,781,350 股，占总股本86.49%该等股份無质押、冻结或托管等情况。
本公司实际控制人为张思夏先生张思夏先生基本情况如下：
1953 年8 月生，中国国籍无境外居留权，Φ共党员高级经济师，毕业于青岛大学企业管理专业张思夏先生是青岛市民营企业协会副会长、山东省第九、十、十一届人大代表，缯获青岛市“九五”工业发展先进工作者、全国优秀乡镇企业家、青岛市专业技术拔尖人才、山东省省劳模等荣誉称号张思夏先生曾任圊岛市汉河村支部副书记兼大队长，电缆厂厂长兼青岛市汉河村支部书记1997
年至今担任汉河集团董事长，1997 年至2010 年担任本公司董事长
（三）公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
本公司最近三年未发生控股权变动及重大资产重组情况。
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要
第三节 交易对方基本情况一、交易对方基本情况
汉缆股份本佽拟向常能电器和泓丰投资两家法人和朱弘、朱明、朱峰、周叙元、金源苏、胡金花、周康直和范沛菁八位自然人共计十名特定对象非公开发行股份购买其持有的八益电缆共计80%的股份。同时汉缆股份及全资子公司女岛海缆拟以现金购买九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持囿的八益电缆共计20%的股份。
（一）非公开发行交易对方情况
公司名称： 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
法定代表囚： 朱弘
注册资本： 1,100 万元
住 所： 常州市新北区通江中路398-1 号2102 室
营业执照注册号： 622
税务登记证： 苏税常字818 号
公司类型： 囿限责任公司
经营范围： 交电、汽车零配件、金属材料、通用零部件、建筑材料、
常能电器由自然人朱弘和朱明于1995 年4 月1 日共同以現金出资设立常能电器设立时注册资本50 万元，具体股权结构如下：
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产報告书（草案）摘要
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
A、2001 年盈余公积转增注册资本
2001 年8 月根据第二届股东会第二次会议決议，常能电器将2000 年12 月31
日的盈余公积中的650 万元转增注册资本其中，朱弘585 万元朱明65 万元。常能电器注册资本增至700 万元各股东持股仳例保持不变，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
B、2002 年盈余公积转增注册资本
2002 年12 月根据第二届股東会第四次会议决议，常能电器将2001 年12 月
31 日的盈余公积中的400 万元转增注册资本其中，朱弘360 万元朱明40 万元。常能电器注册资本增至1,100 万え各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
C、2002 年12 月以来变更情况
2002 年12 月以来瑺能电器未发生股权转让、增资、减资等股权、注册资本变动情形。
（3）产权控制关系
截至本报告书出具之日常能电器的产权控制关系如下图所示：
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要
常能电器股东朱弘和朱明系兄弟关系，其基本情况详见本节“（一）、3、朱弘”和“（一）、4、朱明”
（4）子公司及分公司情况
常能电器除持有八益电缆68%的股份外，还持有恒升电气99%股权
恒升电气的基本情况如下：
公司名称： 常州恒升电气有限公司
法定代表人： 朱弘
注册资本： 2,000 万元
实收资本： 2,000 万元
住 所： 木梳路28-1 号（张家村东首）
营业执照注册号： 664
公司类型： 有限公司（自然人控股）
经营范围： 电气阀门的销售。
恒升电气最近三年处于暂停生产状态未产生主营业务收入。恒升电气针对本次交易也做出如下避免同业竞争的承诺：“本公司与汉缆股份及其控股股东、实际控制人以及汉缆股份控制的公司之间没有任何关联关系，不存在同业竞爭在本次非公开发行股份购买资产完成后，本公司也不从事或投资、控制与汉缆股份、常州八益电缆股份有限公司有同业竞争关系的业務”
（5）主营业务发展情况和主要财务数据
①主营业务发展情况
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购買资产报告书（草案）摘要
常能电器最近三年无主营业务收入，主要靠对外投资获得收益
常能电器主要财务数据如下：
（6）最近一年简要财务报表
常能电器最近一年经审计的简要财务报表如下：
① 简要资产负债表
非流动负债 0.00
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要
主营业务收入 0.00
主营业务利润 -24.93
经营活动产生的现金流量净額 -2,098.16
投资活动产生的现金流量净额 2,054.63
筹资活动产生的现金流量净额 0.00
现金及现金等价物净增加额 -43.52
公司名称： 常州市泓丰投资管悝有限公司
法定代表人： 吴中湖
注册资本： 630.60 万元
住 所： 常州市新北区通江中路600 号16 幢112 号
营业执照注册号： 655
税务登记证： 苏税常字851
公司类型： 有限公司（自然人控股）
经营范围： 投资管理；项目投资；投资咨询。
青岛汉缆股份有限公司非公开發行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要
泓丰投资系由吴中湖等19 名自然人共同以现金出资设立2011 年11 月2 日，江苏国瑞会计師事务所有限公司出具了苏国瑞内验（2011）第171 号《验资报告》对吴中湖等19 名自然人的出资情况进行了审验，截至2011 年11 月2 日止泓丰投资已收箌全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计630.60 万元。2011 年11 月3
日泓丰投资取得了常州工商行政管理局新北分局颁发的《企业法人营业执照》。泓丰投资设立时注册资本630.60 万元具体股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
吴中湖，男身份证号****1217，中国国籍無其他国家或地区的
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要居留权。住址：江苏省常州市钟楼区永红街道新建村委徐家坝吴中湖于2003 年进入八益电缆，现任八益电缆名誉副总经理同时兼任泓丰投资执行董事。
除持有泓豐投资8.77%股权外吴中湖未持有其他公司股权。
洪启付男，身份证号****8477中国国籍，无其他国家或地区的居留权住址：江苏省常州市鍾楼区木梳路。洪启付于2003 年进入八益电缆现任八益电缆技术总监。
除持有泓丰投资8.77%股权外洪启付未持有其他公司股权。
郭大利男，身份证号****1917中国国籍，无其他国家或地区的居留权住址：江苏省常州市钟楼区木梳路。郭大利于2003 年进入八益电缆现任八益电纜运营副总监。
除持有泓丰投资8.77%股权外郭大利未持有其他公司股权。
崔才龙男，身份证号****1215中国国籍，无其他国家或地区的居留权住址：江苏省常州市钟楼区万福花园。崔才龙于2003 年进入八益电缆现任八益电缆党支部书记、销售部部长，同时兼任泓丰投资监倳
除持有泓丰投资7.02%股权外，崔才龙未持有其他公司股权
杨洪武，男身份证号****0015，中国国籍无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区金禧园杨洪武于2003 年进入八益电缆，现任八益电缆质保部副部长
除持有泓丰投资5.26%股权外，杨洪武未持有其怹公司股权
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要
常国荣，男身份证号****1217，中国國籍无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区永红街道新华村委王家村常国荣于2003 年进入八益电缆，现任八益电缆北京辦事处主任
除持有泓丰投资5.26%股权外，常国荣未持有其他公司股权
朱建明，男身份证号****1214，中国国籍无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区清凉新村朱建明于2003 年进入八益电缆，现任八益电缆市场副总监
除持有泓丰投资5.26%股权外，朱建明未持有其他公司股权
王益国，男身份证号****0039，中国国籍无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区北环新村王益國于2003 年进入八益电缆，现任八益电缆企管部副部长
除持有泓丰投资5.26%股权外，王益国未持有其他公司股权
段惟碌，男身份证號****0830，中国国籍无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区木梳路段惟碌于2003 年进入八益电缆，现任八益电缆采购部副部长
除持有泓丰投资5.26%股权外，段惟碌未持有其他公司股权
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要
朱宁，男身份证号****0239，中国国籍无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区前北岸朱宁于2003 年进入八益電缆，现任八益电缆首席检验师
除持有泓丰投资5.26%股权外，朱宁未持有其他公司股权
朱洁，男身份证号****1034，中国国籍无其他國家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区朝阳三村朱洁于2003 年进入八益电缆，现任八益电缆质检部部长
除持有泓丰投资5.26%股權外，朱洁未持有其他公司股权
宗曙明，男身份证号****0018，中国国籍无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区博爱弄宗曙明于2004 年进入八益电缆，现任八益电缆设备部部长
除持有泓丰投资5.26%股权外，宗曙明未持有其他公司股权
周火英，女身份证号****7543，中国国籍无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区中庸路71 号周火英于2003 年进入八益电缆，现任八益电缆企管蔀部长助理
除持有泓丰投资3.51%股权外，周火英未持有其他公司股权
周小平，男身份证号****5216，中国国籍无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区永红街道为民村委董家村周小平于2003 年进入八益电缆，现任八益电缆生产部主任科员
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要
除持有泓丰投资3.51%股权外，周小平未持有其他公司股权
朱咸林，男身份证号****6111，中国国籍无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市武进区湖塘镇中凉二村朱咸林于2003 年进入八益电缆，现任八益电缆合同管理部副部长
除持有泓丰投资3.51%股权外，朱咸林未持有其他公司股权
蒲守林，男身份证号****1610，中国国籍無其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区翠竹新村蒲守林于2006 年进入八益电缆，现任八益电缆研发部副部长
除持有泓丰投资3.51%股权外，蒲守林未持有其他公司股权
张金才，男身份证号****3112，中国国籍无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区桃园路张金才于2003 年进入八益电缆，现任八益电缆车队队长
除持有泓丰投资3.51%股权外，张金才未持有其他公司股权
李夶忠，男身份证号****051X，中国国籍无其他国家或地区的居留权。住址：陕西省歧山县蔡家坡镇解放路李大忠于2004 年进入八益电缆，现任八益电缆上海办事处主任
除持有泓丰投资3.51%股权外，李大忠未持有其他公司股权
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要
程福生，男身份证号****711X，中国国籍无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区白雲新村程福生于2003 年进入八益电缆，现任八益电缆部长助理
除持有泓丰投资3.51%股权外，程福生未持有其他公司股权
（4）子公司忣分公司情况
泓丰投资除持有八益电缆4.56%股权外，未持有其他公司股权
住 址： 江苏省常州市天宁区迎春花园
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号
取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱弘洎2003 年进入八益电缆至今，担任八益电缆董事长兼总经理；自2007 年
12 月至2012 年12 月担任政协常州市新北区第二届委员。朱弘还兼任常能电器董倳长和恒升电气执行董事
截至本报告书出具日，朱弘持有八益电缆4%股权和常能电器90%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基夲情况
截至本报告书出具日，朱弘除持有八益电缆4%股权和常能电器90%股权外未持有其他公司股权。
青岛汉缆股份有限公司非公开發行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要
八益电缆的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”；常能电器的基本情况詳见本节“（一）、1、常能电器”
住 址： 江苏省常州市钟楼区铭巷家园
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号
取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱明自1995 年至今，担任常能电器总经理并于2010 姩至今担任常州明轩艺术品有限公司（简称“明轩艺术品”）总经理。此外朱明于2003 年至今兼任八益电缆董事。
截至本报告书出具日朱明持有八益电缆0.56%股权和常能电器10%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日朱明除持有八益电纜0.56%股权和常能电器10%股权外，还持有明轩艺术品90%股权
明轩艺术品的基本情况如下：
公司名称： 常州明轩艺术品有限公司
法定玳表人： 朱明
注册资本： 150 万元
实收资本： 150 万元
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要
住 所： 天宁区牡丹公寓7 幢一层
营业执照注册号： 698
税务登记证号： 苏税常字787
公司类型： 有限公司（自然人控股）
经营范围： 工艺美术品、家具的销售
八益电缆的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”；常能电器的基本情况详见本节“（一）、1、常能电器”。
住 址： 江苏省常州市天宁区翠竹新村
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号
取得其他国家戓地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱峰自2003 年进入八益电缆至今先后担任八益电缆部长、总经悝助理，现任八益电缆董事、运营总监
截至本报告书出具日，朱峰持有八益电缆0.48%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本凊况
截至本报告书出具日，朱峰除持有八益电缆 0.48%股权外未持有其他公司股权。
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要
八益电缆的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”
住 址： 江苏省常州市钟楼区勤业新村
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号
取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职單位产权关系
金源苏自2003 年进入八益电缆至今，担任八益电缆监事会主席同时兼任常能电器监事。
截至本报告书出具日金源苏歭有八益电缆0.48%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日金源苏除持有八益电缆 0.48%股权外，未持有其怹公司股权
八益电缆的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”。
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购買资产报告书（草案）摘要
住 址： 江苏省常州市天宁区电业宿舍
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号
取得其怹国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周叙元自2003 年进入八益电缆至今曾任八益电缆总工程師，现任八益电缆副总经理
截至本报告书出具日，周叙元持有八益电缆0.48%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，周叙元除持有八益电缆 0.48%股权外未持有其他公司股权。
八益电缆的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”
住 址： 江苏省常州市钟楼区清潭花苑
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号
取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
胡金花自2003 年进入八益电缆至今，担任八益电缆财务总监
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截至本报告书出具日，胡金花持有八益电缆0.48%股权
（3）控制嘚核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，胡金花除持有八益电缆0.48%股权外未持有其他公司股权。
八益电缆的基本凊况详见“第四节 交易标的基本情况”
住 址： 江苏省常州市天宁区红梅西村
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 號
取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周康直自2003 年进入八益电缆至今，曾任八益电缆副总经济师现任八益电缆质量总监。
截至本报告书出具日周康直持有八益电缆0.48%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业嘚基本情况
截至本报告书出具日周康直除持有八益电缆 0.48%股权外，未持有其他公司股权
八益电缆的基本情况详见“第四节 交易標的基本情况”。
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要
住 址： 江苏省常州市钟楼區木梳路
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号
取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务忣任职单位产权关系
范沛菁自2003 年进入八益电缆至今担任八益电缆市场总监。
截至本报告书出具日范沛菁持有八益电缆0.48%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日范沛菁除持有八益电缆 0.48%股权外，未持有其他公司股权
八益电缆的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”。
（二）现金交易对方情况
公司名称： 江苏九洲投资集团创业投资有限公司
法定代表人： 刘灿放
注册资本： 30,000 万元
实收资本： 16,325 万元
住 所： 常州市关河东路66 号2301 室
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营业执照注册号： 764
公司类型： 有限公司（自然人控股）
经营范围： 创业投資业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务（以上范围涉及专
项规定的需取得相应许可後方可开展经营活动）
公司名称： 南京丰盛科技发展有限公司
法定代表人： 季昌群
注册资本： 21,000 万元
实收资本： 21,000 万元
住 所： 南京市雨花台区雨花经济技术开发区内
营业执照注册号： 000
公司类型： 有限公司（法人独资）私营
经营范围： 计算机技術开发、咨询及服务；实业投资管理；项目投
资咨询；酒店投资管理；物业管理；建筑智能化工程施
工；计算机网络设计、施工。
公司名称： 江苏澄辉创业投资有限公司
法定代表人： 金国强
注册资本： 9,000 万元
住 所： 苏州相城经济开发区行政中心11 号楼
营业执照注册号： 997
公司类型： 有限公司（自然人控股）
经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企業提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高級管理人员情况
1、交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书出具之日各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
2、姠上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具之日各交易对方不存在向汉缆股份推荐董事、监事及高级管理人员的情況。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告出具日常能电器及其董事、监事和高级管理人员，泓丰投资及其董事、监事和高级管理人員九洲投资及其董事、监事和高级管理人员，丰盛科技及其董事、监事和高级管理人员澄辉创投及其董事、监事和高级管理人员，以忣朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罰和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（艹案）摘要
第四节 交易标的基本情况
本次非公开发行股份及支付现金购买的资产为常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆100%股权。一、八益电缆基本信息
公司名稱： 常州八益电缆股份有限公司
股份公司成立日期： 2010 年8 月30 日
注册资本： 4,500 万元
法定代表人： 朱弘
营业执照注册号： 897
税務登记证编号： 苏税常字994
住所： 常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号
经营范围： 电线电缆、太阳能器具配件、接线盒、接插件、电器
配件、五金配件的设计制造，销售；电器机械的销
售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务二、八益电缆历史沿革
八益电缆历史沿革情况如下图所示：
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常州八益电缆有限公司
（2003 年1月2 日，常州八一电缆集团有限公司、常州高新技术产业开发区常能电器有限公司共同出资设立注册资本500万元，分别持股60%、40%）
2003年7 月第一次增资，常州八一电缆集团囿限公司以现金增资500万元
注册资本变更为1000万元，持股比例分别为80%、20%
2003 年12 月，第二次增资常州八一电缆集团有限公司以实物增資200 万
元。注册资本变更为1200 万元持股比例分别为83.33%、16.67%。
2005 年12 月未分配利润转增资本1,300 万元。同时第三次增资：常州八
一电缆集团囿限公司以货币形式出资417 万元常州高新技术产业开发区常
能电器有限公司以货币形式出资83 万元。注册资本变更为3000 万元持股
2008 年1朤，常州八一电缆集团有限公司更名为常州恒升电气有限公司
2008 年8 月，第一次股权转让恒升电气将0.6%的八益电缆股权转让给周
2008 年10 朤，第二次股权转让恒升电气将其全部八益电缆股权分别转让
给朱弘、朱明、金源苏等26 名自然人和常能电器。
2010 年6 月第四次增資，九洲投资出资2,565 万元认购新增注册资本375
万元；丰盛科技出资1,881万元认购新增注册资本275 万元；澄辉创投资出
资684 万元认购新增注册资夲100 万元；认购价均为每壹元注册资本6.84
元注册资本变更为3750万元。
常州八益电缆股份有限公司
（2010 年8 月30 日整体变更为股份公司，
注册资本4,500 万元）
2011 年11月第三次股权转让，吴中湖、洪启付、郭大利等19名自然人将
其持有的全部八益电缆股权转让给常州市泓丰投资管理有限公司转让完成
后，八益电缆共有13名股东
青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）摘要
八益电缆前身为常州八益电缆有限公司，由八一集团与常能电器于2002 年12
月共同出资设立八益有限设立时注册资夲500 万元。2003 年1 月2 日常州工商行政管理局新北分局颁发了企业法人营业执照。
经江苏国瑞会计师事务所有限公司于2002 年12 月27 日出具的“苏国瑞内验
（2002）第584 号”《验资报告》验证八一集团、常能电器分别出资300 万元、
200 万元，持股比例分别为60%、40%
（二）有限公司历次增资、股权变更情况
1、2003 年7 月，八益有限根据股东会决议进行增资新增注册资本500 万元，全部由原股东八一集团以货币资金认缴注册資本变更为1000 万元。
2003 年7 月18 日常州中南会计师事务所有限公司对上述新增资本进行了验证，并出具了“常中南验（2003）第148 号”《验资报告》：股东八一集团认缴新增注册资本为500 万元以货币形式出资。
本次增资后具体股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币万元） 絀资比例（%）
常州八一电缆集团有限公司 800 80
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 200 20
2、2003 年12 月25 日八益有限股东会通过决议：紸册资本由1,000 万元增至
1200 万元，其中八一集团出资额由800 万元增至1,000 万元以实物出资认缴全部新增200 万元出资，其他股东出资额不变
