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华星创业：申银万国证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见
日 00:08来源：凤凰网财经
申银万国证券股份有限公司
关于杭州华星创业通信技术股份有限公司关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件的要求，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）作为
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，对华星创业与北京鼎星众诚
科技有限公司（以下简称“鼎星众诚”）的关联交易进行了核查，并发表如下意
一、关联交易的基本情况
（一）关联方情况
1、关联方名称：北京鼎星众诚科技有限公司
2、注册资本：人民币600万元
3、企业类型：有限责任公司
4、法人代表人：程小彦
5、住所：北京市海淀区西三环北路50号6号楼2002室
6、经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软、硬件及系统集
成，网络信息产品；承包：通信工程；批发、零售：网络信息产品、机电产品；
其他无需报经审批的一切合法项目。
7、成立日期：2009 年 5 月 19 日
8、工商注册号：078
（二）关联关系
公司与珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司合资设立鼎星众诚，各持有其
（三）关联交易内容
鼎星众诚主要从事新一代通信测试手机的研发、生产和销售。据实际经营情
况，公司预计2011年将向关联方鼎星众诚购买测试终端及向其提供
TD-SCDMA 测试终端相关技术服务，预计关联交易发生总额低于人民币1000万
关联交易类别交易内容用途2010年度发生额预计2011年
采购产品和接采购TD-SCDMA 测与 公 司 的度交易总金
受劳务试终端TD-SCDMA 测469.74万元额
试软件配套
销售产品和提提供TD-SCDMA 测配合鼎星众诚
供劳务试终端相关技术服务的生产和销售
合计519.74万元低于人民币
自日至日，公司与鼎星众诚尚未发生关联交易。
（四）关联交易定价原则
公司与鼎星众诚之间的关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交
易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格。
二、核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证
券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等规定，作为华星创业首次公开发行股票的持续督导保荐
机构，我们核查了该项关联交易的公司董事会议案、决议、会议记录、独立董事
意见，查阅了双方签订的协议，询问了公司高级管理人员，申银万国对上述交易
事项发表意见如下：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.1的规定，本次向鼎星
众诚购买TD-SCDMA测试终端及向其提供TD-SCDMA 测试终端相关技术服务
系关联交易。上述关联交易已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，其
中，4票通过，0票反对，0票弃权；关联董事程小彦、屈振胜、季晓蓉在本次会
议上均已按规定回避表决。上述关联交易无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事已对上述的关联交易事宜发表独立意见，认为：交易双方
遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格原则上没有偏离市场独立第三方提
供同类产品或服务的价格。该交易有利于完善公司的产品结构，符合公司的长期
发展战略目标及股东利益最大化的需求，不会对公司独立性产生影响，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。
3、上述关联交易有利于完善公司的产品结构、提升公司通信技术服务能力，
符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求。
4、上述关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格原则上没有
偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格，不会对公司独立性产生影响，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。
5、上述关联交易符合《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》、《杭
州华星创业通信技术股份有限关联交易管理制度》，申银万国对上述关联交易无
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于杭州华星创业通信技术股份
有限公司关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
沈敏明黄学圣
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
2011年 3月日
【独家稿件声明】凡注明“凤凰网财经”来源之作品（文字、图片、图表或音视频），未经授权，任何媒体和个人不得全部或者部分转载。如需转载，请与凤凰网财经频道（010-）联系；经许可后转载务必请注明出处，违者本网将依法追究。
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同花顺:申银万国证券股份有限公司关于公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
00:00:00 来源：
申银万国证券股份有限公司关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司(以下简称“同花顺”或“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可【号文核准,向社会公众公开发行不超过1,680万股人民币普通股股票;经深圳证券交易所《关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司人民币普通股股票创业板上市的通知》(深证上【号)同意,同花顺发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“同花顺”,股票代码“300033”。 20...
申银万国证券股份有限公司关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司(以下简称“同花顺”或“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可【号文核准,向社会公众公开发行不超过1,680万股人民币普通股股票;经深圳证券交易所《关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司人民币普通股股票创业板上市的通知》(深证上【号)同意,同花顺发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“同花顺”,股票代码“300033”。 日起,叶琼玖等四名股东持有的有限售条件的流通股可申请上市流通。申银万国证券股份有限公司作为同花顺首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导阶段的保荐机构,现根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定就上述股东所持限售股份的上市流通情况出具本核查意见书。 一、有限售条件的流通股股东的股份锁定承诺概述 在同花顺首次公开发行股票前,公司有限售条件的流通股股东对所持股份自愿锁定的承诺,具体如下: 公司控股股东、实际控制人易峥承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份。除上述锁定期外,本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。
上海凯士奥投资咨询有限公司(以下简称“上海凯士奥”)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,上海凯士奥不转让或者委托他人管理上海凯士奥持有2的同花顺的股份,也不由同花顺回购上海凯士奥持有的股份;除前述锁定期外,上海凯士奥每年转让的股份不超过上海凯士奥所持有的同花顺股份总数的百分之二十五。 公司控股股东关联方易晓梅及其配偶李苏明承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权,也不由上海凯士奥回购本人持有的股权;除前述锁定期外,本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的凯士奥股权。 公司董事、监事、高级管理人员朱志峰、吴强、郭昕、王文刚、杜烈康、方超(已辞职)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权,也不由上海凯士奥回购本人持有的股权;除上述锁定期外,本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的上海凯士奥股权。 担任公司董事的自然人股东叶琼玖、王进、于浩淼承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的股份;除上述锁定期外,本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。同时,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权,也不由上海凯士奥回购本人持有的股权;除上述锁定期外,本人在公司任职期间每年转让的股权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的上海凯士奥股权。 二、有限售条件的流通股股东的承诺及履行情况 经核查中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的上市公司限售股份明细数据表,叶琼玖等四名股东持股比例自同花顺上市之日起未发生变化。
据此,我们认为叶琼玖等四名股东均恪守了自公司股票在证券交易所上市交易之日(日)起十二个月内,不转让其在发行前所持有的公司股3份的承诺。 三、经核查的符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例 经核查,符合解除限售条件的股东所持股份数量及上市流通具体情况如下表所示:
序号股东全称所持限售股份总数(股)本次可解除限售数量(股)本次实际可上市流通数量(股)备注1上海凯士奥投资咨询有限公司20,160,5,040,0002叶琼玖16,128,04,032,000董事、副总经理3王进8,064,2,016,000董事、技术总监4于浩淼8,064,2,016,000董事、总工程师合 计52,416,013,104,000本次可解除限售的数量为37,296,000股,占公司股本总额的27.75%,本次实际可上市流通数量为13,104,000股,占公司股本总额的9.75%。 四、结论性意见 经审慎核查,截至本核查意见书出具之日,我们就叶琼玖等四名股东所持限售股份上市流通申请情况出具如下结论性意见: 1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定; 2、上述股东不存在违反股份锁定承诺的行为; 3、上述股东所持有的限售股份自日起具备了上市流通的资格。4本页无正文,为《申银万国证券股份有限公司关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署页。 保荐代表人: 周学群 缪晏 申银万国证券股份有限公司 日
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