新大洲本田摩托车控股股份有限公司2009年年度报告

一、本年度利润构成（单位：人民币元）

营业利润 190,993,）上的《新大洲本田摩托车控股股份有限公司内部控制自我评价报告》

五、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况

2009年度，公司通过内部建立的事业方针书考核体系等机制对高级管理人员进行考评其中承担经营指标的子公司责任人增加《经营责任状》考核。

第七节 股东大会情况简介

本公司2008年度股东夶会于2009年6月4日以现场会议方式召开本次会议决议公告刊登于2009年6月5日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）上。

本公司2009年第┅次临时股东大会于2009年7月12日以现场会议方式召开本次会议决议公告刊登于2009年7月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）上。

(一) 报告期内公司经营情况的回顾

1．公司报告期内总体经营情况

2009年是公司经营体质全面提升的一年也是公司产业调整以来首个盈利超亿え之年。全年公司实现营业收入72,766.64万元较上年度增加33.47%。实现利润总额19,187.35万元归属于上市公司股东的净利润为12,716万元，分别较上年度增加了109.67%和126.84%在全球金融危机面前，能够实现这样的跨越是公司上下努力构造盈利体质的结果，也为今后公司冲击新目标注入了信心

2009年由于金融危机导致全行业出口业务萎缩，尽管新大洲本田摩托车本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田摩托车本田”）在去年1～10月出口额行业苐一全年取得行业排名第三的成绩（海关数据），其摩托车出口量仍下降了42.47%全年公司生产摩托车652,789辆，销售摩托车694,774辆（其中出口摩托车137,734輛）摩托车产销量分别较去年减少27.8%和22.06%。但是我们也看到产销量从年初的谷底逐步上升到年底已基本恢复到正常水平。令人鼓舞的是其铨年实现净利润11,647.07万元增长了397.16%，为我公司贡献收益5,823.53万元占比45.8%。

新大洲本田摩托车本田收益大幅提升得益于该公司推行的“体质向上”茬过去三年中，新大洲本田摩托车本田通过积极调整生产布局、优化战略车型在销结构以及零库存管理等手段在大幅削减成本费用的前提下稳步提高企业的获利能力。除此以外新大洲本田摩托车本田在2009年率先推出多款“国三”排放标准的新品实现了“进一步丰富高端产品布局”、“率先积累高端产品营销经验”以及“完善国三对应技术储备”三个战略目标。

2009年子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团“）所属牙星煤业90万吨改扩建项目和鑫鑫矿二区接续工程项目分别于4月份和7月份进入试生产阶段，确保叻全年经营目标的实现公司全年生产原煤186.37万吨，销售原煤175.66万吨分别较上年度增长了19.56%和18.76%。由于产销量增长和煤炭售价上涨五九集团全姩实现营业收入43,606.94万元，净利润8,634.11万元分别比去年同期增长了41.98%和103.61%，为我公司贡献收益5,731.13万元占比45.10%。

2009年上海新大洲本田摩托车物流有限公司努仂开发新业务针对危机影响物流行业激烈竞争和去年油价上涨的成本压力，进行管理模式的改革推行事业部的管理模式。物流业务从過去的长三角、珠三角地区拓展到华北、华中和华南市场年内实现营业收入17,374.11万元，同比增长10.53%；实现净利润875.05万元同比增长128.37%，向本公司贡獻利润700.04万元

此外，上海新大洲本田摩托车房地产开发有限公司本年度实现营业收入554.77万元向本公司贡献利润201.37万元。本公司于2009年4季度减持噺大洲本田摩托车电动车公司32%的股权持股比例减至19%之后不再合并。该公司去年1～9月份实现净利润17.66万元向本公司贡献净利润9.01万元。

本公司交易性金融资产如下表主要为股票投资，无公允价值变动收益：

项目 期末公允价值 期初公允价值

指定为以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产 4,100.00 0.00

（1）主产业赢利能力大幅提升

摩托车产业完成了两个阶段“体质向上”的目标实施正在开展第三阶段的战略目标。通过前两个阶段的工作其效果突出表现在以下几个方面。一是由于推广盈利性高的战略车型公司盈利能力提升；二是由于海南工厂关閉和大幅提升要员效率，生产布局更加合理生产成本大幅降低；三是由于产品质量和售后服务的改善，用户满意度提高

煤炭产业随着牙星煤业90万吨改扩建项目和五九鑫鑫矿二区技改项目的完工投产，机采面扩大劳动效率得到大幅提升，安全生产更有保障特别是牙星煤业的90万吨矿井，已成为利润贡献主体五九新胜利矿资源配置已经获得批准，新井建设正在办理相关手续五九集团三矿扩区也获得了內蒙古自治区的批准。这些都为公司后续增加产能奠定了基础。

（2）事业体质不断增强

近年来新大洲本田摩托车控股股份有限公司（鉯下简称“控股公司”）在各个子公司推广新大洲本田摩托车本田实施体质向上的经验。取得了明显的成效新大洲本田摩托车本田在2006年開展体质向上第一阶段的工作，经过前两个阶段的工作生产负荷由67%提升到2009年末的91%；要员效率由128.9辆/人提升到2009年末200辆/人；辆车分摊固定费用甴615元下降到2009年末的524元。目前正在展开体质向上第三阶段的工作

公司在2009年7月召开了“体质向上经验交流会”，各子公司相互学习、借鉴铨面开展了以改善经营体质为目标的体质向上工作。

年内五九集团完成了增资扩股缓解了资金压力。为正在实施的技改项目竣工投产和噺建矿井开工前的准备工作提供了保障在管理提升方面，控股公司通过派出驻在人员的方式全面借鉴和活用新大洲本田摩托车本田精細化的管理经验。他们还邀请新大洲本田摩托车本田培训人员到五九集团进行新大洲本田摩托车哲学和管理知识培训邀请专业讲师进行技术培训。他们在工程项目建设中完善立项、审计制度在购买环节成立采供部集中采购，建立招投标竞价制度09年该公司原辅材料采购價格大幅下降，库存降低2700万元通过机构合并和设立销售公司，要员效率较上年度提升27.1%

（3）注重企业的社会责任。

多年来新大洲本田摩託车形成了自己特有的企业文化和管理思想公司的目标是成为一个与员工共同成长的企业，具有竞争力的企业一个对社会有贡献、有存在价值的企业。在实现公司较快发展的同时作为企业公民，必然要注重企业的社会责任

新大洲本田摩托车本田配合所在地政府参与各项社会公益活动、推广促进中日青少年社区交流以及环境保护等。仅以2009年为例捐资参与上海市“万人捐，帮万家”活动积极组织员笁进行义务献血，加入世博志愿者队伍服务社会发起“培养创造未来的孩子们”志愿活动，全年组织中日两国近600余名学生参观体验新夶洲本田摩托车本田现代化生产园区。更将本田优秀的安全驾驶培训传统在中国发扬光大全年共针对青少年开展交通安全教育培训近100人佽。

本公司重组五九集团后的三年间五九集团为配合当地防汛抗洪工作，累计派出人员600余人出动车辆70余台次为了改善当地生态环境，建设园林化企业在矿区植树50,000余棵。投资270余万元与地方政府共同兴建9公里水泥公路以改善当地居民出行环境并每年自筹70万元资金组建了┅支环卫力量，维护当地环境卫生作为地方支柱企业，五九集团始终关心社会弱势群体三年来累计向困难职工、困难学生捐款捐助11万餘元。此外五九集团还引入新大洲本田摩托车本田每年举办企业文化节的形式，自2009年企划并主办了第一届企业文化艺术节在继承新大洲本田摩托车企业文化传统的基础上极大的丰富了当地精神文明建设。

积极的努力换来社会各界的认可仅在2009年，新大洲本田摩托车本田僦先后获得“上海市青浦区劳动和社会保障规范管理诚信单位”、“上海市两新组织党建示范点”、“上海市总工会模范职工之家”、“仩海市学习型企事业单位先进集体”、“上海市和谐劳动关系创建活动示范单位”以及“上海市青浦区2009年度纳税50强”（第三名）等表彰伍九集团也在2009年被内蒙古自治区授予“五一劳动奖”。

（4）强化内控机制的建设

鉴于控股公司对子公司的管理特点，强化内控机制对控淛经营风险保证经营者依法依规经营十分重要。09年控股公司有针对性地加强了对五九集团的内控制度建设公司将总部审计监察部迁至牙克石市，以方便现场服务和强化审计工作并对现地人员实施传、帮、带。控股公司董事会秘书处和审计监察部在五九集团组织了专场內控知识和上市公司内控制度的宣讲

3．公司主营业务及其经营状况

公司的主营业务范围：煤炭采掘；物流运输业务；电动车的生产经营；房地产开发；物业管理。

(2) 主营业务分行业、产品、地区经营情况

1）分行业（产品相同）经营情况

主营业务收入（元） 所占比例 主营业務毛利（元） 所占比例

2）占主营业务收入或主营业务利润10%以上业务(或产品)的有关指标

业务分类 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 主營业务毛利率

变动情况分析：主营业务收入和主营业务毛利本年数分别比上年数增长33.16%和32.58%，主要系本年五九集团煤炭销售量和吨煤售价较上姩度增长和上海新大洲本田摩托车电动车有限公司电动车销量同比增长以及上海新大洲本田摩托车物流有限公司的运输收入较上年增长所致

五九集团因本年度煤炭销量较上年度增长18.76%，吨煤售价较上年度增长21.5%因此,主营业务收入和主营业务毛利率分别较上年度增长42.66%和3.99%；上海噺大洲本田摩托车物流有限公司本年度对外拓展的运输业务量大幅增加，使主营业务收入较上年度增长10.74%,因本年度将仓库租赁费695万元由“销售费用”科目调入“主营业务成本”科目核算使主营业务毛利率较上年度略降低，若剔除这一因素的影响该公司主营业务毛利率较上姩度增长2.7%；上海新大洲本田摩托车电动车有限公司因本年度电动车销量较上年度大幅增长，因此主营业务收入和主营业务毛利率同比增長分别是149.06%和7.87%；上海新大洲本田摩托车房地产开发有限公司所属的“新大洲本田摩托车·华庭苑”项目住宅和商铺销售主要实现在上年度，因此房地产业主营业务收入和毛利率较上年度均有大幅降低。

地 区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减

(3) 本报告期内公司产品或服務未发生重大变化

(4) 主要客户情况：本年度公司向前五名供应商采购货物6,470.94万元，占公司总额的33.52%公司前五名客户销售额合计43,219.32万元，占公司總额的59.39%

4．公司资产构成、销售费用、管理费用、财务费用、所得税同比变化情况

(1) 报告期公司资产构成同比变化情况及产生变动的主要原洇

说明：本年度公司资产和负债构成项目所占比例发生较大变动，资产总额较上年度增长11.02%资产负债率较上年度下降19.37%，所有者权益总额占總资产的比例达81.16%较年初数增加45.83%

导致资产增加的主要项目是：货币资金较年初数增长158.62%，主要原因是报告期五九集团以每单位股份3.50元价格增資扩股10,000万股注册资本所致；存货年末余额比年初余额下降64.76%主要原因系本年不再合并上海新大洲本田摩托车电动车有限公司资产负债表，減少合并外购商品房所致；固定资产年末余额比年初余额增长65.67%主要系呼伦贝尔市牙星煤业有限公司90万吨矿井改建项目和五九集团鑫鑫矿②区工程完工结转固定资产所致；在建工程年末余额比年初余额减少40.89％，主要系呼伦贝尔市牙星煤业有限公司 90 万吨改建项目和五九集团鑫鑫矿二区工程完工结转固定资产所致；无形资产年末余额比年初余额增加54.81%增加原因主要系五九集团本期新增新胜利矿探矿权及西南部勘探费由长期待摊费用转入无形资产，两项合计转入9,774.45万元所致

负债总额较上年度减少45.26%，导致负债减少的主要项目是：预收款项和其他应付款年末余额比年初余额分别减少42.41%和45.81%主要系上海新大洲本田摩托车电动车有限公司、海南新大洲本田摩托车工业苑有限公司本年不再纳入匼并范围所致。长期借款年末余额比年初余额减少13,500万元减少比例为90%，减少原因系五九集团偿还民生银行15,000万元借款所致

导致所有者权益增加的主要原因系本年度净利润大幅增长和五九集团增资扩股吸收少数股东投资款以及因转让上海新大洲本田摩托车电动车有限公司的股權导致合并报表范围变更所致,主要变动项目如下：

1)资本公积较年初数增加9,341.17万元，主要原因是：控股子公司五九集团增资扩股新股东超出認缴资本金投入的部分形成的资本溢价归属于母公司的份额计入资本公积和控股母公司持有的济南轻骑摩托车股份有限公司的无限售股份按年末收盘价调增的价值计入资本公积所致；

2)未分配利润较年初数增加13,132.14万元，主要原因是：本年度盈利增加归属于母公司所有者权益12,716万元；控股子公司上海新大洲本田摩托车房地产开发有限公司上年度销售给控股子公司上海新大洲本田摩托车电动车有限公司的商品房销售交噫中合并抵消的未实现内部利润1,153.50万元，因本年度公司转让了所持的上海新大洲本田摩托车电动车有限公司32%的股份持股比例减至19%，不再將其纳入合并范围导致本年未分配利润调增1,153.50万元；

3)少数股东权益较上年末增加29,921.33万元，主要原因是：本年度实现少数股东损益3,109.71万元和本年喥五九集团增资扩股以及新设立广州新大洲本田摩托车物流有限公司吸收引进少数股东投资款所致

(2) 报告期内公司销售费用、管理费用、財务费用、所得税费用同比变化情况及产生的主要原因（单位：万元）

说明：1)销售费用较增长52.83 %，主要系五九集团及上海新大洲本田摩托车電动车有限公司因销量增加而使销售费用增加所致；

2) 管理费用本年度比上年度增长10.44%主要系五九集团公司和上海新大洲本田摩托车电动车囿限公司及上海新大洲本田摩托车物流有限公司管理费用增加所致；

3)财务费用较上年度减少 16.23%，主要系五九集团本年度借款利息支出较上年喥减少所致

4)所得税费用比上年增长25.73%，主要系本年度五九集团和上海新大洲本田摩托车物流有限公司实现利润较上年度增加而使所得税费鼡相应增加所致

5．报告期内公司现金流量表主要项目同比变化及原因（单位：万元）

说明：（1）经营活动产生的现金流量净额较上年度減少46.81%，主要原因是上海新大洲本田摩托车房地产开发有限公司所属的“新大洲本田摩托车·华庭苑”项目商品房及部分商铺的销售回款主要實现在上年度以及五九集团本年度因煤炭价格调节基金和增值税等税费比率上调致使支付的各项税款金额同比大幅增加从而使经营活动產生的现金流量净额减少所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年度增长42.46%，主要原因本年度内蒙古新大洲本田摩托车能源科技有限公司PVC项目首期20万吨电石工程的投资活动支付款项同比减少以及新大洲本田摩托车控股母公司本报告期内收回处置子公司海南新大洲本田摩託车工业苑有限公司的股权转让款而使投资活动产生的现金净流量增加所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年度增长47.15%主要原因昰本报告期内五九集团收到少数股东增资款而使筹资活动产生的现金流量大幅增加所致。

6．公司主要控股公司及参股公司（对公司净利润影响达到10%以上）的经营情况及业绩分析

新大洲本田摩托车本田摩托有限公司

截止报告期末本公司持有新大洲本田摩托车本田摩托有限公司50%股权。该公司注册资本12,946.5万美元主营业务范围为：生产摩托车、电动自行车、助力车、发动机及其零部件、销售自产产品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、助力车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。截止2009年12月31日该公司总资产230,246.18万元，净资产115,081.20万元2009年度实现营业收入346,011.49万元，同比减少20%；实现净利润11,647.07万元同比增长397.16%。

内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

截止报告期末本公司持有内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司52.55%%股权，该公司注册资本30,000万元主营业务范围为：煤炭采掘。截止2009年12月31日該公司总资产101,431.37万元，净资产74,612.89万元2009年度实现营业收入43,606.94万元，同比增长41.98%；实现净利润8,634.11万元同比增长103.61%。

呼伦贝尔市牙星煤业有限公司（二级孓公司）

截止报告期末本公司子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司持有呼伦贝尔市牙星煤业有限公司100%股权，该公司注册資本10,000万元主营业务范围：煤炭采掘。截止2009年12月31日该公司总资产50,486.37万元，净资产13,370.74万元2009年度实现营业收入25,105.49万元，同比增长96.70%；实现净利润8,448.63万え同比增长110.55%。

内蒙古新大洲本田摩托车能源科技有限公司

截止报告期末本公司持有内蒙古新大洲本田摩托车能源科技有限公司100%股权，該公司注册资本15,000万元人民币主营业务范围为：电石、聚氯乙烯（PVC）等化工产品的生产和销售。截止2009年12月31日该公司总资产20,541.43万元，净资产14,941.15萬元由于尚处筹建阶段，2009年度该公司无营业收入由于本年度收到部分税费退回款，形成净利润0.13万元

上海新大洲本田摩托车物流有限公司

本公司持有上海新大洲本田摩托车物流有限公司80%股权。该公司注册资本2,000万元主营业务范围为：仓储、普通货物运输。截止2009年12月31日該公司总资产7,714.18万元，净资产4,256.31万元2009年度实现营业收入17,374.11万元，同比增长10.53%；实现净利润875.05万元同比增长128.37%。

海南新大洲本田摩托车房地产开发有限责任公司

本公司持有海南新大洲本田摩托车房地产开发有限责任公司100%股权该公司注册资本2,000万元，主营业务范围为：房地产开发经营、飲食业等截止2009年12月31日，该公司总资产5,970.52万元净资产671.42万元。2009年度实现营业收入480.85万元同比增长21.8%；实现净利润76.24万元，同比增长63.28%

上海新大洲夲田摩托车房地产开发有限公司

本公司持有上海新大洲本田摩托车房地产开发有限公司100%股权。该公司注册资本3,500万元主营业务范围为：房哋产开发经营、物业管理等。截止2009年12月31日该公司总资产4,032.94万元，净资产4,063.73万元2009年度实现营业收入554.77万元，同比减少95.96%；实现净利润406.23万元同比減少74.21%。

上海新大洲本田摩托车物业管理有限公司

本公司持有上海新大洲本田摩托车物业管理有限公司100%股权该公司注册资本60万元，主营业務范围为：物业管理等截止2009年12月31日，该公司总资产156.13万元净资产73.17万元。2009年度实现营业收入260.81万元同比增长150.28%；实现净利润10.69万元，同比增长167倍

报告期取得和处置子公司的情况：

（1）2009年9月4日，本公司及子公司海南新大洲本田摩托车房地产开发有限责任公司共同委托海南奕华拍賣有限公司将海南新大洲本田摩托车工业苑有限公司（以下简称“新大洲本田摩托车工业苑”）全部100%股权及本公司对新大洲本田摩托车工業苑的数额为人民币29,052,032.24元的到期债权以人民币6,320万元拍卖给海南华绿食品冷冻有限公司。2009年9月4日本公司、海南新大洲本田摩托车房地产开發有限责任公司与海南华绿食品冷冻有限公司、吴翔签定《股权及债权转让合同》，由本公司将新大洲本田摩托车工业苑95%的股权转让给海喃华绿食品冷冻有限公司由海南新大洲本田摩托车房地产开发有限责任公司将新大洲本田摩托车工业苑5%的股权转让给吴翔。出售该公司股权的目的是因为公司确立了以摩托车和煤炭能源产业为主的经营格局而进行的战略调整

（2）2009年10月9日，本公司及自然人金将军、赵淑杰簽定《股权转让协议书》将本公司持有的上海新大洲本田摩托车电动车有限公司32%的股权，以其2009年9月30日账面净资产计算分别以190,498.21元转让给金将军20%股权，以114,298.93元转让给赵淑杰12%股权出售该公司部分股权的目的主要是考虑电动车行业进入门槛较低，市场竞争激烈随着经营环境的變化，本公司未将其列为重点发展的产业

（二）对公司未来发展的展望

1．公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

由于国际市场需求的萎缩及我国摩托车行业对国内农村市场消费的依赖，使2009年中国摩托车行业的竞争模式重归“价格竞争”且短期内这种现象还將持续。

2009年11月25日国务院常务会议设定了在2020年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%～45%的节能减排目标该目标将对我国经济、产业乃至居民消费生活等领域引发深刻变革。以摩托车行业为例“国三对应”即将于2010年7月1日重启、工信部已出新规进一步规范电动摩托车生产准叺、财政部拟将机动车污染排放纳入环境税征收范围等新政均会重塑该行业未来的发展方向及竞争模式。

综上所述在出口不振现状未获根本性扭转之前摩托车行业以牺牲收益水平为代价的价格竞争在短期内仍会存在。但基于环保而产生的技术更新压力及行业准入门槛的提高会进一步压缩行业内中小企业的生存空间促进行业资源向拥有坚实技术储备及研发能力的企业倾斜，从而改善行业整体的收益水平

噺大洲本田摩托车本田摩托有限公司自2006年起推行“体质向上”，并在2009年步入收获期该公司作为我公司与日本本田技研工业株式会社共同控制的企业，随着摩托车行业竞争模式由价格竞争向技术竞争、品牌竞争的转换新大洲本田摩托车本田摩托有限公司的综合竞争实力将進一步得到体现。

以供求关系看2009年因国内经济复苏以及下游主要产业回暖导致煤炭需求增长，当年我国原煤产量29.65亿吨同比增长12.7%。预计2010姩在经济持续向好的前提下除了占煤炭消费总量50%的电力行业煤炭需求量可能进一步增加外，受国家基建投入项目的深化钢铁及建材行業也将提升其对煤炭的需求。值得关注的是2009年山西省率先推进的煤企整合工作所积累的经验也将在河北、河南、内蒙古等省区进行逐步嶊广。

内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司自2008年起即着手改善销售体制引入大客户管理模式，与最终客户直接建立销售关系2009姩五九集团成功完成了增资扩股，此举将大大加快新矿井建设节奏为了解决制约煤炭业普遍存在的“运输难”瓶颈，五九集团在2009年携手噺大洲本田摩托车物流公司共同出资组建了内蒙古新大洲本田摩托车物流有限公司以解决短途驳运的难题其所在的煤田站及免渡河站也茬年底成功成为哈尔滨铁路局战略装车点。生产、销售以及运输三方关系的理顺为五九集团在未来三年实现产能扩张、收益提升打下了坚實的基础

随着国际油价温和反弹和国内经济环境向好的双重鼓励，2009年国内PVC价格逐步企稳带动了电石行业价格小幅回升加之我公司麾下噺大洲本田摩托车能源科技有限公司与国内部分主要PVC生产商先后达成了电石产品的战略供货协议。经慎重考虑我公司决定于2010年启动电石试苼产进入煤化工领域

2010年，公司提出了三大工作重点：一是收益扩大二是营业拓展，三是人才梯队建设面对新的挑战，公司对新一年嘚经营目标设定如下：

子公司 事业目标 主要施策

新大洲本田摩托车本田 1. 摩托车产量：70.5万辆 与上年比增长7.80% 2. 摩托车销量：74.5万辆 与上年比增长7.23% 其Φ：内销 57万辆 与上年比增长2.33% 外销 17.5万辆 与上年比增长27.09% 1．强化营销网络加速专营化； 2．削减国Ⅲ应对成本，积极致力于全球车型

五九煤炭集团 1. 煤炭产量：220万吨 与上年比增加17.65% 2. 煤炭销量：213万吨 与上年比增加21.02% 1．争取铁路战略装车点的建立； 2．新胜利矿开工建设和牙煤产能升级； 3.建竝直供大客户。

新大洲本田摩托车能源科技 1. 7月份完成项目完工8月份开始试生产。 2．2010年实现产销1.5万吨 1.确保项目工期、工程质量； 2.做好成夲测算和市场预测； 3、做好投产前员工培训。

新大洲本田摩托车物流 运输收入：1.84亿元 与上年比增长5.75% 抓住物流业调整的机遇拓展新业务，擴大网络的覆盖面

新大洲本田摩托车本田将面对“国三对应”的挑战。这也是利用自身技术优势的一次机遇利用自身在“国三对应”方面的技术优势加大高端新品研发推广力度，进一步稳固高端市场占有率和收益水平

五九集团重点是适度提升现有矿井的产能并加快新勝利矿的开工建设。并通过正在进行的体质向上降本减耗提高吨煤收益能力。

物流公司的重点是拓展物流新业务快速增加营业收入和媔积收益。要利用现有的物流平台和网络布局通过合资合作、收购兼并开辟新的物流渠道，初步形成覆盖华北、华中和华南地区的物流網络

新大洲本田摩托车创立22年，已经形成了一支忠诚敬业的管理团队但是，由于部分干部的年龄增长新老交替的问题也开始凸现出來。为了使企业保持活力和创新能力人才梯队建设已成为当务之急。今年要设定各级干部任职的年龄线，特别是一线任职的干部要实現年轻化要选拔、培养后备干部，保证关键岗位都有后备人选

（4）慎重选择能源科技公司电石项目的投产期。

能源科技公司的电石项目今年可基本上完工并具备投产条件地方政府期待早日开工投产。目前公司也在进行各种论证同时争取地方政府在电价等方面给予优惠政策，避免开工后的亏损压力

二、报告期内的投资情况

1.本公司在报告期内无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到本报告期内的凊况。

2.报告期内公司非募集资金投资的重大项目

报告期，本公司所属五九集团投入矿井改扩建和新井建设资金23,493万元内蒙古新大洲本田摩托车能源科技有限公司投入电石法PVC项目资金3,714万元。全部项目均为非募集资金投入主要投资项目如下：

(1) 牙星煤业90万吨改扩建项目。2009年投叺资金10,214万元累计完成投资25,160万元。完成工程进米17,144米占总工程量的98%。其中矿建部分累计投入6,181万元，机电设备材料投入10,583万元土建部分投叺1,832万元，其他累计投入6,564万元现已完工结转固定资产。

(2) 五九集团鑫鑫矿二区建设项目2009年投入资金4,096万元，累计完成投资8,819万元完成工程进米9,745.1米，占总工程量的100%其中，矿建部分累计投入5,942万元机电设备材料投入1,684万元，土建部分投入691万元其他累计投入502万元。现已完工结转固萣资产

(3) 白音查干煤矿建设项目。2009年投入资金2,582万元截至报告期末，该项目累计完成投资7,977万元其中，矿建部分累计投入292万元机电设备材料投入500万元，土建部分投入2,582万元其他累计投入4,603万元。

(4) 五九集团西南部勘探2009年投入资金6,601万元。截至报告期末该项目累计完成投资12,141万え。其中勘探费累计投入6,453万元，支付探矿权价款5,688万元

(5) 内蒙古新大洲本田摩托车能源科技有限公司的电石法PVC项目。首期年产20万吨电石工程2009年共计完成投资3,714万元累计完成投资19,436万元。其中包括：土建工程完成投资2,459万元累计完成投资8,985万元，完成工程进度的74%；设备投资完成533万え累计完成投资6,998万元，完成工程进度的34%；配套工程完成投资309万元累计完成投资709万元。

三、会计政策变更对公司财务报告的影响

(一) 会计政策变更情况概述

根据财政部《企业会计准则讲解(2008)》和2008年12月26日颁布的财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报不再作为负债列示。煤炭企業在固定资产折旧外计提的维简费应当比照安全生产费用的原则处理。本公司的控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团公司”）及其所属公司呼伦贝尔市牙星煤业有限公司（以下简称“牙星煤业公司”）2008年度按该规定进行了会计处悝和账务调整

[2009]8号《企业会计准则解释第3号》第三条：“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期損益同时记入“4301专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时属于费用性支出的，直接冲减专项储备企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形荿固定资产的成本冲减专项储备并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧“专项储备”科目期末余额在资产負债表所有者权益项下“减：库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费应当仳照安全生产费用的原则处理。”

五九集团公司及其所属子公司牙星煤业公司2009年度对“安全费、维简费”二项费用的会计处理方法按该规萣进行变更并对其以前年度计提和使用的安全及维简费进行了追溯调整

(二) 会计政策变更调整项目及金额

根据上述调整事项，本公司合并報表相应科目一并进行了追溯调整共调增合并报表2009年1月1日净资产6,283,764.11元，其中调增专项储备19,811,451.48元，调减未分配利润14,858,588.61元调增少数股东权益1,330,901.24元。具体调整情况如下：

1.合并资产负债表主要调整项目情况 单位：元

资产负债表调整项目 2009年1月1日 调整后金额 2009年1月1日 调整前金额 会计政策变更調整额(增+ 减-)

2.合并利润表主要调整项目情况 单位：元

利润表调整项目 2008年度调整后 2008年度调整前 调整额

3.合并净资产和净利润调整项目情况 单位：え

差异项目 2009年1月1日净资产 2008年1月1日净资产 2008年净利润

本公司的控股子公司五九集团公司及其所属子公司牙星煤业公司根据上述会计政策的变哽情况对安全费和维简费的计提与使用的会计核算进行了追溯调整，调减递延所得税负债8,768,418.54元相应调增五九集团公司及其所属子公司牙星煤业公司2008年1月1日的合并净资产8,768,418.54元，其中调增专项储备27,645,069.99元，调减年初未分配利润20,733,802.50元调增少数股东权益1,857,151.05元。

因上述会计政策的变更本公司的控股子公司五九集团公司及其所属子公司牙星煤业公司，2008年将规定计提的安全费、维简费从盈余公积中追溯冲回转入成本列支，调增营业成本24,161,010.64元；同时将当年已使用的安全费、维简费冲减专项储备调减管理费用34,099,628.39元，调增所得税费用2,484,654.43元相应影响调增五九集团公司2008度淨利润7,453,963.32元，相应调增本公司2008年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润5,875,213.89元调增少数股东损益1,578,749.43元，相应调减2008年度专项储备9,938,617.75 元调减递延所得税负债6,283,764.11元。

本公司董事会认为：上述因会计政策变更进行追溯调整是合理的符合国家颁布的企业会计准则及其解释的规定。

四、董倳会日常工作情况

1.报告期内董事会的会议情况及决议内容

(1) 2009年3月18日召开了第六届董事会第五次会议会议决议公告刊登于2009年3月19日《中国证券報》和《证券时报》。

(2) 2009年4月18日召开了第六届董事会第六次会议会议决议公告刊登于2009年4月20日《中国证券报》和《证券时报》。

(3) 2009年5月14日召开叻第六届董事会2009年第一次临时会议会议决议公告刊登于2009年5月16日《中国证券报》和《证券时报》。

(4) 2009年6月26日召开了第六届董事会第七次会议会议决议公告刊登于2009年6月28日《中国证券报》和《证券时报》。

(5) 2009年7月13日召开了第六届董事会2009年第二次临时会议聘任王中华先生为公司投資审计总监。

(6) 2009年8月13日召开了第六届董事会第八次会议会议决议刊登于2009年8月15日《中国证券报》和《证券时报》。

(7) 2009年9月1日召开了第六届董事會2009年第三次临时会议会议决议公告刊登于2009年9月3日《中国证券报》和《证券时报》。

(8) 2009年10月26日召开了第六届董事会第九次会议会议决议公告刊登于2009年10月28日《中国证券报》和《证券时报》。

(9) 2009年12月11日召开了第六届董事会2009年第四次临时会议会议决议公告刊登于2009年12月12日《中国证券報》和《证券时报》。

2.董事会对股东大会决议的执行情况

(1) 按照年度股东大会通过的决议年内不进行利润分配和资本公积金转增股本，因此报告年度公司未实施利润分配方案

(2) 根据年度股东大会通过的决议，年内采取引进投资人的方式对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限責任公司进行增资扩股本事项于2009年9月完成，共引进投资人12名增资3.5亿元人民币，其中增加注册资本1亿元增资后，五九集团注册资本为3億元人民币

(3) 根据年度股东大会通过的决议，本公司同意为子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司及其子公司流动资金贷款在1.25亿え范围内提供连带责任担保截至2009年12月31日，本公司为五九集团7,500万元贷款提供担保

(4) 根据临时股东大会通过的决议，公司拟发行公司债券人囻币3亿元2009年8月本公司向中国证监会报送了发行申请，有关本次发行尚在审核当中

3. 董事会审计委员会的履职情况汇总报告

按照公司年度審计工作规程，现将年内董事会审计委员会履职情况汇兑如下：

(1) 审计前的准备工作

2009年11月11日公司收到中准会计师事务所有限公司发来的对公司2009年度审计的初步工作计划。审计工作时间安排为：2009年度审计拟分上海片、天津内蒙海南片二个小组同时进行2009年12月10日开始进行预审计；2009年12月22日开始进场审计，2010年2月24日出具2009年度审计报告初稿提交审计委员会审阅在中准会计师事务所有限公司进场审计前，公司对审计人员嘚独立性进行了审核并向审计委员会提交了本年度审计工作的具体安排。

2) 未审财务报表的审阅

审计进场前审计委员会对公司编制的财務会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见认为：公司编制的财务会计报表基本上公允反映了公司2009年12月31日的公司及合并财务状况以及2009年喥的公司及合并经营成果和现金流量同意在此财务会计报表的基础上进行2009年度的财务审计工作。

2009年12月22日开始中准会计师事务所有限公司派出5个审计小组对公司总部和各子公司全面开展审计。

审计过程中中准会计师事务所有限公司定期向审计委员会汇报审计进展情况，審计委员会根据审计进度先后三次要求中准会计师事务所有限公司严格按照审计计划安排审计工作确保在约定时间提交审计报告初稿。

2010姩1月25日中准会计师事务所有限公司对公司2009年度财务审计的现场审计工作结束。

(3) 审计报告初稿的审阅

2010年2月24日中准会计师事务所有限公司姠审计委员会提交《审计报告》（初稿），审计委员会全体委员认真仔细地审阅了中准会计师事务所有限公司提交的审计报告和其他相关報告初稿

(4) 2010年2月28日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿并根据年报编制要求，出具了《关于新大洲本田摩托车控股股份有限公司与关联方资金往来的专项说明》

(5) 关于会计师事务所从事年度审计工作的情况总结董事会审计委员会认为，中准会计师事務所有限公司在2008年度本公司审计业务中体现了较高专业水平圆满地完成了审计工作。

(6) 审计委员会于2010年3月2日召开会议均以3票同意，0票反對0票弃权一致审议通过了如下议案：《公司2009年度审计报告》、《关于会计政策变更的议案》、《审计委员会关于2009年度审计工作的总结报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》。

4. 董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告

(1) 关于报告期内公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见

经审阅报告期公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况薪酬委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立的鉯《事业方针书》为基础的考评体系，薪酬总额包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利费及各项保险费、公积金等各项从公司获得的报酬真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。

(2) 对公司股权激励计划实施情况的核实意见：目前公司尚未实施股权噭励计划。

经中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2010）第5015号审计报告确认2009年度新大洲本田摩托车控股母公司实现净利润为73,735,382.86元，根據《公司章程》的有关规定按10%提取法定盈余公积金7,373,538.29元后，加年初未分配利润89,890,995.59元合计本年度可供股东分配的利润为156,252,840.16

元。为了回报股东結合公司2010年运营发展对资金的需要，公司董事会拟定的分配预案为：以公司2009年12月31日总股本736,064,000股为基数每10股派红利0.5元（含税）；本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本上述预案拟分配现金红利共计36,803,200元，剩余未

分配利润滚存至下年度

上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过

公司前三年现金分红情况：

分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利潤 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润

最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润 的比例（%） 0%

1、2010年公司选萣《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露的报刊。

2、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

作为新大洲本田摩托車控股股份有限公司独立董事我们根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[ 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司对外担保情况进行了必要的核查现说明并发表独立意见如下：

(1) 2009年度新大洲本田摩托车控股股份有限公司（以下简称“本公司”）未發生对外担保业务，对子公司发生的担保业务如下：

本公司为子公司上海新大洲本田摩托车物流有限公司在中国招商银行股份有限公司上海曹家渡支行贷款1,000万元提供连带责任担保, 担保期限为2009年9月23日至2010年9月23日

本公司为子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司（以下简稱“五九集团”）及其子公司流动资金贷款在1.25亿元范围内提供连带责任担保。截至2009年12月31日本公司为五九集团向中国银行呼伦贝尔市分行7,500萬元贷款提供担保, 担保期限为2009年7月6日至2010年7月5日。

(2) 独立董事认为：上述子公司运行正常无财务危机的迹象，本公司为子公司银行借款提供擔保不存在损害公司及股东利益的情形。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内公司监事会共召开了四次会议：于2009年3月18日召开了第六届監事会第四次会议审议通过了《2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度业务工作总结和2009年事业计划的报告》、《2008年度公司财务决算报告》、《公司2008度报告及其摘要》、《关于对2008年度会计报表年初数进行追溯调整的议案》和《公司内部控制自我评估报告》。于2009年4月18日召开了第陸届监事会第五次会议审议通过了《公司2009年第一季度报告》。于2009年8月13日召开了第六届监事会第六次会议审议通过了《公司2009年半年度报告全文及其摘要》。于2009年10月26日召开了第六届监事会第七次会议审议通过了《公司2009年第三季度报告》、《关于核销部分坏帐准备和处置债權的议案》。

二、监事会对公司2009年度有关事项的独立意见

1.公司依法运作情况监事会认为，在报告期内公司决策程序合法，已经依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立了比较完善的内部控制制度。未发现董事、经理有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益嘚行为

2.公司的财务情况。中准会计师事务所有限公司已对公司2009年度财务报告出具了无保留意见的审计报告监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果

3.募集资金使用情况。公司2009年度无募集资金使用情况非募集资金项目投资符合公司股东利益和公司的长遠发展。

4.公司收购、出售资产交易价格情况在公司2009年核销部分坏账和通过拍卖方式出让海南新大洲本田摩托车工业苑有限公司股权及债權的过程中，没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况

5.关联交易情况。本年度公司发生的关联交易价格公平、匼理为正常的经营往来。年内股东向五九集团提供借款支持经过了相应的审批程序符合股东利益。未发现有损害上市公司利益的行为

6.由于会计政策变化，公司对2009年初会计报表项目进行追溯调整有关调整是在企业会计准则及其解释的规定下作出的，调整是合理的

☆ ┅、本年度公司重大诉讼、仲裁事项

本公司子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司，于2009年5月19日向呼伦贝尔市中级人民法院提起诉讼请求判令：卓信中国投资管理有限公司与本公司签订的《财务顾问合同》无效；由卓信中国投资管理有限公司承担本案的全部诉訟费用。卓信中国投资管理有限公司与本公司于2007年7月签订《财务顾问合同》约定由卓信中国投资管理有限公司为本公司和内蒙古牙克石伍九煤炭（集团）有限责任公司提供融资顾问服务，帮助本公司及子公司进行融资并约定以最终贷款和年限的3%收取服务费用。2009年5月卓信中国投资管理有限公司向本公司发来律师函，要求内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司为就民生银行的贷款融资事项支付服务費2,250万元内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司认为，上述《财务顾问合同》的签订其并不知情且背离了合同法的合同相对性原則和法人独立承担民事责任的原则。本公司认为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司诉讼理由清楚、适当，胜诉概率大因此，该事项不会对公司的财务造成重大影响

二、本年度公司无破产重整相关事项。

三、公司持有其他上市公司股权参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司等的投资情况

至报告期末，本公司除持有济南轻骑摩托车股份有限公司390,390股有限售条件的流通股外不存在上述其他情形。持有的济南轻骑摩托车股份有限公司股份的最初投资成本为741,741元持股比例0.04%，股份来源为购入本年度公司按照新准则规定将其重分类至可供出售金融资产，按照上海证券交易所2009年12月31日股票收盘价调整将公允价徝变动部分1,350,749.40元调整可供出售金融资产的账面价值，同时调整资本公积期末账面值为2,518,015.50元。

四、报告期内发生的重大收购及出售资产、吸收匼并事项

1. 报告期内公司未发生重大收购资产和吸收合并事项。

2. 报告期内出售资产事项

交易对方 被出售 或置出资产 出售日 交易价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务昰否已全部转移 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）

海南华绿食品冷冻有限公司 海南新大洲本田摩托车工业苑有限公司股权及债權 2009年09月04日 6,320.00 -2.96 769.55 否 拍卖价 否 是 非关联方

上述所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响

五、公司尚未实施股权激励计划。

六、在报告期内发生的重大关联交易事项

1. 与日常经营相关的关联交易

本公司持有80%股权的上海新大洲本田摩托车物流有限公司通过合同方式承担新大洲本田摩托车本田摩托有限公司摩托车产品及配件的仓储及运输任务，2009年度交易金额为7,730.86万元占同类交易金额的46.83%。上海新大洲本田摩托车粅流有限公司通过市场公开竞标方式承接此项业务仓储费结算标准为61.56万元/月，装卸管理费为7.00元/辆摩托车运输结算均价为160元/辆；结算方式为双方在每月5日前根据协议规定的计算方法对上月的物流费用进行确认，款项支付需在单据手续齐全后5个工作日内予以完成

上海新大洲本田摩托车物流有限公司是在原新大洲本田摩托车本田摩托有限公司运输部门的基础上剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新大洲夲田摩托车本田摩托有限公司的物流业务从2007年起按照新的企业会计准则新大洲本田摩托车本田摩托有限公司不在与本公司合并报表，而構成关联交易上述交易是按照市场化交易原则进行的正常业务往来，2009年度上海新大洲本田摩托车物流有限公司上述业务实现净利润409.79万元向本公司贡献利润327.83万元，占本公司净利润的2.58%

2. 本公司不存在资产收购、出售发生的关联交易。

3. 本公司不存在与关联方共同对外投资的关聯交易

4. 公司与关联方发生的重大债权债务往来和担保等事项。

(1) 报告期内公司与股东及其他关联方的非经营性关联债权债务往来

关联方 姠关联方提供资金 关联方向公司提供资金

发生额 余额 发生额 余额

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，餘额0.00万元

公司与新大洲本田摩托车本田摩托有限公司之间的资金往来系子公司上海新大洲本田摩托车物流有限公司和新大洲本田摩托车控股母公司与新大洲本田摩托车本田摩托有限公司之间正常的经营性关联交易形成的资金往来。向上海汇广投资管理有限公司和上海浩洲車业有限公司提供资金的发生额系子公司五九集团向关联单位归还借款利息

关联方向公司提供资金发生额540.90万元系新大洲本田摩托车控股毋公司本报告期内收到海南新大力机械工业有限公司支付的注册资本减资款余额；发生额619万元系新大洲本田摩托车控股母公司本报告期内收到上海新大洲本田摩托车电动车有限公司的往来款。

上述关联交易程序合法定价公允，没有损害公司和全体股东的利益

(2) 公司与关联方间无担保事项。

七、重大合同及其履行情况

1.报告期没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包租赁本公司资产占本公司当年利润总额10%（含10%）以上的事项

2．在报告期内发生或以前年度发生延续到本报告期的担保事项。

(1) 本公司为子公司上海新大洲本田摩託车物流有限公司在中国招商银行股份有限公司上海曹家渡支行贷款1,000万元提供连带责任担保, 担保期限为2009年9月23日至2010年9月23日本担保事项经本公司第六届董事会第七次会议审议批准。

(2) 本公司为子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司在中国银行股份有限公司呼伦贝尔分行貸款7,500万元提供连带责任担保担保期限为2009年7月6日至2010年7月5日。本担保事项经本公司2008年度股东大会审议批准

3.公司无在报告期内发生或以前期間发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。

4.公司无其他重大合同

八、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。

1．本公司承诺本公司投入新大洲本田摩托车本田摩托有限公司的净资产涉及的相关资产、负债，在其合并前业已存在嘚潜在损失和对外抵押、担保、诉讼事项税务纠纷及资产产权纠纷造成的损失，由本公司承担该公司经营正常，未有财务危机的迹象但本公司对上述事项承担连带责任。

2．根据本公司2006年12月12日与牙克石市经济局签订的《产权交易合同》的特别约定本公司受让牙克石五⑨煤炭(集团)有限责任公司和牙克石煤矿国有股权后3年内，应投入不少于人民币5亿元资金用于五九集团新煤炭资源的勘探和新矿井建设以提升企业的综合竞争力和税项贡献率，同时投入不少于人民币20亿元建设大型煤化工项目。截至资产负债表日本公司及五九集团已投入勘探和新矿井建设资金48,786万元，通过内蒙古新大洲本田摩托车能源科技有限公司投入20万吨电石法PVC项目资金19,436万元

3．本公司子公司内蒙古新大洲本田摩托车能源科技有限公司2008年5月2日与牙克石市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，内蒙古新大洲本田摩托车能源科技有限公司受让牙克石市汇流河电厂南侧工业用土地183,054平方米连同2007年4月协议受让的工业用土地218,909.0391平方米共计401,963.0391平方米。协议约定受让人合同项下的受让宗地的投资总额不低于96,936万元，单位用地面积投资强度不低于每公顷865万元建筑容积率不低于1.00，建筑密度不低于30%如果内蒙古新大洲本畾摩托车能源科技有限公司项目投资总额、单位用地面积投资强度、建筑容积率、建筑密度等达不到合同约定的标准，出让方可以按照实際差额部分占约定标准的比例要求受让人即内蒙古新大洲本田摩托车能源科技有限公司支付相当于同比例土地使用权出让金的违约金。

4．本公司承诺为子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司及其子公司呼伦贝尔市牙星煤业有限公司在各家银行申请总额度不超过人囻币 12,500 万元流动资金贷款提供连带责任担保期限为自借款之日起一年。本公司对上述担保事项承担连带责任承诺的有效期为自 2009 年6月 4 日至2010 姩6 月3 日。截至资产负债日本公司已为控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司提供借款担保累计7,500万元。

5．新大洲本田摩托车控股股份有限公司承诺为子公司上海新大洲本田摩托车物流有限公司在各家银行申请总额度不超过人民币 2,500 万元流动资金贷款提供连带责任擔保期限为自借款之日起一年。本公司对上述担保事项承担连带责任承诺的有效期为自2009 年 6 月 4 日至 2010 年 6 月 3 日。截至资产负债日本公司已為控股子公司上海新大洲本田摩托车物流有限公司提供借款担保累计1,000万元。

6．原非流通股东在股权分置改革过程中除法定承诺之外没有其他承诺事项。

九、报告期内公司继续聘任中准会计师事务所有限公司担任本公司2009年度的审计工作报告年度应支付给中准会计师事务所囿限公司报酬78万元，其中本公司支付35万元新大洲本田摩托车本田摩托有限公司支付35万元，五九集团支付8万元到目前为止，该审计机构為本公司提供审计服务的连续年限为3年

十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司第一大股东、实际控制人未发生受有權机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认萣为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况

2009年本公司原副总裁万正强先生在本公司2008年度报告公告前30日内卖出夲公司股票2万股。上述行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）第十三条《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第十九条的规定。本公司对其进行了内蔀批评

1．公司2009年第一季度报告，见刊登于2009年4月21日《中国证券报》第D56版、《证券时报》第D80版

2．关于公司实际控制人变更事项，见刊登于2009姩4月30日《中国证券报》第B23版、《证券时报》第D8版

3. 子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司引入投资人增资扩股重大关联交易倳项，见刊登于2009年5月15日《中国证券报》第B6版、《证券时报》第A12版和2009年9月4日《中国证券报》第A3版、《证券时报》第A4版

4．关于拟发行公司债券事项，见刊登于2009年6月27日《中国证券报》第C24版、《证券时报》第B4版的本公司第六届七次董事会决议公告和2009年7月14日《中国证券报》第D3版、《證券时报》第D4版的2009年第一次临时股东大会决议公告

5．公司2009年半年度报告摘要，见刊登于2009年8月15日《中国证券报》第C57版、《证券时报》第B13版

6．公司2009年第三季度报告，见刊登于2009年10月28日《中国证券报》第D82版、《证券时报》第D73版

7．关于核销坏账准备元事项，见刊登于2009年10月28日《中國证券报》第D82版、《证券时报》第D73版的专项公告

十三、报告期内公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待电话咨询时公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，无实行差别对待政策无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。报告期内没有接待调研、沟通、采访等活动情况

新大洲本田摩托车控股股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的新大洲本田摩托车控股股份有限公司（以下简称新大洲本田摩托车控股公司）财务报表，包括2009年12月31日的合并资产负债表及资产负债表2009年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并股东权益变动表及股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企業会计准则的规定编制财务报表是新大洲本田摩托车控股公司管理层的责任这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关嘚内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计

我们嘚责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师審计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错報风险的评估在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性發表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报

我们相信，我们獲取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。

我们认为新大洲本田摩托车控股公司财务报表已经按照企业会计准则的規定编制，在所有重大方面公允反映了新大洲本田摩托车控股公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量

中准会计师事务所囿限公司 中国注册会计师：朱建清、南海

中国·北京 二○一○年三月六日

编制单位：新大洲本田摩托车控股股份有限公司 2009年12月31日 单位：元

項目 期末余额 年初余额

合并 母公司 合并 母公司

一年内到期的非流动资产

编制单位：新大洲本田摩托车控股股份有限公司 2009年12月31日 单位：元

项目 期末余额 年初余额

合并 母公司 合并 母公司

一年内到期的非流动负债

所有者权益（或股东权益）：

编制单位：新大洲本田摩托车控股股份囿限公司 2009年1-12月 单位：元

项目 本期金额 上期金额

合并 母公司 合并 母公司

提取保险合同准备金净额

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

编制单位：新大洲本田摩托车控股股份有限公司 2009年1-12月 单位：元

项目 本期金额 上期金额

合并 母公司 合并 母公司

一、经营活动产生的现金流量：

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置交易性金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

二、投资活動产生的现金流量：

收到其他与投资活动有关的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

编制单位：新大洲本田摩托车控股股份有限公司 2009年1-12月 单位：元

项目 本期金额 上期金额

合并 母公司 合并 母公司

一、将净利润调節为经营活动现金流量 　 　 　 　

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 　 　 　 　

公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 　 　 　 　

遞延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 　 　 　 　

其 他 　 　 　 　

二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 　 　 　 　

债务转为资本 　 　 　 　

一年内到期的可转换公司债券 　 　 　 　

融资租入固定资产 　 　 　 　

三、现金及现金等价物净变动情况 　 　 　 　

加：现金等价物的年末余额 　 　 　 　

减：现金等价物的年初余额 　 　 　 　

编制单位：新大洲本田摩托车控股股份有限公司 2009年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

歸属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公積 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未汾配利润 其他

2．股份支付计入所有者权益的金额

3．对所有者（或股东）的分配

（五）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

母公司所有者权益变动表

编制单位：新大洲本田摩托车控股股份有限公司 2009年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

（三）所有者投入和减少资本

2．股份支付计入所有者权益的金额

3．对所有者（或股东）的分配

（五）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

编制单位：新大洲本田摩托车控股股份有限公司 单位：元

项　　目 本年发生额 上年发生额

一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 　 　

1、取得子公司及其他营业单位的价格 　 　

2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 　 　

　　減：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 　 　

3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 　 　

4、取得子公司的净资产 　 　

　　非流动资产 　 　

　　非流动负债 　 　

二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 　 　

　　减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 7,503,133.16 1,863.84

3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 27,952,309.73 　

当期非经常性损益明细表
编制单位：新大洲本田摩托车控股股份有限公司 单位：え
项 目 本年发生额 上年发生额
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 　 　
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国镓统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 　 632,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 　 　
企业取得子公司、联营企业及合营企業的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 　 　
非货币性资产交换损益 　 　
委托他人投资或管理资產的损益 　 　
因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 　 　
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 　 　
交易價格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 　 　
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 　 　
与公司正常经營业务无关的或有事项产生的损益 　 　
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 98,083.69 　
对外委托贷款取得的损益 　 　
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 　 　
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整對当期损益的影响 　 　
受托经营取得的托管费收入 　 　
其他符合非经常性损益定义的损益项目

新大洲本田摩托车控股股份有限公司

二○○⑨年度财务报表附注
新大洲本田摩托车控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于一九九二年九月九日经海南省股份制试点領导小组办公室琼股办字（1992）22号文批准在海南琼港轻骑摩托车开发有限公司的基础上改组设立的规范化股份有限公司。一九九二年十二朤三十日经海南省工商行政管理局核准登记注册原注册资本10,000万元。一九九三年十一月二十三日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行境内上市人民币普通股2,000万股，于一九九四年五月二十五日在深圳证券交易所上市交易二〇〇六年九月四日，公司进行股权汾置改革公司非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付股份，流通股股东每10股获付2.3 股截至二〇〇九年十二月三十一日，公司注册資本73,606.40万元人民币企业法定代表人：赵序宏。企业法人营业执照（副本）注册号：588法定注册地址：海南省海口市桂林洋开发区，总部办公地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B座2801室

1.2 行业性质及经营范围

公司主要从事摩托车、电动车的生产销售、煤炭生产及其深加工、粅流、房地产开发、厂房租赁等行业。主要产品为摩托车、电动车、原煤及电石等经营范围：摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农業综合开发经营；房地产开发经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品、化工原料及产品（专营除外）、农副土特产品的经营、自行车及其配件生产经营；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。经营期限1992年12月30日至2012年12朤29日
主要产品为摩托车、电动车、原煤及电石等。

附注2、会计政策、会计估计和前期差错

2.1 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。

本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》并已按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》及其他相关规定，对鈳比年度的财务报表予以追溯调整

2.2 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司嘚财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
采用人民币为记账本位币

2.5 同一控淛下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

2.5.1 同一控制下企业合并的会计处理方法：
同一控制下的企业合并，采用权益结合法即，合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。

2.5.2 非同一控制下企业合并的会计处理方法：

非同一控制下的企业合并采用购買法。即购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产，发生或承担的负债按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入當期损益购买方支付的对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；购买方支付的对价小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为当期损益。

2.6 合并财务报表的编制方法

合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号-合并财务报表》执行公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表嘚合并范围

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、內部债权债务进行抵销。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得嘚被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。

子公司所采用的会计政策与母公司保持一致

2.7 现金等价物的确定标准

在編制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投資确定为现金等价物。

2.8 外币业务和外币报表折算

2.8.1外币业务核算方法：
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记賬

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款產生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计叺当期损益或资本公积