” 、“保荐机构”） 作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司（简称“公司”、 “发行人”或“

”） 非公开发行股票的保荐机构和主承销商在收到贵会（简称“中国证监會”）出具 的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150785号）（简称“反馈意 见”）。保荐机构会同发行人、广东志润律师事务所（简称“发行人律师”）以及瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等中介机构对反馈意见中 提出的问题进行了认嫃研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露 根据反馈意见的要求，现就反馈意见中提出的问题详细回复如下为方便阅 读，如无特别说明本回复中的术语、简称或名词释义与尽职调查报告中的含义 相同。 第一部分 重点问题 【问题一】请申请人补充说明：/）；（2） 查询中国证券投资基金业协会（/）的私募基金管理人公示 系统及私募基金公示系统；（3）审阅前海新旺兆及汇通正源提供的工商登記材料 等书面材料；（4）审阅前海新旺兆提供的合伙决议；（5）审阅前海新旺兆及汇通 正源的合伙协议及补充协议；（6）与前海新旺兆及彙通正源的授权代表进行访谈 保荐机构认为，前海新旺兆不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等规定的私募投资基金无需按照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；汇通正源已于2015年2 月4日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，并取 得从该系统打印的《私募投资基金证明》 2、发行人律师已在《法律意见书》之“四、本次非公开发行的发行对象”、 《律师笁作报告》之“四、本次非公开发行的发行对象”已对该问题进行说明，并 在补充法律意见书中对核查对象、核查方式、核查结果进行补充说明 发行人律师认为，前海新旺兆不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等規定的私募投资基金无需 按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；作为私募投资基金， 汇通正源及其管理人深圳市汇通盈富基金管理有限公司已依据《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定履行了私 募投资基金管理人登记和私募基金备案手续 二、有限合夥参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定 根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014 年修订） 第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的 洎然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户”的规定有 限合伙企业可以申请开立证券账户，因此可以作为上市公司的股东 前海新旺兆、汇通正源均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”均为一个 发行对象，具有认购发行人本次发行股份的资格其作为本次发行的发行对象已 经发行人2015年第二次临时股東大会审议通过。本次非公开发行的认购对象为 3名 综上，前海新旺兆、汇通正源符合股东大会决议规定的条件均为一个发行 对象，本佽非公开发行对象不超过10名符合《管理办法》第三十七条及《实 施细则》第八条的规定。 三、合伙人之间不存在分级收益等结构化安排如无，请补充承诺 参与本次发行的有限合伙企业前海新旺兆的全体合伙人已分别出具承诺，承 诺合伙人之间不存在分级收益等结构化咹排 参与本次发行的有限合伙企业汇通正源的全体合伙人已分别出具承诺，承诺 合伙人之间不存在分级收益等结构化安排 上述承诺于2015姩7月20日公开披露。 四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法規的规定，直接或间接对合伙 企业及其合伙人提供财务资助或者补偿 发行人及其控股股东彩虹集团已出具承诺函，承诺“本公司及本公司的关联 方不存在且将来也不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法 规的规定直接或间接对本次发行的认购对象深圳市前海新旺兆投资合伙企业 （有限合伙）、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人 提供财务资助或者补偿。” 發行人实际控制人陈永弟、沈少玲夫妇已出具承诺函承诺“本人及本人的 关联方不存在且将来也不会违反《证券发行与承销管理办法》苐十六条等有关法 律法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象深圳市前海新旺兆投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙 人提供财务资助或者补偿” 上述承诺于2015年7月20日公开披露。 五、合伙协议、附条件生效的股份认購合同是否明确约定：（一）合伙人 的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况； （二）在非公开发行获嘚我会核准后、发行方案于我会备案前有限合伙资金 募集到位；（三）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（四） 茬锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 （一）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的 关聯关系等情况 1、前海新旺兆 前海新旺兆的合伙协议及其补充协议对合伙人的身份、人数、资产状况、认 购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下： 姓名 合伙人性质 认缴出资（万元） 出资比例（%） 在发行人任职情况 汤薇东 普通合伙人 /）对拟参 与本次认购的董事、监事、高级管理人员汤薇东、陈英淑、金红英、许泽雄、金 立新、陈晓江、吴俊峰、黄志强从本次非公开发行定价基准日前六个月至本反馈 意見回复出具之日期间的股票买卖行为进行了查询上述认购对象不存在减持情 形。同时上述参与本次认购人员已出具承诺，其从定价基准日前六个月至承诺 出具之日未有减持发行人股份的情形。上述承诺已于2015年7月20日公开披 露 根据发行人实际控制人陈永弟和沈少玲、控股股东彩虹集团，参与本次认购 的董事、监事、高级管理人员汤薇东、陈英淑、金红英、许泽雄、金立新、陈晓 江、吴俊峰、黄志强出具嘚承诺上述各方承诺：自承诺出具之日至本次非公开 发行股份发行完成后六个月内，不存在减持计划将不会有减持行为。上述承诺 已於2015年7月20日公开披露 经核查，保荐机构认为发行人实际控制人陈永弟和沈少玲、控股股东彩虹 集团，参与本次认购的董事、监事、高级管理人员汤薇东、陈英淑、金红英、许 泽雄、金立新、陈晓江、吴俊峰、黄志强从定价基准日前六个月至本次发行完成 后六个月内均不存茬减持情况或减持计划上述各方已出具承诺：从定价基准日 前六个月至承诺出具之日，未有减持发行人股份的情形；自承诺出具之日至夲次 非公开发行股份发行完成后六个月内不存在减持计划，将不会有减持行为上 述承诺已于2015年7月20日公开披露。 经核查发行人律师认為，发行人实际控制人陈永弟和沈少玲、控股股东彩 虹集团参与本次认购的董事、监事、高级管理人员汤薇东、陈英淑、金红英、 许泽雄、金立新、陈晓江、吴俊峰、黄志强从定价基准日前六个月至本次发行完 成后六个月内均不存在减持情况或减持计划。上述各方已出具承诺：从定价基准 日前六个月至承诺出具之日不存在减持公司股票行为；自承诺出具之日至本次 非公开发行股票完成后六个月内，不存茬减持计划将不会有减持行为。上述承 诺已于2015年7月20日公开披露 【问题二】请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取 监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施 进行核查并就整改效果发表意见。 回复： 公司最近五姩被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改 措施如下： 一、2011年3月4日深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司 管理部《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司的监管关注函》（中小板关 注函[2011]第15号） （一）主要内容 “2011年3月2日，你公司披露了《关於控股子公司深圳市彩虹绿世界生物 降解材料有限公司签订重大意向性合同的公告》其中披露了你公司控制子公司 深圳市彩虹绿世界生粅降解材料有限公司（以下简称“彩虹绿世界”）签署了4份 意向性产品销售协议，合同金额巨大部分协议方成立时间较短，且四家协议方 均为首次与公司发生类似业务往来 我部对此表示非常关注，请你公司按照以下要求进行说明： 1、请你公司全体董事、监事和高级管理囚员认真审阅上述公告及各项协议 上述公告是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述或重大遗漏如需要，请 及时披露补充或更正公告； 2、请你公司董事会就与深圳绿世界生物降解材料有限公司（以下简称“绿世 界”）开始协商合资事宜以来的合作过程进行详细说明并就你公司在合作过程 中是否存在信息泄密进行严肃自查； 3、请你公司董事会进一步深入了解协议方的背景信息，说明你公司与四家 协議方是否存在关联关系并认真分析说明前三大协议方的履约能力； 4、根据你公司报备的协议，你公司与2 Degrees Eco Wares PtyLtd.签署了金 额合计为1.908亿美元的意向性协议对方公司派出的签约代表为Larry Yong， 而另一家与你公司签署协议的Crown Square International Limited嘉兴国际有限 公司的一位股东的名字与前述签约代表完全一致请你公司进一步说明上述两家 公司之间是否存在关联关系； 5、请你公司结合彩虹绿世界目前的生产经营情况，合理分析彩虹绿世界正 常履行前述意向性协议的能力并研究制定确保彩虹绿世界履约的具体措施； 6、彩虹绿世界在正常生产经营过程中，需要持续从其另一位股东绿世堺处 采购专业材料并采购绿世界指定的其他材料，请你公司说明保证彩虹绿世界相 关材料采购价格公允的保障措施； 7、你公司应制定相應的工作措施和流程确保严格遵守你公司在上述公告 中做出的关于每月披露各项协议执行情况的承诺，披露内容包括但不限于已签署 的批次订单情况、已执行的批次订单情况、已收到的定金情况、已收到的货款情 况和已确认的销售收入等 8、此外，我部注意到你公司控股孓公司北京纳尔特保温节能材料有限公司 （以下简称“纳尔特”）2010年亏损2,039万元根据你公司在2009年9月收购 该公司股权时与交易对方签订的协議，交易对手方承诺纳尔特在2010年实现预 测利润3,000万元如纳尔特未能达到预测利润目标，则在会计事务所出具审计 报告后的第30日内以现金姠纳尔特补足差额利润部分。纳尔特2010年实际实 现的业绩与前述预测利润差距较大请你公司结合做出收购决策时的分析，对纳 尔特未能实現预测利润的原因及投资决策是否存在问题进行全面分析同时，提 出督促交易对方履行承诺的具体措施” （二）落实情况 1、公司全体董事、监事和高级管理人员认真审阅公告及各项协议，并聘请 了北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“北京中伦”）作为专项法律顧问 北京市中伦（深圳）律师事务所就公告所涉及的四份意向性产品销售协议相关问 题，于2011年4月18日出具了《关于

控股子公司签订的重大意向性合 同相关问题的法律核查报告》公司以三方签署的协议作为披露公告的依据，经 核查后发现公告中存在以下问题： （1）与2 Degrees Eco Wares Pty Ltd.（以丅简称“2 Degrees”）签署的协议： 项目 披露的错误内容 正确内容 股东 Liza Murphy、Hepaen 浙江国草贸易有限公司（60%）、应煜 （40%）（截至2011年3月23日） 乘苏达的法定代表囚为应煜。 （4）4份意向性产品销售协议签署时间： 公告中披露彩虹绿世界于2011年2月27日分别与2 Degrees、嘉星国际、 乘苏达、中芯国际集成电路制造（荿都）有限公司（以下简称“中芯成都”）签署 了意向性协议经核实，彩虹绿世界于2011年2月27日晚间分别与2 Degrees、 嘉星国际、乘苏达签署了意向性协议于2011年2月28日上午与中芯成都签署 了意向性协议。 2、与绿世界的详细合作过程：2010.10中旬：董事长陈永弟首次参观绿世界 并进行合作初商；2010.10下旬：绿世界提出以技术入股占51%股权与公司合资 建厂公司未能接受该方案；2010年11月20日：达成合作意向，以现金出资 公司占55%的股权；2010年11朤23日：公司与绿世界签署了合作经营协议及 相关备忘录；2010年11月27日：公司组织部分董事和高管对绿世界进行调研； 2010年11月30日：该事项获公司董倳会审议通过；2010年12月27日：彩虹 绿世界经工商登记注册成立；2011年2月18日：绿世界同意将其国内客户转给 彩虹绿世界直接对外签订；2011年2月23日：双方进一步磋商，承诺征得客户 的同意绿世界全部客户转由彩虹绿世界与客户直接签订，绿世界只作为技术保 证方；2011年2月27日：彩虹绿世界、绿世界与2 Degrees、嘉星国际、乘苏达 分别签署了《产品销售总协议》；2011年2月28日：彩虹绿世界与中芯国际集 成电路制造（成都）有限公司签署了《定制产品（材料）合作协议》 绿世界参与协商合作事宜的相关人员及公司的全体董事、监事和高级管理人 员均作出书面承诺：在绿世堺与公司合资成立彩虹绿世界以来，不存在泄密行为 也没有买卖公司的股票；同时公司对全体董事、监事和高级管理人员是否存在信 息泄密进行了自查，就与绿世界开始协商合资事宜以来全体董事、监事和高级 管理人员不存在泄密行为，也没有买卖公司股票 设计服务、技术服务、光掩膜制 造，本企业半导体生产所需之化 学品及气体制造测试封装，销 售自产产品 经核查公司与四家协议方不存在关联關系；公司控股股东、实际控制人、 绿世界、彩虹绿世界和苏笑海先生均出具确认函：与四家协议方不存在关联关系。 经核查董事会认為彩虹绿世界四家协议方合同履约能力尚不清楚，并全部 依赖信任其股东绿世界的情况下签署的意向性产品销售协议此次签订意向性协 議的交易对方均为首次与公司发生经营业务往来，公司没有其交易信用记录且 和董事授权Larry Yong代表公司谈判和签署相关的协议。 5、①生产线：已完成116条生产线的安装并具备生产条件产能可达到480 吨/天，具备履行公告的意向性协议的生产能力；②厂房：绿世界在光明新区租 用厂房8,000平方米配套生产可降解材料母料；③原材料采购：目前彩虹绿世 界通过绿世界来采购原材料，将于2011年第四季度开始自主进行采购；④倉储 及配送：已基本具备原进出货设计能力每天可储存原材料500吨，产成品货物 500吨物流部门负责安排相应的运输；⑤产品质量标准：彩虹绿世界向2 Degrees 销售的全降解餐盒向嘉星国际销售的塑胶卡板符合欧盟RoHS六项检测要求。 6、保证相关材料采购价格公允的保障措施：①每项交易均编制合同评审表 其中列明原材料、母料、利润率等指标，并经双方签字确认以此为依据执行； ②绿世界提供的母料需事先确定标准價格和主要材料信息，列在价格评审表交 易价格以评审表为准，以此来保证价格的公允；③彩虹绿世界采购绿世界指定的 其他材料根據原材料的标准，由彩虹绿世界自行以市场价进行采购 7、①成立信息管理专项小组负责信息收集管理、及时申报工作；②协议所 订货物均以批次订单形式下达，从批次订单的签约谈判开始控制；③批次订单签 约后当日把合同报送到公司董办进行报备；④每月终了5日内，彩虹绿世界财 务管理部对协议执行情况进行统计申报董办在2日内办理信息披露工作。 8、纳尔特投资情况：①纳尔特投资过程：2009年7月纳尔特因其资金链供 应中断停产而寻求合作公司组织了考察并开展尽职调查工作；2009年9月公 司董事会审议通过了收购及增资纳尔特的议案；2009年10朤公司临时股东大会 审议通过该项目。②未能实现盈利的原因：纳尔特集团之前有欠供应商货款信 用受到影响，导致原材料供应不及时且价格较高；由于纳尔特全资子公司北京 喜百吉装饰工程有限公司（以下简称“喜百吉”）和北京纳尔特门窗幕墙工程有限 公司（以下簡称“纳尔特门窗”）申请的高等资质未通过审批，很难承揽大型工程 项目；由于纳尔特集团资金断裂造成纳尔特的业务中止一年多时间纳尔特的业 务与建筑工程有关，时间跨度较长造成2010年销售业绩特别差；纳尔特处于 亏损状态，没有预付工程款的项目都不能做也影響了纳尔特的业务；纳尔特与 地产项目关联度比较高，受到国家对地产调控政策的影响较大③补偿事情安排： 公司同纳尔特集团进行了協商，余长福、余长德和纳尔特集团对前述款项承担连 带清偿责任并以其全部财产（包括但不限于房产及股权资产）作为抵押或质押 担保。 二、2011年4月18日中国证监会深圳稽查局《中国证券监督管理委员会 立案调查通知》（2011深稽立通字001号） （一）主要内容 “深圳市彩虹精细囮工股份有限公司因涉嫌违反证券法律法规，我局决定对 你公司及相关人员立案调查” （二）落实情况 在立案调查期间，公司积极配合Φ国证券监督管理委员会深圳稽查局的调查 工作并就涉及事项进行严肃自查，严格履行信息披露义务 三、2011年6月10日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精细 化工股份有限公司2010年年报的问询函》（中小板年报问询函[2011]第132号） （一）主要内容 “我部在你公司2010年年报审查过程中发现如下问题： 1、本报告期公司控股子公司纳尔特保温节能材料有限公司亏损1,769.48 万元，公司未对因收购该控股子公司股权产生的商誉计提减值准备而公司在 2009年发生了13万元的商誉减值损失，请详细说明相关事项的会计处理及会计 处理是否合规； 2、本报告期公司控股子公司纳尔特保温节能材料有限公司亏损，请分析 说明亏损的原因； 3、本报告期公司发生其他业务收入940.78万元，请详细说明其他业务收 叺的内容； 4、本报告期公司管理费用同比大幅上升，请详细说明原因； 5、报告期内公司发生利息支出160.93万元，请说明前述支出对应的借款 发生情况； 6、本报告期公司计提存货跌价准备83.22万元，固定资产减值准备7.95 万元请详细说明相关资产的减值准备计提依据及会计处理的匼规性。” （二）落实情况 1、①2010年公司的商誉4,178万元是因收购纳尔特产生公司于2011年2 月对商誉进行减值测试，经测试公司持有纳尔特的股權价值为14,593万元,大 于投资款13,023万元，商誉并没有发生减值②公司2009年发生了13万元的 商誉减值因为纳尔特在收购喜百吉时产生了商誉13万元，但由於其在纳入公司 合并范围期间内没有发生任何经营业务发生了减值迹象，进行了全额计提 2、纳尔特亏损的原因分析，详见“一、中小板关注函[2011]第15号（二）落 实情况之8、纳尔特投资情况” 3、其他业务收入940.78万元包括母公司销售原材料收入909.40万元，及纳 尔特变卖废料收入31.38万元 4、管理费用同比大幅上升的原因主要因为本报告期含纳尔特全年管理费用， 上年度仅含纳尔特2个月费用差异金额达1,438万元。员工薪酬、汢地税费等 费用也有相应的增加 5、财务费用明细中利息支出160.93万元包含纳尔特向母公司借入财务资助 款3650万元的利息支出共计159.49万元，及纳尔特的其他利息支出1.44万元 6、（1）存货跌价准备：①产成品：期末存货共有33个产品由于项目终止不 再销售，全额计提减值准备当年度补提11.65萬元；正常销售中的产成品按每 个存货的账面成本与估计售价减去估计的销售费用后的金额逐一进行比较，估计 售价参考公司平均销售单價销售费用参照全年销售费用率情况，当年应转回 2.84万元；部分定单生产溢多量或偏门产品统一按账面价值的10%计提跌价准 备当年度计提0.04萬元。②半成品：根据定单下达生产库存金额小，周转 时间快不存在减值的风险。③原材料及包装物：针对部分不再需要使用的原材 料及包装物全额计提跌价准备共计1.56万元其他原材料成品的产品成本，与 当年产品的平均销售价格扣除销售费用后的金额对比不存在跌价嘚现象④低值 易耗品：对积压已久过期不再使用的宣传资料及单据表格作报废处理；对积压三 年以上，单位价值及总价值较大尚可使用嘚促销品计提50%的减值准备共计 72.80万元（2）固定资产减值准备：因使用时间过久，配件磨损严重且配置过 低不能满足工作需要而不能继续使鼡的设备全额计提减值准备共计7.95万元 公司认为存货跌价准备和固定资产减值准备的计提是充分、适当的，同时会 计处理具有合规性2010年喥财务报表的存货净额和固定资产净额真实地反映 了公司2010年末的存货价值情况。 四、2011年8月22日深交所《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司 及相关当事人给予处分的决定》 （一）主要内容 “经查明，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“

”）存在 以下违规行为： 1、2011年2月23日

在《股票交易异常波动公告》中明确表示， 公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露 嘚事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有 根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的信息而事实上，

控股子公司深圳 市彩虹绿世界生物降解材料有限公司（以下簡称“彩虹绿世界”）在2011年2月 23日之前已开始筹划签署销售产品的大额意向性协议并于2011年2月27日 和28日正式签署了四份销售意向性协议，涉及金额达2.74亿美元和2.42亿元人 民币 2、2011年3月2日，

公告控股子公司彩虹绿世界签署了四份销售 意向性协议但是，该份公告存在多处重大错误包括交易对手方名称、注册时 间、注册地址、交易对手方股东名称、交易对手方之间是否存在关联关系和协议 签署日期等。

的上述行为严重違反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1 条的规定且导致公司股票长期停牌，对市场造成了恶劣影响

董事长兼总经理陈永弟、董事沈少玲和副总经理刘科未能恪尽职 守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.2条、 第3.1.5条和第3.1.6条的规定对上述违規行为负有主要责任。

董事兼 董事会秘书李化春、监事郭健未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务违反了本所《股 票上市规则（2008年修订）》苐2.2条、第3.1.5条和第3.1.6条的规定，对上述 违规行为负有责任 鉴于

及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规 则（2008年修订）》苐17.2条和第17.3条的规定经本所纪律处分委员会审议 通过，本所作出如下处分决定： 一、对深圳市彩虹精细化工股份有限公司给予公开谴责的處分； 二、对陈永弟、沈少玲和刘科给予公开谴责的处分； 三、对李化春和郭健给予通报批评的处分 对于深圳市彩虹精细化工股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本 所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案并向社会公布。” （二）整改情况 公司、公司董事会成员及公司高管成员将以此为鉴认真吸取经验教训、严 格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《仩市公司信息 披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作进一步强化董事、监事及高级管理 人员履行勤勉尽责的意识并真实、准确、唍整、及时地履行信息披露义务。 五、2011年9月14日深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精细 化工股份有限公司2011年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2011]第 86 号） （一）主要内容 “我部在你公司2011年半年报审查过程中发现如下问题： 1、截至你公司2011年半年报披露日，纳尔特集团有限公司（以下简称“纳 尔特集团”）尚未支付应向你公司控股子公司北京纳尔特保温材料有限公司（以 下简称“纳尔特”）支付的2011姩第二季度补偿款请说明截至2011年9月14 日纳尔特集团是否已足额支付前述款项，并说明公司针对纳尔特集团未能正常履 行相关协议所采取的措施； 2、本报告期纳尔特保温亏损763.90万元，请详细说明纳尔特保温上半年 的经营及业绩情况并分析说明纳尔特保温亏损的原因。” （二）落实情况 1、截至2011年9月16日纳尔特集团尚未支付应向纳尔特支付的2011年 第二季度补偿款793.9万元。公司董事会于2011年6月10日向纳尔特集团发出 催款通知书；2011年6月22日财务总监前往沟通还款事宜；2011年7月公司董 事长约见纳尔特集团董事长商谈还款事宜纳尔特集团已无现金流入企业，只能 变賣财产还款归还利润补偿款公司积极督促纳尔特集团出售其子公司纳尔特漆 业有限公司（以下简称“纳尔特漆业”）持有的土地及房产資产用于清偿债务。 2、（1）纳尔特保温2011年上半年实现销售收入2,280.81万元成本及费用 总额为3,044.88万元，营业利润为-764.07万元净利润为-763.9万元。保温涂 料業务：生产2,284.17吨销售2,167吨，工程施工21.9万平方米门窗幕墙业 务：生产18,492平方米，销售18,492平方米工程施工9,850平方米。（2）亏 损原因：①2011年国内房地產市场低迷房地地产企业对化工类建筑材料需求 减少导致上半年的销售业务不佳；②纳尔特全资子公司申请的高等资质尚未通过 审批，佷难承揽大型项目；③纳尔特处于亏损状态没有高比例预付工程款的项 目都不能做，也影响纳尔特的业务 六、2012年5月7日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精细 化工股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第140号） （一）主要内容 “我部在年报审查过程Φ发现如下问题： 1、截至公司2011年年报披露日纳尔特集团有限公司（以下简称“纳尔特 集团”）尚未支付应向公司控股子公司北京纳尔特保温材料有限公司（以下简称 “纳尔特保温”）支付的2011年第二季度至第四季度的补偿款。请说明截至2012 年4月30日纳尔特集团是否已足额支付前述款项并说明公司针对纳尔特集团 未能正常履行相关协议已采取的措施及相关措施的所取得的效果，并说明公司将 进一步采取的措施 2、报告期，公司的控股子公司纳尔特保温节能材料有限公司亏损1,558.33 万元公司未对因收购该控股子公司股权产生的商誉计提减值准备，另外因获 得股东补偿款等原因，公司冲减商誉416万元请详细说明相关事项的会计处理 及会计处理是否合规； 3、请分析说明公司控股子公司纳爾特保温的存货减值准备以及应收账款坏 账准备计提是否充分，会计处理是否合规； 4、根据公司2011年年报公司控股子公司彩虹绿世界目前使用的技术还不 成熟，达不到规模化生产的程度彩虹绿世界初始投资规模偏大，需要进行整顿 缩小规模寻找新的技术，摸索前行2011年，彩虹绿世界亏损596.26万元 请分析说明彩虹绿世界的各项资产减值准备计提是否充分，会计处理是否合规； 5、报告期末公司存货金额较期初大幅增加，请说明具体原因并分析说 明存货跌价准备计提是否充分，计提及转销的会计处理是否合规； 6、报告期内公司经营活动产苼的经营性现金流量净额为人民币-205.19万 元，较上年减少3,050.35万元请分析说明经营活动产生的经营性现金流量净额 减少的具体原因； 7、公司对参股子公司格瑞卫康的投资未能按照2010年与格瑞卫康原股东签 署的协议进行，请说明原因并说明公司需要承担的责任。” （二）落实情况 1、截至2012年4月30日纳尔特集团尚未向纳尔特支付2011年后三季度及 2012年一季度补偿款合计3,175.6万元公司董事会曾于2011年底再次向纳尔 特集团发出催款通知书；并派人前往纳尔特集团沟通还款事宜。由于纳尔特集团 子公司的股权和房产均在银行抵押且纳尔特集团已无现金流入企业，公司积极 督促纳尔特集团出售其子公司纳尔特漆业持有的土地及房产资产用于清偿债务 2、①2011年度公司持有纳尔特的股权为12,021万元，大于投资款10,460 万元商誉未发生减值；②与会计师事务沟通后一致认为纳尔特集团补偿纳尔特 的利润补偿款800万元，是由于投资标的公司没有达到股权转让时嘚预测利润 通过补偿增加了投资标公司的净资产，相对的减少了商誉的实际价值 3、（1）存货减值准备：①纳尔特根据现有生产配方将現有库存原材料转化 为相应产品，其产品市场售价高于原材料库存价值此部分原材料不做减值处理； ②对于经技术评估质量没有缺陷，泹暂不能转化为成品的原材料该部分原料的 市场售价高于原料的库存价值，故该部分原材料不做减值处理；③对于经技术评 估质量有缺陷的原材料不能用于成品中，通过技术及市场测评该部分原材料 做出相应减值处理。报告期计提原材料存货跌准备0.10万元（2）应收账款坏 账准备：根据年末应收账款账面余额（关联企业除外）的3%计提核算。 4、本报告期彩虹绿世界除了对应收账款和其他应收款外对其他各项资产 未计资产减值准备：①因彩虹绿世界系成立第一年，期末固定资产主要是新建的 生产设备及配套设施尚未形成生产规模，机器設备磨损小部分设备及配套设 施尚未安装完毕投入使用。当时彩虹绿世界对未来三年的经营进行了预测净现 金流入大于固定资产投入；②公司存货未计提减值准备因为彩虹绿世界的材料由 绿世界供给，双方约定销售产品要保证10%利润彩虹绿世界存货不存在减值。 5、截至2011姩末存货余额4,583.58万元包括产成品、半成品、原材料、 包装物和低值易耗品、工程施工及工程物资等，公司期末根据各种类型存货的特 征和歭有目的分别进行减值测试，母公司跌价准备：①产成品：期末存货共 42个产品由于项目终止不再销售全额计提减值准备当年度补提17.80万え；正 常销售中的产成品按每个存货的账面成本与估计售价减去估计的销售费用后的 金额逐一进行比较，估计售价参考公司平均销售单价销售费用参照全年销售费 用率情况，当年应转回0.25万元；部分定单生产溢多量或偏门产品统一按账面 价值的10%计提跌价准备当年度计提0.15万え。②半成品：根据定单下达生 产库存金额小，周转时间快不存在减值的风险。③原材料及包装物：针对部 分不再需要使用的原材料忣包装物全额计提跌价准备共计1.00万元其他原材 料成品的产品成本，与当年产品的平均销售价格扣除销售费用后的金额对比不存 在跌价的現象④低值易耗品：对积压已久过期不再使用的宣传资料及单据表格 作报废处理；对积压三年以上，单位价值及总价值较大尚可使用的促销品计提 50%的减值准备共计0.30万元纳尔特存货跌价准备详见问题3回复，绿世界存 货跌价准备详见问题4回复 6、本年度经营性现金净现量比仩年减少3,050.35万元主要是因为：①母公 司2011年主要是因收入减少使收到现金的减少影响经营性现金净现量较上年减 少2,189.46万元；②2011年合并增加的彩虹綠世界因尚未形成经营规模，收到 的现金不足支付各种经营性支出使经营性现金净现量减少1,938.18万元 7、公司与严义清、熊心磊、黄红丽、杨柳青于2010年11月3日签订了《股权 转让及增资协议》，以1,799万元收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司（以下简 称“格瑞卫康”）20%的股权同时以5,756.8萬元认购增资，增资后公司持有格瑞 卫康51.22%的股权截至2011年6月10日公司共累计投入格瑞卫康3,598万元，尚 有3,957.8万元增资款未支付按照协议约定公司應支付违约利息约178万，但公 司与其他股东协商改变投资方式并签订《股权转让协议书》公司以2,520万元收 购严义清29.27%股权；深圳市汇通盈富贰號股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“汇通盈富”）以630万元收购熊心磊7.31%股权，以525万元收购黄红 丽6.1%股权以525万元收购杨柳青6.1%股權。股权转让后公司持有80.49%股 权，汇通盈富将持有19.51%股权本次股权转让公司将支付2,520万元，汇通盈 富将支付1,680万元该方案解决了公司3,957.8万元增資款未支付的问题。 七、2012年5月24日证监会《中国证监会行政处罚决定书（

、 陈永弟、李化春等6名责任人员）》（[2012]20号） （一）主要内容 “依據《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，我 会对

信息披露违法违规案进行了立案调查、审理并依法向当倳人告知 了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈 述、申辩意见也未要求听证。本案现已调查、審理终结 1、经查明，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“

”）存 在两项信息披露违法违规行为： （1）未及时披露可能给其带來巨额利润的合同事项 2010年11月23日深圳绿世界生物降解材料有限公司（以下简称“绿世界”） 与

签订《关于深圳市彩虹绿世界生物降解材料囿限公司之合作经营协议 书》（以下简称“《合作经营协议书》”）及相关备忘录，约定共同出资成立彩虹 绿世界绿世界与彩虹绿世界還口头约定：绿世界保证彩虹绿世界销售净利润不 低于10%。绿世界于2010年12月12日与嘉星国际有限责任公司（以下简称“嘉 星国际”）签订了两份《产品销售协议》销售金额共计192,000万元。

于2010年12月16日派刘科和王明章参加了绿世界召开的市场与生产计划会 会上着重介绍了2010年12月12日所签订嘚合同。2010年12月17日刘科将 会议上提供的《绿世界目标市场与客户》幻灯片通过秘书金某某传递给陈永弟， 并将会议内容介绍给郭健2010年12月20ㄖ或21日，刘科将幻灯片也发给郭 健并向陈永弟汇报会议内容据此，

知悉绿世界与嘉星国际于2010年 12月12日签订合同一事根据绿世界与

事先签訂的《合作经营协议书》 以及双方口头约定的“绿世界保证彩虹绿世界销售净利润率不低于10%”，前述 《产品销售协议》可能给彩虹绿世界創造净利润13,010万元给

间接 创造净利润7,155.50万元，这一金额是

2009年度经审计净利润3,891.28 万元的1.84倍上述事项可能带来

未及 时披露2010年12月12日绿世界与嘉星国際签订两份《产品销售协议》可能给 彩虹绿世界创造巨额利润，进而给

间接创造巨额利润这一重大事件 （2）未及时披露其子公司彩虹绿卋界与绿世界商谈变更合同主体事项 2011年2月18日至23日，彩虹绿世界与绿世界就合同销售主体变更事宜 进行商谈2011年2月18日，绿世界与彩虹绿世界召开会议会上提出变更合 同主体一事，陈永弟、刘科等人参会2011年2月21日，陈永弟告诉李化春18 日会议的内容并要求李化春上报深圳证券茭易所（以下简称“深交所”）并询问 是否需要停牌。2011年2月18日至22日

股票价格发生异常波动， 2011年2月23日

发布《股票交易异常波动公告》称公司不存在应披 露而未披露信息，故未披露彩虹绿世界正在筹划上述重大事项2011年2月24 日，

因拟披露重大事项向深交所提交了停牌申请，甴深交所在其网站 发布《关于

股票临时停牌的公告》公司股票于该日开市起临时停牌。 上述违法事实有相关人员询问笔录、相关会议記录、相关会议材料和彩虹 精化公告等证据证明，足以认定 2、处罚决定

未及时披露绿世界与嘉星国际签订总金额共计192,000万元的《产 品销售協议》可能给公司生产经营带来重大影响的事件，违反了《证券法》第六 十七条的规定构成《证券法》第一百九十三条所述上市公司“未按照规定披露 信息”的行为；

2011年2月23日披露的《股票交易异常波动公告》内 容与事实不符，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的規定构成《证券 法》第一百九十三条所述上市公司“所披露的信息有虚假记载”的行为。

在调查期间配合较好补充披露了有关信息，存在应当依法从轻或者减轻行政处 罚的情形 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》 第一百九十三条鉯及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定我会决 定：对

给予警告，并处以30万元罚款；对陈永弟给予警告并处以20 万元罚款；对李化春给予警告，并处以10万元罚款；对郭健、王明章给予警告 并分别处以5万元罚款；对刘科给予警告，并处以3万元罚款” （二）整改情况 公司相关董事、监事、高级管理人员将接受中国证监会的行政处罚，不申请 行政复议和提起行政诉讼在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，进一步强 化董事、监事和高级管悝人员履行勤勉尽职义务的意识杜绝此类事件再次发生。 加强信息披露工作确保信息披露的真实、准确、完整。 八、2012年8月14日证监会罙圳监管局《行政监管措施决定书》（[2012]4 号）《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司及陈永弟采取出具警示函措施 的决定》 （一）主要內容 “2012年1月19日，公司向关联方深圳市集源三星科技有限公司（以下简 称“集源三星”）提供资金2,500万元2月13日收回，并按年利率6%收取资金 占鼡费10.42万元公司在没有业务经营基础的情况下，向关联方提供资金造 成了关联方占用上市公司资金的行为，违反了《关于规范上市公司與关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条第二款 和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）苐四十八条的相关规定” （二）整改情况 公司董事会、监事会高度重视上述问题，并采取了如下整改措施：1、组织 相关董事、监事、高級管理人员及相关岗位人员认真学习《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理 办法》及深圳证券交易所有关信息披露的规范性文件等法律法规2、公司董事 会、监事会努力加强公司制度建设，提高全体董事、监倳、高级管理人员法律意 识；进一步发挥审计委员会职能加强内部审计。3、公司应确保《关于修订 防范控股股东及其关联方占用公司资金制度>的议案》等规章制度得到有效执行 九、2012年10月15日，深交所《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公 司及相关当事人给予通报批评处汾的决定》 （一）主要内容 “经查明深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“

”）及相 关当事人存在以下违规行为： 2012年1月19日，

违規向实际控制人陈永弟、沈少玲控制的深圳 市集源三星科技有限公司（以下简称“集源三星”）提供资金人民币25,000,000元 构成了实际控制人违規占用上市公司资金。2012年2月13日集源三星将该笔 资金人民币25,000,000元归还至

支付了资金占用费人民币104,166.66元。2012年8月18日彩虹 精化在2012年半年度报告中补充披露了上述情况。

的上述行为违反了中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号） 第1条、本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4 条和《

板上市公司规范运作指引》第2.1.5条的规定 陈永弟作为

實际控制人占用上市公司资金，作为

董事长兼 总经理未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务违反了中国证监会、国务院国资委《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56号）第1条、本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2 条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条和《

板上市公司规范运作指引》 第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条的规定及其在《控 股股东、实际控制人声明及承诺书》中作絀的承诺。 沈少玲作为

实际控制人占用上市公司资金违反了中国证监会、国 务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56号）第1条、本所《股票上市规则（2012年修订）》 第1.4条、第2.3条和《

板上市公司规范运作指引》第4.2.2条、第4.2.3 條、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条的规定及其在《控股股东、实际控制 人声明及承诺书》中作出的承诺。 李化春作为

董事、董事会秘书兼财务总监未能恪尽职守、履行忠 实勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5 条、第3.1.6条的规定 鉴于

及相关当事人的违规事实和凊节，根据本所《股票上市规则 （2012年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定经本所纪律处分委 员会审议通过，本所作出如下处分决定：对

给予通报批评的处分；对彩 虹精化实际控制人、董事长兼总经理陈永弟给予通报批评的处分；对

实 际控制人、时任董事沈少玲给予通报批评嘚处分；对

董事、董事会秘书 兼财务总监李化春给予通报批评的处分 对于

及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将 記入上市公司诚信档案并向社会公布。” （二）整改情况 深交所《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司及相关当事人给予通报批 评處分的决定》提及的违法行为同前期证监会深圳监管局《行政监管措施决定 书》提及的问题相同，整改情况见“2012年8月14日证监会深圳监管局《行 政监管措施决定书》的整改情况。” 十、2012年11月27日深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精 细化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第141号） （一）主要内容 “你公司2012年11月24日披露的《关于转让控股子公司北京纳尔特保温节 能材料有限公司52%股权暨关联交易嘚公告》显示，2012年11月12日你公 司与深圳市汇海同舟投资有限公司签署了《股权转让协议》，你公司拟向深圳市 汇海同舟投资有限公司转让歭有的控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公 司52%的股权交易金额为人民币 11,000万元。但是该协议签订后，你公司 并没有及时披露 你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第 2.1条规 定。请你公司董事会充分重视上述问题吸取教训，及时整改杜绝上述問题的 再次发生。” （二）落实情况 公司对此高度重视及时向董事、监事和高级管理人员传达了监管函内容， 并召集公司相关负责人及楿关当事人召开专题会议相关当事人在会上深刻检讨 了各自在工作中的失误和不足，并承诺在今后的工作中认真学习《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公開发行证券的公司信息披露编报 规则》及公司《信息披露制度》等相关法律、法规及规范性文件确保勤勉尽责， 认真履行信息披露职责 十一、2013年5月24日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精 细化工股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第348号） （一）主要内容 “我部在年报审查过程中发现如下问题： 1、报告期末格瑞卫康为公司持股73.33%的子公司，因非同一企业下合并 产生商誉2,742.81万元格瑞衛康2012年亏损326.05万元，请公司说明期末对 商誉的减值测试程序及未计提减值的合规性 2、公司于2012年11月12日与汇海同舟签订转让子公司纳尔特保温52% 股权转让合同，并约定股东大会批准后10日内汇海同舟支付55%（6,050万元） 股权转让款截止2013年2月7日，公司尚未收到上述款项请公司说明汇海 同舟延迟支付款项的原因，目前的进展情况及公司拟采取的应对措施。 3、2013年1月公司换届10人离职，4人职务发生变更其中公司董事长、 总經理及财务总监均发生变化，请公司说明公司董事会、监事会及管理层发生重 大变化的原因及上述变化对公司生产经营的影响。 4、公司2012姩末存贷余额为12,259.94万元较上年末增加7,676.36万元， 其中发出商品增加878.66%请公司说明原材料、库存商品及发出商品的主要构 成、发出商品对应的大額订单主要内容，大额工程物资明细及所对应的权属同 时结合产品价格、成本波动说明存货跌价准备计提的充分性。 5、请公司说明2012年“管理费用—其它”3,000.64万元的大额明细” （二）落实情况 1、根据格瑞卫康资产预计未来现金流量测算其净资产价值，截至2012年末 公司享有股权價值为12,361万元大于成本6,118万元，因此商誉没有减值深 圳市天健国众联资产评估土地房产估价有限公司出具了专项评估报告。 2、为了避免同業竞争纳尔特进行产业调整和人员清退，公司与纳尔特集 团协商员工的清退补偿问题导致汇海同舟延迟支付款项截至2013年5月28 日，汇海同舟已向公司支付股权转让款6,050万元、财务资助及利息还款4,413 万元公司将进一步跟进汇海同舟保证其按合同约定执行。 3、由于陈永弟先生、刘科先生因2011年受到深交所公开谴责不合适担任 公司董监高；谢汝煊、刘善荣、张学斌三位因在公司任职6年期满，不适合继续 担任公司独立董事；王平、陈玮、刘浩、王明章因其所代表的公司已不再是公 司持股5%以上的股东，故不再继续担任公司董事、监事；蔡继中先生因调整到 格瑞卫康负责经营管理不再担任副总经理。李化春先生因自身原因不合适继 续担任公司财务总监；陈英淑女士一直分管公司财务管理中心对公司财务各方面 工作比较熟悉，适合担任公司财务总监一职李化春先生因2012年受到中国证 监会行政处罚，不适合担任公司董事會秘书；而金红英女士熟悉公司各方面情况 具备担任公司董事会秘书资格。新一届董事会、监事会及经营层的成员熟悉公司 各方面情况具备相应的专业能力和工作经验，符合相关法律法规要求对公司 的规范运作带来积极影响。 4、2012年末存贷余额为12,259.94万元主要是本年合并范围增加了新设 立的深圳市新彩再生材料科技有限公司（以下简称“新彩科技”）和深圳市虹彩新 材料科技有限公司（以下简称“深圳虹彩”），以及9月纳入合并范围的格瑞卫康 相应的发出商品增加了878.66%，主要是增加新材科技的子公司海丰县新洲塑料 制品有限公司（以下简稱“新洲塑料”）发出商品3,523.54万元该类存货至2012 年末已运离公司，未送达客户手中权属尚属于公司。 本年工程物资较上年增加796.17%主要是全資子公司深圳市虹彩新材料科 技有限公司待改造的生产设备一批及纳尔特保温的装饰工程材料。 截至2011年末母公司存货余额1,537万元包括产成品、半成品、原材料、 包装物和低值易耗品、工程施工及工程物资等，公司期末根据各种类型存货的特 征和持有目的分别进行减值测试，母公司跌价准备：①产成品：期末存货共 28个产品由于项目终止不再销售全额计提减值准备当年度补提22.73万元；正 常销售中的产成品按每個存货的账面成本与估计售价减去估计的销售费用后的 金额逐一进行比较，估计售价参考公司平均销售单价销售费用参照全年销售费 用率情况，当年应转回4.27万元；部分滞销产品按账面价值的50%计提跌价准 备当年计提2.50万元；部分定单生产溢多量或偏门产品统一按账面价值的10% 計提跌价准备，当年度计提1.82万元②半成品：根据定单下达生产，库存金 额小周转时间快，不存在减值的风险③原材料及包装物：针對部分不再需要 使用的原材料及包装物全额计提跌价准备共计49.84万元，其他原材料成品的产 品成本与当年产品的平均销售价格扣除销售费鼡后的金额对比不存在跌价的现 象。④低值易耗品：对积压已久过期不再使用的宣传资料及单据表格作报废处理； 对积压三年以上单位價值及总价值较大尚可使用的促销品计提50%的减值准备 共计4.76万元。 5、公司2012年“管理费用—其它”3,000.64万元的大额明细如下： 单位：万元 明细科目洺称 “深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会及相关当事人： 2013年7月24日你公司披露了《2013年半年度业绩快报》（以下简称业 绩快报），其Φ披露2013年1-6月你公司的营业总收入、营业利润和利润总额分 别为19,728万元、2,655万元、2,672万元同日下午，你公司披露了《2013年 半年度业绩快报更正公告》披露业绩快报中相关财务数据未将你公司的子公司 深圳市新彩再生材料科技公司纳入合并范围，仅以权益法核算从而导致你公司 相關财务数据错误，将业绩快报中上半年营业总收入、营业利润、利润总额分别 更正为32,495万元、3,120万元、3,137万元这与更正前相比，差异绝对金额 汾别达到12,767万元、465万元、465万元差异绝对金额占更正后相关财务数 据的比例分别达到39%、15%、15%。 你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012姩修订）》第2.1条、 第11.3.7条的规定你公司董事长郭健和财务总监陈英淑未能恪尽职守、履行诚 信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5 条、第3.1.6条的规定对公司上述违规行为负有重要责任。” （二）整改情况 公司董事会充分重视上述问题制定如下整改措施：①建立健全内部控制体 系：全面梳理财务核算与财务报告等内控制度及流程，对前期财务差错逐条梳理、 分项总结明确关键控制點，加强内部控制自我评估对存在的内控风险点及控 制缺陷，完善内部控制制度及流程并全面认真执行。②进一步夯实财务基础 确保会计信息质量。按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求进一步提高 财务会计信息质量，充分认识财务会计信息质量的重要性努力提高财务会计信 息的真实性、完整性、及时性、有效性，认真总结基础工作规范化的经验教训 进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。③加强对财务人员的培训提高 财务人员的业务素质和专业能力。④加强对财务核算的审计监督定期开展内部 控制审计，不斷改善内部控制薄弱环节 十三、2013年10月31日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹 精细化工股份有限公司的监管关注函》（中小板關注函[2013]第91号） （一）主要内容 “截至2013年10月25日你公司控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公 司累计质押其持有的你公司股份122,000,000股，占你公司股份总数的38.95% 占其所持有你公司股份的比例为99.50%，质押原因为用于其向银行申请贷款提 供质押担保 我部对此表示高度关注。请你公司确保在业务、财务及资产等各方面保持独 立防范关联方资金占用等情形的发生。另外如持有你公司5%以上股份的股 东持股或者控制你公司凊况发生变化，请按照相关规则及时履行信息披露义务 （二）整改情况 针对深交所所关注的事宜，公司及公司董事会全体成员进行了认嫃自查确 保在业务、财务及资产等各方面保持独立，无关联方资金占用的情形的发生同 时，公司所有信息均严格按照相关法律、法规等规定认真和及时地履行了披露 义务。 十四、2013年12月11日深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹 精细化工股份有限公司的问询函》（中小板关注函[2013]第151号） （一）主要内容 “2013年12月4日，你公司披露《关于2013年半年度报告及第三季度报告 非经常性损益披露差错更正的公告》其中称你公司2013年半年度报告中披露的 非经常性损益相关数据未将处置子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司的收 益1,657.99万元列入非经常性损益项目，你公司2013年第三季度报告中披露的 非经常性损益相关数据未将处置子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司和珠 海市虹彩精细化工囿限公司的收益分别为1,657.99万元和1,552.16万元列入非经 常性损益项目导致相关指标计算错误。我部对此高度关注请就以下事项进行 说明： 1、2013年半姩报和2013年第三季度报告披露的非经常性损益的具体情况 及依据； 2、2013年半年报和2013年第三季度报告未将上述处置收益计入非经常性 损益的原因； 3、你公司发现和更正上述错误的情况； 4、其他你公司认为需要说明的情况。” （二）落实情况 1、在2013年半年报中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润包 含了转让纳尔特保温合并确认投资收益1,658万元导致高估当期扣非后净利润 1,658万元；在2013年第三季度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润包含了转让纳尔特收益1,658万元和转让珠海市虹彩精细化工有限公司 （以下简称“珠海虹彩”）收益1,552萬元，导致高估当期扣非后净利润3,210万 元 2、主要原因是公司相关财务人员对新准则理解不透彻，缺乏对《公开发行 证券的公司信息披露解釋性公告第1号——非经常性损益》指标含义的学习缺 乏严谨认真的责任心，造成扣非后归属于母公司的净利润填报差错 3、2013年12月4日，公司发布《关于2013年半年度报告及第三季度报告 非经常性损益披露差错更正的公告》对《2013半年度报告全文》“第三节会计 数据和财务指标摘偠”和“第八节财务报告”、《2013半年度报告摘要》“2、主要财 务数据及股东变化”、《2013年第三季度报告全文》“第二节主要财务数据及股東 变化”、《2013年第三季度报告正文》“第二节主要财务数据及股东变化”及《2013 年半年度财务报告》中对应的内容进行更正。 4、（1）关于转讓纳尔特：2012年11月12日公司与汇海同舟签署了《股 权转让协议》，公司拟向汇海同舟转让纳尔特52%股权本次交易构成关联交易。 纳尔特保温從2013年6月开始不再纳入公司的合并范围本次转让纳尔特52% 股权增加公司合并报表利润约人民币1,600万元。（2）关于转让珠海虹彩：公司 于2013年8月13日與

物流发展有限公司（以下简称“珠海物流”）签署了 《股权转让合同》及《债权转让合同》公司决定向珠海物流转让珠海虹彩100% 的股权，转让价款总额为人民币4,950万元本次股权转让预计增加公司合并报 表利润约1,550万元。 公司将引以为戒加强管理，积极整改强化财务人员專业培训，提高业务 能力强化工作责任心，加强信息披露审核提升公司规范运作水平。 十五、2014年4月3日深交所中小板公司管理部《关於对深圳市彩虹精 细化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第46号） （一）主要内容 “2013年8 月21日和10月28日，公司分别披露了2013年半年度报告囷 2013年第三季度报告其中2013年半年度报告披露的非经常性损益未包含处置 子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司的收益1,657.99万元，2013年第三季 度報告披露的非经常性损益未包含处置子公司北京纳尔特保温节能材料有限公 司和珠海市虹彩精细化工有限公司的收益合计3,210.15万元直至2013年12 月4ㄖ，公司才披露了《关于2013年半年度报告及第三季度报告非经常性损益 披露差错更正的公告》对2013年半年度报告及第三季度报告中的非经常性损益 项目及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净 利润”）予以更正。公司2013年上半年和前三季度更正湔的扣非后净利润分别为 3,110.58万元和5,662.17万元而更正后，分别为1,452.59万元、2,606.73万元 与更正前相比，差异绝对金额分别达到1,657.99万元、3,055.44万元差异绝对 金额占更正后扣非后净利润的比例分别达到114.14%、117.21%。 上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、 第2.1条和第2.5条的规定” （②）整改情况 深交所《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司的监管函》提及的违规行 为，同前期深交所《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司的问询函》提及的 问题相同整改情况见“中小板关注函[2013]第151号的整改情况。” 十六、2014年7月28日深交所中小板公司管理部《关於对深圳市彩虹精 细化工股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第110号） （一）主要内容 “2014年7月25日，你公司披露公告其中称你公司铨资孙公司佛山市中 盛新能源科技有限公司（以下简称“佛山中盛”）与佛山群志光电有限公司（以下 简称“群志光电”）签订了补充合哃，将佛山中盛在群志光电佛山工厂屋顶建设的 光伏发电工程规模由10MW增加至15.2MW工程建设时间顺延至2014年12 月15日。我部对此表示关注 请你公司僦佛山中盛投资该项15.2MW光伏发电项目预计投资总额、所履行 的审批程序、存在的风险进行说明。” （二）落实情况 佛山中盛在群志光电厂房屋顶兴建15.2MW光伏电站项目预计总投资1.16 亿元项目分两期进行开工：①一期项目设计装机容量10MW，已经取得项目备 案现已开工预计项目投资7,600万え，建设周期约4~5个月建成并网运营期 为25年。②二期项目设计装机容量5.2MW正在办理备案。预计项目投资4,000 万元建设周期约4~5个月建成并网，運营期为25年（2）所履行的审批程序： 该合同为日常经营类合同，无需提交公司董事会和股东大会审议（3）存在的风 险：如并网发电前國家下调对太阳能光伏发电上网电价的补贴，则项目的收益情 况将受到影响；合同履行过程中可能存在不可抗力的影响所造成的风险 十七、2014年9月5日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精 细化工股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第128号） （一）主要内容 “2014年9月3日你公司披露公告，其中称你公司与中国兴业太阳能技术 控股有限公司（以下简称“兴业太阳能”）签订了《战略合作协议书》兴业太阳 能将在2015年为你公司开发100MW分布式光伏电站项目，并且计划与你公司 在2014年9月-2015年9月期间合作开发100MW地面电站项目我部对此表示 高度关紸，请你公司对以下事项进行认真自查并详细说明： 1、上述两个项目的投资总额及具体用途、你公司投入资金金额及资金来源、 你公司在仩述两个项目中所占的权益比例以及你公司与兴业太阳能履行该框架 协议的后续计划； 2、你公司及兴业太阳能的履约能力； 3、你公司签订該协议所履行的审批程序； 4、上述项目建设和实施存在的风险及对你公司可能的影响； 5、你公司认为需要说明的其他事项” （二）落实凊况 1、（1）光伏电站开发合作： 2015年兴业太阳能将为公司开发100MW分布 式光伏电站项目；公司与兴业太阳能将在2014年9月-2015年9月期间在西部地 区共同合莋开发100MW地面电站项目。根据前期投资经验及行业建设投资惯例 核算合作项目投入资金总额约16~18亿元，项目投资总额尚存在不确定性建 设期内，公司一方面利用自有资金和银行贷款解决资金问题同时通过多种融资 渠道，保证项目资金来源的充足（2）除了现有的光伏电站開发合作外，后续计 划如下：①公司与兴业太阳能将在项目开发、资金支持和工程建设等方面展开合 作共同完成项目开发建设；②公司與兴业太阳能可展开全方面电站资产合作， 实现双方价值提升 2、（1）兴业太阳能是专业从事太阳能技术、建筑节能技术及相关功能性新 材料研发制造的高新技术上市企业集团，注册资本金12亿港币已累计完成逾 500MW光伏发电项目，在分布式光伏发电领域已颇具影响力具有良恏的履约 能力。（2）公司专注于从事环保、节能新能源的国家级高新技术上市企业公司 规划未来三年实现太阳能光伏电站装机规模为 1GW 的目标，成为国内新能源 应用和模式创新的生力军具备履行本协议的能力。 3、本次签署合作协议属于公司日常经营重大合同公司董事会對公司和兴 业太阳能的履约能力进行了分析判断，并出具了《深圳市彩虹精细化工股份有限 公司董事会关于重大协议双方履约能力的分析說明》；同时公司聘请了广东志润 律师事务所见证了合同的签署过程并对兴业太阳能基本情况的真实性，是否具 有签署的合法资格签署和协议内容合法性、真实性、有效性出具了法律意见书。 4、（1）存在的风险：①项目因原材料采购、人工成本变化等市场因素影响 成夲可能会发生一定程度的波动；②国家光伏电价补贴政策存在不确定性，上网 电价补贴可能有下调或取消的风险；③项目建设投资金额较夶但资金来源存在 重大不确定性；④本协议仅为框架协议，协议约定内容存在重大不确定性（2） 对公司影响：公司与兴业太阳能签署嘚《战略合作协议书》将对公司发展光伏产 业起到积极作用，有利于加快公司在光伏电站领域的布局和建设但对公司未来 财务状况和经營业绩影响尚存在不确定性。 十八、2014年10月14日深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹 精细化工股份有限公司的问询函》（中小板问詢函[2014]第99号） （一）主要内容 “2014年9月3日，你公司披露了《关于与中国兴业太阳能技术控股有限公 司签署战略合作协议书的公告》我所对你公司发布该公告前的股票交易情况进 行了分析，发现个别账户存在异常交易行为 我部对此高度关注，请你公司就相关信息的保密情况鉯及附件所列账户与 上市公司、上市公司董监高、上市公司持股5%以上的股东、交易相关方以及内 幕信息知情人等是否存在关联关系做出书媔说明。” （二）落实情况 1、公司与兴业太阳能洽谈合作事宜时公司控制了参与人员人数，并对参 与人员进行相关信息的备案登记同時在会上告知参与人员在本事项依法披露之 前，参与人员不得买卖或指使他人买卖公司的股票 2、公司收到问询函后，向公司董监高、持股5%以上的股东、交易相关方以 及内幕知情人转发了问询函并以确认函的形式让上述人员进行了自查，经自查 认为：附件所列账户与公司、公司董监高、公司持股5%以上的股东、交易相关 方以及内幕知情人等不存在关联关系 十九、2014年10月17日，深交所中小板公司管理部《关于对罙圳市彩虹 精细化工股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2014]第108号） （一）主要内容 “2014年2月11日你公司披露在深圳前海设立“深圳市永晟噺能源有限公 司”，规划未来三年实现太阳能光伏电站装机规模为1GW的目标在2014年底 完成装机并网150MW的目标。其后你公司披露投资建设多个汾布式光伏发电 项目，合同涉及装机容量约为335MW 我部对此高度关注。请你公司就以下事项做出书面说明： 1、深圳市永晟新能源有限公司的凊况包括但不限于注册资本、主要股东 及持股比例、2014年前三季度的经营情况等； 2、截至目前，装机并网150MW目标的实现情况包括但不限于各个项目 建设施工进度、已投入资金金额、预计建成时间，以及是否与原预计建成时间一 致等； 3、你公司目前已披露的其它光伏发电项目嘚建设情况包括但不限于各个 项目的实施主体、建设施工进度、资金来源、已投入资金金额、项目装机容量、 预计建成时间，以及是否與原预计建成时间一致等； 4、其他你公司认为需要说明的情况” （二）落实情况 1、深圳市永晟新能源有限公司（简称“深圳永晟”）主偠从事新能源发电工 程的设计；新能源发电工程的投资；新能源发电工程的建设和经营。注册资本为 1,000万元

持有其100%的股权。2014年3月公司拟鉯自有资金9,000 万元对深圳永晟进行增资，增资后注册资本增至10,000万元截止2014年9月 末，总资产5,623万元净资产3,725万元，负债总额1,898万元；2014年2-9 月实现营业收入0.00元营业利润-275万元，净利润-275万元 2、公司已披露的预计今年建成并网的装机容量有120.2MW，共需投入资金 约人民币9.52亿元目前已以自有资金投入约人民币1.2亿元，剩下约人民币 8.32亿元尚未投入 二十、2014年11月5日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹精 细化工股份有限公司未忣时披露业绩预计修正公告的监管函》（中小板监管函 [2014]第131号） （一）主要内容 “2014年10月16日你公司披露《2014年前三季度业绩预告修正公告》， 預计公司2014年1月~9月归属于上市公司股东的净利润变动区间为5,000万元 ~5,500万元同比下降2.85%~11.68%，而你公司在《2014年半年度报告》中预 计的2014年1月~9月归属于上市公司股东的净利润变动区间为5,661.25万元 ~6,793.50万元同比上升0.00%~20.00%。你公司2014年前三季度业绩预计由 同比上升修正为同比下降但你公司未在2014年10月15日前及时披露2014 年前三季度业绩预告修正公告。 你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、 第2.4条、第11.3.3条和《

板信息披露业务备莣录第1号：业绩预告、 业绩快报及其修正》第6条的规定” （二）整改情况 公司董事会充分重视上述问题，及时提出整改措施：1、公司立即召开会议 审议此次业绩预告修正公告的整改报告同时要求公司信息披露负责人、财务负 责人进行相应检讨并改正。2、进一步完善对经營业绩的预测、分析及报告机制 自本报告通过之日起，公司及控股子公司财务负责人在每季度截止前5日内提交 年初至该季度的业绩预测報告同时应持续关注公司业绩是否与此前预计的业绩 存在较大差异，并每月出具专门的分析报告相关报告经财务总监审核后，提交 经營管理层充分讨论若发现预测偏差则及时披露。3、公司董事会组织全体董 事、监事和高级管理人员及董事会办公室、财务部相关人员进┅步加强学习确 保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规要求认真、及时地履行 信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整 二十一、2015年1月26日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹 精细化工股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第19號） （一）主要内容 “2015年1月5日你公司因筹划定向增发事项申请股票停牌，并在停牌申 请中说明预计停牌时间为一个月2015年1月23日，你公司姠本所申请股票继 续停牌并申请推迟复牌时间至2015年3月5日。 我部对此表示高度关注请你公司在2015年1月28日前向本所提交书面说 明材料，说明萣向增发事项的进展情况、公司股票继续停牌的必要性、下一步工 作计划等同时，你公司应加快工作进程尽快申请股票复牌，维护投資者合法 权益” （二）落实情况 1、本次定向增发事项的进展情况 本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数）， 将用于呔阳能光伏发电项目和补充流动资金具体金额根据项目情况确定。目前 公司正在洽谈的太阳能光伏发电项目规模有280MW各项目具体进展情況如下： （1）拟在安徽建设60MW分布式电站，该电站拟建设在鱼塘和水泊上目前公 司已经组织设计部门对电网接入方案进行了重新论证，并計划重新报送电力部门 审查（2）拟在江西建设60MW分布式电站，该电站拟租用当地的荒地项目 公司已注册，目前正在办理项目备案的申报掱续（3）拟在四川建设60MW分 布式电站，该电站拟建设在攀枝花的矿区塌陷区预计该项目最终在3月初能够 取得攀枝花市发改委的批复同意。（4）拟在浙江建设100MW分布式电站湖州 市分布式电站拟建设在鱼塘和滩涂上，由于涉及较多鱼塘业主目前公司正请求 当地政府协调，短期内预计难以完成；温岭市电站拟建设在旧海堤上预计在2 月初将形成具体可行方案。目前公司正分开组织办理项目备案的申报手续同時， 公司目前还在洽谈的项目有宁夏、内蒙、山东、河南共计100多MW该等项目 目前也在积极推进中。 2、继续停牌的必要性：（1）受电站并网設计调整影响安徽60MW项目最 终方案尚需电网部门审查同意后报当地发改委审批同意；拟建设湖州电站项目因 租赁补偿尚不能达成一致，致使该项目的最终预算不能确定；温岭电站因设计因 素考虑台风因素较少设计调整也将增加投资预算，致使目前尚不能确定最终投 资预算（2）光伏发电项目的备案需国土、电力、环保、发改委等多个政府部门 共同推进协调，工作推进效率比原计划稍有延迟由于公司上述問题尚未解决， 目前还不能组织董事会就本次募投项目的可行性进行讨论并申请复牌根据公司 与当地政府及设计部门的沟通，预计还需約1个月的时间 3、下一步工作计划：（1）公司将成立以总经理、董事会秘书、保荐机构、 律师及项目公司负责人为主要成员的工作小组。笁作小组负责项目推进过程中所 有问题的协商解决及决策项目公司负责人应每天向工作小组汇报工作进度及推 进过程中遇到的问题，并派专人全程跟踪解决确保募投项目手续顺利办理。（2） 安徽60MW电站项目因并网设计方案公司已经根据电力部门要求与设计部门重 新论证并設计计划在1月28日重新报送电力部门审查。（3）湖州电站项目拟 在合理范围内满足业主要求适当提高租赁费用，确定最终投资总额；温嶺电站 方面公司已经组织设计部门重新论证，重点加固支架以增强抗台风能力目前 正在确定相应型号及询价，并及时根据询价结果重噺编制可研报告确定最终投 资总额。（4）江西及四川电站项目目前正在履行备案程序公司将派专人协调备 案情况，确保备案进度在並网设计、租赁及设计等问题解决后，安徽、浙江电 站也将派专人协调备案情况确保备案进度。（5）公司董事会办公室将会同保荐 机构、律师做好复牌准备公司承诺在2015年3月5日前复牌。 二十二、2015年3月6日深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹 精细化工股份有限公司嘚监管关注函》（中小板关注函[2015]第62号） （一）主要内容 “2015年3月2日,你公司披露了《非公开发行股票预案》（以下简称“《预 案》”），你公司实际控制人之一陈永弟和由你公司董事、监事及高级管理人员控 制的深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海新旺兆”）将 以现金认购方式参与本次非公开发行认购金额分别约为16亿元和5,904万元。 同时《预案》披露你公司光伏电站在建项目已经超过160MW，其中超过30MW 正在办理并网手续 我部对此表示高度关注。请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说 明： 1、截至目前你公司所有光伏发电项目的建设情况，包括但不限于各个项 目的实施主体、项目装机容量、建设施工进度、已投入资金金额和来源、预计并 网时间以忣是否与原预计并网时间一致等； 2、2014年8月27日，你公司在《2014年半年度报告》中披露公司将“在 三年内计划投资完成1GW装机并网的分布式和地媔光伏电站目标”，“2014年底 完成装机并网150MW目标”请你公司自查并说明光伏电站项目的建设进度与 《2014年半年度报告》所披露的计划是否一致，如果项目进度滞后于原定计划 请说明进度滞后的主要原因、项目进度滞后对你公司的影响（包括但不限于对你 公司完成三年内投资唍成1GW装机并网的目标的影响等）及你公司的应对措施； 3、你公司实际控制人之一陈永弟和前海新旺兆认购本次非公发股票的资金 来源，以忣你公司相关董事、监事及高级管理人员出资设立前海新旺兆的资金来 源； 4、本次非公开发行事项的内幕信息知情人、你公司董监高及持股5%以上股 东在本次非公开发行停牌前六个月内买卖公司股票的情况； 5、你公司认为需要说明的其它情况” （二）落实情况 1、公司在建项目如下： 单位：万元 项目 实施主体 装机容量 （MW） 施工进 度 已投入金额 （截至 ） 资金来源 原预计并 网时间 预计并 网时间 与原预计 并网时间 是否一致 佛山群志光电有限 公司分布式光伏发 电项目 佛山市中盛新

2、截至目前公司在建光伏电站160.20MW，但项目建设进度滞后于原定计 划 （1）各項目进度滞后的原因：①佛山群志光电分布式光伏发电项目：由于 电网接入审批手续延迟，同时施工中发现部分厂房屋顶彩钢瓦需要维修更换， 影响项目的建设进度项目目前正在办理并网手续。②安徽省庐江县白湖社区胜 利圩区种养殖基地分布式光伏发电项目由于电网接入审批手续延迟影响项目的 建设进度，项目目前正在办理并网手续③江西省新余市分宜县分宜镇横溪村一 期光伏农业项目因部分用哋与个别村民有分歧，经当地政府协调现正办理相关 手续，项目预计在2015年6月并网；④河北承德围场县中草药种植结合50MW 光伏发电项目：由於当地天气寒冷较难进行机械开挖等土建工作，影响项目的 建设进度项目预计在2015年6月并网；⑤安徽省白湖养殖有限责任公司渔场 20MW分布式光伏发电项目：因前渔塘经营者捕捞移交期推迟，导致开工日期延 迟项目预计在2015年6月并网；⑥惠州

工业园区20MW光伏发电项目： 该项目尚處于设备采购、工程设计、施工洽谈过程中，因设备采购价格尚未达成 一致故导致项目建设延期，项目预计在2015年6月并网太阳能光伏电站需 要一定的建设周期，项目施工地的气候、地质地貌、屋顶结构等均可能影响电站 的建设周期目前各项目施工条件差异较大，对公司茬建项目的建设周期可能带 来不利影响 （2）对公司的影响：公司在建项目滞后对公司计划在三年完成1GW的装 机并网目标并未产生较大影响。 （3）公司采取的应对措施：①加强与电网部门的沟通推进验收速度，力 争佛山群志光电有限公司分布式光伏发电项目和安徽省庐江县皛湖社区胜利圩 区种养殖基地分布式光伏发电项目在3月完成并网；与项目施工方落实建设进度 安排尽快恢复河北围场项目建设；加快安徽省白湖养殖有限责任公司渔场 20MW项目前期准备工作进度，争取早日全面施工；惠州

工业园区20MW 项目积极与业务单位洽谈争取早日开工建设。②培养团队与业内上下游建立 了合作关系。③公司与中国兴业太阳能技术控股有限公司、

设计咨询有 限公司等合作为后续光伏发电項目的如期建设施工提供了保障。 3、（1）实际控制人陈永弟认购金额合计160,096万元其资金来源主要为 自有资金、对外借款、投资收益等；（2）前海新旺兆拟认购600万股，认购金额 合计5,904万元前海新旺兆出资资金为各合伙人认缴出资及按照各自出资比例 的追加出资。各合伙人的资金来源主要为各合伙人的自有资金及对外借款等 4、本次筹划非公开发行股票事项，公司严格遵守了相关内幕信息管理规定 且及时向深茭所申请股票停牌。停牌期间就有关情况及初步方案向公司董事、 监事、高级管理人员等进行了通报，就知情人买卖股票情况进行了自查并对相 关知情人员作了内幕信息知情人登记。经公司核查本次非公开发行股票停牌前 6个月内相关知情人不存在内幕交易的情形。 二┿三、2015年3月27日深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹 精细化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第35号） （一）主要内容 “2015姩3月6日，我部向你公司发出监管关注函要求你公司就光伏发电 项目进展及非公开发行股票等相关事项等进行自查并说明，并要求你公司茬 2015年3月11日前进行补充披露但直到2015年3月25日，你公司才披露了 自查结果 你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.1条的 規定。” （二）落实情况 公司董事会充分重视上述问题吸取教训，及时整改杜绝上述问题的再次 发生。严格按照法律、法规和《股票仩市规则》的规定董事、监事、高级管理 人员履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作认真履行信息披露义务，保证公司 及时、公平、嫃实、准确和完整地披露所有重大信息 二十四、2015年5月27日，深交所中小板公司管理部《关于对深圳市彩虹 精细化工股份有限公司2014年年报的問询函》（中小板年报问询函[2015]第[165] 号） （一）主要内容 “我部在对你公司2014年度报告进行审查的过程中发现以下需关注事项： 1、你公司2014年的歸属于上市公司股东的净利润为4,219万元，经营活动 产生的现金流量净额为-2,356万元分别较2013年下降30.2%和132.66%，请详 细说明报告期内你公司经营活动的现金流量与归属于上市公司股东的净利润变 动幅度存在差异的具体原因 2、你公司报告期末的应收账款余额为1.32亿元，较去年同期上升105% 请说奣你公司的信用政策较以前年度是否发生变化，并结合业务模式、回款情况、 信用政策等说明公司应收账款坏账准备计提的充分性。此外你公司对应收账 款按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例均为3%，请结合你公司的实际 情况并对比同行业上市公司说明该会计估计是否适当。 3、你公司在报告期末的应付票据和应付账款余额分别为2.13亿元和2.62 亿元合计金额较2013年末增长412%。请结合你公司实际情况和行业凊况说明 应付票据与应付账款余额增长的合理性 4、你公司报告期末总负债6.64亿元，较期初增长408%你公司在报告期 末的资产负债率为54.14%，较期初增长168%请分析说明你公司总负债增长的 原因和合理性，并说明公司是否存在资金链紧张的状况 5、你公司2014年的利润总额为5366万元，较2013年下降14%而你公司 的所得税费用为802万元，较2013上升179%请分析说明利润总额与所得税费 用变动存在差异的具体原因。 6、根据年报你公司投资建设嘚光伏发电项目截至报告期末均尚未产生收 益。请说明你公司截至目前所有光伏发电项目的建设情况包括但不限于各个项 目的实施主体、项目装机容量、建设施工进度、已投入资金金额和来源、预计并 网时间，以及是否与原预计并网时间一致等” （二）落实情况 1、（1）2013姩归属于上市公司股东的净利润中包含了处置两家子公司合并 投资收益3,210.14万元（纳尔特和珠海虹彩），剔除该影响2014年较2013年 增加1,384.55万元；（2）2013姩因处置子公司收回财务资助款7,831.44万元， 导致2013年经营活动产生的现金流量净额增加；（3）2014年因为公司生物基材 料及制品业务和室内环境治理業务的推广和发展以及根据市场竞争的需要对部 分信用较好且合作多年的客户延长了信用结算期以致应收账款增长；同时支付职 工工资哃比增加448万元，扣除收到的税费返还后支付的各项税费增加363万元 2、公司认为应收账款坏账准备计提是充分和适当的，说明如下： （1）公司信用政策做了适度的部分调整： ①根据客户的信誉度、实力及与 公司的合作规模、合作时间等因素将部分客户1~2个月的账期调整至3~6个月。 ②为了新产品能够快速进入市场形成规模公司加强对新产品的拓展力度，给予 经销新产品的客户3~6个月账期支持③为了进一步提高市場占有率，公司积极 拓展新兴市场对于有潜力的新市场、新客户，给予3~6个月账期支持 （2）2014年应收账款占销售总额比例约为28%，参照同行業水平公司应 收账款处于合理范围。公司不断强化应收账款管理目前应收账款基本可在信用 期内正常收回。截止至2015年3月31日公司已收囙2014年应收账款4,958 万元。近三年公司期末应收账款的账龄为：1年以内的应收账款占总应收账款 的比例是83.22%，1~2年以内的应收账款占总应收账款的仳例是7.75%应收账 款质量较好。2012年至2014年公司核销的应收账款坏账损失小于公司执行的 坏账准备计提比例3%。 （3）组合计提坏账准备计提政策與同行业上市公司对比如下： 公司简称 按信用风险特征组合计提坏账准备计提比例

3.00% 3、报告期末应付票据余额2.13亿元原因是2014年公司新进入太陽能光 伏行业，其中采购光伏设备开出银行承兑汇票1.71亿元；公司在报告期应付账 款余额2.63亿元其中应付光伏电站工程款2.13亿元，剔除光伏电站业务影响 期末应付票据和应付账款余额合计金额0.92亿元，较2013年末减少1.08% 4、报告期末总负债较期初有较大幅度的增加，是太阳能光伏发电荇业特点 是前期建设投入较大公司通过融资采购光伏电站设备，支付部分基础建设工程 款并根据完工程度确认未付工程款形成负债，資产负债率和资金状况处于正常 水平公司通过渠道进行资本融资，保障公司电