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全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)
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2013年年度报告披露及其他信息披露工作
有关事项的通知&
2014年01月09日 10:57
股转系统公告[2014] 2号
各主办券商：
&&&&&& 为妥善做好挂牌公司、两网公司和退市公司2013年年度报告披露及其他信息披露工作，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的相关规定，现将有关事项通知如下：
&&& 一、挂牌公司2013年年度报告披露要求
&&&&&& 1.做好年度报告编制及披露工作
督促公司于2014年4月30日前完成年度报告的编制、报送及披露工作。年度报告应按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》（以下简称“内容与格式指引”）的要求进行编制。
&&&&&& 对于预计不能在2014年4月30日前披露年度报告的公司，主办券商应要求其在2014年4月15日前就不能按期披露的原因、解决方案、公司股票存在被终止挂牌的风险以及延期披露的最后期限等事项做出公告；对于未在2014年4月30日前披露年度报告的公司，主办券商应发布风险揭示公告，并暂停其控股股东和实际控制人的解除股份限售登记。
&&&&&& 2.做好年度报告披露时间的约定工作
主办券商应及时与公司商定其年度报告的披露时间，并于2014年1月24日之前将其年度报告的预定披露时间书面报送（加盖挂牌公司公章）全国股份转让系统公司，如需申请年度报告豁免信息披露的，应同时提出申请。因特殊原因需变更披露时间的，主办券商应提前报告，说明变更理由并明确变更后的披露时间，全国股份转让系统公司原则上只接受一次变更申请,并视情况决定是否调整。全国股份转让系统公司将根据主办券商报送的预订披露时间制作挂牌公司年度报告预披露时间表并在全国股份转让系统指定信息披露平台（或）予以公布。
&&&&&& 主办券商应均衡安排公司年度报告的披露时间，避免集中在2014年4月中下旬披露。
&&&&&& 3.年度报告的风险警示
&&&&&& 对年度财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见或年度经审计的期末净资产为负值的公司，主办券商应在年度报告披露前至少5个转让日向全国股份转让系统公司申请对该公司实施风险警示。
&&&&&& 4.做好年度报告事前审查工作
&&&&&& 主办券商应对年度报告切实履行事前审查职责，进一步提高公司年度报告的披露质量。
&&&&&& 主办券商应安排具有注册会计师和律师资格的人员作为专项督导人员，按照内容与格式指引的要求，在公司年度报告正式披露之前对其进行审查。对于已披露的年度报告存在重大错误、遗漏或误导性陈述的，应督促公司及时刊登补充或更正公告并向全国股份转让系统公司报告。
&&&&&& 5.编制年度报告注意事项
&&&&&& 督促挂牌公司编制年度报告时应特别注意以下事项的披露：
&&&&&& （1）&已经在公开转让说明书或上年年度报告、本年临时报告中披露且无变化的信息，可在本年年度报告中采用索引说明的方式披露。
&&&&&& （2）&重大风险提示部分，应重点说明与上一年度所提示重大风险的变化之处。
&&&&&& （3）&应按照内容与格式指引第四节管理层讨论与分析规定的各项内容，对本年度公司经营状况进行回顾，对持续经营能力进行评价。
&&&&&& （4）&重要事项中关联交易应按日常性关联交易和偶发性关联交易分别披露相关信息。
&&&&&& （5）&挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人已披露的存在本年度或持续到本年度的承诺，应披露履行情况。
&&&&&& （6）&公司治理及内部控制部分，应注意说明公司治理改进情况，并对重大内部管理制度进行评价。
&&&&&& （7）&本年发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应披露变更、更正的原因及影响；涉及追溯调整或重述的，应披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额，及调整前后的数据。
&&& 二、两网公司和退市公司2013年年度报告披露要求
&&&&&& 1.督促公司做好年度报告的编制和披露工作。
&&&&&& 公司应编制年度报告正文。年度报告应参照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2013年修订）》进行编制。年度报告中的财务会计报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。
&&&&&& 督促公司于2014年4月30日前完成年度报告的编制、报送及披露工作。对于预计不能按时披露年度报告的公司，要求其在2014年4月15日前就不能按时披露年度报告的原因、预计披露日期、因不能按时披露年度报告导致其股份转让方式将被调整等事项做出公告。
&&&&&& 2.做好亏损公司的风险揭示
&&&&&& 对于预计2013年度出现亏损的公司，督促其在2014年2月28日前发布风险揭示公告。
&&&&&& 3.做好年度报告的分析报告编制及披露工作
&&&&&&&对于股份每周转让5次的公司，主办券商在其年度报告披露后的10个转让日内，发布对该年度报告的分析报告。
&&&&&& 4.做好公司交易方式调整工作
&&&&&& 按照《关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知》及其附件有关要求，做好公司股份转让方式的调整工作。
&&&&&& 对于在2014年4月30日前披露年度报告且涉及股份转让方式需要调整的公司，其股份转让方式应在年度报告披露后的第1个转让日调整；在2014年4月30日后披露年度报告且涉及股份转让方式需要调整的公司，其股份转让方式应在披露年度报告5个转让日后调整。
&&&&&& 特此通知。
全国中小企业股份转让系统
2014年1月8日 &&&您当前所在位置：
&>&&>&&>&常见问题解答
常见问题解答
为了帮助投资者在公司网站获取问题答案，本公司客服中心定期整理发布近期常见问题及解答，供大家参考。如与本公司相关业务文件及规则不一致，请以正式业务文件及规则为准。
投资者需通过销售机构网点查询销户申请的失败原因。若销售机构网点无法查询到失败原因，可向其机构总部（总行）查询。销售机构网点根据失败原因进行处理后，重新向中国结算申请办理销户。
&&&&目前，对于新三板市场股份过户行为，中国结算代扣代缴证券交易印花税、追踪股息红利差异化所得税，关于个人所得税问题建议咨询相关税务机关。
解除限售涉及冻结股份的，冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。因此发行人在向全国股份转让系统公司申请解除限售登记函时，需申请将相应股东的同一股份性质的冻结限售股份一并解除限售，若将该批冻结股份解除限售之后不满足《公司法》及全国股份转让系统公司等关于股份限售的规定，则该批冻结股份不能解除限售，只能在解除冻结之后再办理解除限售。
“原来托管单元编码”是指股东股份所在托管券商的托管单元编码；
“变更后托管单元编码”可以与原托管单元编码不一致，以股东意愿为准；
“原股份性质”是指申请解除限售股份的股份性质；
“变更后性质”一律填写00（无限售条件流通股）；
“变更股数”为全国股份转让系统公司出具的《XX公司股东所持股票解除限售登记明细表》中相应股东解除限售股份的数量；
“申报日期”为填写表格日期即可；
“处理标志”和“保留字段”不需填写；
不要自行添加字段（如股东名称等）或修改格式。
按照中国结算北京分公司相关业务表格中的《解除股份限售登记申请表》填写，其中本次解除限售登记的股份数和户数应该与全国股份转让系统公司出具的&《关于XX股份有限公司股票解除限售登记的函》和《XX公司股东所持股票解除限售登记明细表》一致，同时需要发行人经办人签字并加盖公章之后，将扫描件发送到中国结算北京分公司指定业务办理人员邮箱。
在我司网站注册并通过审核，且已收到我司邮寄的key的用户，可以在线办理。未收到key的用户，可以通过现场领取/邮寄/传真等方式。
发行人应确保在全国股转系统信息披露平台发布的权益分派实施公告内容与经中国结算北京分公司审核通过的《权益分派实施公告》完全一致。如出现不一致，发行人需要发布更正公告或摘除错误公告并重新申请办理权益分派。
中国结算深圳分公司根据深交所发送的董事、监事和高级管理人员申报信息，对相关董事、监事和高级管理人员自离任申报之日起，将其所持有该上市公司无限售条件流通股份（含新增）予以全部锁定，锁定期自离任之日起半年。
每年年初的第一个交易日（首次可转让股份法定额度的核算及股份解锁时间另行通知），根据有关规定对上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末最后一个交易日收盘后所持有本公司发行的A股、B股为基数，按25％的比例分别计算当年年初可转让股份的法定额度。
计算公式：
可转让股份法定额度＝（无限售条件股份＋有限售条件股份）× 25％
可转让股份法定额度当年有效，不滚存到下一年度。下一年度按当时所持有本公司股份总量的25％重新计算。
其可转让股份剩余额度是指董事、监事和高级管理人员可转让股份法定额度减去其无限售条件流通股份后剩下的当年可转让股份剩余部分，并在以下情形下使用：
（1）当董事、监事和高级管理人员解除限售股份数量小于或等于可转让股份剩余额度的，其新增无限售条件股份将全部转换成可上市交易的股份；
（2）当董事、监事和高级管理人员新增无限售条件股份数量超过其可转让股份剩余额度的，则未超过部分转换成可上市交易的股份，超过部分被转为高管锁定股份，不能上市交易。
对上市满一年公司的现任董事、监事和高级管理人员，每年年初的第一个交易日，本公司根据有关规定对上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所有持有本公司发行的A股、B股为基数，按25%的比例分别计算当年年初可转让股份的法定额度。
因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高管人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议转让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份记入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
对上市未满一年公司现任董事、监事和高级管理人员持有本公司无限售条件流通股份100％予以锁定其上市一年内新买入本公司股份也自动锁定100％。
离任后两个交易日内进行申报，离职日期须以上市公司正式对外披露的日期为准。申报内容包括相关董事、监事和高级管理人员的姓名、身份证号码、离职日期等信息。
如有开过信用账户，必须将信用账户注销后第二天才可以将A股账户转指定。
提供身份证复印件即可。
全国股转系统
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新三板：股份公司信息披露事务管理制度（董秘必备）
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第一章总则第一条 为了规范****股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（中国证监会令第85
号）、《非上市公众公司监管指引第 1
号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《披露细则》”）等法律、法规、规范性文件及《****股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。不能保证信息披露内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第三条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第四条 信息披露文件主要包括《公开转让说明书》、定期报告和临时报告等。 第五条 公司依法披露信息应将公告文稿和相关备查文件报送主办券商，公司置备保存，并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）指定的平台发布。公司依法披露信息，应当经主办券商对信息披露文件进行事前审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。第二章信息披露的内容及披露标准第一节定期报告第六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。公司应当在本制度规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在审计过程中公司不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或者阻碍其工作。第七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，年度报告通常于4 月 30 日前披露；半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起
2个月内编制完成并披露，半年度报告通常于 8 月 31 日前披露。公司自愿披露季报的，公司可在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的1
个月内编制完成并披露，但公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10
大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。第九条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。第十条 季度报告【有需要时】应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否合法合规，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第十三条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件： （一）定期报告全文、摘要（如有）；（二）审计报告（如适用）；（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第十四条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第十五条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，依据全国股份转让系统公司要求的相关规定编制。第二节临时报告第十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。第十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。公司履行首次披露义务时，应当按照《披露细则》及本制度的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。第十八条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。第二十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。第二十一条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第二十二条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。第二十三条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。第二十四条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。 第二十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十六条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。第二十七条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。第二十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。第二十九条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。第三十条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。第三十一条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。第三十二条 在公司中拥有权益的股份达到公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。第三十三条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。第三十四条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。 第三十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露： （一）控股股东或实际控制人发生变更；（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；（九）对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。第三章信息披露流程第三十六条 对外发布信息的申请、审核、发布流程。
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；（二）公告文稿由董事会秘书负责草拟，报董事长审核签发后予以披露；（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；（四）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经过董事会秘书审核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；（五）董事会秘书负责与主办券商联系办理公告审核手续，并按规定进行公告。（六）董事会秘书负责对信息披露文件及公告进行归档保存。第三十七条 定期报告的编制、审议、披露程序。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第三十八条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程。临时报告文稿由董事会秘书负责草拟，报董事长审核后组织披露。临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。第三十九条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书登记备案。第四章信息披露事务的管理第四十条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务及投资者关系工作。第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第四十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第五章信息披露的保密措施第四十三条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部门保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。第四十四条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。第四十五条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未公开信息。第四十七条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在全国股份转让系统公司指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。第四十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告全国股份转让系统公司并立即公告。第四十九条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。第五十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。第五十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。第六章信息披露的责任追究第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第五十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第五十四条 公司各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。第五十五条 公司出现信息披露违规行为被全国股份转让系统公司或相关监管部门公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。第五十六条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向全国股份转让系统公司报告。第五十七条 公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信息，应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任，公司保留追究其责任的权利。第七章附则第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。第五十九条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。（二）重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。（三）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他人员。（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：1.为公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。（八）公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（九）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。（十）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。（十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。（十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。（十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。第六十条 本制度自公司董事会通过且公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效。本制度由公司董事会负责解释。关于我们：新三板挂牌网 neeqlistAA评级券商新三板专业服务团队，携手著名创投机构、投资机构、知名会所、律所，为国内中小企业提供专业的新三板挂牌、融资、定增等一体化服务联系我们：
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