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出门在外也不愁第一拖拉机股份有限公司
2012年第四次临时股东大会
会 议 须 知 ........................................3
会 议 议 案........................................4
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）
2012年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保
证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、公
司《章程》等文件的有关要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授
权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于
日（星期四）上午8：30-9：00办理会议登记。
二、出席本次股东大会的全体人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人
员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主席指定的顺序发言和提问。建
议每位股东发言时间不超过五分钟，发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简单
扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。股东要求发言时不得打断会议
报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益的提问，会议主持
人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，请在指定时间与管理层进行交流。
会 议 议 案
第一拖拉机股份有限
公司 2012 年第四次
临时股东大会议案一
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，公司
董事会提名赵剡水、苏维珂、闫麟角、郭志强、董建红、屈大伟、刘继国、吴勇为
公司第六届董事会非独立董事候选人。
现提请股东大会审议，并采用累积投票方式，逐名表决。
附：第六届董事会非独立董事候选人简历
第一拖拉机股份有限公司董事会
二0一二年十一月二十八日
第六届董事会非独立董事候选人简历
赵剡水，男，1963年4月出生，教授级高级工程师，现任公司董事长、总经理、
董事会战略及投资委员会主席、提名委员会委员，中国一拖集团有限公司（下称中
国一拖）董事长。赵先生于1983年加入中国一拖，历任中国一拖第一装配厂副厂长、
副总工程师、副总经理、总经理、副董事长及本公司常务副总经理、董事、董事长。
兼任华晨中国机械控股有限公司董事。赵先生先后就读于江苏工学院、江苏大学，
获颁工学学士、工学硕士与工学博士学位，1994年及2001年作为访问学者赴日本北
海道大学、京都大学学习深造，在企业管理、战略规划、产品开发及设计、技术管
理等方面拥有丰富经验。
苏维珂，男，1962年5月出生，教授级高级工程师，现任公司副董事长、董事会
战略及投资委员会委员，中国机械工业集团有限公司总经理助理，中国一拖党委书
记、副董事长。苏先生历任中国工程与农业机械进出口总公司总经理助理、副总经
理、总经理。苏先生先后就读于大连工学院船舶内燃机专业及法国高等商业学校，
获颁工学学士、工程硕士及高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，在企业管理、
国际贸易等方面拥有丰富的经验。
闫麟角，男，1955年11月出生，教授级高级工程师，现任公司董事、董事会审
核委员会委员、战略及投资委员会委员，中国一拖总经理、董事。闫先生于1982年
加入中国一拖，历任一拖（洛阳）柴油机有限公司副总工程师、副总经理，中国一
拖副总工程师、副总经理、常务副总经理、董事，本公司董事、总经理等职。兼任
华晨中国机械控股有限公司董事、洛阳福赛特汽车股份有限公司董事长。闫先生先
后就读于洛阳工学院和西安交通大学，获颁工学学士和工学硕士学位，熟悉机械设
计和制造，在企业管理、生产经营方面拥有丰富经验。
郭志强，男，1956年6月出生，教授级高级工程师，现任中国一拖副总经理，技
术中心主任。郭先生于1982年加入中国一拖，历任中国一拖生产处副处长、总经理
助理，公司第一装配厂厂长、总经理助理、副总经理等职。兼任洛阳拖拉机研究所
有限公司董事长、一拖（法国）农业装备有限公司董事长、一拖（沈阳）拖拉机有
限公司董事长。郭先生先后就读于洛阳工学院和江苏大学，获颁工学学士和工程硕
士学位，熟悉机械设计制造，在产品技术研发、企业生产管理方面拥有丰富经验。
董建红，女，1966年8月出生，高级经济师。现任公司董事、董事会薪酬委员会
委员，中国机械工业集团有限公司财务部副部长（交流）。董女士于1989年加入中国
一拖，历任中国一拖财务部部长、副总会计师、总会计师，公司财务部副部长、财
务部部长、总会计师、财务总监等职。兼任中国一拖集团财务有限责任公司董事长、
一拖（洛阳）柴油机有限公司董事、一拖（沈阳）拖拉机有限公司监事。董女士先
后就读于郑州大学和西安理工大学，获颁理学学士和工程硕士学位，熟悉特大型企
业财务管理，在会计核算、财务管理、资本运作方面拥有丰富的经验。
屈大伟，男，1965年12月出生，高级工程师，现任公司董事，中国一拖副总经
理。屈先生于1988年加入中国一拖，历任中国一拖装备科技分公司经理、开创装备
公司总经理、董事长，零部件事业部副总经理、总经理，公司齿轮厂厂长、常务副
总经理、总经理。屈先生先后就读于焦作矿业学院和华中理工大学，获颁工学学士
和工学硕士学位，熟悉工艺装备的研究和开发，在企业投资管理、生产管理等方面
拥有丰富的经验。
刘继国，男，1964年12月出生，高级工程师，现任公司董事、董事会战略及投
资委员会委员、中国一拖副总经理。刘先生1987年加入中国一拖，历任公司齿轮厂
副厂长（主持工作）、厂长，热处理厂厂长，第一装配厂厂长，农业装备事业部副总
经理、常务副总经理、总经理，中国一拖生产运行部部长、总经理助理，公司副总
经理。兼任一拖黑龙江农业装备有限公司董事、中非重工投资有限公司董事长。刘
先生先后就读于东北重型机械学院和江苏大学，获颁工学学士和工程硕士学位，熟
悉机械制造工艺和设备、市场营销，在企业管理、生产经营及财务运作方面拥有丰
富的经验。
吴勇，男，1965年5月出生，高级经济师，现任公司党委书记、纪委书记，中国
一拖副总经理、党委书记助理、党委工作部部长。吴先生于1987年加入中国一拖，
历任中国一拖董事会秘书（副处级）、集团事务部综合室主任、管理咨询办公室副主
任（主持工作）、冲压厂党委书记、纪委书记、副厂长、厂长、一拖（洛阳）福莱格
车身有限公司总经理、中国一拖党委工作部部长、工会副主席等职。吴先生先后就
读于河南大学、河南财经学院，在企业管理、人力资源管理及企业文化建设方面拥
有丰富的经验。
第一拖拉机股份有限
公司 2012 年第四次
临时股东大会议案二
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，公司
董事会提名洪暹国、张秋生、邢敏、吴德龙为第六届董事会独立董事候选人。
现提请股东大会审议，并采用以累积投票方式，逐名审议表决。
附：第六届董事会独立董事候选人简历
第一拖拉机股份有限公司董事会
二0一二年十一月二十八日
第六届董事会独立董事候选人简历
洪暹国，男，1963年6月出生，教授级高级工程师，现任公司独立董事，董事会
提名委员会和薪酬委员会委员，中国农业机械工业协会执行副会长兼秘书长、兼任
中国农业机械化协会副会长、中国农业机械标准化技术委员会副主任委员、中国拖
拉机标准化技术委员会顾问、工业和信息化部安全生产领导小组成员。洪先生毕业
于洛阳工学院农业机械设计与制造专业，获颁学士学位，熟悉国内外农业机械行业
发展，多次参加农业行业的国际交流，并主持或参加了中国多项农机产业政策研究
课题和报告。
张秋生，男，1968年8月出生，中国注册会计师、注册税务师，现任公司独立董
事、董事会战略及投资委员会委员、审核委员会委员，北京交通大学经济管理学院
教授，中国企业兼并重组研究中心主任。兼任山东生态工程股份有限公司（股
票代码002470）、西安科技股份有限公司（股票代码300164）、北京鼎汉技
术股份有限公司（股票代码300011）三家上市公司独立董事。张先生于1983年至1992
年就读于北京交通大学，获颁会计学学士、硕士与产业经济学博士学位，于1996年
作为高级访问学者在美国布尔德科罗拉多大学（University of Colorado）访问1
年。张先生受聘为财政部会计准则委员会会计准则咨询专家、中国会计学会理事、
北京市高等学校青年学科带头人等，为政府和企业提供财务会计和兼并重组领域的
专业服务。
邢敏，男，1954年1月出生，教授级高级工程师，现任中国内燃机工业协会副理
事长兼秘书长。兼任江苏股份有限公司（股票代码300304）、无锡
技集团股份有限公司（股票代码000581）、济南轻骑摩托车股份有限公司（股票代码
600698）三家上市公司独立董事。邢先生毕业于东北工学院机械制造专业本科，熟
悉内燃机、机床、重型机械及农机工业。
吴德龙，男，1965年5月出生。现任农银国际投资管理有限公司董事总经理，英
国特许公认会计师公会、香港特许秘书公会及香港税务学会资深会员，亦为香港证
券专业学会会员及香港会计师公会会员以及英国特许公认会计师公会会长。现兼任
香港联交所上市公司奥普集团控股有限公司及新加坡证券交易所主板上市公司鸿通
电子控股有限公司之独立非执行董事。吴先生先后就读于香港浸会大学、英国曼彻
斯特大学及英国韦尔斯大学，获颁工商管理学士学位、工商管理硕士学位。吴先生
曾任职于多家证券及投资公司，熟悉金融及投资管理等业务领域。
第一拖拉机股份有限
公司 2012 年第四次
临时股东大会议案三
关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，公司
监事会提名李平安、许世栋、王涌、黄平为第六届监事会非职工监事候选人。
现提请各位股东大会审议审议，并采用累积投票制，逐名表决。
附：公司第六届监事会非职工监事候选人简历
第一拖拉机股份有限公司监事会
二0一二年十一月二十八日
公司第六届监事会非职工监事候选人简历
李平安，男，1964年7月出生，高级经济师，现任中国一拖总法律顾问、纪委副
书记、法律事务部部长。李先生于1987年加入中国一拖，历任中国一拖法律事务处
处长助理、办公室主任助理、法律事务中心主任等职。李先生毕业于郑州大学法学
系，拥有律师资格。
许世栋，男，1974年6月出生，高级会计师，现任中国一拖资产财务部部长。许
先生于1997年加入中国一拖，历任中国一拖办公室秘书、公司财务部成本科科长、
主任会计师、中国一拖财务部部长助理、副部长等职。许先生毕业于中南财经大学，
拥有注册会计师资格。
王涌，男，1968年11月出生，经济法硕士、民商法博士，现任中国政法大学民
商经济法学院商法研究所所长、教授。王先生于1999年在中国政法大学任教至今；
2003年至2005年作为访问学者，在美国乔治城大学法律中心、哥伦比亚大学法学院、
英国牛津大学访学。王先生兼任北京隆安律师事务所律师，包头市神润高新材料股
份有限公司独立董事、浙江星星瑞金科技股份有限公司独立董事。王先生长期从事
民法、公司法、证券法教学科研和法律实践工作，在民法、公司法、证券法等领域，
以及公司治理等方面具有丰富的经验。
黄平，男，1968年11月出生，注册会计师，现任洛阳中华会计师事务所副所长，
曾任洛阳宇通汽车有限公司财务处处长，1997年至今在洛阳中华会计师事务所工作，
现兼任股份有限公司独立非执行董事。黄先生1989年毕业于洛阳理工学院
财务会计专业，拥有证券特许注册会计师资格，在财务审计、企业改制、债转股、
投资融资、兼并收购、破产清算等方面具有丰富的经验。
第一拖拉机股份有限
公司 2012 年第四次
临时股东大会议案四
关于第六届董事会董事、第六届监事会
监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》及《董事会薪酬委员会工作细则》等相关制度，结合公司实
际情况，公司董事会薪酬委员会制订的《第六届董事会董事、第六届监事会监事薪
酬方案》，已经第五届董事会第三十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
附：第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案
第一拖拉机股份有限公司董事会
二0一二年十一月二十八日
第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案
一、本方案适用对象
公司第六届董事会董事、第六届监事会监事。
二、董事薪酬标准
（一）在公司担任高级管理人员的董事根据其在公司担任的管理职务（以较高
职务为准），按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。其养老保险、失业保险、医疗保险
等社会保险及住房公积金，按照国家有关规定办理。
（二）非执行董事（指不在公司担任管理职务）不在公司领取薪酬。
（三）独立董事采用津贴制。
1. 独立董事津贴标准为 6万元/人/年，按季度平均发放。
2. 独立董事出席董事会会议，发放会议津贴2000元/次。
3. 独立董事出席董事会专门委员会会议，发放会议津贴1000元/次。
三、监事薪酬标准
（一）职工监事根据其在公司担任的管理职务（以较高职务为准），按公司相关
薪酬管理制度领取薪酬。
（二）独立监事（独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）采用津贴制。
1. 独立监事津贴标准为5万元/人/年，按季度平均发放。
2. 独立监事出席监事会会议，发放会议津贴2000元/次。
（三）独立监事、职工监事以外的其他监事不在公司领取薪酬。
四、其他规定
（一）上述薪酬、津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣
（二）董事出席董事会会议、董事专门委员会会议、股东大会的有关费用以及
按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实支付；
（三）监事出席监事会会议、股东大会，列席董事会会议的有关费用以及按《公
司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实支付；
（四）董事、监事任职不满一年按照实际任职月份支付薪酬，不满一个月按一
个月计算；
（五）本方案需经股东大会批准后执行，期限三年；
（六）本方案的解释权归公司董事会。
第一拖拉机股份有限
公司 2012 年第四次
临时股东大会议案五
关于第五届董事会董事、第五届监事会监事
延期履职薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会董事及第五届监事会监事任期均已于日到期，自
日至日期间第五届董事会董事及第五届监事会监事薪酬已
经公司股东大会批准。因公司A股发行，第五届董事会及第五届监事会换届工作延期
进行。在换届完成前，第五届董事会全体董事及第五届监事会全体监事，依照《公
司法》、公司《章程》等规定继续履行了董事、监事职责。为了保障董事、监事在延
期履行职责期间获得相应的报酬，公司董事会薪酬委员会拟订的《第五届董事会董
事、监事会监事延期履职薪酬方案》，并已经第五届董事会第三十三次会议审议通过，
该方案需提交股东大会审议批准后实施。
第五届董事会董事、第五届监事会监事延期履职薪酬方案如下：
按照第五届董事会董事薪酬6万元/人/年、第五届监事会监事薪酬4万元/人/
年，建议第五届董事会董事及第五届监事会监事2012年7月至12月薪酬方案如下：
1、在公司担任高级管理人员的董事、职工监事按公司相关薪酬与绩效考核管理
制度领取薪酬，不再另行支付；
2、独立董事按照延长任职时间（半年）及年度薪酬标准支付3万元/人董事薪
金；独立监事按照延长任职时间（半年）及年度薪金标准支付2万元/人监事薪金；
3、在股东单位任职的董事、监事不在公司领取薪酬。
现提请各位股东及股东代表审议。
第一拖拉机股份有限公司董事会
二0一二年十一月二十八日
第一拖拉机股份有限
公司 2012 年第四次
临时股东大会议案六
关于公司为董事、监事及高级管理人员
投保董事责任险的议案
各位股东及股东代表：
为防范董事、监事、高级管理人员因正常履职带来的诉讼风险以及保障公司的
责任风险，遵循上市规则规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买由华泰财
产保险有限公司承保的董事责任保险，承保限额为人民币3,000万元，保费为人民币
7.2万元，期限为自起保日起计12个月，到期续保。
现提请各位股东及股东代表审议。
第一拖拉机股份有限公司董事会
二0一二年十一月二十八日
第一拖拉机股份有限
公司 2012 年第四次
临时股东大会议案七
关于公司2013年-2015年持续关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为规范本公司及其附属公司与中国一拖集团有限公司（以下简称中国一拖）及
其他关联方之间的持续关联交易，日,本公司与中国一拖签订了《供货
协议》、《综合服务协议》、《动能服务协议》、《房屋租赁协议》及《土地租赁协议》；
日，中国一拖与中国一拖集团成为有限责任公司（以下简称一拖财务公
司）签订了《存款协议》、《贷款协议》、《票据贴现协议》及《票据承兑协议》；2010
年12月21日，本公司、中国一拖分别与拖研所公司签订了《技术服务协议》（以下简
称旧有持续关联交易协议，该等协议的具体内容详见本公司于日、2010
年6月28日及日发布的公告以及于日、日发布
的通函）。上述持续关联交易协议有效期将于日届满。
为了满足公司及中国一拖生产经营需要，日，公司与中国一拖（同
时代表中国机械工业集团有限公司）签署了2013年-2015年《采购货物协议》、《出售
货物协议》，公司与中国一拖签署了2013年-2015年《综合服务协议》、《采购动能协
议》及《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》，一拖财务公司与中国一拖签署了2013
年-2015年《存款服务协议》、《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》及《票据承兑
服务协议》，公司与拖研所公司签署了2013年-2015年《技术服务协议》（以下简称新
持续关联交易协议），履行期限为日-日。按照上海证券交
易所和香港联交所上市规则有关规定，并依据从严原则，上述关联交易的年度限额
需提交公司股东大会批准。公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了新持续关
联交易协议及交易上限（不包括存款服务协议，因其无年度上限金额），提请2012
年第四次临时股东大会（以下简称临时股东大会）审议批准新持续关连交易协议及
其项下交易及上限，并批准、追认及确认任何一位董事或其他人士代表本公司签署、
执行、完成、交付所有经本次会议批准的2013年-2015年持续关联交易有关的文件、
协议及办理相关事宜，以及对协议有关条款进行非实质性的修改。。
现提请各位股东及股东代表审议。
附:公司2013年-2015年持续关连交易情况报告
第一拖拉机股份有限公司董事会
二0一二年十一月二十八日
公司2013年-2015年持续关连交易情况报告
日，公司与中国一拖（同时代表中国机械工业集团有限公司）签
署了2013年-2015年《采购货物协议》、《出售货物协议》，公司与中国一拖签署了2013
年-2015年《综合服务协议》、《采购动能协议》及《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》，
一拖财务公司与中国一拖签署了2013年-2015年《存款服务协议》、《贷款服务协议》、
《票据贴现服务协议》及《票据承兑服务协议》，公司与拖研所公司签署了2013年
-2015年《技术服务协议》，具体情况如下：
一、协议主要条款
各协议的主要条款如下：
提供货物或服务的内容
定价原则及依据
《采购货物协议》
中国一拖及其附属（不
包括公司及中国一拖持
股比例低于 10%的公司
附属公司，下同） 、联
系人及国机集团附属公
司向公司及其附属公司
提供包括但不限于原材
料（钢材、生铁、废钢、
焦碳、有色金属、油料）、
其它工业产品的设备、
配套件（含半成品及产
成品）、零部件及其它必
需品等货物。
定价按照以下顺序：
(a) 政府定价；
(b) 政府指导价；
(c) 独立第三方的市场价
(d) 出售方与独立于关联
方的第三方发生的非
关联交易价格；
(e) 成本加成法确定价格
（计税价），即：计税价
=成本×（1+成本利润
率），其中成本利润率不
中国一拖及其附属公司及
国机集团附属公司保证及
货款应在采购方确
认收到货物之日起
3个月内结清。
承诺，提供给公司及其附属
公司的货物价格不高于其
提供予独立第三方同样货
物的价格。
《出售货物协议》）
中国一拖及其附属（不
包括公司及中国一拖持
股比例低于 10%的本公
司附属公司，下同） 、
联系人及国机集团附属
公司向公司及其附属公
司采购包括但不限于包
括但不限于原材料、零
部件（含铸锻件）、配套
件（含半成品及产成
品）、设备及其它必需品
定价按照以下顺序：
(a) 政府定价；
(b) 政府指导价；
(c) 独立第三方的市场价
(d) 出售方与独立于关联
方的第三方发生的非
关联交易价格；
(e) 成本加成法确定价格
（计税价），即：计税价
=成本×（1+成本利润
率），其中成本利润率不
公司及其附属公司向中国
一拖及其附属公司、联系人
及国机集团附属公司提供
的货物的适用价格，不得低
于公司及其附属公司向独
立第三方客户提供的该项
货物价格（如有）.
货款应在采购方确
认收到货物之日起
3个月内结清。
《综合服务协议》
中国一拖及其附属公司
将向公司及其附属公司
提供综合服务包括：仓
储、运输及管理服务。
管理服务包括但不限于
消防服务、治安服务、
法律服务、退休职工管
理、人力资源培训、企
业信息、企业文化、企
业形象宣传服务、接待
服务、再就业服务、职
称评定服务、厂区绿化
定价按照以下顺序：
(a) 政府定价；
(b) 政府指导价；
(c) 独立第三方的市场价
(d) 中国一拖与独立于关
联方的第三方发生的
非关联交易价格；
(e) 成本加成法确定价格
（计税价），即：计税
价=成本×（1+成本利
润率），其中成本利润
率不超过30%。
仓储服务：每季度
结算一次，该季度
结束后次月付款；
运输服务：原则上
运费在本公司及其
附属公司确认发送
或收到货物之日起
3个月内结清；
管理服务：每季度
第一个月结算上季
度的费用，每个会
计年度结束前按照
及道路服务、清洁服务
中国一拖及其附属公司向
本公司及其附属公司保证
及承诺，提供给本公司及其
附属公司的服务费不会高
于其提供予独立第三方同
等服务的服务费。
实际发生量结算，
多退少补。
《采购动能协议》
中国一拖将向公司及其
附属公司提供包括但不
限于电力、煤气、氧气、
供水、采暖、压缩空气、
乙炔、蒸汽等各种动能。
定价按照以下顺序：
(a) 政府定价；
(b) 政府指导价；
(c) 独立第三方的市场价
(d) 供应方与独立于关联
方的第三方发生的非
关联交易价格；
(e) 成本加成法确定价格
（计税价），即：计税
价=成本×（1+成本利
润率），其中成本利润
率不超过30%。
中国一拖及其附属公司向
公司及其附属公司保证及
承诺，提供给公司及其附属
公司的动能服务的价格不
会高于其提供予独立第三
方同样动能服务的价格。
原则上每月结算一
次，于当月月末最
迟至次月月末结
清。经本协议双方
协商，可提前不超
过6个月预付动能
《房屋租赁协议》
中国一拖将部分房屋租
赁于公司及其附属公
定价按照以下顺序：
(a) 政府指导价；
(b) 出租方与独立于关联
方的第三方发生的非
关联交易价格；
(c) 倘若并无任何上述价
格或上述价格不适用，
则由双方基于公允原
则协商确定。
中国一拖承诺，提供给公司
及其附属公司的房屋的租
金价格不会高于其提供予
每个租赁年度的年
底前以现金方式支
付清结该年度租
独立第三方同样房屋的租
金价格(如有)。
《土地租赁协议》
中国一拖将部分土地租
赁于本公司及其附属公
定价按照以下顺序：
(a) 政府指导价；
(b) 出租方与独立于关联
方的第三方发生的非
关联交易价格；
(c) 倘若并无任何上述价
格或上述价格不适用，
则由双方基于公允原
则协商确定。
中国一拖向本公司及其附
属公司保证及承诺，提供给
本公司的土地租金不会高
于其提供给独立第三方同
样土地的租金。
每个租赁年度的年
底前以现金方式支
付清结该年度租
《技术服务协议》
拖研所公司将向本公司
及其附属公司提供与拖
拉机、柴油机有关的研
究开发服务，包括：技
术开发、技术咨询、技
术服务及特殊服务。
定价按照以下顺序：
(a) 政府指导价；
(b) 拖研所公司与独立于
关联方的第三方发生
的非关联交易价格；
(c) 倘若并无任何上述价
格或上述价格不适用，
则由双方基于公允原
则协商确定。
拖研所公司保证及承诺，该
价格不高于其向独立第三
方提供该项委托技术服务
的价格（如有）。
由双方签订的委托
协议书中另行约
《存款服务协议》
一拖财务公司将向中国
一拖及其附属公司、联
系人提供存款服务、贷
定价按照以下顺序：
（a）执行业监督
管理委员会、中国人
民银行的规定；
参考市场惯例或按
照向独立第三方提
供同类服务的费用
收取时间和费用收
款服务、票据贴现服务、
票据承兑服务及经中国
银行业监督管理委员会
批准其可从事的其它投
资、金融财务服务
（b）根据同行业或类似交
易的收费标准确定；
（c）由一拖财务公司和中
国一拖及其附属公司
按以下原则协商确定。
1. 就一拖财务公司向中
国 一拖及其附属公
司、联系人提供存款服
务而言，一拖财务公司
吸收中国一拖及其附
属公司、联系人存款的
利率，应不高于中国人
民银行就该种类存款
规定的利率标准。
2. 一拖财务公司向中国一
拖及其附属公司、联系
人发放贷款的利率，应
根据中国人民银行不
时所规定的贷款利率
3. 一拖财务公司向中国一
拖及其附属公司、联系
人提供票据承兑、贴现
等金融及财务服务的
费率应不低于中国人
民银行规定的同类业
务费率或其向独立第
三方提供同类或相同
服务时向独立第三方
收取的服务费。
取方式由双方在签
订的服务协议书中
另行约定。
《贷款服务协议》
《票据贴现服务协
《票据承兑服务协
新持续关联交易协议与旧有持续关联交易协议除交易上限（不包括存款服务协
议，因其无年度上限金额）及生效期外，其他条款及条件基本相近。
上述协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东
大会非关联股东批准后自日起生效，有效至日止。
二、协议交易上限金额
单位：万元人民币
2013年-2015年各年
交易上限金额
《采购货物协议》
《出售货物协议》
《综合服务协议》
《采购动能协议》
《房屋租赁协议》
《土地租赁协议》
《技术服务协议》
《贷款服务协议》
《票据贴现服务协议》
《票据承兑服务协议》
上述持续关连交易协议及其项下交易及上限金额，经本公司股东大会非关联股
东批准后自日起生效，有效至日止。
三、独立董事意见
公司董事会审议2013年-2015年持续关联交易议案前，取得了独立董事的事
先认可。同时，根据香港《上市规则》的有关规定，公司成立了由全体独立董事组
成的独立董事委员会，就新持续关联交易公平合理等向独立股东发表意见。独立董
（一）第五届董事第三十三次会议在审议《关于2013年-2015年持续关联交
易的议案》时，关联董事回避了表决。公司董事会关于该项交易的表决程序符合公
司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
（二）2013年-2015年持续关联交易的各项交易于公司一般及日常业务过程中
进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交
易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。
四、审核委员会意见
按照公司《董事会议事规则》、《董事会审核委员会工作细则》有关规定，董事
会审核委员会审议后认为， 2013年-2015年持续关联交易11个协议之条款对公司
及全体股东是公平合理的，符合公司整体利益，未损害公司及其他股东，特别是中、
小股东和非关联股东的利益；同意将2013年-2015年持续关联交易11个协议提交
董事会及股东大会审议，并建议董事会及股东大会审议批准2013年-2015年持续
关联交易11个协议。
五、独立财务顾问意见
公司聘请了宝桥融资有限公司作为独立财务顾问，就按照香港联交所《上市规
则》第14A章规定的须履行申报、公告及独立股东批准的公司2013年-2015 年持
续性关联交易协议的条款及建议年度上限交易金额是否公平合理、是否符合独立股
东利益出具独立性意见，为独立董事及独立股东提供专业性建议，并出具了《独立
财务顾问函件》。独立财务顾问对2013年-2015年持续性关联交易事项进行审慎
调查后，认为：
1. 该等持续性关联交易于公司日常及一般业务过程中订立；
2. 该等持续性关联交易根据正常商业条款订立；
3. 该等持续性关联交易项目及建议年度上限金额，就独立股东而言属公平合
理，并符合公司及股东的整体利益。
因此，建议独立股东以及独立董事委员会向独立股东建议于2012年第四次临时
股东大会上投票赞成将予提呈2013年-2015年持续性关联交易事项的普通决议案，以
批准非豁免持续关联交易协议及其项下拟进行的各项非豁免持续关联交易。
六、审议程序
根据香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）证券上市规则（以下简
称香港《上市规则》）及上海证券交易所（以下简称上交所）股票上市规则（以下统
称上市规则）的有关规定，中国一拖及其联系人须在举行的临时股东大会上就新持
续关联交易协议及其各自的年度上限金额（不包括存款服务协议，因其无年度上限
金额）的决议案放弃投票。