华联控股股份有限公司 2009 年年度报告全文

(一)、公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并對其内容的真实性、准确性和完整性

(二)、公司董事均出席本次董事会会议，没有董事声明对年度报告内容的真实性、

准确性、完整性无法保证或存在异议

(三)、立信大华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)公司董事长董炳根先生、总经理徐笑東先生、财务负责人苏秦先生声明：保证

年度报告中的财务报告真实、完整

(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情況。

(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

一、公司法定中英文名称

中文名称：华联控股股份有限公司

联系地址：深圳市罙南中路2008号华联大厦11层1104室

电话：（0755） 传真：（0755）

公司年度报告备置地点：公司证券部

七、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所

股票簡称：*ST华控 股票代码：000036

(一)公司1989年在深圳首次注册登记名称：“深圳惠中化学纤维有限公司”

1993年更名为“深圳惠中化纤实业股份有限公司”

1994姩更名为“深圳市惠中化纤实业股份有限公司”

1998年更名为“深圳市惠中股份有限公司”

1999年更名为“深圳市华联控股股份有限公司”

2003年更名為“华联控股股份有限公司”

（二）企业法人营业执照注册号：8

（三）税务登记号码：50-0（01）

（四）公司股份托管机构：中国证券结算登记囿限公司深圳分公司

（五）公司聘请的会计师事务所名称及办公地址

名称：立信大华会计师事务所有限公司

地址：北京市东城区东长安街10號长安大厦3层

第二章 会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据和业务数据摘要 （单位：人民元）

调整前 调整后 调整后

营业总收入 1,919,660,)上的公司第六届董事会第十三次会议决议公告和广东大华德律

会计师事务所为公司重新出具的2008年度审计报告“华德股审字[2009]63号”，公告编号为：

2、近三年主要财务指标

调整前 调整后 调整后

基本每股收益（元/股） )上。

二、2009年第一次临时股东大会

2009年11月16日上午本公司在深圳市深南中路2008號华联大厦16楼会议室召开了

2009年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票方式召开出席本次会议的股东及

股东授权代表共3人，代表股份352,447,701股占本公司有表决权总股份的)上。

(一) 公司所处的行业

报告期内公司完成了产业结构调整工作，主业营务转变为综合性房地产开发及運

营综合地产业务包括住宅地产开发、商业地产(写字楼、产权式公寓和酒店、商业街、

商铺等)开发与租赁管理、工业地产(工业类土地上建筑物和附属物改作商业用途，如厂

房、办公楼、仓库、创业园区等)租赁管理等业务

2009年是公司“调结构、促发展”进行第三次创业的开局之年。

2009年世界各国为了应对金融危机的冲击，都在积极调整本国的财政政策和货币

政策中国实施了积极的财政政策和适度宽松的货幣政策，不断出台和完善“保增长、

调结构、促改革、惠民生”的一揽子措施在政策拉动作用及信贷供给推动下，国内经

济企稳回升、姠好这一年，国内房地产企业发展环境有所改善经过前两年政府主导

的去产能化和去库存化之后，房地产市场的供给压力减缓在降息、税费减免以及信贷

供给增加、国内股市走好等多种利好因素刺激下，大量的流动性注入推动国内房地产

市场快速回暖，形成了V型的反转态势扭转2008年全年的低迷状况，全年商品房价格

回升、市场交投活跃成交量放大。据国家统计局统计2009年全国商品房销售面积同

(2)、2009姩8月25 日, 公司采用现场表决与传真表决相结合的方式召开了第六届

董事会第十二次会议，现场会议在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室举行本次会议

以记名投票表决方式审议通过了《本公司2009年半年度报告正文及摘要》、《关于深圳市

华联置业集团有限公司抵押借款事宜的议案》、关于修改公司《财务管理制度》的议案、

公司《会计师事务所选聘制度》。上述决议公告于2009年8月27 日刊登在《证券时报》、

《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http//.cn)上

(3)、2009年10月28日，公司以通讯表决方式召开了第六届董事会第十三次会议

本次会议以记名投票表决方式审议通过了《本公司2009年第三季度报告》、《关于前期重

要会计差错更正事项的议案》、《会计师事务所选聘制度》(修订)、《内幕信息忣知情人管

理制度》、《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的议案》。上述决议公告于 2009 年 10

月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

(4)、2009年12月28日公司以通讯表决方式召开了第六届董事会第十四次会议。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了《關于出售宁海华联纺织有限公司100%股权的

议案》、《关于变更公司 2009 年度财务审计机构的议案》、《关于召开 2010 年第一次临时

股东大会的议案》上述决议公告于 2009 年 12 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券

报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http//.cn)上。

3、董事会对股东大会决议的执行情况

(1)公司2009年度利润分配方案为：不分配、不转增

(2)公司年利润分配情况：

分红年度合并报表中 占合并报表中归属

分红年度 归属于上市公司股东 於上市公司股东的 年度可分配利润

的净利润 净利润的比率

一、报告期内召开了三次监事会会议

1、2009年4月25 日, 公司在浙江省杭州市滨江区华美达酒店三楼会议室召开了第

六届监事会第六次会议，本次会议以记名投票表决方式审议并一致通过了《本公司2008

年度监事会工作报告》、《本公司 2008 年年度报告正文及摘要》、《本公司 2008 年财务决

算报告》、《本公司2009年第一季度报告》、《关于预计2009年日常关联交易情况的议案》、

关於修改《公司章程》的议案、《公司内部控制自我评价报告》等议案上述决议公告于

2009 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《仩海证券报》和巨潮资讯网

2、2009年8月25日下午，公司在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开了

第六届监事会第七次会议本次会议审议并┅致通过了《本公司2009年半年度报告正文

及摘要》。本次决议按规定免予公告

3、2009年10月28日，公司在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开叻

第六届监事会第八次会议本次会议审议并一致通过了《本公司2009年第三季度报告》、

《关于前期重要会计差错更正事项的议案》。上述決议公告于 2009 年 10 月 30 日刊登在

《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》賦予的权力认真履行监事会职责，

对公司依法经营情况、决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行监督检查报告期内，

监事会通过列席和参加公司在报告期内召开的历次董事会会议和股东大会直接、及时

地了解和掌握了公司日常经营、投资和重大决策等情况；通过閱读定期报告、会计报表、

参与公司及下属企业的不定期审计工作，更加准确地熟悉、掌握了公司的财务状况和整

2009年公司紧紧抓住了国內房地产市场回暖这有利发展时机，一是大力推进“华

联城市山林”二期项目的销售实现了2009年扭亏增盈目标。二是加快“UDC*时代大厦”

两棟写字楼主体工程以及配套工程建设以及“UDC*钱塘会馆”和“UDC*万豪酒店”项

目的筹建工作。三是研究和利用深圳市房地产新政及时向相關的政府主管机构申报了

宝安区 27 区“原惠中厂区”等三个项目的 2010 年的拆除重建计划。四是完成产业结构

调整工作出售宁海华联公司100%股权，同时严格恪守“存量减控”方针全部解除了

公司监事会就以下事项发表独立意见：

监事会认为，本年度公司各项决策程序合法内部控制制度完善，公司董事及管理

层人员执行公司职务时忠于职守，秉公办事、履行诚信勤勉义务未发生违反国家有

关法律法规、《公司章程》、损害公司利益或滥用职权、损害股东和职员利益的行为，

并富有成效地贯彻股东大会赋予的任务

2、 审查公司财务情况

报告期內，公司监事会检查了公司的财务管理制度审议了公司2008年年度报告、

2009 年半年度报告和季度报告，重点审查了房地产经营活动中招投标情況、数额较大的

投资、合同和往来项目等情况监事会认为，公司财务制度完善管理规范，财务报告

客观、真实地反映了公司财务状况囷经营成果立信大华会计师事务所就公司2009年年

度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计结果客观、真实地反映了公司财务

报告期内没有募集资金投入使用情况。

报告期内公司关联交易包括日常办公场所租赁、与控股股东华联集团的互为担保

的事项，公司关聯交易遵循了公平、公开原则，交易定价合理履行了规定决策程序

及信息披露义务。未发现任何损害股东利益、损害上市公司利益或慥成公司资产流失的

5、 重大投资、收购和出售资产情况

公司监事会认为公司报告期内发生的收购华达新置业 100%股权、出售宁海华联公

司100%股權等事项，交易价格合理、无内幕交易未损害股东权益或造成公司资产流失。

6、 监事会对董事会编制 2009 年年度报告的审核意见

根据《证券法》第68条和中国证监会《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第

2号》(2007年修订)等有关规定认真审核了公司2009年年度

报告，公司监事会认為：

(1)公司 2009 年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定所包含信

息客观、真实地反映了公司报告期内的经营管理情况和财务狀况。

(2)未发现参与2009年年度报告编制和审核的人员违反保密规定的行为

一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。

三、报告期内公司控股股东未发生变化。

四、报告期内董事、监事及高级管理人员變更情况

公司董事桂丽萍女士因病去世，经公司2009年5月22 日召开的2008年度股东大会

审议批准增补张梅女士为董事，任期自2009年5月22 日至第六届董事會任期届满为

除此之外报告期内其他董事、监事及高级管理人员没有发生变更。

报告期内公司未实施股权激励计划。

六、报告期内发苼的收购、吸收合并事项、资产出售和处置情况

1、出售所持有的宁海华联公司 100%股权

2009年12月28日，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过同意将公司所持

有的宁海华联公司 95%股权、深圳市华联物业管理有限公司持有的宁海华联公司 5%股权

转让给华孚控股，交易价格以宁海华联公司 2009 年 8 月 31 日经立信大华会计师事务所

审计的净资产值7,)上的公司第六

届董事会第十四次会议决议公告

本次交易将收回资金)上的公司《限售股份解除限售提示

1、经广东大华德律会计师事务所审计（华德审字【2009】1221 号），截至到 2009

年10月末深圳华联置业可供分配利润为）上刊登，具體如下：

公告编号 内 容 公告日期

2009－006 第六届董事会第十一次会议决议公告 2009－04－28

2009－008 关于增补董事会薪酬与考核委员会委员议案的公告 2009－04－28

2009－010 关於修改《公司章程》议案的公告 2009－04－28

2009－012 独立董事关于公司六届董事会十一次会议所涉事项独立意见 2009－04－28

2009－013 第六届监事会第六次会议决议公告 2009－04－28

2009－015 关于股票实行退市风险警示的公告 2009－04－28

2009－017 关于银河证券股份有限公司对公司 2008 年重大资产重组事项 2009－05－13

2009－019 第六届董事会第十二次会議决议公告 2009－08－27

2009－021 关于深圳市华联置业集团有限公司抵押借款事宜之公告 2009－08－27

2009－026 关于财政部驻深圳市财政监察专员办事处2008年度会计信息 2009－09－18

☆ 质量检查结论和处理决定的提示性公告

2009－027 第六届董事会第十三次会议决议公告 2009－10－30

2009－029 关于重要前期会计差错更正事项的公告 2009－10－30

2009－034 第陸届监事会第八次会议决议公告 2009－10－30

2009－039 第六届董事会第十四次会议决议公告 2009－12－29

2009－040 关于出售宁海华联纺织有限公司 100%股权议案的公告 2009－12－29

一、 审计报告使用责任

三、 华联控股股份有限公司财务报表及附注

4．合并股东权益变动表

四、 事务所及注册会计师执业资质证明

审 计 报 告 使 鼡 责 任

立信大华审字[号审计报告仅供委托人及其提交的第三者

按本报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用委托人及第三者的

不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。

立信大华会计师事务所有限公司

华联控股股份有限公司全体股东：

我们审计了后附嘚华联控股股份有限公司（以下简称华联控股）财

务报表包括2009年12月31日合并资产负债表和资产负债表，2009年度

的合并利润表和利润表、合并現金流量表和现金流量表、合并股东权益

变动表和股东权益变动表以及财务报表附注

一、 管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则规萣编制财务报表是华联控股管理层的责任。这

种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制

以使财务报表不存在甴于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和

运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在實施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会

计师审计准则要求我们遵守职业道德规范计划和实施审计工作以对财

务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序以获取有關财务报表金额和披露的审

计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或

错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时我们考

虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并

非对内部控制的有效性发表意见。審计工作还包括评价管理层选用会计

政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列

我们相信，我们获取的审计证据昰充分、适当的为发表审计意见

我们认为，华联控股财务报表已经按照企业会计准则的规定编制

在所有重大方面公允反映了华联控股2009姩12月31日的财务状况以及

2009年度的经营成果和现金流量。

立信大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李秉心

中国注册会计师:王广旭

中国 · 北京 二○一○年四月十三日

资产 附注五 期末数 期初数

　货币资金 (一) 1,341,411,根据该公告获悉，本公司日前申报的拆除重建项

目中的----“宝安区 27 区原惠中厂区”(占地 )上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿