上风高科：公司、上风（香港）有限公司与曹国路先生、香港专风实业有限公司关于上虞专用风机有限公司之附生效条件的股权转让协议_上风高科(000967)_公告正文
上风高科：公司、上风（香港）有限公司与曹国路先生、香港专风实业有限公司关于上虞专用风机有限公司之附生效条件的股权转让协议
公告日期：
证券代码：000967
证券简称：上风高科
公告编号：
浙江上风实业股份有限公司
上风（香港）有限公司
曹国路先生
香港专风实业有限公司
上虞专用风机有限公司
附生效条件的股权转让协议
本协议（以下简称“协议书”）由以下各方于日签订：
1、浙江上风实业股份有限公司
一家在浙江省上虞市登记注册的上市公司（SZ000967，以下简称“上风高科”、“上市公司”）。
营业执照注册号：556。注册地址：浙江省上虞市上浦镇
2、上风（香港）有限公司
一家在香港特别行政区设立的公司（以下简称“上风香港”），系上风高科的全资子公司。
若无特别说明，本协议书中的甲方均指“上风高科”与“上风香港”
身份证号码：180017
2、香港专风实业有限公司
一家设立于香港特别行政区的公司（以下简称“香港专风”），曹国路先生为其实际控制人。
若无特别说明，本协议书中的乙方均指“曹国路先生”与“香港专风”
甲、乙各方经友好协商，就目前由乙方所持有的上虞专用风机有限公司（以下简称“上虞
专风”或“目标公司”）的100%股权达成如下投资并购协议，以积极推动股权转让和投资事宜的
交易架构及时间安排
1.1曹国路先生及其实际控制的香港专风目前分别持有上虞专风62.963%、37.037%的股权。
1.2上风高科本次拟进行非公开发行股票募集资金用于收购上虞专风100%的股权。其中由
上风高科收购上虞专风62.963%的股权，由上风香港收购上虞专风37.037%的股权。本
次收购将不会构成重大资产重组。
1.3本次收购目标公司100%股权的预估值为35800万元。最终成交价格以具有证券从业资
格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为准。
1.4各方约定，本次股权款的支付及股权的过户进程如下：
1.上风高科股东大会批准后，曹国路先生或其指定第三方应将其持有的目标公司
62.963%的股权过户至上风高科名下。于上述股权过户完成后当日，上风高科应向
股权出让方支付62.963%股权的第一期股权转让款10000万元。
2.上风高科本次非公开发行股票募集资金到账后，香港专风应将其持有的目标公司
37.037%的股权过户至上风香港名下。于上述股权过户完成后当日，上风香港向香
港专风支付37.037%股权的转让款。
3.若本次非公开发行未取得中国证监会的核准，甲方仍将以自有或自筹资金收购上虞
专风的股权合计达到70%。除曹国路先生或其指定第三方已向上风高科过户的
62.963%的股权外，香港专风应在收到中国证监会不予核准的书面材料后将7.037%
的股权过户给上风香港。
4.自证监会受理非公开发行材料之日起8个月内，甲方应根据实际过户的股权比例向
股权出让方支付完毕除1000万元尾款外的全部剩余股权转让款。
1.5自评估基准日起至目标公司本次股权转让的工商登记办理完毕之日止的期间即过渡期
内，目标公司产生的经营损益由各方按本次股权转让后的持股比例各自享有或承担。
1.6本次交易所产生的相关税费由各方根据法律规定各自承担，包括个人所得税、企业所得
税、印花税等。本次重组聘请资产评估师、律师等费用由上风高科与曹国路先生按照
70%:30%承担。本次聘请会计师、财务顾问的费用全部由上风高科承担。因上虞专风历
史原因，存在税务问题，出现需要补缴税款或缴纳罚金等情况，由乙方承担。因上虞专
风历史原因，包括不限于或有债务问题，以及由此造成的滞纳金等，由乙方承担。
1.7本协议书议签订后，上风高科将对上虞专风开展尽职调查、审计、评估等工作，乙方需
充分提供配合及支持。如尽职调查结果发现上虞专风存在包括但不限于影响公司估值的
原则性问题或者实质性权属等问题，则甲方有权选择终止合作，乙方不得追究甲方任何
责任。 如目标公司2012年经审计后的净利润低于3000万元，双方均有权选择终止本
次合作或另行协商。
1.8除非出现本协议书未作规定且各方无法达成协商一致的情况，在本协议书规定的各项原
则内，甲方与乙方均不得终止。
1.9鉴于上风高科同时启动非公开发行工作，故在上虞专风的审计、评估工作完成后，双方
应及时协商签订本协议的补充协议，并提交股东大会审议。
1.10乙方有义务在本次申报材料前解决对目标公司的资金占用问题，并在非公开发行申请上
会前解决目标公司对外担保问题，甲方可提供协助。
1.11上风高科披露非公开发行预案后，上风高科申请股票复牌，各方按照证监会的要求，按
程序继续推进后期相关工作（召开董事会及股东大会，提请行政许可申请等），直至所
有工作实施完毕。
收购后的治理架构及营运管理
2.1合作后，上虞专风实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责各项具体经营事务，
按照公司《分权手册》规范行使各项经营与管理决策权，对完成董事会制定的年度经营
目标负责。公司重大事务，包括高管（总/副经理、财务总监）聘用、公司发展规划、
年度预算、投资等重大事项由董事会决议。
2.2为了确保企业的平稳整合、确保合作后上风高科与上虞专风的做大做强，考虑到双方目
前在企业文化、经营管理理念、经营模式等方面的差异性，合作后，上虞专风具体的经
营仍由原公司的总经理及核心经营团队负责，不对公司的核心经营团队做重大调整（除
非因公司重大经营发展的需要），但原则上，上市公司将派出新的副董事长、监事、财
务负责人、人力资源负责人及其他人员（其他核心人员的委任具体由董事会决定）。
2.3上虞专风62.963%的股权成功过户给甲方后，甲方将改组上虞专风董事会和监事会。
2.4上虞专风董事会由3名董事组成，甲方委任2席，乙方委任1席，董事长由乙方委派，
副董事长由甲方委派。
2.5公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。
2.6新公司第一任总经理由原总经理曹国路先生担任，总任期不低于5年，后续总经理、副
总经理人选由董事会选聘。
2.7合作后，上虞专风原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，上虞专风现有的
薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳定性，尤其是主要骨干人员的稳
定性，上风高科将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。
2.8合作后，除高管人员（总/副经理、财务负责人）由董事会确定外，中层任命及日常人
事管理由上虞专风总经理负责。与此同时，上虞专风人力资源纳入上风高科总体人力资
源体系，必要时，可互相调派支援。
2.9此外，乙方有义务协助甲方确保公司的稳定发展，并避免可能出现的人员主动流失情况，
特殊情况下需要进行调整时，由总经理提案并经董事会审议通过。
2.10合作后，上风高科对上虞专风的经营管控主要是通过与公司总经理签订经营责任制，并
按约定的条款进行考核的形式进行。同时，上风高科将辅助信息系统、分权手册、规章
制度、定期/不定期的经营汇报，以及审计、监察等措施确保公司良性运作。
业务整合管理
3.1合作后，在上风高科的指导下，由曹国路先生对上风高科母公司的风机业务进行整合。
上虞专风根据需要，对现有人员及上风高科母公司人员进行优化调整。上风高科母公司
解除与所有风机业务员工的合同，部分由上虞专风承接。曹国路先生负责处置上风风能
（存货）及上风高科母公司设备，部分由上虞专风以公允价值购买。
3.2合作后，上风高科母公司所承接风机业务订单，委托上虞专风生产。上风高科母公司新
承接的订单按照合同金额的5%享有收益，原则上上风高科母公司现有订单未完成部分
各自享有50%的收益。上风高科与曹国路先生约定，曹国路先生有义务协助上风高科处
理小坞村厂区的历史遗留问题，且上风高科有权保留1000万的尾款，并按照小坞村厂
区的历史遗留问题的完成比率支付。
3.3小坞村厂区历史遗留问题的解决标准是小坞村厂区土地、厂房的处置，具体如下：
1.如以工业用地性质出让给其他自然人或法人，以全部收到股权转让款之日为准；
2.如土地转变用地性质，由工业用地转为商业或住宅用地，以与政府签署土地收储协
议之日为准。
3.土地出让价格不低于前六个月内周边镇类似地块土地出让价格。
3.4合作后，风机日常经营业务（上虞专风及上风高科母公司）由曹国路先全面负责，并向
上风高科总部汇报。
3.5合作后，风机业务采取分核电和非核电的管理方式。核电管理团队以原上风高科母公司
核电团队为主，由乙方统一管理。
3.6原则上上虞专风承接上风高科母公司原有人员的待遇不低于原有水平，经双方协商后可
按照上虞专风的工资标准调整。
3.7曹国路先生征得上风高科同意后处置上风高科母公司人员、土地、厂房，并及时向上风
高科汇报处置结果。
4.1乙方承诺在收购完成后五年内不直接或间接从事与上风高科及上虞专风经营业务相类
似的业务（在上风高科或上虞专风任职除外），包括但不限于独资或合资在中国开设业
务相同或相似的公司，不在该类型公司内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类
型公司中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。
4.2保密条款，有关此次双方合作的任何信息，在上风高科正式对外公告前，甲乙双方均应
高度保密，不得向任何第三方透露，除非另有规定。
4.3所有涉及本次交易的知情人员，不得利用内幕信息买卖上风高科的股票。而且就上风高
科董事会就本次合作首次作出决议前6个月至预案公布之日止，应证监会的要求（如
有），上风高科及其董事、监事、高管，上虞专风、乙方及其董事、监事、高管（或主
要负责人），相关专业机构及其他知悉内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的
直系亲属，有义务提供买卖上风高科股票及其他相关证券情况的自查报告。
4.4曹国路先生承诺，就上风高科启动的非公开发行股票项目，出资人民币8500万元至
10000万元用于认购上风高科定向增发的股票，认购价格依照《上市公司非公开发行股
票实施细则确定》，曹国路先生认购股票的资金来源可以为本协议书中约定的上虞专风
股权转让款。曹国路先生承诺其认购的股票锁定期为自发行结束之日起不少于36个月。
利润承诺及补偿
5.1曹国路先生承诺，上虞专风年经审计的净利润以2012年经审计的净利润为
基础，年复合增长率不低于10%（净利润为剔除资产处置损益影响后的净利润）。上虞
专风实际净利润未达到上述承诺业绩的，由曹国路先生向上风高科承担补偿义务。利润
补偿采取逐年累计补偿，具体如下：
1. 2013年、2014年：补偿截止当期期末累计净利润差额部分。具体如下：利润补偿
数=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）-已补偿金额
2. 2015年：截止当期期末累计净利润差额乘以相应的倍数，具体如下：补偿金额=（截
止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现的净利润）×（本次收购对价/
截止当期期末累计承诺净利润）-已补偿金额。
3.按照上述方式计算出的利润补偿数小于或等于0，则不补偿，已经补偿的不再冲回。
4.利润补偿方式采取现金补偿（如曹国路先生无法以现金方式补偿，可采取其他合理
方式），即承诺期结束后，如未实现利润承诺，自会计师出具利润承诺专项报告之
日起15个工作日内，曹国路先生以现金方式向上风高科补足（或其他合理方式）。
5.2为了确保乙方利润补偿的履约能力，若曹国路先生认购了上风高科定向增发的股票的，
则其应将上述股票质押给甲方指定的第三方。
6.1在本次收购获得上风高科股东大会通过、目标公司董事会通过、外经贸部门审批后，双
方不可以撤销。
6.2任何一方因违反违约而给对方造成损失的，应向其他方承担违约责任，违约金为2000
万元，并赔偿对方因此而受到的损失；如果双方均有过错，则应按各自过错大小，分别
承担相应的责任。
争议的解决
7.1各方产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起30日内
无法协商或经协商达不成一致的，则任何一方均可向甲方有管辖权的人民法院起诉。
8.1上风高科与曹国路先生于日签订的〈意向协议书〉终止履行。具体合作
事项以本协议书约定框架执行。
8.2协议书一式4
份，各方各执两份。
8.3本协议书由各方签字并加盖公章后成立，并在目标公司董事会通过、上风高科股东大会
通过、外经贸部门审批后生效。
[本页无正文，为《附生效条件的股权转让协议》签字页]
本协议书由各方于文首所载之日期签署。
1、浙江上风实业股份有限公司
法人代表/授权代表：_____________________
2、上风（香港）有限公司
法人代表/授权代表：_____________________
[本页无正文，为《附生效条件的股权转让协议》签字页]
本协议书由各方于文首所载之日期签署。
签字：_______________
2、香港专风实业有限公司
法人代表/授权代表：_____________________
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网五矿发展 -
成立于日，是以、原材料的贸易和生产为主，兼具物流、招标和投资业务，实行跨国经营的现代企业。公司控股是中央管理的44家国有重点骨干企业之一的中国五矿集团公司。公司总为10.72亿股，其中中国五矿集团公司持有6.80亿股，占总股本的63.40%；其他股东持有3.92亿股，占总股本的36.60%。
公司自在上海证券交易所挂牌上市以来(股票代码600058)，在证券市场树立了绩优蓝筹的良好形象，业内地位不断提升。1998年7月公司入选“30指数”样本股；2002年入选180指数； 2005年4月入选“沪深300成分指数”样本股； 2005年7月入选“成分股”； 2002年—2007年，公司连续6年入选《财富》杂志评出的中国上市公司100强。2007年7月入选《中国证券报》中国上市公司100强；2007年9月入选《福布斯》Fab50排行榜。
公司是国内流通领域最大的综合服务商，致力于提供冶金原材料及钢材流通领域的综合服务。主营业务收入从1997年的21.74亿元增长到2007年的850.58亿元；股东权益由1997年的11.31亿元增长到2007年的42.07亿元；截至2007年末累计实现净利润38.26亿元。近年来，公司的内贸经营规模大幅度增长，超过了进出口规模，使公司的经营结构更趋合理。
2004年，公司制定了自身的发展战略。即：以为基础，延伸，合理整合资源，科学构建营销、物流服务网络；以客户为中心，模式创新，有效利用金融工具，积极发展增值服务能力，持续强化品牌优势；把公司建设成为国内领先的，具有国际竞争力和良好成长性的钢铁及原材料流通服务商。
公司积极推进战略转型，上游控制资源，下游建设网络，并提出了“适度投资钢铁生产”的投资发展方向，目标是发展成为国内领先的、具有国际竞争力和成长性良好的黑色金属领域综合服务商。2008年3月，公司通过配股方式收购了五矿集团公司直接和间接持有的的全部股权，此举将加强公司对五矿营口的集成供应能力，有效增强公司对中厚板等关键钢材产品的掌控能力。
公司今后将进一步强化冶金原材料供应、钢铁贸易与生产、以及物流的一体化经营，增强黑色金属产业链上的全方位服务能力，努力实现公司整体价值提升。
五矿发展 -
本公司的发起人为中国矿产进出口总公司。五矿总公司成立于1950年,总部设在北京，系外经贸部直属专业外贸公司。主要从事钢铁、有色金属、金属制品、矿产品及建材等的进出口贸易。目前，总资产为169.34亿元,净资产为25.74亿元。自成立以来,进出口商品品种发展到360多个,其中一些商品的营业额位居全国前列；贸易国家和地区超过150个；累计进出口额超过1,100亿美元。是我国规模最大的五金矿产品进出口贸易企业，1994年被中国对外贸易经济合作企业协会评为对外经贸优秀 企业。最近三年年平均营业额50亿美元以上，进出口额在中国最大的500家进出口企业排名中始终名列前5位。
1992年经国务院批准,五矿总公司成为我国首批57家企业集团试点单位之一。1992年7月,以五矿总公司为核心,成立了中国五矿集团。中国五矿集团已发展成为以国际贸易为龙头,贸易、、实业、货运、房地产、和劳务承包为支柱产业的综合性、多功能、国际化的企业集团。 为提高经营效益、分散风险和避免内部竞争，五矿总公司于1988年开始实行专业化经营，截止到1997年1月底，先后按业务或市场划分成立了不同类型的专业公司。此次进入本公司的业务和资产包括五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易、五矿东方、五矿货运和五矿招标。经外经贸部[1997]外经贸政审字第567号文、[1997]外经贸计财股 函字第91号文、[1997]外经贸计财股函字第128号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]40号文批准，由五矿总公司独家发起，以其下属的五矿钢铁，中国矿产，五矿贸易，五矿东方，五矿货运和五矿招标的资产投入，采取募集方式设立本公司。经中华财务会计咨询公司评估，并经国家国有资产管理局国资评[号文确认，投入本公司的资产总额为104,673.49万元，负债总额为70,085.88万元，净资产34,587.61万元；经国家国有资产管理局国资企发[1997]35号文批准，按1.537:1的比例折成国有法人股22,500万股，占股本总额的75%，由五矿总公司持有。本次发行以每股8.52元的价格向社会公众发行7,500万股，占股本总额的25%，其中向本公司职工配售492万股,占总额的1.64%。本次发行如获成功，本公司总股本为30,000万股。
五矿发展 -
先生：56岁，大学本科，高级国际商务师，毕业于上海外国语大学语系西班牙语专业。 1975年至1978年，在上海外国语学院西班牙语系学习；1978年至1993年，历任中国五金矿产进出口总公司人事处科员、中国驻智利使馆商务处随员、中国五金矿产进出口总公司七处副处长、南美五金矿产有限公司执行副总裁、中国五金制品进出口公司总经理；1993年至1994年，任中国五金矿产进出口总公司总裁助理；1994年至2000年，任中国五金矿产进出口总公司副总裁、第四届党委常务副书记、纪委书记；1997年至2000年，任五矿发展股份有限公司董事、副董事长；2000年至2002年，任中国驻西班牙使馆经济商务参赞;2002年至2004年，任中国五金矿产进出口总公司党组成员、副总裁；2004年2月至2004年12月任中国五矿集团公司党组成员、副总裁。 日起，任中国五矿集团公司党组书记、总裁。2005年3月起任本公司董事长，现任本公司第五届董事会董事长。 先生：45岁，，经济师，毕业于机械系冶金机械专业。曾任中国五矿集团公司南洋五矿副总经理、总经理，五矿贸易有限责任公司总经理，中国矿产进出口有限责任公司总经理，五矿发展股份有限公司副总经理、总经理。现任中国五矿集团公司党组成员、副总裁，本公司第五届董事会副董事长。 陈清泰先生：71岁，研究员，毕业于动力系。1993年5月至1998年3月任国家经济贸易委员会副主任；1998年3月至2004年10月任国务院发展研究中心党组书记、副主任。现任国务院发展研究中心研究员，交通银行独立董事，本公司独立董事。 李曙光先生：46岁，法学博士，法学，。现任中国政法大学研究生院常务副院长，破产法与企业重组研究中心主任。江苏开元股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 先生：46岁，，毕业于财会专业，英国高级访问学者。现任对外经贸大学国际商学院会计学教授，财政部会计准则委员会咨询专家，《会计研究》编委、中国商业联合会专家委员，中国会计学会理事。北京市高等学校优秀青年骨干教师和新世纪社科理论人才百人工程成员，科技部论证委员会专家，上海申华控股股份有限公司、广州用品股份有限的独立董事。本公司独立董事。 先生：49岁，硕士研究生，高级国际商务师，毕业于中文专业，法国HEC商学院EMBA。曾任外经贸部人事司机构编制处副处长、处长，人事司劳资处处长；五矿总公司总裁办主任、五矿总公司投资公司总经理。现任中国五矿集团公司总裁助理兼投资管理部总经理，本公司董事。 先生：45岁，硕士研究生，政工师，毕业于工商管理专业。曾任中国五矿集团公司党办主任助理、党办副主任、直属党委办公室主任，现任中国五矿集团公司人力资源部总经理，本公司董事。 姚子平先生：35岁，硕士研究生，毕业于清华大学经济管理学院工商管理专业。曾任中国五矿集团公司总裁办秘书科副经理、企划部企管部部门经理、企业规划发展部副总经理。现任中国五矿集团公司企业规划发展部总经理，本公司董事。 俞波先生： 37岁，大学本科，毕业于北京经济学院会计专业。曾任五矿总公司财务公司副科长、科长；五矿总公司有色公司财务部经理；五矿总公司南昌硬质合金有限公司副总经理兼总会计师；副总经理。现任中国五矿集团公司财务总部总经理，本公司董事。
五矿发展 -
总经理先生，46岁，。历任五矿东方公司副总经理、五矿总公司韩国五矿社长兼汉城首席代表、五矿东方贸易公司总经理、五矿贸易公司副总经理，总经理，本公司副总经理。现任本公司总经理。 副总经理先生，50岁，大学本科，高级国际商务师。历任美国企美公司财务总监、五矿总公司集团办公室副主任、五矿总公司总裁办公室副主任、五矿总公司股份制改制办公室副主任、本公司总经理办公室主任，董事会秘书，本公司副总经理。现任本公司副总经理。 先生，57岁，工商管理硕士，高级经济师。历任营口中板厂电动车间主任、副厂长、厂长兼党委书记；2002年6月起任五矿营口中板有限责任公司董事长，本公司副总经理。现任本公司副总经理。 先生，46岁，大学本科，高级国际商务师。历任中国五矿集团公司企荣贸易副总经理、董事、常务副总经理、总经理，中国五矿集团公司海外部总经理，日本五金矿产株式会社社长，本公司副总经理。现任本公司副总经理。 邓楚平先生，45岁，材料科技工学博士，教授级高工。历任湖南长沙铜铝材厂高级工程师、总调度长、厂长助理；湖南华菱钢铁集团董事、中国有色金属加工协会副理事长、长沙铜铝有限公司执行董事、总经理，中南大学兼职教授，董事长兼总经理；五矿（湖南）铁合金有限责任公司副董事长；2008年4月起任五矿（湖南）铁合金有限责任公司总经理，本公司副总经理。现任本公司副总经理。 王钟亮先生，49岁，大学本科。历任五矿总公司职教处负责人、集团办公室副主任、物资公司经办室主任、深圳企荣总经理、五矿深圳公司总经理、五矿钢铁有限责任公司总经理。现任本公司副总经理。 财务总监兼财务部总经理：任建华先生，45岁，经济学硕士，会计师。历任五矿总公司财务部副科长、香港企荣贸易有限公司财务部副经理、经理；香港企荣财务有限公司董事、副总经理，香港企荣贸易有限公司董事、副总经理；五矿总公司财务总部副总经理，中国有色金属工业贸易集团公司财务部总经理，本公司财务总监兼财务部总经理。现任本公司财务总监兼财务部总经理。 董事会秘书：莲女士，43岁，大学本科，主任编辑。历任五矿集团公司总裁办五矿报副经理；本公司总经理办公室宣传部经理，证券事务代表，企划部总经理，本公司董事会秘书兼经办室主任。现任本公司董事会秘书兼经办室主任。
五矿发展 -
进出口贸易、国内贸易、国际招标、投标、国际货运、货代、仓储、酒店经营、工业生产、高新科技,高科技产品的开发与投资，从事网络信息技术的开发、转让。从事信息咨询服务，从事电子商务的开发与经营。
五矿发展 -
五矿钢铁 是五矿发展股份有限公司主营钢材进出口业务和国内贸易的控股子公司，是中国最大的钢材贸易企业。2008年五矿钢铁有限责任公司经营钢材1277万吨，销售收入614亿元，其中进出口钢材36.5万吨，进出口额8.8亿美元；内贸经营钢材1215万吨，经营额529亿元。五矿钢铁拥有中国覆盖面最广、销售量最大的钢材分销网络，为提高中国钢铁供应链效率、稳定钢材销售渠道、降低行业交易成本作出了卓越贡献。 五矿钢铁有限责任公司在长期的对外贸易活动中，一贯重合同、守信用，享有很高的商业信誉，具有雄厚的经营实力，不仅与世界各大钢铁厂商保持着长期友好合作关系，也同一些国内著名钢铁企业建立了战略联盟，在国内外拥有广泛的营销网络和健全的服务体系。公司能稳健快捷地向客户提供国内外“两种资源”和“两个市场”的系统服务，最大限度地维护客户的利益，为客户创造效益。五矿钢铁有限责任公司钢材贸易的主要方式是贸易代理、分销和提供增值服务，即负责向全国各地的分销商、零售商和直接用户提供所需的钢材品种和增值服务项目，与客户实现共赢。公司的战略目标是：在保持中国最大钢铁贸易商地位的同时，发展成为中国最有实力的钢材分销商和增值服务商。 中国矿产 中国矿产有限责任公司是五矿发展股份有限公司主营冶金工业原材料业务的控股子公司，主要经营、、、、钢材、、废钢、废船、焦炭、煤炭、铁合金、耐火材料原料及制品、重晶石、氟石、滑石、碳化硅等品种的综合集成供应以及冶金和矿山成套设备的进出口业务，2008年经营额近68亿美元。中国矿产有限责任公司积极推进适度控制上游资源、加强建立战略联盟和整合物流平台的战略举措，以海内外矩阵式营销为运作模式，形成了覆盖全球的营销网络。 五矿物流 是五矿发展股份有限公司开展专业物流业务的控股子公司，主要围绕、产业链，提供运输、保险、仓储、货代、船代、租船订舱及加工配送等物流服务，并开展金融物流等新型业务。 2004年五矿物流当选中国国际货运代理协会常务理事单位，同年，在中国国际货运代理百强评比中名列第三；2005年在中国物流企业综合实力50强评比中名列第五；2006年1月，被中国物流与采购联合会评定为全国5A级综合服务型物流企业；2007年当选为中国报关协会副会长单位；2008年当选为中国建筑材料流通协会执行会长单位。五矿物流拥有49家主要分支机构，分布在国内北京、辽宁、河北、天津、山东、江苏、上海、浙江、福建、广东、广西、湖北和新疆等省、市、自治区，与境外众多家物流企业保持战略合作关系，形成了覆盖全国，辐射全球主要地区的优质高效的综合物流服务网络。近年来，五矿物流积极实施发展战略，立志成为一流的金属矿产品物流企业集团，提供专业化的综合物流服务。五矿物流依托五矿集团强大的金属矿产品开发、贸易服务平台，积极发展通运业和储运业，加强区域物流中心建设，优化仓储布局，不断提高核心竞争力。 国际招标 是五矿发展股份有限公司从事招标采购业务的控股子公司。公司主营业务是承担、及其他国际贷款、外国政府贷款项下的招标采购业务；经营出口信贷、现汇项下的国家重点建设项目和技术改造项目的技术和成套设备的引进业务；经营技术和成套设备的出口业务。 公司招标采购的项目涉及：电力、交通通讯、、基础设施建设、农业及农产品加工、医疗卫生、教育、环保和生态改善、机械电子、纺织轻工等各个行业。近年来，公司不断拓展经营领域，在内资项目如政府采购项目、国债项目和自有资金项目方面取得了不菲的业绩。累计招标额数十亿美元。公司已经获得招标领域的所有最高资质，主要包括：机电产品国际招标机构甲级资格、工程招标代理机构甲级资格、政府采购代理机构甲级资格、中央投资项目招标代理机构甲级资格。2009年，公司在第四届招标机构评选活动中被评为“2008年度十大最具影响力国内招标机构”。 实业投资 （简称“五矿湖铁”）成立于2007年，注册资本28638万元，其中，本公司出资22710.4万元，占79.3%。2008年，五矿湖铁成为铁合金行业首家通过国家高新技术企业认证的企业。 五矿湖铁拥有总容量为132750KVA的大中型电炉16台、120m3高炉一座和金属铬、钛铁生产系统，年生产能力30万吨；拥有多项铁合金生产技术专利，产品覆盖硅、锰、铬、钛、磷五大系列30多个品种，是目前国内品种最齐全的大型铁合金综合生产企业之一。2007年以来，五矿湖铁以效益为中心，以创新为动力，注重科技创新，深化内部改革，狠抓执行力建设，生产经营取得显著成效，已逐步成为国内铁合金行业中有竞争力和发展潜力的优势企业。
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1998年7月公司入选上海证券交易所 “30指数”样本股；2002年入选180指数； 2005年4月入选“沪深300成分指数”样本股； 2005年7月入选“中国88指数成分股”； 2002年―2007年，公司连续6年入选杂志评出的中国上市公司100强。2007年7月入选中国上市公司100强；2007年9月入选《福布斯》Fab50排行榜。连续两年入选中国上市公司百强。
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证券简称 五矿发展 证券类型
曾用名& G五矿& 龙腾科技 上市状态 已经上市 上市国家/地区 中国大陆 上市交易所 上市日期
发行价(元) 8.52 上市首日收盘价(元) 19.02 上市首日涨跌幅(%) 123.24 上市首日换手率(%) 65.3 摘牌日期 没有摘牌 主承销商： 中信证券有限责任公司 上市推荐人：
中信证券有限责任公司 审计机构： 天健正信会计师事务所有限公司 经办会计师： 王忻 熊亚菊
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截至日期： 公告日期：
中国五矿集团公司
68060.49万
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金
中国工商银行－证券投资基金
中国银行－证券投资基金
中国建设银行－宝康消费品证券投资基金
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金
中国建设银行-博时裕富证券投资基金
中国工商银行－
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1.&公司是五矿集团旗下唯一的,五矿集团是目前中国最大的冶金工业集成供应商,也是中国最大的钢铁贸易企业。公司是国内黑色流通领域最大的综合服务商,与同行相比,其核心竞争优势比较明显。目前集团已承诺将积极推进以公司为核心的黑色金属业务的整合,未来具备持续增长潜力。&
2.&公司2009年前三季度主要财务指标:每股收益0.2001(元),每股净资产7.5700(元),净资产收益率2.6429%,营业收入.3100(元),同比增减-40.6942%;归属上市公司股东的净利润(元),同比增减-89.0196%。&
3.&公司将全资子公司中国矿产有限责任公司下属全资子公司五矿矿业有限公司变更为公司直接控股子公司并向其增资8,100万美元,主要用于收购南非Townlands铬铁矿探矿权100%股权、Kookfontein铬铁矿项目公司5%股权。&
4.&公司2008年度利润分配方案为:每10股派3.2元(含税)。股权登记日:;除息日:日;现金红利发放日:日。&
5.&公司本次有限售条件(因股权分置改革形成)的流通股股于日起上市流通。&
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