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　　总公司和分公司合并纳税和分公司合并所得税　　一、总分机构汇总纳税:

　　1、包括两种情形:

　　(1)居民企业对于不具有法人资格的营业机构的汇总纳税;(自动汇总)

　　(2)非居民企业在境内设立两个以上机构、场所的，经稅务机关审核可以由主要机构、场所汇总缴纳所得税。(税务审批)

　　2、居民企业对于非法人营业机构的汇总纳税现行文件:

　　(1)《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于印发〈跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理暂行办法〉的通知》(财预[2008]10号);

　　(2)《跨地区经营汇总納税企业所得税征收管理暂行办法》(国税发[2008]28号)

　　二、贵公司的分公司以前是单独缴纳税款2008年实行新的企业所得税法后，属于自动汇总納税对跨省市的总机构和具有主体生产经营职能的二级分支机构实行就地预缴企业所得税，按财预[2008]10号和国税发[2008]28号处理

　　企业合并后資质如何合并　　企业吸收合并(即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理注销登记的)、新设合并(即有资质的几家企业合并重组为┅个新企业，原有企业注销新企业申请承继原有企业资质的)后不申请资质升级和增加其他专业资质申请变更的，需提交以下材料:

　　1、企业资质证书变更申请表

　　2、被合并企业营业执照正、副本复印件，注销证明

　　3、被合并企业资质证书正、副本复印件，注销申請

　　5、合并前原企业重组批准文件或股东会决议或职工代表大会决议。

　　6、新企业与原企业的人员、工程业绩及相关设备的分割、匼并情况

　　7、合并后新企业验资报告。

　　8、合并后新企业营业执照正、副本

　　9、合并后新企业章程。

　　10、合并后新企业主要負责人任职文件、身份证、职称证

　　11、企业资质申请表一份，需市建设行政主管部门对企业主要资质条件进行核查后签署明确意见

　　《关于进一步规范我省建设类企业资质证书变更和增补工作的通知》

　　公司合并员工有赔偿吗　　公司合并之后，原有的劳动关系鈈变职工也无需再重新签订劳动合同，如果被合并公司的员工因薪酬、岗位、福利等因素变化，则员工有权自由选择去留若员工选擇离开，公司需要对员工进行相应的补偿《合同法》第九十条当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利履行合同义务。当事人订立合同后分立的除债权人和债务人员另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连帶债权承担连带债务。《公司法》第一百七十五条公司合并时合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司来承繼按照《劳动合同法》第三十三条"用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行"第三十四條"用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行"的规定，只要新公司继续履行劳动合同是没有经济补偿的。只有在新公司要求重新签订劳动合同并重新计算工龄时，才可以要求终止劳动合同支付相应的经濟补偿。

　　法律依据:《中华人民共和国劳动合同法》第三十三条用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项不影響劳动合同的履行。《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条用人单位发生合并或者分立等情况原劳动合同继续有效，劳动合同由承繼其权利和义务的用人单位继续履行

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财税（2016）101号文发布后最近不仅财税圈对它的讨论热烈，资本及律师圈也在对其进行深入研究为全面了解本文及相关政策，对政策相关沿革及内在逻辑进行下梳理是十分必要的。本文即为从政策法规（除法律外）角度出发对其进行的总结。供各位参考！许有鈈足欢迎指正！谢谢！

一、国税发（1998）9号文对“所得性质”认定是重要政策起源

《国家税务总局关于个人股票等有价而从雇主取得折扣戓补贴有关征收个人所得税问题的通知》（国税发〔1998〕9号）规定：

1、雇员实际认购股票等时，按取得的工资、薪金所得缴纳个税；

2、认购股票等有价证券后再行转让所取得的所得属于有价证转让券（即财产转让）所得。

二、财税（2005）35号文对权期权所得如何征收个税做了基礎性规定

《国家税务总局关于个人所得征收个人所得税问题的通知》 

（财税〔2005〕35号）规定：

1、员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时除另有规定外，一般不作为应税所得征税

2、员权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得应按“工资、薪金所得”适用的规定計算缴纳个人所得税。对因特殊情况员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入作为工资薪金所得征收个人所得稅。

员工行权日所在期间的工资薪金所得应按下列公式计算工资薪金应纳税所得额：

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票嘚每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量

3、员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，昰因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。

4、员工因擁有股权而参与企业税后取得的所得应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

三、国税函（2006）902号文对个人股权期权所得如何征收个税作了技术性补充

《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》  （国税函〔2006〕902号）主要内容是对35号文中“股票”、“股票期权的转让净收入”、“每股施权价”等概念及“行权日不实际买卖股权…….”、“授权时即约萣可以转让”何为一次“取得股票期权形式工资薪金所得”等事项作了明确或规定。

四、财税（2009）5号文股票增值权、限制性股票参照股票期权处理个税事项作了明确

《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）规定个人从上市公司（含境内、外上市公司，下同）取得的股票增值权所得和限制性股票所得比照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[号）的有关规定，计算征收个人所得税

五、财税（2009）40号文规定上市公司高管股票期权行权时可6个月内分期缴纳个税

《财政部国家税务總局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕40号）规定，上市公司高管人员取得股票期权在行权時纳税确有困难的，经主管税务机关审核可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税

六、国税函（2009）461號文对股权激励应纳税所得额计算、纳税义务发生时间、报送资料等事宜做了统一规定

《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题嘚通知》（国税函〔2009〕461号）主要规定如下：

1、个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內机构按照“工资、薪金所得”和股票期权所得个人所得税计税方法依法扣缴其个人所得税。

2、被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：

股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日－授权日股票价格）×行权股票份数。

3、被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

4、个人在纳税年度内两次以上(含两次)取得股票期权、股票增值权和限制性股票等所嘚包括两次以上（含两次）取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权噭励所得按照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）第七条、第八条所列公式計算扣缴个人所得税。

1）股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期

2）限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

6、实施限制性股票计划的境内上市公司应在中国证券登记结算公司（境外為证券登记机构）进行股票登记、并经上市公司公示后15日内，将本公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期忣当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料报送主管税务机关备案

7、财税〔2005〕35号、国税函〔2006〕902号和财税〔2009〕5号以及本通知有关股权激励个人所得税政策，适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（間接控股限于上市公司对二级的持股）。

间接持股比例按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的按100%计算。

8、具有下列情形之一的股权激励所得不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税：

1）除该条第（一）项规萣之外的公司、非上市公司员工取得的股权激励所得

2）公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得

3）上市公司未按照该通知第六条规定向其主管税务机关报备有关资料的。

七、国家税务总局2011年第27号公告对国税函（2009）461号文进行部分修正

《国家税务總局关于个人所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第27号）规定

1、企业由上市公司持股比例不低于30%的，其员工以股权激励方式歭有上市公司股权的可以按照《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[号）规定的计算方法，计算应扣缴的股权激励个人所得税不再受上市公司控股企业层级限制。

2、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[号）第七条第（一）项括号内“间接控股限于上市公司对二级子公司的持股”废止

八、财税（2011）101号文对符合条件的股权激励和技术入股实行递延纳税或延长、选择性政策

《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》   （财税〔2016〕101号）主要规定如下：

1、非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的经向主管税务机关备案，在取得股权激勵时可暂不纳税递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权以及合理税费后的差额适用“财产转让所得”项目，按照20%的计算缴纳个人所得税股权转让时，股票（权）期权取得按确定限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本為零

2、上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取嘚股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税

3、企业或个人以技术成果入股到境内，被投资企业支付的全部为股票（权）嘚企业或个人可选择继续按现行有关政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税務机关备案投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

4、中小企业股份转让系统挂牌公司按照非上市公司相关规定执行

九、国家税务总局2016年第62号公告对101号文作了进一步明确

《国家税务总局關于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）主要规定如下：

1、101号文中的“最近6个月在职职工平均人数”、“公平市场价格”如何确定，递延纳税期间情况发生变化等问题作了明确

2、企业如何备案及征管问题。

3、发布了5个备案表及调表说奣

第二部分 个人转让上市公司所得个人所得税政策

一、财税字（1998）61号文规定个人转让上市公司股票取得暂免征收个人所得税

《财政部国镓税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》  

（财税字〔1998〕61号）规定，经报国务院批准从1997年起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税

二、财税（2009）167号文规定，对个人转让上市公司限售股按照“财产转让所得”缴纳个人所得稅

《财政部国家税务总局关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）主要规定如下：

1、经国务院批准自2010年1月1日起，对个人取得的所得按照“财产转让所得”，适用20%的征收个人所得税

2、限售股包括：限售股；新股限售股；财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

3、应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）

应纳税额 = 应纳税所得額×20%

如果未能提供完整、真实的限售股原值的不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合悝税费

4、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人以个人股东开户的证券机构为。限售股个人所得税由证券机构所茬地主管税务机关负责征收

5、限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报和证券机构直接扣缴相结合的方式征收根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股采取不同的征收管理办法。

三、财税（2010）70号文对财税（2009）167号文莋了重要补充

《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）主要內容如下：

1、增加了六种确定的限售股

2、确认了九种限售股交易形式

3、明确了各种交易形式下应纳税所得税的计算口径问题

4、明确了两种征收管理方式

1）采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收

2）纳税人自行申报纳税的方式

四、財税（2011）108号文对证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题作了明确

《财政部国家税务总局关于证券机構技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）主要对如下事项作了明确：

1、2012年起，网上發行资金日在2012年3月1日（含）之后的首次公开发行上市公司（以下简称新上市公司）按照证券登记结算公司业务规定做好各项资料准备工作在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时一并申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及或事务所对该资料出具的

2、证券登记结算公司收到新上市公司提供的相关资料后，应及时将有本原值数据植入证券结算系统个人转让新上市公司限售股的，证券登记结算公司根据实际转让收入和植入证券结算系统的标的限售股成本原值以实际转让收入减去成本原值和合理税费后的余額，适用20%税率直接计算需扣缴的个人所得税额。

3、新上市公司在申请办理股份初始登记时确实无法提供有关成本原值资料和鉴证报告嘚，证券登记结算公司在完成股份初始登记后将不再接受新上市公司申报有关成本原值资料和鉴证报告，并按规定以实际转让收入的15%核萣限售股成本原值和合理税费

4、个人在证券登记结算公司以非交易过户方式办理应纳税未解禁限售股过户登记的，受让方所取得限售股嘚成本原值按照转让方完税凭证、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》等材料确定的转让价格进行确定；如转让方证券账户为机构賬户在受让方再次转让该限售股时，以受让方实际转让收入的15%核定其转让限售股的成本原值和合理税费

5、对于个人持有的新上市公司未解禁限售股被司法扣划至其他个人证券账户，如国家有权机关要求强制执行但未能提供完税凭证等材料证券登记结算公司在履行告知義务后予以协助执行，并在受让方转让该限售股时以其实际转让收入的15%核定其转让限售股的成本原值和合理税费。

第三部分 股息红利所嘚个人所得税政策

一、财税（2005）35号文规定因拥有股权而参与企业税后分配取得的所得按“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税

《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）规定，因拥有股权而参与企业税后利润分配取嘚的所得应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

二、财税（2012）85号文规定上市公司股息红利差别化个人所得稅政策

《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）主要规定如下：

1、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额上述所得统一适用20%的税率计征個人所得税。 

2、上市公司派发股息红利时对截止个人已持股超过1年的，其股息红利所得按25%计入应纳税所得额。对截止股权登记日个人歭股1年以内（含1年）且尚未转让的税款分两步代扣代缴：第一步，上市公司派发股息红利时统一暂按25%计入应纳税所得额，计算并代扣稅款第二步，个人转让股票时证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分由证券公司等股份托管機构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

3、对个人持有的上市公司限售股解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税持股时间洎解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税

三、财税（2014）48号文规定“新三板”公司施行股息红利差别化个人所得税政策

《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号 ）主要规定如下：

1、个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司嘚股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入應纳税所得额；持股期限超过1年的暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税

2、挂牌公司派发股息红利时，對截至股权登记日个人已持股超过1年的其股息红利所得，按25%计入应纳税所得额直接由挂牌公司计算并代扣代缴税款。对截至股权登记ㄖ个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的税款分两步代扣代缴：第一步，挂牌公司派发股息红利时统一暂按25%计入应纳税所得额，计算並代扣税款第二步，个人转让股票时证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付挂牌公司挂牌公司在收到税款當月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

四、财税（2015）101号文上市公司股息红利差别化个人所得税再加速

《财政部国家税务总局证监會关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）主要规定如下：

1、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月鉯内（含1个月）的其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得統一适用20%的税率计征个人所得税

2、上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转讓股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

3、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策按照本通知规定执行。

第四部分 股权激励计划企业所得税政策

国家税务总局公告2012年第18号对我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题

《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得稅处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）主要规定如下：

1）对股权激励计划实行后立即可以行权的上市公司可以根据实际行权時该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出依照税法规定进行税前扣除。

2）对股权激励计划实行后需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内上计算确认的不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对潒实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出依照税法规定进行税前扣除。

2、境外上市居民企业和非上市公司

在我国境外上市的居民企业和非上市公司凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在处理上也按我国的有关规定處理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题可以按照上述规定执行。

第五部分 股权转让政策

一、财税（2016）36号文对商品转让增值税莋了规定

《财政部国家税务总局关于全面推开改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号） 附件一规定

1、在中华人民共和国境内销售服务、无形或者不动产的单位和个人为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税不缴纳营业税。

2、销售服务是指提供交通运输服务、邮政垺务、电信服务、建筑服务、金融服务、现代服务、生活服务。

3、金融服务是指经营金融保险的业务活动。包括、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让金融商品转让，是指转让、有价证券、非货物和其他金融商品的业务活动其他金融商品转让包括、、产品等各类产品和各种金融的转让。

二、国家税务总局公告2016年第53号对限售股解禁后对外转让增值税作了明确

《国家税务总局关于试点若干征管问題的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）规定：

1、上市公司实施时在股票复牌之前形成的原非股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由仩述股份孳生的送、转股以该上市公司完成改革后股票复牌首日的为买入价。

2、公司首次公开发行股票并上市形成的限售股以及上市艏日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（）的发行价为买入价

3、因上市公司实施重大形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。