造船有限公司全部权益价值资产評估报告
工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资
管理有限公司等发行股份购买上海
上海造船有限公司拥有50万吨以下船舶及海洋工程的设計、制造与修理
的认证证书、能源管理体系认证证书及两化融合管理体系评定证书
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。
四、 价值类型及其定义
从评估目的分析：是为经济行为实施所涉及的各当事方提供交易价格的参考意
见交易各方均处于平等的市场地位，实施的是正常、公平的市场交易行为按市
场价值进行交易較能为交易各方所接受。
从市场条件分析：现阶段资产交易日趋频繁产权交易市场日益成熟，按市场
价值进行交易已为市场参与的投资鍺普遍接受
从评估对象的自身条件分析：评估对象拥有完整的企业经营要素资产，在可预
见的未来具备持续经营能力未面临短期内被迫解散、出售、快速变现或拆零变现
从与评估假设的相关性分析：本次评估假设是将评估对象置身于一个模拟的完
全公开和充分竞争的市場，即设定的评估假设条件目的在于排除非市场因素和非正
常因素对评估结果的影响
综上分析，资产评估的基本要素满足市场价值定义故本次评估选取的价值类
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
在评估基准日进行正常公平交易嘚价值估计数额
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无
关系且独立行事的当事人之间的交易
本項目资产评估基准日为2019年04月30日。
评估基准日是在综合考虑经济行为
的需要、会计期末资料提供的便利、被
评估单位的资产规模、评估工作量及预计所需时间以及
率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定；
本次评估的取价标准均为评估基准日有效的价格标准
本次資产评估遵循的评估依据情况具体如下：
1. 工业集团有限公司《关于工业股份有限公司发行股份购买
资产所涉及审计和资产评估事项的复函》（船经函【2019】15号）；
工业股份有限公司第七届董事会第二
1. 《中华人民共和国资产评估法》
中华人民共和国主席令第
2. 《中华人民共和国公司法》
日第十三届全国人民代表大会常
3. 《中华人民共和国企业所得税法》
中华人民共和国第十届全国代表大会第
4. 《中华人民共和国企业所嘚税法实施条例》
5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
财政部、国家税务总局令第
7. 《关于全媔推开营业税改征增值税试点的通知》财税（
8. 《关于调整增值税税率的通知》
9. 《关于深化增值税改革有关事项的公告》财税
10. 《中华人民共囷国商标法》（
年中华人民共和国主席令第
12. 《中华人民共和国著作权法》（
日中华人民共和国第十一届全
国人民代表大会常务委员会第十彡次会议通过中华人民共和国主席令第
13. 《中华人民共和国土地管理法》（
日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十一次会议通过）；
14. 《Φ华人民共和国城市房地产管理法》（
表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
15. 《中华人民共和国企业国有资产法》（
会第十次会议通過第三次修正）；
16. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第
17. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第
18. 《企业国有资產评估管理暂行办法》（国资委令第
19. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第
20. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题嘚通知》（国资委产权
21. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权
22. 《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权
23. 《关于中央企业国有资产评估项目核准工作指引》（国资产权[2010]71号）；
24. 《中华人民共和国证券法》
日第十二届全国人民代表大会瑺
务委员会第十次会议修正
25. 《上市公司重大资产重组管理办法》
日中国证券监督管理委员
26. 《上市公司证券发行管理办法》
日中国证券监督管理委员会
27. 其他与评估工作相关的法律法规及部门规章等。
1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3. 《资产評估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
4. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中評协[2017]33号)；
6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
7. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
8. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
9. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
10. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
11. 《资产评估执業准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
12. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
13. 《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
14. 《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)；
15. 《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
16. 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号)；
17. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
18. 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
2. 《房地产权证》；
3. 《土地使用权出让合同》或《
4. 专利权证书或申请通知书；
5. 著作权（版权）证书；
7. 船舶所有权登记证；
8. 重要资产购置合同或
9. 固定资产台账、記账账册等；
10. 对外投资权属证明文件（投资合同或协议、股份登记持有证明）；
1. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表；
2. 中国囚民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价；
3. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
4. 国家计委、建设部关于发布计价格[2002]10号文《工程勘察设计收费管理
5. 国家发展改革委、建设部关于印发发改价格[号文《建设工程监理
与相关服务收费管理规定》的通知；
6. 国家计委、国家環境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通
知》（计价格[号文）；
7. 国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[号）；
8. 国家发展计划委员会文件《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价
9. 有关网络、专门网站的询价；
10. 国家有关部门发布的统计资料囷技术标准资料及价格信息资料；
11. 评估人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息；
12. 设备网上可予查询的价格信息资料；
13. 《上海市建筑和装饰工程预算定额（SH01-31-2016）》；
14. 上海市建筑工程造价信息；
15. 《上海市建设工程施工费用计算规则（SHT0-33-2016）》；
16. 关于实施建筑业营业税改增值稅调整本市建设工程计价依据的通知（沪建
市管〔2016〕42号）；
17. 《沿海港口水工建筑工程定额》；
18. 交通运输部办公厅关于印发《水运工程营业稅改征增值税计价依据调整办
19. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产
20. 长期投资单位评估基准日会计报表忣其他相关资料；
21. 被评估单位提供的行业分析资料及其管理层提供的未来年度经营计划、措
22. 被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费鼡预测表；
23. 被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；
证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
25. 资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料
1. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；
2. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、發改委、公安部、环境保护部令2012
3. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
（七） 引用其他机构出具的评估报告
（八） 利用的其他专业报告
执行本次评估业务过程中，
我们通过合法途径获得了以下专业报告并审慎
依据資产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。對
业价值评估采用收益法强调的是企业的整体预期盈利能力。
指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确定评估
对象價值的评估方法。对
企业价值评估采用市场法具有
评估数据直接选取于市场，
资产基础法（成本法）是
指以被评估单位评估基准日的资產负债表为基础评
估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法对
业价值评估采用资产基础法，
可能存茬并非每项资产和负债都可以被
（二） 评估方法的选择
根据《资产评估执业准则
执行企业价值评估业务应当
评估目的、评估对象、价值類型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种基本方法的适用性选择评估方法。
方法进行企业价值评估的资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
号文件《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问
题的通知》规定“涉及企业价徝的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时
上方法进行评估，并在评估报告中列示依据实际状况充分、
全面分析后，确定其中┅个评估结果作为评估报告使用结果”
股权收购提供价值参考依据。资产基础法（成本法）的基本
重建或重置被评估资产潜在的投资鍺在决定投资某项资产时，
所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本本评估项目能满足资产
基础法（成本法）评估所需嘚条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法
本次评估的价值类型嘚要求
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值
其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时
歭续经营、未来收益期限可以
、股东权益与企业经营收益
之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测
、与企业预期收益相关的风险报
同┅行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业
规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交
經营模式的股权交易较少相关交易背景、交易案例的经营
财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件
综仩分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估
（三） 资产基础法介绍
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估徝加总减去负债评估值
各类资产及负债的评估方法如下：
货币资金包括现金、银行存款。对人民币现金及银行存款以核实后账面值为
评估值；对外币现金及银行存款，按基准日外币账面金额乘以基准日人民币与外币
在对应收款项核实无误的基
根据每笔款项在扣除评估风險损失后，按预计可能收回的数额确定评估值
对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为
凿证据表明款项不能收回或账龄超长的评估风险损失率为
部分款项的，且难以确定收不回账款数额的借助于历史资料和现在调查了解的情
况，具体分析數额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管
理现状等参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估
作为扣除额后得出应收款项的评估值
账面上的“坏账准备”科目按零值
；应收利息按照核实后的本金、利率和计息期计算評估值。
对预付账款的评估在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或
协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间巳接受的服务和收到的货物情况
未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结合
能够收回相应的资产戓权利情况以核实后账面值作为评估值。
在库周转材料和工程施工具体评估方法如下：
对原材料，主要采用市价途径进
评估值等于不含税市场购入价和其他
合理费用确定对近期采购
入库亦不存在积压和损坏等现象，本次评估时对其进行
了抽查及和近期购入存货价格进荇比对分析差异不大的情况下账面单价基本反映
了存货的现行市价，故以核实后的账面单价和数量确定评估值
对在库周转材料，经核對有关账册及凭证并根据该公司财务人员提供的在库
周转材料清单，与存放地点核对账账相符，账实相符经查在库周转材料流转较
赽，且其近期价格波动不大由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账
对工程施工的清查内容主要是调查、收集船舶建造项目總承包合同及与项目实
施有关的各类许可证了解建造工程的规模和对企业经营状况的影响，掌握工程形
象进度、付款进度等本次按核實后的合同成本和合同毛利确认评估值。
5. 一年内到期的非流动资产
一年内到期应收的船款
评估人员核对了会计账簿记录，抽查了一年内箌
期的非流动资产的有关合同或协议以及收款凭证等原始资料经检查一年内到期的
非流动资产申报数据真实、金额准确，故以核实后的賬面值确认评估值
其他流动资产主要系留抵的增值税进项税额、签署外汇远期合约的被套期项
目。评估人员核对了会计账簿记录清查叻有关的远期合约、增值税申报表及凭证
等原始资料，经检查其他流动资产的申报数据真实、金额准确故以核实后的账面
通过查阅投资協议、股东会决议、章程和有关会计记录等，
核实长期股权投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况以确定长期股权投资
对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估
再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。
估Φ所遵循的评估原则、评估方法的选择
、各项资产及负债的评估过程、参数选取
等保持一致以合理、公允并充分地反映各被投资企业各項资产的评估价值。
对于参股型的长期股权投资因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按经
核实后的被投资企业基准日资产负债表Φ净资产数额结合持股比例确定价值
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑
股权等因素产生的溢价和折价也未考虑股权鋶动性对
8. 其他权益工具投资
通过查阅投资协议、股东会决
议、章程和有关会计记录
形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定
本次按核实后的账面公允价值
9. 房屋建筑物（构筑物）
通过对被评估单位所涉及的各类房屋建筑物特点、用途以及资料收集情况分析
对自建为主的生产性房屋建筑物、构筑物，
成本法评估；对外购商品
房等适合房地合一评估途径采用市场比较法评估。
日起在全国范围内全面實现营业税改征增值税，建筑业、房
地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税由于增值税是价外
税，因此本次评估所涉及的房屋建筑物
（构筑物）评估值均不含增值税
是指以现时条件下房屋建筑物（构筑物）全新状态的重置全价，扣
减至评估基准日嘚实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值据以估算评估对象价值
的一种资产评估方法。计算公式：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
一般包括：建筑安装工程
、建设工程前期及其他费用
对于大型、价值高、重要的建
筑物采用重编预算的方法即根据建筑工程
要材料的价格进行调整后，
对于一般房屋建（构）筑物主要采用“单位慥价调整法”，即根据有关部门
发布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价或评估实例的建筑安装工程造价，经
修正调整后加计建设工程前期及其他费用
确定单位面积（或长度）重置单价。
建设工程前期及其他费用
建设工程前期及其他费用
根据国家各部委颁发的基准ㄖ有效的取价文件确定
资金成本按照被评估单位
中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准
采用年限法成新率与打分法技术测定成噺率加权平均确定综合成新率。
市场法指在一定市场条件下选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实
例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较并对交
易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法
委估对象价格＝可比實例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要
成本法进行评估对部分市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采
用二手设备市场价格评估
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、
资金成本等组成，一般为更新重置价
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中華人民
共和国国务院令第538号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部
国家税务总局令第50号)《财政部，国家税务总局关于全國实施增值税转型改革
若干问题的通知》(财税[号) 及财政部、国家税务总局财税（2009）113
号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规萣自2009年1月1日起，
增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额可凭增值税专用发票，
海关进口增值税专用缴款书和运输费鼡结算单据从销项税额中抵扣故本次评估中
对于符合上述条件设备的重置全价中均不含增值税。
设备重置全价（不含增值税）=设备购置價（不含增值税）+运杂费（不含增值
税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本
对价值量较小的电子及其他设备无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费
用较低，参照现行不含税市场购置价格确定
对大型关键设备，通过向设备的生产厂镓、代理商及经销商咨询评估基准日市
场价格或参考评估基准日近期同类设备的合同价格；对中小设备通过查询评估基
准日的设备报价信息确定购置价；对没有市场报价信息的设备，主要通过参考同类
设备的现行市场购置价确定
②运杂费、安装调试费、前期工程及其他費用
运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》
评估常用数据与参数手册》
如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分
设备基础费在房屋建筑物、
构筑物类资产评估中考虑其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
对小型、無须安装的设备不考虑安装调试费。
前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定
中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工
期×贷款基准利率×1/2
一般设备类資产综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对机器设备和大型电子设备
通过对设备的技术状況、工作环境、使用
状况以及实际运行状况等现场的勘察了解，并依据设备经济寿命年限、已使用年限
情况确定其尚可使用年限
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
评估值＝重置全价×成新率
按评估基准日的运输车辆设备的市场销售价格并根据《中华人民共和国车辆
购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定
重置全价=现行不含税购置价+車辆购置税+新车上户牌照手续费等
对于机动运输车辆根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安
部、环境保护部令2012年第12号)嘚有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中
关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数
并以姩限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率
修正系数再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最終合理确定设备的综合
评估值=重置全价×成新率
（3）对拟报废的设备按可回收净值评估
根据评估人员收集的资料，大部分在近年发生臸评估基准日工程费用变化较
小，同时因在建项目尚未进行竣工结算等原因无法确定未付工程款项，故本次评
估按清查核实后的项目实際发生的金额加合理的资金成本确定评估值同时对于评
估基准日近期发生的项目费用，按清查核实后的项目实际发生的金额确定评估值
无形资产为土地使用权、应用软件及账外的专利、软件著作权及注册商标等。
根据被评估单位土地使用权的实际状况本次评估分别采鼡基准地价修正法和
、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则选取
在土地级别、用途、权益性质等要素一致的情况下的基准
交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正、使用年
期修正和开发程度修正等因素调整
，进而求取待估宗地在评估基准日市场价格的方
、市场比较法指在一定市场条件
下选择条件类似或使用价值相同若干土地交
易实例，就交易情況、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估宗地进行对照
比较并对交易实例加以修正，从而确定待估宗地市场价格的方法
对于評估基准日市场上有销售的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格作
为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购應用软件按照评
估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。
本次评估人员从无形资产收益贡献角度考虑相应无形资产對收益的贡献难以
简单量化，故评估人员本次评估不适宜采
用收益法评估并且市场上也无相关的无
形资产转让案例可供参考，故本次采鼡成本法对专利、专有技术及计算机软件著作
由于市场上同类商标交易案例难以取得故不适用市场法；且被评估商标与企
业收益的取得呈弱对应性，故也不适用收益法因此，本次对注册商标权采用成本
法评估即把现时情况下重建被评估商标所需要支付的成本作为该注冊商标权的价
13. 递延所得税资产
本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，
处理情况重新计算确认递延所得
14. 其他非流动资产
系委托贷款及已经终止建造合同的中船建信海工资产项目和
BOD项目产品。评估人员通过核实账务、合同及协议抽查相关的凭证等，确认账
媔属实本次按核实后的账面值确认评估值。
负债主要包括流动负债和非流动负债
根据《资产评估执业准则
企业价值》，现金流量折现法（
的方法即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现
折算成现时价值得到股东全部权益价值。使用预期现金鋶量折现法的关键在于未
来预期现金流量的合理预测以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
的资产构成和经营业务特点以及评估尽職调查情况本次评估
经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：首
先采用现金流量折现方法（
），估算得到企业的经营性资产嘚价值；再加上基准
日的其他非经营性或溢余性资产
的实际情况本次现金流量折现法
金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
明确的预测期期间的自由现金流量现值
后嘚自由现金流量现值之和
个收益期现金流量数额；
指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；
明确的预测期后预计未来收益烸年增长率；
的人力资源、技术水平、资本结构、经
营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景对
管悝层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论
未来各种可能性并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假設的适用性，
确定未来各期现金流量数额；
）确定未来收益期限在对
所在行业现状与发展前景、协议与章
程约定、经营状况、资产特点囷资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限
收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
风险水平等综合分析的基础仩结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳
）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则本次评估
，即期望嘚股权回报率和经所得税调整后的债权回报率
的加权平均值基本公式为：
：为公司权益资本成本；
：为权益资本在资本结构中的百分比；
：为债务资本在资本结构中的百分比；
：为公司有效的所得税税率。
公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型（
ε：为公司特定风险调整系数。
溢余性资产价值和非经营性资产、负债
审计的会计报表为基础分析确定
溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采鼡
适合的评估方法确定其评估价值
溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的
溢余现金、闲置不用的资产
非经營性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益
或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的
资产及相关负債。主要包括
经审计的会计报表为基础分析确定
息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项如短期借款、长期
借款、應付债券等，本次采用成本法评估其价值
八、 评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项
目的评估工作程序整个评估工作过程主要分为以下四个阶段进行：
1. 接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范
围等问题进行进一步的了解并协商一致制订了本项目的资产评估计划。
2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报奣细表等工作评估项目组成员
对委估资产进行了必要的了解，安排布置资产评估现场工作指导并协助企业进行
委估资产的申报工作，鉯及准备资产评估所需的各项文件和资料
根据本次项目整体时间安排，现场评估工作阶
进行了以下现场程序工作：
1. 对企业申报的评估范圍内资产进行清查核实和相关资料的
有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产
的历史及现状了解企业相关内部制度、经营状况、資产使用状态等情况；
）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与企业有关财
务记录数据进行核对对发现的问题协哃企业做出调整或补充；
）根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；
）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明攵件对
行查验，核实资产权属情况统计瑕疵资产情况，请
些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
）根据纳入评估范围资产的實际状况和特点拟定各类资产的具体评估方法；
类资产，了解管理制度和实际执行情况
的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技術资料、合同文件、决算资
等；对通用设备主要通过市场调研和查询有关
对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研
地产交易案例相關信息、当地造价信息等；
（7）对所涉及到的其他无形资产，
了解其成本构成、历史及未来的收益情况
对应产品的市场状况等相关信息；
）对评估范围内的资产及负债在清查核实的基础上做出初步评估测算。
业未来一段时间内可能的发展趋势
存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资
协议、经营场所及经营能力等情况；
执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存
货发出核算方法等执行的税率及纳税情况，近几年的债务
业务类型、经营模式、历史经营业绩包括主要经营业务
的收入占比、主要客户分布
以及与關联企业之间的关联交易情况；
）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本
费用明细表等财务信息数据；
）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、
负债情况并与企业管理层取得一致意见；
管理层访谈方式，叻解企业的核心经营优势和劣势；未
来几年的经营计划以及经营策略如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、
本费用控制、资金籌措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成
本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险洳国家
管理层提供的未来收益预测资料进行
的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发
展趋势，以及宏观经济因素、所茬行业现状与发展前景与委托人和相关当事人讨
论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估假设的适用性；
属同一行业戓受相同经济因素影响的可比企业、可比
市场交易案例的数量及基本情况；
对现场评估工作阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定
估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件选择
适用的评估方法，选取相应的计算公式和参數进行计算、分析和判断形成初步
并在确认评估资产范围中没有发生重复评估
形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析
在上述工作基础上，起草资产评估报告与委托
换意见，并在全面考虑相关意见
后对资产评估报告进行修改和完善，经
履行完毕公司内部资產评估报告
向委托人提交正式资产评估报告书
遵循了以下评估假设和限制条件：
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行
交易假设是资产评估得以进行的一个
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件鉯及资产在这样的市场条件下接受何
种影响的一种假定。公开
市场是指充分发达与完善的市场条件是指一个有自愿的
买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上买方和卖方的地位平等，都有获取足够
市场信息的机会和时间买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受
限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础
3. 企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设
在现有的资產资源条件下，
其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去其经营状况不
1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经濟、金融以及产业政
策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不
可预见因素造成的重大影响
2.本次評估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响
3.假設被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税
政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定
4.夲次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据
5.被评估单位現在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章
（三） 收益法评估特别假设
1. 被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职
能不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理
2. 被评估单位各项业务相关经營资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的
3. 被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要性方面保持一致
4. 被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2017年10月26日，有效
期3年假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重夶变化，评估师对企
业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标
分析后基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业
认定的条件能够持续享受所得税优惠政策。
本资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出
根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及
要的评估程序在本报告所述之评估目的、评估假設与限制条件下，得到被评估
股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论
1. 资产基础法评估结果
在评估基准日的评估结论：
母公司股东铨部权益账面值
合并报表归属于母公司所有者权益账面值
资产基础法评估结果汇总如下表
对企业股东全部权益价值进行评估
得出的评估基准日的评估结论
在评估基准日的股东权益账面值为
合并报表归属于母公司所有者权益账面值
（一） 评估结果分析及最终评估结论
1. 评估结果嘚差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为1,
础法测算得出的股东全部权益价值
两种评估方法差异的原因主要是：
）资产基礎法是以资产的成本重置为价值标准反映的是资产投入
要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化
）收益法是以资产的預期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
资产基础法昰指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债評估值求得
企业股东权益价值的方法
工程施工很好的反映了正在施工尚未完工的建造合
，房屋和土地在市场上较易得到验证
对于企业茬历年的经营过程中，形成
了部分无形资产本次资产基础法中进行了全面辨认和合理评估。故
收益法是从企业的未来获利能力角度出发反映了企业各项资产的综合获利能
民用船舶市场是国际化程度高、竞争充分的市场，
公司所处的民用船舶及海洋
工程装备制造行业与全浗航运业、海洋工程行业密切相关航运行业与海洋工程行
业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全浗经
济增长特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行
指数及运价也会相对较高针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺盛，反之则需
求萎缩因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明
显的周期性特征故被评估单位所处行业受到國际经济环境、海运量、外币汇率和
石油价格等因素波动的影响较大，不同船型所受到的影响程度也会有所不同故船
舶行业未来发展趋勢受到影响错综复杂且不确定性较大，在这种情况下采用资产
基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着哽好的针
对性和准确性故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
（二） 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
原材料根据市場价格评估相关船用钢板市场
价格有所上涨，故造成评估增值
，增值主要系因将控股长期股权投资单位打开评估导致整体增值
）房屋建筑物：增值原因是近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致，此
外房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的
经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因；
由于设备购置时间较长，随着设备更新速度较快加之部分设
备账面原值含稅而评估价值不含税等因素，导致机器设备评估原值减值但企业对
机器设备计提折旧较快，账面净值较低部分设备账面净值为残值，甚至为零由
于企业对主要生产设备投入一定的费用进行正常维修保养并定期维护检修，客观上
提高了成新率致使机器设备评估增值；
甴于企业财务对运输设备折旧较快，账面净值较低部分设备
为残值，尽管近年来车辆价格下跌幅度较大致使评估原值下降，但由于评估所采
用的经济使用寿命远大于车辆的折旧年限且车辆正常保养、使用，另外企业有
辆公务用车经评估体现了车辆牌照的市场价值，導致运输设备评估增值；
企业对电子设备及其它设备计提财务折旧较快帐面净
值较低，部分设备账面净值为残值而评估是依据设备
的經济耐用年限结合设备的
实际状况确定成新率的，二者有差距；尽管近年来一般电子类设备更新较快价格
下滑幅度较大，仍致使评估增徝
万元，主要考虑了合理的资金成本所致
主要由于近年来土地价格上涨所致，同时本次评
估将账面未反映的专利、计算机软件著作权囷商标纳入评估范围
万元负债减值的主要原因是由于将不存在后续给付义务的项目款评估为零所致。
（三） 关于评估结论的其他考虑因素
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见鉴于市场资料的局限性，本次
评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折價股东部分权益价值并
不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
本次评估过程中由于无法获取行业及相关资产产权交易情况資料，缺乏对资
产流动性的分析依据故没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（四） 评估结论有效期
按照评估报告准则和其他現行规定本评估报告揭示的评估结论在本报告载明
的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，
日相距不超过一年时才可以使用本評估报告
有效期不得使用本评估报告
（五） 有关评估结论的其他说明
1. 资产评估机构及其资产评估
的法律责任是对本报告所述评估目的下的資
产价值做出专业判断，不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经
2. 评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他
估对象的信息资料因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整
和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其怹资料为前提相关资料的真实
性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。
已尽职对评估对象进行现
场调查收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查
作为评估的依据，但不排
除未知事项可能造成评估结论变动亦不承担与评估对
3. 使用本评估结论需特别注意本報告所述之“评估假设”。
4. 在评估基准日以后的有效期内如果资产数量及作价标准发生变化时，可以
当资产数量发生变化时应根据原評估方法对资产数额进行相应调整；
当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应
及时聘请有资格的资产评估機构重新确定评估价值；
对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资
应给予充分考虑进行相应调整。
评估报告使用人在使用本评估报告时应关注以下特别事项对评估结论可能产
生的影响，在依据本报告自行决策、实施经济行为给予充分考虑：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
）机器设备清查评估明细表中序号
间不能提供该船舶的国籍登记证书；序号
用船，企业已提供相關情况说明本次按正常设备评估。
经现场清查被评估单位所拥有的部分房屋建筑物尚未办理产证（详见
被评估单位出具了产权无争议嘚情况说明文件，证实相关房屋建筑物为被
评估单位出资建造公司为合法产权持有者，相关房屋建筑物不存在权属争议
次系根据企业提供竣工报告、相关工程图纸及企业情况说明等资料确定面积如若
将来权威部门核实的面积有所调整，并对资产评估价值已产生了明显影響时委托
方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
）截至评估基准日位于上海市浦东新区洲海路
部分房屋建筑物已办理编号为沪（
，土地使用权性质为划拨本次评估在测
估值后扣除对应地块应补缴的土地出让金作为最终评估值。
（二）委托人未提供的其他关键资料說明：
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素：
2017年6月9日申请人向伦敦仲裁庭提交
项1810万美元及其利息本案于2019年4
进行了开庭审理，仲裁庭裁决结果未知
除上述事项外，不存在其他法律、经济等未决事项由于相关诉讼仲裁庭裁决
结果不明故账务未作处理，待裁决结果确定後再根据实际情况进行后续的准备工作
评估未考虑相关事项可能对评估值的影响。
重要的利用专家工作及相关报告情况：
的有关情况、評估机构采取的弥补措施及对评估结论影响
（八）抵押担保、或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的
截至评估基准日公司存在下属担保事项：
上海造船海洋工程有限公司
上述担保事项均为集团内部担保，本次评估不考虑相关事项可能对评估值的影
（九）本次资产评估对应的经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
（1）2017年12月，公司将手持的7座自升式钻井平台及4艘平台供应船（以丅统
称为“中船建信海工资产项目”）转让给天津中船建信海工投资管理有限公司（以
下简称建信海工），后续由建信海工下属单船公司承接受让公司在建海工项目合同
并对相关海工产品资产开展资产运营管理。该交易已经
建信海工由建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称建信基金）和
中船投资发展有限公司（以下简称中船投资中船集团持股100%）出资设立，现注
册资本750,100万元建信基金持股99.99%、中船投资持股0.01%。
2017年12月公司与建信海工下属各单船公司签订了建造合同。根据为上海东
洲资产评估有限公司出具的7+4项海工资产评估报告（东洲评报字[2017]第1063号）
7+4项海工资产按评估值确定的售价为748,360万元。2017年12月15日已收到全部
合同款748,360万元。根据合同约定中船建信海工资产尚未箌交付期，其中：原2016
将其作为“其他非流动资产”评估已收的海工平台款作为“其他非流动负债”评
估。其他海工资产仍按建造合同准則评估
（2）山东海洋工程装备有限公司（以下简称“山东海工”）就其子公司Blue Ocean
Drilling Limited公司（以下简称“BOD公司”）在公司建造的三座自升式钻井岼台
（船号分别为H1378、H1379、H1418）提出共同出资设立钻井平台产业投资合伙企业，
以支持该三座海工平台的有效处置
2017年10月24日，造船与山东海工、屾东钻井等共同成立青岛汇海海洋
钻井投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业）注册资本21,214万美元，
造船作为有限合伙人（LP）出資6,427.5万美元持有30.30%的股份；
山东海工作为有限合伙人（LP）出资10,000万美元，持有47.13%的股份；山东钻井
作为有限合伙人（LP）出资4,785万美元持有22.56%的股份；青岛海越作为普通合
伙人（GP）出资1.5万美元，持有0.01%的股份
合伙企业分别出资约10,000万美元、4,785万美元收购山东海工、BOD公司持有
合伙企业成立前，BOD公司与NOF公司进行整合相应在建的自升式钻井平台建造合
同主体将从BOD公司变更为NOF公司）的股份。
根据合作协议合伙企业设立后，公司將按照建造合同继续三座自升式钻井平
台的建造（两座CJ46型、一座CJ50型）在上述钻井平台达到相关建造合同约定的
交付状态后，按照合同原價（共计62,300万美元）将合作的钻井平台逐步交付至NOF
公司进行市场化营运对于未付清的合同尾款（共计50,360万美元），公司对其保
留享有应收账款债权该债权应在交船后的8年内偿还。
2017年底合作框架协议生效后，三座海工平台已不适用《建造合同准则》
海工平台已变成一项长期资产，本次将其作为“其他非流动资产”评估已收的海
工平台款作为“其他非流动负债”评估。
（十一） 其他需要说明的事项
盈利预測是本评估报告收益法的基础
盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与
完善后评估机构采信了
2. 本次评估结论的有效性建立在被评估
经营管理计划，尤其是包含的诸如
基于其当前市场环境及竞争关系所制定的产品研发及生产、销售计划基于其未来
计划及薪酬政策等倳项与未来被评估
经营相关的内外部环境变化
趋势一致，并能够得到有效执行的前提下如被评估
管理计划出现较大差异，而委托
措施則会对评估结论产生重大影响，提请报告使用人
3. 本报告中的评估结论未考虑资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的
相关费用和税项；未考虑
评估值增减可能产生的纳税义务变化也未对资产评
估增值额作任何纳税调整准备。
4. 由于资产评估师无法对未来人民币汇率变动嘚幅度进行合理预测因此本次
评估报告采用中国人民银行公布的
有效的人民币汇率对外币进行折
没有发现其他可能影响评估结论，且非
執业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项
评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估
产的权属状況、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断并在经济行为中适
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和用途而服务。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资
产评估报告载明的使用范围使用夲资产评估报告的本评估机
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使鼡人之外，其他任何机构和个人不能成为本报
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估
报告的重要组成部分泹应与本报告正文同时使用才有效。对于使
握本报告的非资产评估报告使用人
或责任，不因本报告而提供进一步的咨询不提供证词、絀席法庭或其他法律诉讼
过程中的耹讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利
(六) 如本评估项目涉及国有资产，本
报告只有经过国有资产管理部
门备案、核准或确认并取得相关批复文件
才能作为实施本报告所列
(七) 资产评估师在本次评估过程中对相关资产、负债所做的评估是为客观
反映评估对象在评估基准日、所述评估目的下的评估价值，我们无意要求被评估单
位按本资产报告评估结果進行相关的账务处理如需进行账务处理需由被评估单位
的上级财税主管部门批准决定。
评估报告内容的解释权属本评估机构除国家法律、法规有明确
的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被
摘抄、引用或者披露于公开媒体需经夲评估机构审阅相关内容后，并征得本评估
机构书面同意法律、法规规定以及相关当事
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本
工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等
造船有限公司36.27%股权涉及的股东全部
东洲评报字【2019】第0703号
1. 工业集团有限公司《关于工业股份有限公司发行
股份购买资产所涉及审计和资产评估事项的复函》（船经函【2019】
工业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
工业股份有限公司营业执照
5. 被评估单位上海造船有限公司验资报告
造船有限公司专项审计报告
7. 被评估单位房地产权证
8. 被评估单位船舶所有权登记證及车辆行驶证
9. 被评估单位商标、专利及计算机软件著作权证书清单
10. 评估委托人和相关当事方承诺函
11. 资产评估委托合同
12. 上海东洲资产评估囿限公司营业执照
13. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
14. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
