中小企业进行股权质押融资时，该如何「有效评估」其质押股权？存在哪些「风险」？如何充分预判及有效控制？
【ajsun23的回答(43票)】:
1、法律上，不限制非上市公司质押；部分银行可能会限制非上市公司股权质押（禁止或原则上不接受）；债权人可能会不接受；
2、价值评估是个难点，一般会在净资产作价基础上打折，比如50%；
3、非上市公司股权是有价值的（极端情况除外），但流动性太差，出问题时缺乏公开渠道变现，而且会受到实际控制人或其它股东各种阻挠。
4、如果是对质押股权自身的融资，当债权出问题时，股权基本已经不值钱了。
5、一般情况下，债权人宁可要这个公司的担保，也不愿意要股权质押，因为太难处置了，而且融资期内影响其价值的因素太多，担保债权如果金额不大的话通常可以快速受偿。
6、当用到股权质押的时候，他的资产已经抵押出去了（或者不能抵押），应收账款什么的也质押出去了，担保什么的也用上了，还能玩么？
7、如果硬上弓做上了，那就关注这个公司整体的经营状态、融资、对外担保、资金结构变化吧。
8、接触到的使用这个质押的，都是在风险可控基础上为符合政策，作为补充手段的。（一些产品必须抵质押或担保，或者有东西质押比信用方式资本占用方面有优势）。
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补充：给大家举个好玩的例子，有从A到G七个公司，前面是后面的股东，每个都是1000万的权益，0负债，1000万的长期投资。那么这七个公司的股权分别对外质押可以有多少质押价值？其实所有的总共也就1000万。这个例子虽然极端，但隐藏在一个集团中一大堆复杂股权关系的时候是比较难看出来的，所以碰到非上市公司股权质押，一定要慎之又慎。
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补充（6月18日）；
1、抵押和质押作为风险控制过程中一个非常重要的手段，不少人往往局限于资产本身的价值，暗含着将来不还钱就卖你的抵质押物这样的思维。理论上这并不错，但实际上债权出现问题的时候，真正靠处置抵质押物来实现的少之又少。
2、抵质押本身并不是仅仅为了处置抵质押物，更多地是为了提高融资人的违约成本，在出现风险时迫使其配合债权人的风险处置预案去按步骤实施，例如可以通过抵押权要求实际控制人转让股权、引入投资人、暂缓新项目等，也可以通过协调地方政府配合处置（工业地升值了、或者位置好变商业地），甚至可以直接打包卖给资产管理公司（AMC）的，而没有抵质押物的债权资产包AMC基本不容易接受，政府也不愿参和。在上述过程中，股权本身难以承担这些功能。
3、理论上融资人要变更股权需经过债权人的同意，但实际上难以约束（法院主导的股权变更除外）。曾经有家企业把大半股权转让并完成变更手续后，债权人还蒙在鼓里的。在这里股权质押是有价值的，可以约束控制人的股权变动行为。这里是作为风险控制的辅助手段，已经脱离了股权处置的范畴了。
4、实践中国内可能并非完全的法制社会，一个出问题的债权的解决往往不是完全依赖法律和抵质押的，人脉关系、地方政府的配合度等等都可能发挥重大的作用和影响。
【王星的回答(13票)】:
刚看了一下题主在问题题干下的评论，感觉我好像答偏了。题主想知道的是不是“在不用企业拿出过多的抵押物的前提下，以股权质押融资为模式，批量的帮助中小企业进行融资是否可行？这种模式下有什么风险或者应当怎样操作？”这个理解对吗？
如果题主的意思是这样的话，那我觉得其实很大程度上取决于贵司风控部门和领导层怎样看待股权质押这件事了。虽然我一直在强调股权质押的重要性，但现实中的确这一块非常不被重视，很多领导层也不待见股权质押。如果确实想以股权质押为模式，开展批量的业务，那只能在企业规模、行业、利润率这几个方面设置条件和门槛，同时在股权质押方面增加一个条款。举个栗子：我们以前用一种方法比较好，做项目前先行要求企业跟我们公司签一份10%股权零价格转让和回购的协议，企业以0价格转让10%股权给我司，我司成为其股东，然后企业在债务期间内的一切活动（资产处置、举债、增资减资、工商变更等）都需要我司签字盖章，这样可以充分掌握企业动向。债务期间结束后，再以0价格把10%股份转回给企业。这两份合同在债务初期就同时签署完毕，交企业备档，并且出具一份声明，不干涉企业正常生产经营。这也是个比较有效的办法。
我下面的回答是假设有个企业以股权质押的形式来找题主融资，题主提问应当如何考察了。可能有点偏离主题，作补充如上。
————————————以下为原始答案——————————————
既然题主问的是质押股权而非收购，那我默认题主的想问的是在债务融资过程中如何看待股权质押的问题。
我先说结论：中小企业，尤其是制造业企业，做债权融资时，股权质押非常非常重要，能拿到一定拿到！
原因我在其他问题的答案里提到过：很多没做过风险追偿的项目经理有这样一个错觉，股权是虚的，土地房产机器设备才是实的，所以股权没有实物资产有用。这话没错，但他们忽略了一个现实情况——当企业真的出现了违约，必须要通过拍卖抵押物来弥补损失时，你恐怕很难单独把企业的房产、土地拆散了拿出去卖。往往企业的土地、设备、房产不是押给一家金融机构，举个栗子，你想卖土地，那机器设备的抵押权人还没找到卖家，机器设备还在库房里放着，你有那么容易变卖土地吗？而且坦率讲，中小企业真到了资产处置阶段，能通过拍卖资产来清偿债务的其实少之又少。换言之，这个时候其实唯一能保障债权人利益的方法，是将企业整体打包出售，通过并购重组的方式使企业重新恢复生产经营。这个时候，哪个债权人掌握了企业的股权，就具备了相对优势的地位。
——————我是分割线————————————
下面回答题主问题：
1、开展股权质押融资时，前期尽调、中后期跟踪把控该如何推进?
答：如果单纯的依靠股权质押来融资，那毫无疑问最关键的考量因素就是企业的盈利能力，其次是企业的规模，第三是企业所处的行业。
考核盈利能力的方法很多，不同类型企业不尽相同。但最基本的思路都是搞清企业真实的成本利润率。收入方面，可以要求企业列出全年销售明细，进行随机抽查，要求合同、发票、银行转账流水、缴税记录四项对应，以确认收入真实，必要时可以给企业的几个大客户打几个电话摸摸底。其次，搞清楚企业的产能，这个很关键，收入造假最终需要与产能配置相适应，有的企业收入造假造的完全超出产能的，一眼能识别。项目经理时间如果充裕，可以站在企业最终生产线上，看看他三个小时或者四个小时能出多少货，由此倒推企业全年的产量。有的企业有质检系统，可以查他的手工质检日报。另外，库房也有每天的进出库明细，对产销量推测也很重要。
第三，成本方面，找企业要详细的物料平衡表，或者可研报告，推算出来单位产品的各项原料占比，然后反推出来企业全年的采购明细。举个例子，我之前做的轮胎企业，一条轮胎，重量大概140斤左右，根据物料平衡试算结果，可以推出一条轮胎大概有60多斤是橡胶，40斤钢丝帘线，20斤炭黑，还有20斤其他材料。企业一年产量如果是100万条轮胎，就能反推出来企业应该全年采购了多少橡胶、多少炭黑、多少钢丝帘线，再对照财务报表去核他是不是采购了这么多原材料，基本就差不多了。
盈利能力越强的企业，股权越有价值，因为这就是个聚宝盆，老板对股权往往极端看重，比土地房子啥的要着紧的多。
企业规模也很重要。最重要看企业在当地的地位。如果真到了资产处置阶段，设想一下，政府可能让大企业倒掉吗？几百上千号工人怎么办？这时候最着急的往往是政府，牵头做债务重组的一般也是政府，掌握股权的机构谈判优势很明显。
行业就不多说了，这行业如果是“三高”、涉房、或者夕阳产业，国家限制产业，如果只有股权质押，最好少碰。出问题了没人会帮你。
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2、该如何开展有效风控？尤其是防范违约风险？
答：风控注意三点，
首先是项目经理最好跟企业立好规矩，每个月找企业要报表，仔细检查。如果到附近出差，可以经常随机性的去检查一下。
其次，所有合同，一定要经过公证，公证好处多，谁用谁知道。
第三，一旦发生风险，赶紧向公证处申请强制执行证书，立刻去当地查封企业名下的所有资产，包括股权、账户、土地、设备等等，能查的都查封。查封顺序比抵押权更重要！！举个例子，一块地，A有抵押权，但是查封顺序排在第二位；B没有抵押权，但查封顺序在第一位。那对不起了，理论上如果B申请拍卖土地，拍到的资金要先给A，但是，注意但是，B可以不申请拍卖，A是不能越过前序查封直接申请拍卖的，查封有效期是两年。所以如果拍卖土地的钱不能同时还清AB两家的钱，那B最有利的做法就是耗着，看A耗不耗得起。各位亲，如果你们是A，有招吗？
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3、该如何「有效评估」其质押股权？存在哪些「风险」？
答：中小企业股权估值没有一个比较科学的方法，大多情况下是拍脑门，什么PB法，PE法，市场法，等等，网上多的很，我就不多讲了。直接说结论：没有所谓的“有效评估”中小企业股权的方法，唯一的原则是企业盈利能力越强，股权越有价值。
或者，说个能简单量化的办法。你想想，现在什么都没有，你重建这样一个厂子要花多少钱，刨掉债务，剩下的就是企业的股权价值。当然这又涉及到尽调时对企业资产的盘点和现值估算，那又得单开一个帖子另讲了。
就说到这儿吧。
【张小默的回答(2票)】:
目前我们成功操作的股权质押项目门槛都比较高。非上市公司股权质押操作起来较为困难，一般质押率在50%，通过查阅评估机构出具的标的非上市公司股权的评估报告及了解标的非上市公司股权或同类股权的转让情况，再到当地股权交易中心上查阅近期交易的价格及交易量，同时也要考虑担保方或回购方的还款能力。非上市公司股权质押做成的几个项目都是以城商行股权做质押，中小企业想操作成功还是很难的。
但是随着新三板扩容，在新三板上市的企业用股权做质押在银行融资可能会逐步得到银行的认可，目前有些行已着手准备开展股权质押业务的试点，所以还是值得期待的。
【刘云暄的回答(8票)】:
谢 邀，人情回答，技术水平不论哈。以下回答仅仅是一个探讨，供题主参考。
更新，德国葡萄牙没赶上啊，现在更新答案还算是6.16晚上不算食言。
的答案基本上涵盖全了，尤其“接触到的使用这个质押的，都是在风险可控基础上为符合政策，作为补充手段的。（一些产品必须抵质押或担保，或者有东西质押比信用方式资本占用方面有优势）”是银行操作上的主要考虑。
我只补充下局部细节，分享一个案例以说明：股权对中小企业把控性到底有多大。
一，关于价值评估。
股权简单的说有两种（补充勘误：均是以净资产落脚类比）1，审计报告实收资本多少就是多少，实收1000万元，你押50%股权500万元打5折，融资250万元；这套路是从不动产、动产的抵押方式化用来。2，有风投进入的，参照资本溢价，比如投资1000万元才占了一个注册资本1000万元企业的10%股权，其余900万进资本公积。那你押5%的股权融资250万元，账面理论上也说得过去。在能够处理的情况下，你以5%的股权卖给肯认同样溢价的风投，好出手。
但是既然涉及债权风险和实际控制，我们的评估就不可能是账面上的数字匹配游戏。质押中小企业的股权，价值评估是为保护债权服务的。如此我们就得从最基础的角度出发：变现价值。
一旦考虑变现，价值评估就变得难以处理起来，所以说是探讨。我个人觉得得着眼于该中小企业的核心资产——哪一个是它的立身之本，是某个人、是关键团队、是技术或者专利还是核心上下游渠道？或者整体都是？弄清楚核心资产之后，还有一个问题，在手里的股权如何变现？是能找到风投还是有可以运营资产的企业接盘？而接盘的人必然是能够让核心资产产生收益的一方。现想个比方请将就着看，如果中小企业是一只狗，而股权是管理抚养权，那么一个从国企干部出来带着几个弟兄干的中小企业，就像藏獒，核心是忠诚和战斗力，你真接管了这只藏獒，他能像为前一个主人一样为你看家护院吗？如果是一个名下挂着核心专利的中小企业，该中小企业像京巴，核心价值摇尾巴，换主人了一样管用，这个变现价值就强些。
除了上市公司，即使看起来像市场的场外交易市场，比如天津股权交易所，实际上股权交易并不活跃，原因一样，变现价值和方式在哪里？
二，关于存在风险。
（德国队太没节操了，才几分钟又进了一个，简直像过家家）
风险就是，控制了股权对于一个中小企业，真的不意味着你有什么东西，离控制企业差得太远。最近接触的一个实际案例，企业主为钢结构生产和施工企业，有自己稳定的供货渠道和多年生产经验，引进了个一个企业总经理，总经理的收入是基本工资+利润提成，为了笼络总经理给他预支了一辆Q7，只要不离职一年抵10万。老板属于实干起家，基本想法还是你对我好我对你好的，一年半过去了，总经理把业绩确实做了上来增长约50%，但关于利润方面双方认可有很大出入，即总公司（无实际业务，主要负责管理，包括关系维护支持的费用）的费用是否纳入分公司的费用支出，结果总经理不退让。而且关于应收账款5000多万到底怎么计算，影不影响利润也各执一词。最后都是老板妥协了。当初放权放得比较彻底，总经理也要权利用得很充分，把公司的所有人都已经换成自己的人。现在要求只要一年给总公司固定交多少钱的利润，其他总公司不要管。老板纠结中。现在公司算谁的呢？这就是我要答这个问题的私货，你看实际老板的约束力尚且如此，何况外来融资者？
三，关于有效控制问题。
对一个中小企业有效控制的核心终究是人：拥有客户渠道的人；拥有运营管理团队的人；拥有技术的人；拥有核心专利的人……股权质押根本解决不了对公司的有效控制。当然也许融资租赁公司、进出口贸易公司的牌照和公司本身挂钩还有一定价值，其他的真的没啥用。所以股权质押和专利质押一样都只是控制实际控制人的一种威慑手段。企业老板资产如何，信用如何，违约后代价如何，都是股权质押指向的事情。加企业实际控制人的连带责任保证担保或许更有效果。
对于股权质押，一个重要的变现途径是股权回购——那些有更强意愿来控制公司并有能力在取得控制权后发挥公司优势的机构。但债权想退出的原因如果是行业政策或者市场不好，回购方也会重新考虑回购意愿。
因此股权质押方式常常因为政府贴息政策口径的需要，银行资本占用和准入方式的需要而产生，核心控制风险的措施还是及时关注企业的现金流情况、上下游客户关系和市场大势情况吧。一个弄不好就死了。
随便举举中小企业的死法：1，靠政策吃饭的，比如新能源汽车补贴政策变化，一个年入7亿净利1亿以上的企业转月开始就生产停滞；2，领导变化的，施工类企业因为政府开发公司领导腐败或调动等，要钱回款时间变长，赶不上银行倒贷小贷又不敢拆借的；3，贸易做得挺好，自己建厂，结果工艺3-5年还达不到预期标准的（工艺和理论解决方案真的差挺多），拖死；4，被说死的，市场上有说企业如何如何，第一家银行抽贷结果多米诺式抽贷，本来没大事结果死掉的；5，给别的哥们义气公司担个保结果真揽上官司被搞死的……额，中小企业确实路挺难走的。但是加句私货，我仍然相信他们是民族的脊梁，虽然近现代传承被隔断，但哪怕只是星星之火，终究会重新燃起来的。题主加油，我顶你。
【张芳盩的回答(1票)】:
两种情况，一种是企业有资质的，而这种资质本身门槛较高有价值，换了股东也可以存续的，股权的价值约等于资质的价格。
一种企业本身股权质押，企业存活的情况下，股权质押没用，企业倒闭的情况下，股权质押还是没用，中小企业股权质押从债权上讲是一个伪命题。
所以说股权质押只是增加了一定的违约成本，在风险管控中，在后续做好贷后回访是真理。
【何愚的回答(0票)】:
根据题主描述这就是堆废纸，根本无法防范风险，建议直接给信用，跟老板说“看你为人就愿意跟你合作，放心”。他又有面子又感激你，反倒省事儿。
想黑你怎么都能黑，人没问题，企业没问题都好办。
【知乎用户的回答(0票)】:
控股股东是否可以以发行人的股权作为质押为发行人向银行借款担保?
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国电长源电力股份有限公司拟转让所持有
的国电长源老渡口水电有限公司股权涉及
的股东全部权益价值评估项目
评 估 报 告
京亚评报字[2011]第145号
亚洲（北京）资产评估有限公司
注册资产评估师声明 .................................................. 1
摘要 ................................................................. 2
正文 ................................................................. 4
一、委托方、被评估单位（产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用
者概况 ............................................................... 4
二、评估目的 ......................................................... 8
三、评估对象和评估范围 ............................................... 8
四、价值类型及其定义 ................................................. 9
五、评估基准日 ....................................................... 9
六、评估依据 ......................................................... 9
七、评估方法 ........................................................ 11
八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 13
九、评估假设 ........................................................ 14
十、评估结论 ........................................................ 14
十一、特别事项说明 .................................................. 16
十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 17
十三、评估报告日 .................................................... 17
评估明细表
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循法律法规，恪守资产评估准则，并
对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其
签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对
象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了
如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的
国电长源老渡口水电有限公司股权涉及的
股东全部权益价值评估项目
评 估 报 告
京亚评报字[2011]第145号
重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理
理解评估结论,应当阅读评估报告正文,本摘要不得单独使用。
亚洲（北京）资产评估有限公司接受国电大渡河新能源投资有限公司、国
电长源电力股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产
评估原则，采用成本法、市场法二种评估方法，按照必要的评估程序，对国电
长源电力股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的国电长源老渡口水电有限
公司股东全部权益在日的市场价值进行了评估，现将评估情况
简要报告如下：
◇ 委托方：国电大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司
◇ 被评估单位：国电长源老渡口水电有限公司
◇ 评估目的：确定国电长源老渡口水电有限公司股东全部权益价值于评估基准
日所表现的市场价值，为国电长源电力股份有限公司进行股权转让提供价值参考
◇ 评估对象和评估范围：评估对象为国电长源老渡口水电有限公司股东全部权
益价值。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产、长期
股权投资、递延所得税资产、流动负债、长期负债。
◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。
◇ 评估基准日：日。
◇ 评估方法：本次评估分别采用市场法及成本法进行评估，采用市场法估算结
果作为本次企业股东全部权益价值的评估结论。
◇ 评估结论：国电长源老渡口水电有限公司于日的企业股东全
部权益价值为48,608万元。
◇特别事项：
1、国电长源老渡口水电有限公司的房屋建筑物及水电站工程所占用的土地
均未办理房屋产权和国有土地使用权登记手续；纳入控股子公司国电长源咸丰小
河水电有限公司评估范围内的一宗土地为水域用地，企业申报评估的数量为
549,052.00 平方米，目前尚未办理国有土地使用权证。本次评估无法可靠地估计将
来办理房屋产权和国有土地使用权登记手续可能发生的费用，提请评估报告使
用者特别关注。
2、国电长源老渡口水电有限公司2009年7月按照水电站执行概算6.39
亿暂估结转固定资产，截至日其他应付款-暂估仍挂账
56,099,849.98元。该公司有部分移民拆迁补偿款尚未支付，由于新的补偿标
准尚未公布，因此无法预计企业未付的移民拆迁补偿款金额。本次评估无法可
靠地估计将来可能发生的或有负债，提请评估报告使用者特别关注。
◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基
准日开始计算。
◇ 评估报告日：本评估报告日为日。
国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的
国电长源老渡口水电有限公司股权涉及的
股东全部权益价值评估项目
评 估 报 告
京亚评报字[2011]第145号
国电大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司：
亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规
和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法、市场法二种评估方法，按照必
要的评估程序，对国电长源电力股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的国电
长源老渡口水电有限公司股东全部权益，在日的市场价值进行
了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位（产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估
报告使用者的概况
（一）委托方
1、名称：国电大渡河新能源投资有限公司
企业法人营业执照注册号：562
法定代表人姓名：刘金焕
住所：成都高新区天韵路7号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：（人民币）伍仟万元
实收资本：（人民币）伍仟万元
成立日期：日
营业期限：日至永久
经营范围：以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营：从事新能源与可再生能源项目、高新技术、新材料、新产品、环保节能产业、
电力、热力、中小型水电项目、旅游项目、金融产业方面的投资与管理；商务咨询
服务；建筑工程施工。
国电大渡河新能源投资有限公司是国电大渡河流域水电开发有限公司出资设立
的国有独资公司，于日在成都市高新区注册成立，是集投资开发、
建设管理于一体的资金、技术密集型企业，主要负责大渡河干流以外的中小水电投
资建设管理，风能、太阳能等新能源的投资开发，及其他可再生能源项目、环保节
能产业、金融产业的投资与管理。
国电大渡河新能源投资有限公司建立了完善的法人治理结构，公司设有综合管
理、财务经营、投资开发、生产运营管理等职能部门。公司控股有四川革什扎水电
开发有限责任公司，四川省九龙县巨源电力开发有限公司和九龙县泛海电力开发有
限公司，拥有大渡河支流革什扎流域43.2万千瓦和湾坝河流域6.7万千瓦水电开发
权，吉牛、大桑、二瓦槽、二台子等电站将于2012年后陆续投产发电。公司先后与
攀枝花市政府、金川县政府和四川省气候中心签订了太阳能、风能等新能源开发合
作框架协议。
2、名称：国电长源电力股份有限公司
法人营业执照注册号：002。
法定代表人：张玉新。
注册地：湖北省武汉市武昌区徐东大街117 号。
公司经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培
训；新能源开发利用；对煤矿、房地产、化工原料及化学制品（不含化学危险物
品）、水泥、铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理；煤炭批发经营；批零兼
营机电设备、黑色金属、铜及铜材、铝及铝材、汽车（不含九座及以下品牌乘用
车）及配件、五金交电、日用百货、纺织品；塑料制品、建筑材料的生产、销售；
人身及财产保险代理。公司之控股股东为中国国电集团公司。
1996 年7 月30 日，经湖北省人民政府同意，湖北省体改委以鄂体改（1996）
133号文批准其增资扩股，扩股后注册资本为218,451,700.00 元。2000年2月
17 日经中国证监会以证监发行字（ 号文批准，公司发行人民币普通股
9000 万股，并于当年3 月16 日在深圳证券交易所上市交易，证券代码000966，
发行后注册资本为308,451,700.00 元。
2001 年5 月10 日，根据2000 年度股东大会决议,按2000 年12 月31 日
的股本308,451,700 股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增2股,共计
转61,690,340股,每股面值1元，计转增股本61,690,340 元。资本公积转增股本
后，公司股份总数为370,142,040股,注册资本变更为370,142,040.00元。
2006 年7 月11 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国电长源电力股
份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[ 号）批准公司股权
分置改革方案，2006 年7 月17 日，经公司股东会审议批准，全体非流通股股东以
向社会公众股股东支付总计37,800,000 股股份作为对价,获得其所持非流通股份的
流通权。公司股权分置改革方案已于2006 年7 月31 日实施。
经中国证券监督管理委员会以证监发行字[ 号文《关于核准国电长源
电力股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，于2007 年10 月10 日完成非公
开发行18,400 万股新股，本次增发后，公司股本总数为554,142,040股，注册资本
变更为554,142,040.00 元,控股股东中国国电集团公司持有股份207,220,666 股。
（二）被评估单位
名称：国电长源老渡口水电有限公司
法定住所及经营场所：湖北省恩施市沙地乡秋木村。
法定代表人：朱泽。
成立日期：日。
注册号：177。
注册资本：人民币壹亿陆仟陆佰捌拾伍万捌仟玖佰元整。
企业类型： 有限责任公司(法人独资)。
主要经营范围：老渡口水电开发(国家有专项规定的从其规定)。
营业期限:日至日。
历史沿革及发展现状：国电长源老渡口水电有限公司是一家专业从事水电开发
和电站运行管理的企业，成立于日，原名湖北省恩施老渡口水电开发
有限公司，由湖北安盛投资发展有限公司出资100万（10%）和湖北芭蕉河水电开发
有限公司出资900万（90%）组建。2005年10月公司增资扩股后，注册资本增加到
2,800万元，新股东国电长源电力股份有限公司出资1,428万元（占股份51%）和湖
北安盛投资发展有限公司增资到1,372万元（49%）。2007年2月，湖北安盛投资发
展有限公司与国电长源电力股份有限公司签署“关于湖北省恩施老渡口水电开发有
限公司的股权转让协议”，并根据公司日股东会决议和修改后的公
司章程规定进行增资，增资后国电长源电力股份有限公司出资1,600万元，湖北安
盛投资发展有限公司出资280万元，并将公司更名为国电长源老渡口水电有限公司。
日，安盛公司同意将其持有的股权转让给国电长源电力股份有限公司，
2009年8月，国电长源电力股份有限公司增资1120万，公司注册资本额14,000万
元，实收资本额14,000万元。日，长源公司以持有的长源咸丰小河
公司（装机2×1.25万千瓦）51%的股权出资，变更后注册资本为人民币16,685.89
老渡口水电站位于恩施市境内清江北岸最大支流马水河河口处以上7.5km，坝址
位于恩施市东北约50km的沙地乡老渡口峡谷段，河谷深切，山势险要, 河床狭窄。
下游距离马水河汇入清江处—两河口约9km。枢纽建筑物由混凝土面板堆石坝、右岸
岸坡开敞式溢洪道、左岸发电引水系统与地面厂房等主要建筑物组成。电站装机2×45MW，设计年均发电量2.51亿kW.h, 采用室内GIS变电系统。水库控制流域面积
1650平方公里, 正常蓄水位480.0m，总库容2.20亿m3，最大设计坝高96.6m，大
坝坝顶长176.5m。河床段采用混凝土防渗墙防渗，泄水建筑物采用两孔12×19.0m
窄深岸坡式溢洪道，堰顶高程462m。混凝土面板堆石坝为Ⅰ级建筑物、溢洪道和发
电隧洞、电站厂房等主要建筑物均为Ⅱ级建筑物。
老渡口水电站工程于2005年底开始前期工程招标，于2006年1月开始建设，
于日实现截流，大坝工程于开始填筑施工，2009
年4月29日通过了蓄水验收、日实现下闸蓄水、2009年6月通过了
大坝蓄水阶段验收和电站1号机组启动验收，日实现首台机组并网发
电，日2号机组通过72小时试运行，转入生产运行。
国电长源老渡口水电有限公司近3年财务状况如下表：
资产、负债状况表 单位：人民币元
非流动资产
非流动负债
（三）委托方和被评估单位之间的关系
国电大渡河新能源投资有限公司的母公司国电大渡河流域水电开发有限公司
与国电长源电力股份有限公司(国电长源电力股份有限公司持有国电长源老渡口水
电有限公司100%股权）均为中国国电集团公司的控股子公司。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有
其他评估报告使用者。
二、评估目的
国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源老渡口水电有限公司股
权，国电大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有限公司特委托亚洲
（北京）资产评估有限公司对国电长源老渡口水电有限公司股东全部权益价值于评
估基准日所表现的市场价值进行评估，为国电长源电力股份有限公司拟进行的股权
转让提供价值参考依据。
该经济行为经中国国电公司国电集资[号文件批复同意。
三、评估对象和评估范围
评估对象为国电长源老渡口水电有限公司股东全部权益价值。
评估范围为国电长源老渡口水电有限公司填写的资产评估申报明细表上的资产
及负债，包括流动资产、固定资产、工程物资、在建工程、长期股权投资、递延所
得税资产、流动负债、非流动负债，具体如下：
（一）流动资产：包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等，账面
价值合计51,885,428.48元；
（二）固定资产：包括房屋建筑物、构筑物、机械设备、电子设备及运输设备
等，账面价值合计597,551,880.76元；
（三）工程物资：系工程未用完退回的钢材，账面价值为34,086.00元；
（四）在建工程：系未完工的在建办公楼，账面价值为1,614,932.00元；
（五）递延所得税资产：账面价值合计1,167,281.21元；
（六）长期股权投资：系对被投资单位的投资，账面价值为37,455,351.25元；
（七）流动负债：包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、预收账款等，
账面价值合计96,056,324.55元；
（八）非流动负债：包括长期借款、递延收益等，账面价值合计398,950,662.50
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，已经中
瑞岳华会计师事务所审计并出具中瑞岳华专审字[2011]第2228号审计报告。
国电长源老渡口水电有限公司2009年7月按照水电站执行概算6.39亿暂估结
转固定资产，截至日其他应付款-暂估仍挂账56,099,849.98元。另
外，老渡口公司有部分移民拆迁补偿款尚未支付，由于新的补偿标准尚未公布，因
此无法预计企业尚需支付的移民拆迁补偿款金额。
国电长源老渡口水电有限公司所建设的水电站房屋建筑物和构筑物以及水电站
所占用的土地尚未办理所有权和使用权登记手续。
四、价值类型及其定义
本报告采用的评估价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在
各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易
的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目资产评估基准日是日。
（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评
估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间
（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、中国国电集团公司国电集资[号文件；
2、评估业务约定书。
（二）法律法规依据
1、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院[1991]91号）；
2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资发[1992]
第36号文）；
3、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评
估监督管理工作意见的通知》（国办发[号）；
4、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[
5、财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[
6、中华人民共和国财政部令（第14号）《国有资产评估管理若干问题的规定》；
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令
日[第12号令]）；
8、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令2003
年12月31日）；
9、《中华人民共和国企业所得税法》（第十届全国人民代表大会第五次会议，
10、其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3、 《资产评估准则—程序性具体准则》 ；
4、 《资产评估准则—实体性具体准则》；
5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
6、《企业价值评估指导意见（试行）》；
7、《资产评估价值类型指导意见》；
8、《企业国有资产评估报告指南》。
（四）权属依据
1、房产证、土地使用权证、车辆行驶证；
2、设备购置发票；
3、其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1、中国机电产品数据网产品报价库；
2、湖北恩施市工程材料市场信息价；
3、国电长源老渡口水电有限公司提供的财务会计及经营资料；
4、评估机构收集的有关询价资料和其他参考资料等。
七、评估方法
企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益法，
是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市
场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证
券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础法，
是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
本次资产评估采用成本法、市场法进行评估。选用的理由是：
评估人员通过广泛查阅市场交易资料，在公开市场上能够找到足够的与被评估
资产相同的水电企业的股权交易案例，由于资本市场上企业财务数据公开，数据来
源较为可靠，评估人员收集了最近三年来类似的水电企业的股权交易案例超过30例，
选择可以比较案例较多，使得并购案例比较法具有较好的操作性，故本次评估采用
市场法进行评估。
由于被评估企业有较为完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取
得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存
在着内在联系和替代，因此本次评估采用成本法。
根据我们对被评估单位调查了解，评估人员对其未来经营期间的经营成果进行
了初步预测，并采用股权现金流对股东全部权益价值进行了预估，因最近几年受金
融危机的影响，长期借款的利息负担较重，水电上网电价偏低，企业经营成果不太
理想，收益法的预估值的可靠性和合理性较差，因此本次不采用收益法进行评估。
具体方法如下：
收益现值法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折
算成现值，即还原为评估基准日的资本额或投资额，得出被评估企业整体资产评估
值的一种资产评估方法。其基本公式为：
其中：P—评估值（折现值）；
r—所选取的折现率；
n—收益年期；
Ft—未来第t个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；
当收益期有限时，Ft中包括期末资产剩余净值。
市场法，又称市场比较法，采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相
似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过被评估企业与参照物之间
的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业价值的评估思路。市场法中常用
的方法为参考企业比较法和并购案例比较法。
本次评估选用并购案例比较法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率
或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
修正或调整主要考虑宏观因素的调整，行业因素的调整，企业差异调整，时间
因素调整，其他因素调整。
并购案例比较法应用前提：交易案例属于同一行业,或受相同经济因素的影响；
对参考企业的财务报表进行分析调整,使其与被评估企业的财务报表具有可比性；交
易标的应当一致；一般选取三个以上交易案例。
并购案例比较法的思路为：由于可以比较的交易案例均为水电行业，交易时间
不长，本次评估不对宏观因素和行业因素进行调整，主要对收购交易案例的收购价/
装机容量（每千瓦装机收购价）进行比较，对设备利用、交易时间、水电站剩余寿
命、装机容量大小、发电量、水电价格对收购价/ 装机容量（每千瓦装机收购价）
进行修正，然后根据目标水电站装机容量计算出目标水电站价值，最后对被评估单
位个别因素进行分析调整估算出股东全部权益价值，形成合理评估结论。
水电站的评估值=每千瓦装机收购价×设备利用修正系数×交易时间修正系数
×水电站剩余寿命修正系数×装机容量大小修正系数×电价收入现值修正系数
股东全部权益价值=水电站的评估值+流动资产评估值+长期股权投资评估值-负
成本加和法即分别对评估范围内各项资产进行评估，并以各项资产评估值之和
为总资产评估值，并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值，进而通过总资产
减负债得出委估的企业价值。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估对象和评估范围、评估基准日、
评估目的等有关情况后与国电大渡河新能源投资有限公司、国电长源电力股份有
限公司签订资产评估业务约定书，正式受理该项资产评估业务。
（二）编制评估计划
依据评估目的、评估对象和评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评
估计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（三）现场调查
评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业
的财务制度、经营状况；指导被评估单位清查资产、准备评估资料，对被评估单位
填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据进行核对；对固定
资产中的机器设备逐项进行清查核实；查阅收集委估资产的产权证明文件；对企业
活动的主要方面进行考察，包括对企业生产能力的核实，对企业的生产成本及期间
费用的调查，了解企业市场销售情况等；获取企业的相关财务资料和评估所需的企
业的其他资料等。
（四）选择评估方法、收集评估资料
根据项目具体情况选择评估方法，按资产类别进行价格查询和市场询价，收集
价格资料；对行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选，作为相关参数选取的依
据；收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价
（五）评定估算
选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步
确定成本法的评估结果。建立市场法计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，
初步确定市场法的评估结果。
对成本法和市场法的初步评估结果进行比较、分析、补充、完善，在综合分析
价值影响因素的基础上，合理选用市场法的评估结果确定本次资产评估工作的评估
（六）编制和提交评估报告
撰写资产评估报告书初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修
改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、合法经营假设
假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规。
2、持续经营假设
假设企业保持持续经营，且在经营方式上与现时保持一致。
3、宏观经济环境稳定的假设
在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基
本稳定，国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。行业管理不发生大的变化，市
场不出现重大波动。
十、评估结论及说明
（一）评估结论
经综合分析，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论，于评估
基准日日，采用市场法确定的国电长源老渡口水电有限公司股东全
部权益的市场价值为48,608万元，比审计后账面净资产19,470万元，增值29,138
万元，增值率为149.65%。评估结果见下表：
单位：人民币万元
被评估单位
市场法评估结
评估结果与账
面值的差异
国电长源老渡
口水电有限公
（二）关于评估结论的有关说明
1、评估价值与账面价值的差异及原因。
采用市场法确定的国电长源老渡口水电有限公司股东全部权益的市场价值为
48,608万元，比审计后账面净资产19,470万元，增值29,138万元。
评估增值的主要原因为：国电长源老渡口水电有限公司的核心资产为老渡口水
电站，老渡口水电站的账面价值反映的是2006年至2009年建设期间的历史成本，
评估基准日每千瓦装机的历史成本为6,639.47元/ 千瓦，本次评估采用5个可比交
易案例进行比较分析，并对设备利用、交易时间、水电站剩余寿命、装机容量大小、
发电量、单位装机年电价收入进行修正，然后根据老渡口水电站装机容量估算出老
渡口水电站价值为9,938.56元/ 千瓦，造成老渡口水电站评估增值。
2、最终评估结果的选择。
本次评估采用二种不同评估方法进行评估，评估的初步结果详见下表。
单位：人民币万元
被评估单位
市场法评估
成本法评估
市场法与成
本法评估结
果差异金额
国电长源老渡口
水电有限公司
（1）成本法与市场法评估结果存在差异的主要原因
本次成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)
所耗费的社会必要劳动，由于国电长源老渡口水电有限公司尚未办理竣工决算，建
设征地和移民补偿尚未与政府达成一致，无法合理预计未来尚需支付的债务，由于
种种不确定因素的影响，也使成本法与市场法的评估结论出现了较大偏差。
（3）采用市场法评估结果的主要理由
采用成本法评估所得出的结论是各资产价值的加和，从投入角度考虑资产作为
生产要素的购建成本，评估结果不能充分体现企业各项资产成为一个综合体所能发
挥的总体收益能力，成本法无法涵盖企业诸多难以确指的无形资产的价值。
采用并购案例比较法，由于资本市场上企业财务数据公开，数据来源较为可靠，
本次评估选用了5个具有代表性的已交易案例进行比较分析，市场法评估参数选取
更为合理，加上近年来水电企业股权交易案例的市场价波动不大，目前国内单位装
机收购成本普遍在1万元/KW 左右，并购案例比较法是以被评估企业的市场参考物
的现实价值为基础的，市场法评估结论能够通过市场有效地进行验证，进而更容易
让交易各方所接受，市场法的评估结果与成本法相比较更具合理性，市场法的评估
结果能够更加全面合理地反映目标资产的市场价值，因此本次评估以市场法评估结
果作为本次评估最终的评估结论。
3、最终评估结论未考虑控股权溢价和缺乏流动性等因素对评估对象的价值影
4、被评估企业未申报账外资产或者负债。
十一、特别事项说明
（一）国电长源老渡口水电有限公司的房屋建筑物及水电站工程所占用的
土地均未办理房屋产权和国有土地使用权登记手续，本次评估无法可靠地估计将
来办理房屋产权和国有土地使用权登记手续可能发生的费用，提请评估报告使
用者特别关注。
（二）国电长源老渡口水电有限公司2009年7月按照水电站执行概算6.39
亿暂估结转固定资产，截至日其他应付款-暂估仍挂账
56,099,849.98元。该公司有部分移民拆迁补偿款尚未支付，由于新的补偿标
准尚未公布，因此无法预计企业未付的移民拆迁补偿款金额。本次评估无法可
靠地估计将来可能发生的或有负债，提请评估报告使用者特别关注。
（三）国电长源老渡口水电有限公司于2009年2月向中国工商银行恩施城
区支行借入长期借款5000万（还款日为日），由公司控股股东
国电长源电力股份有限公司承担连带保证责任，评估基准日借款余额为
41,500,000.00元；同时于2009年2月向中国建设银行武汉市电力支行借入长
期借款1亿（还款日日），由公司控股股东国电长源电力股份
有限公司承担连带保证责任，评估基准日借款余额为99,022,600.00元。
（四）国电长源老渡口水电有限公司用固定资产作为抵押，于2008年从中国工商
银行恩施分行借入的20年期长期借款116,500,000.00元，评估基准日借款余额为
116,500,000.00元。
（五）国电长源老渡口水电有限公司于2008年5月以电费收取权作为质押向
国电财务有限公司借入的5年期长期借款，借款金额为140,000,000.00元，评估基
准日借款余额为140,000,000.00元。
（六）对被投资单位国电长源咸丰小河水电有限公司股东全部权益价值的评估情况
详见亚洲(北京)资产评估有限公司出具的京亚评报[2011]第142号评估报告和评估技术
（七）按照国电长源咸丰小河水电有限公司提供的资料，该公司的前身公司已
于2005年将10千伏配套工程、公路工程、库区探洞工程、工程指挥部办公用房、
导流洞工程、库区大坝、溢流道工程、引水发电系统工程、土地使用权（大坝占地）、
待摊费用可抵扣部分等在建工程抵押给中国银行恩施州分行高乐山分理处（抵押合
同编号2005年项抵字01号），获得银行贷款8000万元，并约定电站建成后由在建
工程形成的资产自动转为抵押物。截止评估基准日日，该国电长源
咸丰小河水电有限公司偿还了该笔借款中的500万元本金，账面所列示的长期负债
对中国银行恩施州分行高乐山分理处的借款余额为7500万元。
（八）截止评估基准日，国电长源咸丰小河水电有限公司全部大坝工程尚未办
理工程决算手续，全部工程账面金额为暂估入账。
（九）截止评估基准日，国电长源咸丰小河水电有限公司提供给评估机构的土地证
使用权证载权利人为国电长源咸丰小河水电有限公司的前身“咸丰县景丰水电开发有限
责任公司”，据该公司介绍，该事项的主要原因是企业名称变更而证载权利人未变更。
（十）纳入国电长源咸丰小河水电有限公司评估范围内的一宗土地为水域用地，
企业申报评估的数量为549,052.00 平方米，截止评估基准日尚未办理国有土地使
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机
构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发
生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一
年，即从日至日，该评估结论有效；超过一年，需
重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。
十三、评估报告日
本评估报告日为日。
（此页无正文）
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
亚洲（北京）资产评估有限公司
一、中国国电集团公司国电集资[号文件复印件；
二、被评估单位专项审计报告复印件；
三、委托方与被评估单位法人营业执照复印件；
四、被评估单位产权登记证复印件；
五、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；
六、委托方和相关当事方的承诺函；
七、签字注册资产评估师的承诺函；
八、评估机构资格证书复印件；
九、评估机构法人营业执照复印件；
十、签字注册资产评估师资格证书复印件。