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【企业经营范围分类】夏新电子股份有限公司发行股份购买资产和关联交易报告书
[提要]本文主要介绍了夏新电子股份有限公司发行股份购买资产和关联交易报告书,及企业经营范围分类等一系列相关内容，并提供专业律师免费法律解答。...
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服务的业务相关。采购供应管理有资金需求量大、业务周转速度快、高杠杆提高净资产回报的特点。公司有良好的资金管理、风险管理制度与成熟的实践经验，不存在财务风险。
　　通过本次交易，公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。
　　二、近十二个月内资产交易及其与本次交易的关系
　　日，本司进入重整计划执行阶段。在执行重整计划过程中，公司及公司管理人委托福建省鹏翰拍卖有限公司、福建省宸万和拍卖有限公司、福建省顶信拍卖有限公司、厦门特拍拍卖有限公司、福建省中新拍卖行有限公司等承担公司相关资产的拍卖工作，上述拍卖公司于日至日陆续对公司的资产进行了公开拍卖，主要资产处置情况如下：
　　资产类别拍卖标的买受方名称拍卖金额
　　房屋建筑物杭州市下城区凤起路46号3-1室至3-6室房产浙江省中青国际旅游有限公司1,123万元
　　房屋建筑物上海市普通新区碧波路572弄115号4幢房产上海张江高科技园区开发股份有限公司2,660万元
　　房屋建筑物北京市海淀区玉渊潭南路85号君安写字楼三楼薄立馨902万元
　　应收款项应收款项、预付款项等对外债权厦门象屿资产管理运营有限公司660万元
　　机器设备SMT资产包、废料资产包(机器设备)深圳市强创达宇通电子有限公司1,230万元
　　机器设备注塑设备资产包1四川绵阳岷山实业集团有限公司150万元
　　机器设备仪器仪表资产包厦门星峰电器有限公司350万元
　　机器设备注塑设备2包通达(厦门)科技有限公司710万元
　　机器及办公设备办公类设备资产包、生产类设备资产包、比亚迪资产包厦门强力巨彩光电科技有限公司315万元
　　存货非成品包黄祥云1,055万元
　　存货夏新电子存货类物资，主要包括液晶电视、手机、各类半成品、原辅材料等黄祥云724万元
　　设备、存货设备、存货、低耗综合资产包厦门爱声音响有限公司212万元
　　长期股权投资上海夏新电子开发有限公司87.14%的股权张国田1,500万元
　　长期股权投资北京中科智网科技有限公司71.43%的股权齐向东405万元
　　长期股权投资马兰士(上海)贸易有限公司49%的股权厦门曙光投资有限公司180万元
　　长期股权投资联合信源数字音视频技术(北京)有限公司11.11%的股权廖南萍465万元
　　长期股权投资厦门联创微电子股份有限公司16.67%的股权廖南萍950万元
　　存货、固定资产夏新电子所有的手机业务相关资产厦门九九兴欣电子有限责任公司13,500万元
　　房屋建筑物及相关在建工程海沧区新阳工业区夏新电子城Ⅰ、Ⅱ期项目用地、房产、临时建筑物、在建工程、附属设施等厦门海沧土地开发有限公司48,000万元
　　注：公司将除货币资金外的全部账面资产分成以下六大类打包进行公开拍卖：房地产类资产、设备类资产、存货类资产、对外债权资产、手机业务资产、股权类资产。除喷涂设备和一部分存货外，其他资产包都在日前拍卖成交，成交金额757,492,598.00元;喷涂设备和剩余存货已于2010年01月以1,860,000.00元拍卖成交。
　　截至日，拍卖成交款除了厦门海沧土地开发有限公司2.97亿元在2010年1月份到账外，其他款项已经全部到账。截至日，已拍卖的存货、设备、手机业务包等资产移交工作已经完成，房产、土地使用权和部分股权的过户手续尚未办理完毕，土地厂房以及部分固定资产移交工作还未完成。
　　三、独立董事对本次交易的意见
　　公司独立董事对本次交易的意见全文如下：
　　夏新电子股份有限公司(以下简称"公司")于日召开了第五届董事会第三次会议，会议审议了发行股份购买资产暨关联交易相关议案。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等的有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产的相关材料后，经过审慎分析，发表独立意见如下：
　　(一)关于《发行股份购买资产协议》(以下简称"该协议")
　　该协议的基本内容为：公司拟向厦门象屿集团有限公司(以下简称"象屿集团")及其全资子公司厦门象屿建设集团有限责任公司(以下简称"象屿建设")定向发行43,000万股股票，购买其合并持有的厦门象屿股份有限公司(以下简称"象屿股份")100%股份，其中向象屿集团发行41357.4万股，购买其持有的象屿股份96.18%的股份;向象屿建设发行1642.6万股，购买其持有的象屿股份3.82%的股份。定向发行股份的发行价格为3.71元/股。
　　公司全体独立董事对该协议进行了事前审核，一致同意提交董事会审议，并对该协议发表如下意见：
　　该协议的签订主体、形式和内容不违反有关法律法规的相关规定;该协议约定的生效条件一旦成就，该协议即对签订各方构成法律约束力，具有可执行性。
　　(二)关于《发行股份购买资产暨关联交易的议案》(以下简称"该议案")
　　该议案的基本内容是，公司拟向象屿集团及其全资子公司象屿建设定向发行43,000万股股票，购买其合并持有的象屿股份100%股份，其中向象屿集团发行41,357.4万股，购买其持有的象屿股份96.18%的股份;向象屿建设发行1,642.6万股，购买其持有的象屿股份3.82%的股份。公司定向增发股份的价格以公司审议资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价(其股票于日至开董事会期间一直停牌，即为日前20个交易日均价，为3.7026元/股)为基准，确定为3.71元/股。根据厦门市大学资产评估有限公司出具的"厦大评估评报字(2009)第0100号"评估报告书，拟注入资产，即象屿股份100%股份日为基准日的评估价值为人民币159,732.29万元。象屿集团和象屿建设用以认购的资产作价以其评估价值为基础，双方拟协商作价为159,530万元。
　　公司全体独立董事对该议案进行了事前审核，一致同意提交董事会审议，并对该议案发表如下意见：
　　1、鉴于公司董事王龙雏先生、张水利先生、陈方先生同时担任交易对方象屿集团及象屿建设的董事、高级管理人员等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次交易构成关联交易。
　　2、公司制定的本次发行股份购买资产暨关联交易方案符合国家法律、法规及其他规范性文件规定。
　　3、公司本次发行股份购买资产暨关联交易的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，交易价格公允，不会因此损害公司非关联股东特别是中小股东的权益。
　　4、本次发行股份购买资产暨关联交易方案的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续发展，有效的维护了全体股东的合法权益。
　　5、关联董事王龙雏先生、张水利先生、陈方先生按规定回避表决。审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
　　(三)关于本次发行股份购买资产暨关联交易涉及到资产评估结果
　　厦门市大学资产评估有限公司(以下简称"大学所")对公司拟购买的象屿股份100%的股份进行了评估，并出具了"厦大评估评报字(2009)第0100号"评估报告书。大学所及经办评估师与象屿集团及其一致行动人以及本公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系;和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，具备为公司提供评估服务的独立性。交易标的评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围和委托评估的资产范围一致。评估机构采用了两种以上的评估方法进行评估，评估方法运用合规且符合评估对象的实际情况，资产评估价值公允。
　　综上，公司本次发行股份购买资产事项符合国家法律和中国证监会的规定，符合本公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会将《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于发行股份购买资产方案的议案》等议案提交公司2009年度股东大会审议。公司本次重大资产重组涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价依据具有公允性。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次购买资产的工作，以切实保障全体股东的利益。
　　四、提请投资者注意的几个问题
　　(一)本次资产购买方案已于日经本公司第五届董事会第三次会议审议通过，认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。
　　(二)本次资产购买方案，尚需在日召开的股东大会上，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。关联股东应回避表决。
　　(三)本次发行股份购买资产协议还需要满足以下条件才能生效：
　　1、厦门市国资委批准本次发行股份购买资产。
　　2、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
　　3、中国证监会同意豁免象屿集团及其一致行动人象屿建设以要约方式取得本次发行的股份。
　　(四)日，厦门中院以(2009)厦民破字第01-1号《民事裁定书》及(2009)厦民破字第01-J1号《民事决定书》依法裁定夏新电子进行重整。截至本报告书出具日，上市公司的重整工作尚未完结，法院尚未对重整计划进行裁定。
　　(五)根据天健正信于日出具带强调事项段的无保留意见的审计报告(天健正信审(2010)GF字第020013号《审计报告》)，公司经审计的2009年度财务会计报表显示公司在2009年度实现盈利。据此，公司董事会已根据《上市规则》的规定向上交所提交恢复上市的申请。日，上交所受理本次恢复上市申请。本次交易完成后，公司将恢复持续经营能力和盈利能力，从而帮助公司尽快恢复上市。
　　第十六节中介机构信息及对本次交易的结论性意见
　　一、中介机构信息
　　(一)独立财务顾问
　　名称：德邦证券有限责任公司
　　地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
　　法定代表人：方加春
　　电话：021-
　　传真：021-
　　经办人员：张庆王建峰
　　(二)收购人财务顾问
　　名称：国都证券有限责任公司
　　地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层、10层
　　法定代表人：王少华
　　电话：010-
　　传真：010-
　　经办人员：范淼黄立甫
　　(三)上市公司法律顾问
　　名称：北京市金杜律师事务所
　　地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层
　　法定代表人：王玲
　　电话：010-
　　传真：010-
　　经办人员：郑志斌唐丽子
　　(四)收购人法律顾问
　　名称：福建厦门大道之行律师事务所
　　地址：厦门市湖滨北路振兴大厦15楼
　　负责人：郭小东
　　电话：
　　传真：
　　经办人员：郭小东陈宝玺
　　(五)审计机构
　　名称：天健正信会计师事务所有限公司
　　地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层
　　法定代表人：梁青民
　　电话：010-
　　传真：010-
　　经办人员：刘维李志平吴锦凤
　　(六)评估机构
　　名称：厦门市大学资产评估有限公司
　　地址：厦门市金榜路63号凯旋广场写字楼六楼
　　法定代表人：梁明煅
　　电话：
　　传真：
　　经办人员：丘开浪李玉华
　　二、中介机构对本次交易的结论性意见
　　(一)独立财务顾问对本次交易的结论性意见
　　经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，独立财务顾问德邦证券认为：
　　夏新电子本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定。交易价格根据具有证券业评估资格的评估机构的评估结果确定，评估方法符合《资产评估操作规范意见》(试行)等规定，评估方法适当，评估假设、重要评估参数取值合理，预期收益具有可实现性。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。本次交易完成后，夏新电子的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得到显著提升。
　　(二)法律顾问对本次交易的结论性意见
　　本次交易的法律顾问金杜律师认为，"本次重大资产重组方案符合相关法律、行政法规的规定;本次重大资产重组所涉及各方具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格;在取得本法律意见书"3.2本次重大资产重组尚需获得的批准和授权"所述的全部批准或核准后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。"
　　第十七节董事及有关中介机构声明
　　一、全体董事声明
　　本公司全体董事承诺本发行股份购买资产暨关联交易报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司全体董事：
　　王龙雏张水利陈方
　　王鸿鹏吕东廖杰
　　吴世农刘培强张宏久薛祖云
　　夏新电子股份有限公司
　　年 月 日
　　二、独立财务顾问声明
　　本公司保证夏新电子股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　法定代表人(或授权代表)：
　　林国春
　　项目主办人：
　　王建峰
　　德邦证券有限责任公司
　　年 月 日
　　三、法律顾问声明
　　本所保证夏新电子股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意见书的已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　单位负责人(或授权代表)：
　　经办律师：
　　郑志斌唐丽子
　　北京市金杜律师事务所
　　年 月 日
　　四、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
　　本公司保证夏新电子股份有限公司在本报告书中引用的本公司出具的审计报告和盈利预测审核报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　法定代表人(或授权代表)：
　　签字注册会计师：
　　李志平
　　吴锦凤
　　天健正信会计师事务所有限公司
　　年 月 日
　　五、资产评估机构声明
　　本公司保证夏新电子股份有限公司在本报告书中引用的本公司出具的资产评估报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　法定代表人(或授权代表)：
　　经办评估师：
　　丘开浪
　　李玉华
　　厦门市大学资产评估有限公司
　　年 月 日
　　第十八节备查文件及备查地点
　　一、备查文件
　　1、厦门市国资委厦国资函【2010】13号《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于预审&并购重组夏新电子股份有限公司可行性方案&的复函》;
　　2、夏新电子股份有限公司与厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司签署的《发行股份购买资产协议》;
　　3、夏新电子股份有限公司与厦门象屿集团有限公司签署的《利润补偿协议》;
　　4、夏新电子第五届董事会第三次会议关于发行股份购买资产的决议;
　　5、夏新电子第五届监事会第三次会议关于发行股份购买资产的决议;
　　6、夏新电子独立董事关于发行股份购买资产的意见函;
　　7、象屿集团董事会关于同意以象屿股份96.18%股权认购夏新电子定向发行的股份的决议;
　　8、象屿建设董事会关于同意以象屿股份3.82%股权认购夏新电子定向发行的股份的决议;
　　9、天健正信会计师事务所有限公司出具的《厦门象屿股份有限公司2008年度及2009年度备考财务报表的审计报告》(天健正信审(2010)GF字第020026号);
　　10、天健正信会计师事务所有限公司出具的《夏新电子股份有限公司2008年度及2009年度备考财务报表的审计报告》(天健正信审(2010)GF字第020092号);
　　11、天健正信会计师事务所有限公司出具的《厦门象屿股份有限公司2010年度备考合并盈利预测审核报告》(天健正信审(2010)专字第020206号);
　　12、天健正信会计师事务所有限公司出具的《夏新电子股份有限公司2010年度备考合并盈利预测审核报告》(天健正信审(2010)专字第020207号);
　　13、厦门市大学资产评估有限公司出具的《厦门象屿股份有限公司重组股东全部权益评估报告书》(厦大评估评报字(2009)第0100号);
　　14、厦门象屿集团有限公司2009年度审计报告;
　　15、厦门象屿建设集团有限责任公司2009年度审计报告;
　　16、德邦证券有限责任公司出具的关于本次发行股份购买资产的《独立财务顾问报告》;
　　17、北京市金杜律师事务所出具的关于本次发行股份购买资产的《法律意见书》;
　　18、象屿集团、象屿建设关于股份锁定期的承诺函;
　　19、象屿集团、象屿建设关于避免同业竞争的承诺函;
　　20、象屿集团、象屿建设关于减少关联交易的承诺函;
　　21、象屿集团关于"五分开"的承诺函;
　　22、夏新电子与各中介机构的保密协议;
　　23、夏新电子及中介机构及相关人员的自查报告;
　　24、其他与本次发行股份有关的重要文件。
　　二、备查地点
　　投资者可以在本报告书刊登后至本次资产购买完成前的每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-5：00，于下列地点查阅上述文件。
　　(一)夏新电子股份有限公司
　　办公地址：福建省厦门市海沧区新阳工业区霞光路102号
　　电话：
　　传真：
　　联系人：吕东、廖杰
　　(二)德邦证券有限责任公司
　　地址：上海市普通新区福山路500号26楼
　　电 话：021-
　　传 真：021-
　　联系人：张庆、王建峰
　　另外，投资者可在中国证监会指定网站.cn网站或者《中国证券报》、《上海证券报》上查阅本《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。
　　(本页以下无正文)
　　(本页无正文，为《夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》之签章页)
　　夏新电子股份有限公司
　　年 月 日
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责任编辑：weijixian
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