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限制性股票与股票期权的比较分析
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官方公共微信鹏博士、本公司、公司指成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
股权激励计划、激励计 划、本计划指以鹏博士股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的股票期权和限制性股票激励计划
激励对象指本次激励计划中获得股票期权或限制性股票的鹏博士董事、高级管理人员及其他员工
股票期权、期权指鹏博士授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
行权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须 为交易日
行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格指本计划所确定的激励对象购买鹏博士股票的价格
限制性股票指激励对象按照本计划规定的条件，从鹏博士公司获得一定数量的鹏博士股票。
授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励 对象认购公司股份的价格
授予日指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期。授予日必须为交易日
锁定期指限制性股票被锁定禁止转让的期限
解锁期指在锁定期届满后即进入解锁期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日首日之间的时间段
鹏博士、本公司、公司指根据股权激励计划激励对象行使股票期权／限制性股票解锁所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》指《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》
股东大会、董事会、监事会指鹏博士股东大会、董事会、监事会
薪酬委员会指鹏博士董事会薪酬与考核委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指上海证券交易所
元指人民币元
激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》文件等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。第三章
激励计划的管理机构１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。２、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。３、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。４、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。第四章
激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。２、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》考核为合格以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计３６７人，包括：１、公司董事、高级管理人员；２、公司中层管理人员；３、公司核心技术（业务）人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职，并已与公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分（５００万股票期权和５００万份限制性股票）的激励对象范围仍为公司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员，具体包括以下情况：１、新进入公司（含控股子公司）的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；２、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件，而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；３、在此期间职务有升迁的原有激励对象的追加授予；４、其它董事会认为有必要激励的员工。三、激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。第五章
激励计划的具体内容本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。一、股票期权激励计划公司授予激励对象５０００万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买１股公司股票的权利。（一）标的股票来源本计划标的股票来源为鹏博士向激励对象定向发行股票。（二）授出股票期权的数量和分配本计划拟向激励对象授予５０００万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１３３８５１．２５万股的３．７４％。其中首次授予４５００万份期权，占本计划签署时公司股本总额的３．３６％；预留５００万份，占本次股票期权激励计划拟授予权益数量的１０％，占本计划签署时公司股本总额的０．３７％。本激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：
预留授予期权行权期需摊销的总费用（万元）２０１３年２０１４年２０１５年２０１６年２０１７年
５０００７２９２．５０２０５２．３０２３４５．８２１７１０．９１９８４．０２１９９．４５
注：１、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告。２、本股票期权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，首次授予的激励对象中不包含公司监事会成员、独立董事、持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。３、上述任何一名激励对象通过本计划（包括限制性股票部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定当次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。（三）股票期权的有效期、授权日、等待期和可行权日１、股票期权激励计划的有效期本激励计划的有效期为５年，自股票期权首次授权之日起计算。２、授权日授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、鹏博士股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（Ａ）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；（Ｂ）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；（Ｃ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；（Ｄ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。３、等待期股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为１年，即自授权日（Ｔ日）起至Ｔ日＋１２个月止。４、可行权日在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。（四） 股票期权的行权价格及确定方法１、股票期权的行权价格及确定方法本次股票期权激励计划的行权价格为６．６４元，行权价格的确认方式采用下列两个价格中的较高者：（１）本计划草案公布前一个交易日的鹏博士股票收盘价６．６４元。（２）本计划草案公布前３０个交易日内的鹏博士股票平均收盘价６．２１元。２、预留部分在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为以下二者孰高：（１）预留部分董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价；（２）预留部分董事会决议公告前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。（五）激励对象的授权条件和行权条件１、授权条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：（１）鹏博士未发生如下任一情形：Ａ、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；Ｂ、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；Ｃ、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。（２）激励对象未发生如下任一情形：Ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；Ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。２、行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（１）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。（２）等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（３）公司业绩考核指标：Ａ、现金收入：以２０１２年的２９亿为基准（估算值），本计划在２０１３—２０１６年的４个会计年度中，现金收入增长率分别不低于１２４％、１５９％、１９３％和２２８％。Ｂ、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：
序号姓名职务获授股票期权（万份）获授的激励额度占全部激励额度的比例获授的激励额度占公司总股本的比例
１陆榴董事、总经理１６１．２５１．６１％０．１２％
２吴少岩常务副总经理１１５１．１５％０．０９％
３李锦昆董事、常务副总经理１１５１．１５％０．０９％
４任春晓董事、副总经理、董秘８００．８０％０．０６％
５张光剑董事、副总经理８００．８０％０．０６％
６尹立新副总经理８００．８０％０．０６％
７林磊副总经理８００．８０％０．０６％
８冯劲军副总经理８００．８０％０．０６％
９吕卫团副总经理８００．８０％０．０６％
１０方锦华副总经理８００．８０％０．０６％
预留５００５．００％０．３７％
中层管理、核心技术（业务）人员３５７人３５４８．７５３５．４９％２．６５％
总计３６７人５０００５０．００％３．７４％
Ｃ、净资产收益率：考核期自２０１３年起至２０１６年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于５％。如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润。注１：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值为基准；注２：预留部分的第一个考核期对应２０１４年的考核指标，第二个考核期对应２０１５年的考核指标，第三个考核期对应２０１６年的考核指标。注３：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部分股票期权作废。注４：上表中的净利润增长率是以２０１２年的扣除非经常性损益之后的净利润为基数计算（估算值为１７２３２万）。公司行权的业绩指标（现金收入）指公司因销售商品及提供劳务而获取的现金收入，对应在现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”一项。鹏博士归属于通信服务业，主要业务为因特网接入服务。现金收入是评价公司业务质量的重要考核指标，在公司的内部考核中一直沿用至今，并获得了公司各级管理人员及员工的普遍认同。公司行权的业绩指标（扣除非经常性损益后的净利润）从２０１３年开始每年增幅较大，是基于公司今后将加大对电信行业的投入和发展力度及公司未来良好发展预期而设定的奋斗目标，由于上述指标的增长幅度是与公司２０１２年扣除非经常性损益的净利润为基数进行比较的，而２０１２年公司扣除非经常性损益的净利润约为１７２３２万元，基数较低，导致增幅较大。２０１２年末，公司完成了对长城宽带剩余５０％股权的收购，收购完成后将对公司未来业绩增长带来积极影响。本次股权激励计划的净利润增长率考核条件是以扣除非经常损益之后的净利润为基准，已充分考虑到新收购资产的预期利润贡献，以及各考核期内激励费用对当期公司业绩带来的影响。上述指标的设定仅是为了促使公司激励对象今后更加努力工作，并不表示公司对未来几年的业绩承诺，上述指标能否实现存在不确定性。公司考核指标２０１３至２０１６年度净资产收益率均不得低于５％。这一数据是基于电信行业的特点以及公司未来几年的发展战略规划而定，其数值远高于Ａ股市场可比上市公司的净资产收益率水平。公司为典型的重资产公司，前期投入非常大。２０１２年以来我国电信行业刚刚向民营企业开放，公司正面临前所未有的发展良机，未来几年内必然会大举扩张，以自建或者收购的形式购置资产，这必然会对公司的净资产收益率带来明显的摊薄效应。受电信行业的特性影响，新购置资产至少在３年内无法产生明显效益，公司利润增长要完全依靠原有已进入成熟回报期的存量资产贡献。而净资产收益率是一个资产效率指标，若要求公司在净利润增长的同时，净资产收益率也保持在较高水平，且保持同步增长在电信行业并不现实。要发展，必然要扩张，要扩张必然会摊薄净资产收益率，因此公司持续扩张将会对净资产收益指标带来一定影响。公司的行权指标２０１３至２０１６年年度经审计扣除非经常性损益后的净资产收益率均不低于５％的水平，是公司在充分考虑电信行业的发展特点，从合理性和可行性的角度进行测算的结果。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。３、行权安排首次授予的股票期权自本次激励计划授权日起满１２个月后，激励对象应在随后４８个月内分四期行权。各期行权时间安排如表所示：
序号２０１３年２０１４年２０１５年２０１６年
净利润增长率（各考核年度均以２０１２年净利润指标为考核基数）
预设最大值（Ａ）１３２％１７９％２３４％３０１％
预设及格值（Ｂ）８６％１２３％１６７％２２１％
各期可行权数量各期可行权数量×考核期考核指标完成率
考核指标完成率当Ｘ≥Ａ１００．００％
当Ａ＞Ｘ≥Ｂ６０％＋（Ｘ－Ｂ）／（Ａ－Ｂ）＊４０％
当Ｘ＜Ｂ０．００％
预留部分的股票期权自预留部分授权日起满１２个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的３６个月内分三期行权，各期行权时间安排及可行权数量的比例如下表所示：
首次授予期权行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期自首次授权日起１２个月后的首个交易日起至首次授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止１０％
第二个行权期自首次授权日起２４个月后的首个交易日起至首次授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止２０％
第三个行权期自首次授权日起３６个月后的首个交易日起至首次授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止３０％
第四个行权期自首次授权日起４８个月后的首个交易日起至首次授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止４０％
注：以上首次授予及预留部分股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。（六）股票期权激励计划的调整方法和程序１、股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量与限制性股票进行相应的调整。调整方法如下：（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）其中：Ｑ为调整后的股票期权数量；Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。（２）配股Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。（３）缩股Ｑ＝Ｑ０×ｎ其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。２、行权价格的调整方法若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。（２）配股Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。（３）缩股Ｐ＝Ｐ０÷ｎ其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。（４）派息Ｐ＝Ｐ０－Ｖ其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。３、股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。（七）股票期权会计处理１、股票期权的会计处理根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：（１）授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。（２）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。（３）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。（４）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。２、股票期权总成本的测算根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权及股票增值权的公允价值进行测算，相关参数取值如下：（１）行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为６．６４元。（２）授权日的价格：６．６４元（注：授权日的价格以２０１３年１月２４日的收盘价为参考计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。（３）有效期：由于激励对象必须在授权日后５年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权将作废，所以有效期最长为５年。（４）历史波动率：取２０１２年１月２５日至２０１３年１月２４日公司股票共２３６个交易日的历史波动率，具体数值为３２．９６％。（５）无风险收益率：我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。考虑到美式认购权证的最佳行权日是期权到期日，本次股票期权计划的计划期限是５年，授予的股票期权分４期行权。故我们采用中国人民银行制定的２年存款基准利率３．７５％代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以３年存款基准利率４．２５％代替在第二行权期的股票期权的无风险收益率，以４年存款基准利率４．２５％代替在第三行权期股票期权的无风险收益率，以５年存款基准利率４．７５％代替在第四行权期股票期权的无风险收益率。根据上述参数，计算得出公司授予的股票期权的公允价值如下：
预留授予期权行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期自预留部分授权日起１２个月后的首个交易日起至预留授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止２０％
第二个行权期自预留部分授权日起２４个月后的首个交易日起至预留授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止３０％
第三个行权期自预留部分授权日起３６个月后的首个交易日起至预留授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止５０％
二、 限制性股票激励计划（一）限制性股票来源本计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。（二）限制性股票数量和分配１、限制性股票数量本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为５０００万股；标的股票数量占当前鹏博士股本总数１３３８５１．２５万股的比例为３．７４％。其中首次授予４５００万股，占本计划签署时公司股本总额的３．３６％；预留５００万股，占本限制性股票激励计划拟授予权益数量的１０％，占本计划签署时公司股本总额的０．３７％。２、限制性股票分配情况授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号姓名职务获授限制性股票（万股）获授的激励额度占全部激励额度的比例获授的激励额度占公司总股本的比例
１陆榴董事、总经理１６１．２５１．６１％０．１２％
２吴少岩常务副总经理１１５１．１５％０．０９％
３李锦昆董事、常务副总经理１１５１．１５％０．０９％
４任春晓董事、副总经理、董秘８００．８０％０．０６％
５张光剑董事、副总经理８００．８０％０．０６％
６尹立新副总经理８００．８０％０．０６％
７林磊副总经理８００．８０％０．０６％
８冯劲军副总经理８００．８０％０．０６％
９吕卫团副总经理８００．８０％０．０６％
１０方锦华副总经理８００．８０％０．０６％
预留５００５．００％０．３７％
中层管理、核心技术（业务）人员３５７人３５４８．７５３５．４９％２．６５％
总计３６７人５０００５０．００％３．７４％
注：（１）、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站。（２）、本限制性股票激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，首次授予的激励对象中不包含公司监事会成员、独立董事、持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。（３）、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定１、限制性股票激励计划的有效期本激励计划有效期为５年，自限制性股票首次授予之日起计算。２、授予日授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、鹏博士股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。３、锁定期与解锁日限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为２年、３年和４年，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。解锁安排如表所示：
解锁安排解锁时间可解锁数量占获授限制性 股票数量比例
第一次解锁自授予日起２４个月起至授予日起３６个月内止２０％
第二次解锁自授予日起３６个月起至授予日起４８个月内止３０％
第三次解锁自授予日起４８个月起至授予日起６０个月内止５０％
预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满２４个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：
预留部分解锁安排解锁时间可解锁数量占获授限制性 股票数量比例
第一次解锁自预留授予日起２４个月起至预留授予日起３６个月内止４０％
第二次解锁自预留授予日起３６个月起至预留授予日起４８个月内止６０％
４、相关限售规定本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（１）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（２）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（３）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。（四）授予价格及其确定方法１、授予价格限制性股票的授予价格为３．２２ 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 ３．２２元的价格购买公司向激励对象增发的鹏博士限制性股票。授予价格依据本计划公告前２０ 个交易日鹏博士股票均价（前 ２０ 个交易日股票交易总额／前 ２０ 个交易日股票交易总量）６．４３元的５０％确定，为每股３．２２元。２、预留部分在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格为预留部分授予董事会公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％。（五）授予与解锁条件１、限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：（１）鹏博士未发生如下任一情形：Ａ、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；Ｂ、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。（２）激励对象未发生如下任一情形：Ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；Ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。２、限制性股票的解锁条件在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足前款所述的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：（１）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。（２）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（３）公司业绩考核指标：Ａ、现金收入：以２０１２年的２９亿为基准（估算值），本计划在２０１４—２０１６年的３个会计年度中，现金收入增长率分别不低于１５９％、１９３％和２２８％。Ｂ、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各解锁期可解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下：
考核期２０１４年２０１５年？２０１６年
净利润增长率（各考核年度均以２０１２年净利润指标为考核基数）
预设最大值（Ａ）１７９％２３４％３０１％
预设及格值（Ｂ）１２３％１６７％２２１％
各期可解锁数量各期可解锁数量×考核期考核指标完成率
考核指标完成率当Ｘ≥Ａ１００．００％
当Ａ＞Ｘ≥Ｂ６０％＋（Ｘ－Ｂ）／（Ａ－Ｂ）＊４０％
当Ｘ＜Ｂ０．００％
Ｃ、净资产收益率：考核期自２０１４年起至２０１６年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于５％。如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润。注１：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值作为计算依据；注２：预留部分的第一个考核期对应２０１５年的考核指标，第二个考核期对应２０１６年的考核指标。注３：当期最大可解锁数量大于当期实际可解锁数量时，当期对应剩余那部分限制性股票由公司回购注销。注４：上表中的净利润增长率是以２０１２年的扣除非经常性损益之后的净利润为基数计算（估算值为１７２３２万）。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。除此之外，限制性股票禁售期内，各年度归属母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序１、限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。（２）配股Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。（３）缩股Ｑ＝Ｑ０×ｎ其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。（４）增发公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。２、调整程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。（七）限制性股票的回购注销公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。１、回购价格的调整方法若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。（１）资本公积转增股本、派送股票红利Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）其中：ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。（２）派息Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ其中：Ｖ为每股派息额；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。（３）配股限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。２、回购价格的调整程序（１）公司股东大会授权公司董事会，依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。（２）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。３、回购注销的程序公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内，公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。（八）限制性股票会计处理公司授予激励对象限制性股票总数为５０００万股，假设授予价格等于２０１３年１月２４日前２０个交易日公司股票成交均价６．４３元的５０％，即３．２２元／股，则根据相关估值工具计算得出５０００万股限制性股票应确认的总费用为９７５７．５６万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按３次解锁比例（２０％：３０％：５０％）分摊，同时增加资本公积。假设２０１３年３月初授予，则２０１３年－２０１７年限制性股票成本摊销情况如下：
序号审议事项申报代码对应申报价格同意反对弃权
１关于审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要的议案７３８８０４１．００元１ 股２ 股３ 股
１．０１激励计划的目的７３８８０４１．０１元１ 股２ 股３ 股
１．０２激励计划的管理机构７３８８０４１．０２元１ 股２ 股３ 股
１．０３激励计划的激励对象７３８８０４１．０３元１ 股２ 股３ 股
１．０４标的股票的种类、来源和数量７３８８０４１．０４元１ 股２ 股３ 股
１．０５激励对象的标的股票分配情况７３８８０４１．０５元１ 股２ 股３ 股
１．０６激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关规定７３８８０４１．０６元１ 股２ 股３ 股
１．０７标的股票的行权价格（授予价格）、授予条件和授予程序７３８８０４１．０７元１ 股２ 股３ 股
１．０８标的股票行权（解锁）的条件及程序７３８８０４１．０８元１ 股２ 股３ 股
１．０９标的股票授予数量和授予价格的调整７３８８０４１．０９元１ 股２ 股３ 股
１．１０公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则７３８８０４１．１０元１ 股２ 股３ 股
１．１１激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响７３８８０４１．１１元１ 股２ 股３ 股
１．１２公司和激励对象的权利和义务７３８８０４１．１２元１ 股２ 股３ 股
１．１３激励计划的变更和终止７３８８０４１．１３元１ 股２ 股３ 股
１．１４预留股票期权和限制性股票的实施计划７３８８０４１．１４元１ 股２ 股３ 股
２关于审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案７３８８０４２．００元１ 股２ 股３ 股
３关于审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划管理办法》的议案７３８８０４３．００元１ 股２ 股３ 股
４关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案７３８８０４４．００元１ 股２ 股３ 股
５关于增加募集资金投资项目实施主体的议案７３８８０４５．００元１ 股２ 股３ 股
综上，股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
考核期需摊销的总费用（万元）２０１３ 年（万元）２０１４ 年（万元）２０１５ 年（万元）２０１６年（万元）２０１７ 年（万元）
５０００９９６４．２２２４２０．７６３２２７．６８２５０９．８３１４９６．３７３０９．５８
本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。第六章
激励计划变更、终止一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；３、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行使的权益由公司回收注销。二、公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整：１、当公司控制权变更、本计划继续实施。现控股股东杨学平、陈玉茹必须在股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。２、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行使的权益股票在公司解散前由公司回收注销，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。三、激励对象个人情况发生变化１、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准但尚未行使的权益终止，其未获准行使的权益作废，并且公司可要求激励对象返还其已行使的权益股票收益：（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、 泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。２、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准但尚未行使的权益股票终止行使，其未获准行使的部分作废。（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；（４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同；（５）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（６）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（７）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（８）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；（９）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。３、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准但尚未行使的权益股票继续保留行使权利，并在６个月内完成行权，其未获准行使的权益作废。（１）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；（２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；（４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；（５）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。４、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。第七章
附则１、本计划在中国证监会备案无异议、鹏博士股东大会审议通过后生效；２、本计划由公司董事会负责解释。成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会２０１３年４月１日证券代码：６００８０４
证券简称：鹏博士
编号：临２０１３－０１３
证券代码：１２２１３２
证券简称：１２鹏博债成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通知以电话和电子邮件方式于２０１３年３月２８日发出，会议于２０１３年４月１日以通讯表决方式召开，应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案：一、审议通过《关于拟定＜成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）＞及其摘要的议案》公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于〈成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》。表决结果：５票赞成、０票反对、０票弃权。公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。二、审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》公司《股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》已经中国证监会审核无异议。董事会定于２０１３年４月１９日（星期五）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开２０１３年第一次临时股东大会，审议公司股权激励相关议案及关于增加募集资金投资项目实施主体的议案。表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。特此公告。成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董
会２０１３年４月１日证券代码：６００８０４
证券简称：鹏博士
编号：临２０１３－０１４证券代码：１２２１３２
证券简称：１２鹏博债成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议通知于２０１３年３月２８日发出，于２０１３年４月１日以通讯表决方式召开，应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：一、审议通过《关于拟定＜成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订案）＞及其摘要的议案》经审议，监事会认为：公司《股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。二、审议通过《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单》经审议，监事会认为：公司本次股权激励计划确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件。公司本次股权激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。特此公告。成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司监
会２０１３年４月１日证券代码：６００８０４
证券简称：鹏博士
编号：临２０１３－０１５证券代码：１２２１３２
证券简称：１２鹏博债成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●会议召开时间：２０１３年４月１９日●股权登记日：２０１３年４月１５日●现场会议召开地点：成都市人民南路四段４２号成都凯宾斯基饭店５楼孔明厅●会议方式：现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的表决方式●是否提供网络投票：是成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）第九届董事会第十次会议审议通过了关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案，现将会议具体事宜通知如下：一、召开会议基本情况１、现场会议召开时间：２０１３年４月１９日（星期五）下午１３：００时２、网络投票时间： ２０１３年４月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；３、现场会议地点：成都市人民南路四段４２号成都凯宾斯基饭店５楼孔明厅４、会议召集人：公司董事会５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权（“投资者参加网络投票的操作流程”见附件２）。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。二、会议审议事项１、关于审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要的议案１．０１ 激励计划的目的１．０２ 激励计划的管理机构１．０３ 激励计划的激励对象１．０４ 标的股票的种类、来源和数量１．０５ 激励对象的标的股票分配情况１．０６ 激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关规定１．０７ 标的股票的行权（授予）价格、授予条件和授予程序１．０８ 标的股票行权（解锁）的条件及程序１．０９ 标的股票授予数量和行权（授予）价格的调整１．１０ 公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则１．１１ 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响１．１２ 公司和激励对象的权利和义务１．１３ 激励计划的变更和终止１．１４ 预留股票期权和限制性股票的实施计划２、关于审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案３、关于审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划管理办法》的议案４、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案５、关于增加募集资金投资项目实施主体的议案以上议案１经公司第九届董事会第十会议审议通过，详见２０１３年４月２日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；以上议案５经公司第九届董事会第九会议审议通过，详见２０１３年３月２７日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。以上议案２、３、４经公司第九届董事会第八次会议审议通过，详见２０１３年１月２５日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。议案１、２、３、４均为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。三、会议出席对象１、截至２０１３年４月１５日（星期一）下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；２、公司董事、监事和高级管理人员；３、公司聘请的见证律师。四、现场会议登记方法１、登记时间：２０１３年４月１８日（星期四）上午９：００－下午５：３０；２、登记地点：成都市顺城大街２２９号顺城大厦５楼鹏博士公司董秘办３、登记方式（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；（４）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；（５）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在２０１３年４月１８日下午１７：３０时前送达至公司（书面信函登记以公司证券部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。五、独立董事征集投票权授权委托书根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事杨卫先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请参见公司同日公布的《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。公司股东如拟委任公司独立董事杨卫先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。六、其他事项１、本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》要求举行。２、联系地址：成都市顺城大街２２９号顺城大厦５楼，邮编：６１００１５３、联系电话：０２８－８６７４２９７６、０２８－８６７５５１９０；传真：０２８－８６６２２００６；联系人：高飞４、参会股东食宿及交通费自理。５、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。附件１：授权委托书样本；附件２：网络投票的操作流程。特此公告成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会二０一三年四月一日附件１：授权委托书成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会授权委托书兹全权委托ＸＸＸ（先生／女士）代表我公司／个人，出席成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司／本人对２０１３年第一次临时股东大会议案的表决意见如下：
需摊销的总费用－万元２０１３年２０１４年２０１５年２０１６年２０１７年
１７２５６．７２４４７３．０６５５７３．５０４２２０．７４２４８０．３９５０９．０３
注：１、请在相应的表决意见项下划“√”。２、应回避表决议案的，无需投票。
序号议案名称申报代码申报价格同意反对弃权
１．０１－１．１４号关于审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要的议案７３８８０４１．００ 元１ 股２ 股３ 股
附件２：网络投票的操作流程投资者参加网络投票的操作流程投票时间：２０１３年４月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。总提案数：５个一、投票流程１、投票代码
序号审议议案表决意见
赞成反对弃权
１关于审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要的议案&&&
１．０１激励计划的目的&&&
１．０２激励计划的管理机构&&&
１．０３激励计划的激励对象&&&
１．０４标的股票的种类、来源和数量&&&
１．０５激励对象的标的股票分配情况&&&
１．０６激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关规定&&&
１．０７标的股票的行权价格（授予价格）、授予条件和授予程序&&&
１．０８标的股票行权（解锁）的条件及程序&&&
１．０９标的股票授予数量和授予价格的调整&&&
１．１０公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则&&&
１．１１激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响&&&
１．１２公司和激励对象的权利和义务&&&
１．１３激励计划的变更和终止&&&
１．１４预留股票期权和限制性股票的实施计划&&&
２关于审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案&&&
３成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划管理办法&&&
４关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案&&&
５关于增加募集资金投资项目实施主体的议案&&&
２、表决方法（１）买卖方向为买入投票。（２）一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
委托人签名&委托人身份证号码&
（法人股东由法定代表人签名并加盖公章）&（企业法人营业执照号码）&
委托人股东账号&委托人持股数&
委托日期年
日本委托书有效期限自
受托人签名&受托人身份证号码&
（３）分项表决方法：如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
投票代码投票简称表决事项数量投票股东
７３８８０４鹏博投票５Ａ 股股东
３、分组表决方法议案 １ 的１４个子议案也可按以下方式进行一次性表决。
表决序号议案名称申报代码申报价格同意反对弃权
１－５ 号本次股东大会的所有５项提案７３８８０４９９．００元１ 股２ 股３ 股
４、在“申报股数”项填写表决意见
表决意见种类对应的申报股数
二、投票注意事项１、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。２、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。证券代码：６００８０４
证券简称：鹏博士
编号：临２０１３－０１６证券代码：１２２１３２
证券简称：１２鹏博债成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的有关规定并根据成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）其他独立董事的委托，独立董事杨卫先生作为征集人就公司于２０１３年４月１９日召开的２０１３年第一次临时股东大会中《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》四项提案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。一、征集人声明本人杨卫作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１３年第一次临时股东大会中《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》四项提案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违 反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。二、公司基本情况及本次征集事项征集人声明１、基本情况公司名称：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票简称：鹏博士股票代码：６００８０４公司法定代表人：杨学平公司董事会秘书：任春晓公司联系地址：成都市顺城大街２２９号顺城大厦５楼公司邮政编码：６１００１５公司电话：０２８－８６７４２９７６、８６７５５１９０公司传真：０２８－８６６２２００６公司互联网网址：ｗｗｗ．ｄｒｐｅｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ公司电子信箱：ｃｈｕｎｘｉａｏｒｅｎ＠１２６．ｃｏｍ２、征集事项由征集人向鹏博士股东征集公司２０１３年第一次临时股东大会《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的投票权。三、本次股东大会基本情况关于本次股东大会召开的详细情况，请详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会通知》。四、 征集人基本情况（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨卫先生，其基本情况如下：杨卫先生，本公司独立董事，１９６６年出生，１９８６年毕业于重庆大学，工程学学士；１９９７年毕业于西南财经大学，经济学硕士；２００３年毕业于西南财经大学，经济学博士。先后在贵州开阳磷矿矿务局计划处、上海申银万国证券公司成都分公司投资银行部、深圳金田实业股份有限公司投资发展部工作；１９９７年５月至１９９９年８月，任成都国利实业投资公司常务副总经理；１９９９年８月至２００１年８月，任成都国贸实业股份公司副总经理；２００１年８月至２００３年３月，任四川蓝剑集团公司总裁助理兼聚兴投资公司总经理；２００３年３月至２００４年１０月，任二滩水电开发有限公司总经理工作部主任；２００４年１０月至２００７年７月，任二滩水电开发有限责任公司桐子林建设管理局副主任；２００７年７月至２０１１年４月，任二滩水电开发有限责任公司锦屏建设管理局总会计师；２０１１年５月至今，任国电大渡河流域水电开发有限公司副总会计师；２００９年５月至今，任本公司独立董事。（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。五、征集人对征集事项的投票征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１３年１月２４日召开的第九届董事会第八次会议，并且对《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》和《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划管理办法》投了赞成票；出席了２０１３年４月１日召开的第九届董事会第十次董事会，并且对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要投了赞成票。六、征集方案征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：（一）征集对象：截止２０１３年４月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。（二）征集时间：自２０１３年４月１６日至２０１３年４月１８日（上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布公告进行投票权征集行动。（四）征集程序和步骤第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：地址：成都市顺城大街２２９号顺城大厦５楼收件人：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会办公室邮政编码：６１００１５电话：０２８－８６７４２９７６、８６７５５１９０传真：０２８－８６６２２００６请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。第四步：由见证律师确认有效表决票。律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。征集人：杨卫＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿二Ｏ一三年四月附件：独立董事征集投票权授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书本人／本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事杨卫先生作为本人／本公司的代理人出席成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
序号审议议案表决意见
赞成反对弃权
１关于审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要的议案&&&
１．０１激励计划的目的&&&
１．０２激励计划的管理机构&&&
１．０３激励计划的激励对象&&&
１．０４标的股票的种类、来源和数量&&&
１．０５激励对象的标的股票分配情况&&&
１．０６激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关规定&&&
１．０７标的股票的行权价格（授予价格）、授予条件和授予程序&&&
１．０８标的股票行权（解锁）的条件及程序&&&
１．０９标的股票授予数量和授予价格的调整&&&
１．１０公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则&&&
１．１１激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响&&&
１．１２公司和激励对象的权利和义务&&&
１．１３激励计划的变更和终止&&&
１．１４预留股票期权和限制性股票的实施计划&&&
２关于审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案&&&
３成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划管理办法&&&
４关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案&&&
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。委托人签名（盖章）：身份证号码：股东账号：持股数量：受托日期：委托人联系方式：本项授权的有效期限：自签署之日起至２０１３年第一次临时股东大会结束。
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