各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
　　为了贯彻《公司法》，规范股份有限公司国有股权管理，我们在总结股份制试点中国有股权管理经验基础上，制定了《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，现印发给你们，请照此执行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国家国有资产管理局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国家经济体制改革委员会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　日
股份有限公司国有股权管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为贯彻《公司法》，规范股份有限公司（以下简称“股份公司”）国有股权管理，国有资产权益，制定本办法。
第二条 组建股份公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，分别构成“国家股”和“国有法人股”。
国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司权登记上记名为该机构或部门持有的股份。
国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司以登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。
国家股和国有法人股统称为国有股权。
第三条 股份公司国有股权管理应遵循以下原则：
一、贯彻以公有制为主体的方针，保证国有股权依国家下午在股份公司中的控股地位。
二、坚持政企职责分开，维护国有资产权益，依法落实股份公司法人财产权。
三、促进国有资产合理配置，优化国有资产投资结构，提高国有资产运营效益。
四、保障国有股权益，做到与其他股权同股、同权、同利。
第四条 国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机构。
第二章 股份公司设立时国有股权的界定
第五条 国有企业改建为股份公司时，可整体改组，也可根据实际情况对企业资产进行重组。
企业资产重必须有利于企业自身发展，有利于提高企业盈利能力和水平，有利于发展专业化分工和社会化服务，资产重组中对原企业实行分立的，必须明确分立后独立于股份公司之外的经济实体的产权管理主体和管理体制，明确其与股份公司的产权关系和经济关系。
第六条 设立股份公司，必须按照国务院发布的《国有资产评估管理办法》的有关规定，委托有资格的评估机构进行产权界定。
第七条 国有企业改建为股份公司，要按国家有关规定进行产权界定。
第八条 股份公司设立时，股权办公室应区分改组设立和新设成立两种不同情况。
一、国有企业改建为股份公司的股权界定：
1、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的，原企业应邓撤销，原企业的国家净资产折成的股份办公室为国家股。
2、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于原国有企业净资产50％（含50％），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份公司的净资产低于50％（不含50％），其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的从其规定。
3、国有法人单位（行业行总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过办定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。
二、新建设立股份公司的股权界定：
1、国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司的净资产折成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。
2、国有企业（待业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。
第九条 按本《办法》庆界定为国家股的不得界定为国有法人股。
第十条 国有企业（指单一投资主体的企业）改组设立股份公司时，其占有使用的资产经评估确认后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其肌权要按本《办法》确定的国有股持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。
第十一条 国有企业进行股份制改组，要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股（该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司）的控股地位。
国有股权控分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国有股权持股比例占50％以上（不含505）；相对控股是指国有股权持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。
计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不得将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加和计总。
第十二条 国有资产严禁低估作价折股，一般庆以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65％。股票发行溢价倍率（股标发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。净资产折股后，股东权益应等于净资产。
第十三条 国有企业改建为股份公司必须明确国家股或国有法人股持股单位。
第十四条 资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理部门审核、批复。国有资产管理部门的批复是审批设立服从公司的必备文件。国有股权管理方案的申请，凡需国务院部门审批设立公司的，报国家国有资产管理局审批；凡需地方省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理部门审批。
第十五条 国有资产管理部门要建立股份公司国家股档案，包括国家股持股单位名称、国家股数客占总股本的比例、国家股股利收缴、国家股权变动等情况，对国家股股权及收益实施动态管理。
第三章 国有股持股单位和股权行使方式
第十六条 国家股权应由国家授权投资的机构持有，在国家授权投资的机构未明确前，也可由国有资产管理部门持有或由国有资产管理部门代政府委托其他机构或部门持有。
国家股权委托持有的，国有资产管理部门应与被委托单位办理委托待续，订立委托协议，明确双方在先例股权、股利收缴、股权转让等方面的权利和义务。国家授权投资的机构持有国家股权的，国有资产管理部门代授权方拟定有关协议。
国有法人股应由作为投资主体的国有法人单位持有并行使股权。
第十七条 国有股持股单位须依法行使股份公司的国有股权，维护国有股的权益，对国有股权益的安全完整负责。
第十八条 国有股持股单位必须妥善保管股票或其他股权凭证。
第十九条 国有股持股单位有委派法定代表人或其他指定的代理人出席股东大会，审议和表决股东大会议程上的事项。国有股持股单位通过出席股东大会的代表董事、监事候选人或提出罢免董事、监事的动议，并依持股比例参加投票、表决。
第二十条 受国有股持股委派出席股东大会的代表人或代理人，应按持股单位的利益和意志行使股东权利。
第二十一条 国有股持股单位不得委托任何自然人作为国有股股东，并以个人名义行使国有股股权。
第二十二条 明确为某一持股单位持有的国有股股权，不得分割为若干部分委派一个以上的股东代理人分别行使。
第二十三条 非经法这程序，国有股持股单位不得直接指定任何人担任公司董事，也不得要求任何董事只代表国有股持股单位的利益行事或事先单方面向国有股持股单位报告应当向全体股东同时披露的重要信息。
公司的全体当选董事，不论是否由国家股持股单位，均应代表全体股东的，对全体股东负责。
国有股股权行使管理办法另行制定。
第四章 国有股股权的收入、增购、转让及转让收入管理
第二十四条 经股东大会决议采取分配现金股利方式的，国有股持股单位应按时足额收缴国有股应分得的股利，不得以任何方式放弃国有股的收益权。
第二十五条 国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算并根据国家有关规定安排使用。
国有法人股股利由国有法人单位依法收取，按《企业财务通则》有关规定核算。
第二十六条 国有股持股单位不得将国有股应分得的股利单方面留归股份公司使用。
第二十七条 国有股持股单位在股东大会决定送配股等事宜时，须从维护国有股利益出发，不得盲目赞成配股或放弃配股权；不得同意国有股权现金利而其他股权分派等值红股及其它不规范、不公正的分配方案。
国有股持股单位不得以任何理由、任何方式同意单方面缩小国有股权比例。
第二十八条 国有股持股单位可根据国家产业政策、经营策略及有关法规增购股份。
完成增购股份并增加国家股权后，须报国有资产管理部门备案。
第二十九条 国有股权可以依法转让。
国家股权转让应符合以下规定：
一、转让国家股权应以调整投资结构为主要目的。
二、转让国家股权须遵从国家有关转让国家股的规定，由国家股持股单位提出申请，说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间以及其他具体安排。
三、转让国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批；向境外转让国有股权的（包括配股权转让）报国家国有资产及相对控股权变动的，须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。
四、非国有资产管理部门持股的股东单位转让国家股权后，须向国有资产管理部门报告转让收入的金额、转让收入的使用计划及实施结果。
国有股权转让的具体办法另行制定。
第三十条 国家股配股权转让须遵从证券监管的有关规定。
第三十一条 国家股权转让收入应纳入国有资产预算收入，用于购买须由国家控股的股份制企业的配股或购入其他股权等国有资产经营性投资。
第三十二条 股份公司破产或终止清算后，国有股持股单位应按股权比例收回剩余资产。
第五章 监督和制裁
第三十三条 国有资产管理部门应考核、监督国家股持股单位正确行使权利和履行义务，维护国有股的权益。
第三十四条 国有资产管理部门有权对国家股权的管理经营情况进行检查，被检查单位不得弄虚作假或以任何方式和逃避。
第三十五条 国有资产管理部门有权单独或会同有关部门对违反本《办法》，导致国有资产权益受到侵害的单位和人员给予经济、行政的处分，包括终止授权或解除其被委托行使国家股股权的资格。对触刑律的责任人，由司法机关依法追究其刑事责任。
第三十六条 国有资产管理部门及授机构的工作人员，利用职权营私舞弊或玩忽职守，造成国有资产权益损失的，国有资产管理部门或其授权机构应对有关责任人员给予经济、行政的处分；触犯刑律的，由司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第三十七条 本《办法》原则适用于有限责任公司。
第三十八条 本《办法》发布后，《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》同时废止。其他有关规定与本《办法》的规定不符的，以本《办法》为准执行。
第三十九条 各地可根据本《办法》制订具体操作规定，报国家国有资产管理局和画家体改委备案。
第四十条 本《办法》由国家国有资产局负责解释。
第四十一条 本办法自发布之日起施行。
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试论国有股减持及国有股权流通
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76国有股减持问题讨论综述-2
扣向老股东配售或者采取分阶段区别定价配售的方式给；(1)折股依据它是指在同一股份制企业的同一次认股；(2)折服公式K＝S／G其中K为折股比例表明多少；
扣向老股东配售或者采取分阶段区别定价配售的方式给老股东以一定的配售价格优惠沈凯祥、潘立韫建议国有股配售价格可以以每股净资产为基础按一定的净资产倍率确定净资产倍率N的决定可设定一个浮动范围(一般在1―3之间)由证券监管部门指定专业资产评估机构根据上市公司所处的不同行业来具体完成以保证定价的客观性和公正性陈梦根、孙罡提出了国有股配售的改进方案即“定向认股证+配售”方式其要点是国有股减持采用配售方式上市公司根据待配售国有股总额与有权参与配售的原股东所持股份总额的数量比例关系确定一个配售比例再根据所持股份数按照这一比例向有权参与配售的老股东发放定向认股证认股证可以在一定的时间内在沪深两市上市流通这些认股证的持有者有权在预先确定的时间定向认购该上市公司的国有股认股证在沪深两市上市流通期间所有企业、机构、自然人或其他单位都有权进行买卖但是到最后交易日为止在市场中购买了并持有该证的交易者必须接受认购国有股杨安明提出了综合定价、定向配售的建议综合定价、定向配售的规则是以公司净资产为基础综合考虑每股净资产与二级市场股价之间的差距制定配售价然后实行定向配售定向配售出现的弃权部分由承销商包销依照综合定价、定向配售办法获得的股份在配售缴款截止日后的5日内即可上市流通综合定价、定向配售的价格公式是每股配售价＝每股净资产+(股权登记日收市价-每股净资产)×净发率×含权率式中每股净资产的依据是最近公布的年报或中报；净发率指上市公司公开发行股票时每股净资产占发行价的百分比；含权率指国有股股东代表已履行配股权认购股数占国有股减持前应履行配股权认购股数的百分比2．折股上市方案折股上市又称缩股流通它是指将不能流通的国有股按照一定比例折成可以流通的股份然后上市流通折股上市从表面上看有悖于同股同权的证券市场准则但对于目前我国证券市场和上市公司中普遍存在的同股不同权的现象来说折股上市并不存在同股同权的障碍相反倒是为了实现同股同权何诚颖等人认为国有企业在上市之初资产普遍进行了评估增值股份化时有些公司按66．7％的比例进行了缩股有些并未缩股向社会公众发行的新股价格一般都在14倍市盈率以上而国有股以1元／股的成本享受企业的经营成果这对于普通股的投资者来说是不公平的所以可以考虑将现有的国家股按照当初的发行价进行并股使国家股的每股价格与公众股的发行价一样因此折股正是为了实现同股同权陈湘永、金永忠就折股流通方案提出了操作建议(1)用流通股股价与每股净资产的比值来确定折服比例首先计算出折股时的公司每股净资产值和折股进行时前3个月的流通股股价的平均值；其次用流通股股价的平均值除以每股净资产值；最后在流通股股价平均值与每股净资产值的比值基础上根据各公司的具体情况(如经营业绩、成长性)作出一定的浮动(浮动范围不超过15％)即可得出折股比例(2)借鉴香港盈富基金的经验将折成的可流通股比较分散地予以流通刘晓兵对折股方案提出了自己的设计(1)折股依据它是指在同一股份制企业的同一次认股行动中国有股东、法人股东与社会公众股东的认股成本应基本一致(2)折服公式K＝S／G其中K为折股比例表明多少国有股或法人股相当于1股社会公众股；S为社会公众股股东在公司股票初次发行及历次配售发行中的平均每股累计认购金额；G为国有股、法人股股东在公司股票初次发行(含公司组建时净资产折股)及历次配售发行(含以实物资产净额配股)中的平均每股累计认购金额(3)折股比例折股比例为原有各类股票认购者之间的认股成本之比根据市场资料统计截止到1999年中期市场平均折股比例为3．59当然具体上市公司的折股比例需要单独计算中国人民大学金融与证券研究所“国有股减持”课题组提出了折股修正案其要点是将需明确变现的国有股以不大于市价／净资产值的比例折股后卖出不需变现的国有股不折服以维持国有股的投票权折股修正案的操作原理是(1)确定国有股市价的计算基准比如基准日前一年或半年的收盘价的算术平均值或按交易量加权平均值；(2)确定国有股净资产值的计算基准比如以上年末或前三年的平均净资产值为计算基准得出每股净资产值；(3)将每股市价与净资产值两者相除在此基础上定出一个不大于市价／净资产值的折股比例按该比例换算出国有股股东所持有的国有股折算为可流通股份的数量；国有股股东在二级市场上折股出售股票后办理折股变更手续注销掉相应数量的国有股3．直接上市方案(1)限时限价方案为了避免国有股上市导致股市暴跌的风险可以使国有股在时间上和价位上分散地进入二级市场流通林义相提出了国有股直接上市流通的限时限价方案首先由政府有关部门于某一天(国有股流通宣布日)宣布以一段时间(如两个月)以后的某一天(国有股流通定价日)的收盘价为基准上浮100％定为国有股有条件流通的价格低限然后将从次日起的2年―3年规定为国有股流通过渡期过渡期届满后国有股原则上可以自由流通但能否流通还要看企业的股票价格是否达到了定价日价格的100％以上只有当企业的股票价格达到了定价日价格的一倍以上时国有股才能自由流通如果在定价日企业的股票价格是12元那么只有当该企业的股票价格达到24元时国有股才能进入二级市场流通这样在国有股流通之前尚有100％的赢利空间在定价日前后入市的投资者将有足够的离市时间和赢利空间国有股流通在短期内不会对证券市场产生实际的利空影响(2)指数基金法郝联峰提出了以国有股全流通和由股市供求决定转让价格为特征的指数基金法其操作要点是第一新股发行中不再设立国家股、法人股所有公开发行的股票都是社会公众股这样才能从源头上解决国有股流通问题第二设立指数基金的启动资金由财政提供待国有股转让取得收入后归还以后设立指数基金的资金部分由国有股上市转让收入提供但也要吸引国家以外的投资者加入第三初期设立的指数基金是封闭式基金待条件成熟后也可以设立开放式指数基金第四以国有股转让收入设立的指数基金应该有很多家让他们之间以及他们与其他投资基金之间展开竞争第五指数基金的投资对象是所有A股对某种股票的投资额占指数基金投资总额的比重与该种肥票在A股综合指数中所占的权重相同这样指数基金投资业绩就与A股指数的涨跌相一致第六从长期看随着大盘的趋升指数基金一般都能盈利指数基金的盈利分配给国家的部分主要用作国有企业职工的社会保障基金第七以后国家持有股份的公司公开发行股票国家持有的股票在股市上转让所得的收入也主要用于设立指数基金少部分可拨入社会保障基金或设立普通的投资基金(二)第二种思路间接减持方案这种思路是想通过一些中间环节来转换国有股的持有主体在一个较长的时间内满足国有股减持的减让、变现、流通、充实社保基金的四项基本要求这条思路的主要想法是国有股减持不宜直接面对市场即国有股不宜直接上市国有股减持应参照香港盈富基金的运作方式由中间机构操作完成先由中间机构以一定的价格将减持的国有股从国家手中接收过来将国有股的国家持有转换成机构持有然后再通过一定的退出方式实现国有股变现和流通的要求但有人不同意这种看法袁钢明认为国有股减持不应由中间机构(特别是国有投资机构)操作完成而应走真正民营化的道路即国有股减持应直接包含各类专业文献、应用写作文书、行业资料、外语学习资料、高等教育、各类资格考试、生活休闲娱乐、幼儿教育、小学教育、76国有股减持问题讨论综述等内容。　
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第一个基点：异类股票不能同价。忽视了股票性质和类别的差异，是原有减持方案的致命缺陷同股同权原则是股份经济的基本原则，也是股份公司能够具有制度优势、股票市场能够实现公平、公正和公信原则的制度基础。在市场上，同股同权原则的集中体现是同股同价，反过来说，也只有在市场上同股同价了，才能使同股同权原则得到真正贯彻。这一点，正是主张按市场价进行国有股减持的主张的最重要的理论依据，也是原有减持方案的基本出发点和主要立足点。但是，依据这种理论所制定的国有股市价减持方案并没有真正把握同股同权理论的本质，也没有真正了解同股同权原则的内在的和真实的涵义。同股同权的前提是同类同质，不同类、不同质的股票就不可能同股同权。在西方国家的股份经济中，也不是所有股票都具有同等的权利和义务，在这些国家中比较广泛存在的优先股就是与普通股异类的股票，除了一部分可转让优先股在规定的期限到来时可以转换成普通股并且在转换后可以享有与其他普通股同等的权利和义务以外，非转换优先股不但只有优先获益权而没有投票管理权，而且这部分股份还不能上市流通，不能获得因股票市场自身所具有的财产放大功能而形成的溢价收入。我国上市公司中的国有股属于普通股，因而与西方国家股份经济中的优先股有着比较明显的差异，但与市场上的流通股相比，国有股和法人股却的的确确属于异类股票，因而不能与流通股同股同权进而在市场上同股同价。首先，从上市公司的股权形成过程来看，同类同质股票的前提是同价，而国有股、法人股与流通股却恰恰是不同价的。根据原国家国有资产管理局和原国家体改委在日发布并仍在实施的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第12条的规定，“国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65％。股票发行溢价倍率（股票发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股本）。"在这里，《暂行办法》所体现的实际上是三个方面的要求：1、国有资产一般应按股票面额折股；2、国有净资产的折股价最高为1.54元；3、向社会发行的股票只能高于而不能低于国有股的净资产价。在10多年来股份制改革的实践中，流通股的发行价格都数倍地高于国有股和法人股的认购价格。先从发行价格来说。根据中国证监会提供的资料计算，在1999年、2000年和2001年前10个月，上市公司新股发行的平均价格分别为6.61元、8.31元和9.14元，也就是说，仅在股票发行这一个环节，国有股和法人股股东就侵蚀了流通股股东的巨额净资产。再从配股价格和方式来看。由于国有股和法人股股东可以放弃配股权，因而近年来上市公司的配股资金主要来自于流通股股东。根据中国证监会提供的资料计算，在1999年、2000年和2001年前10个月，上市公司的平均配股价分别为7.79元、9.27元和10.36元。如果再把上市公司在上市后的送股和分红的因素考虑进来，那么国有股和法人股的平均持仓成本实际上就只有几毛钱。对于持仓成本有着数倍甚至数十倍差异的国有股、法人股与流通股来说，这怎么能够谈得上股票的同类同质，又怎么能够在市场上同股同权进而同股同价呢？其次，占上市公司股份总额三分之二的国有股和法人股的不流通既是市场惯例，也是现行规则。正是由于这三分之二的国有股和法人股的不流通，才形成了以三分之一的流通股为基础的市场供求关系，并在这种供求关系的基础上形成了现行的流通价格。正像国内有些经济学家所指出的那样，“在流通股股东事实上已经为国有股暂时放弃流通性而支付了价格的情况下，国有股要无偿重新获得流通性，这是对流通股股东的合法权益的侵犯。"（林义相，2001）进一步说，国有股和法人股从不流通转为流通，实际上意味着股票性质和市场规则的重大改变，这种改变不但要得到原流通股股东的认同，而且必须在利益上向原流通股股东倾斜，只有这样，才能符合股份经济中的股东优先原则，也才能使国有股和法人股的减持真正具有可能性并且确保市场的稳定和发展。有人认为，把国有股、法人股减持中的利益向原流通股股东倾斜会导致6500万股东侵蚀13亿人的利益，这种观点是不能成立的。其一，截止到2001年6月底，沪深两市股票的平均净资产值是2.60元，即使是按净资产值来进行减持，国有股和法人股股东已经获取了数倍的溢价收益，流通股股东也已经为国有股和法人股股东进而为社会做出了巨大的贡献，把贡献说成是侵蚀，这不是是非颠倒和黑白混淆了吗？其二，我们的市场是一个开放的市场，如果谁认为可以从减持方案和减持过程中获得好处，那么他随时都可以加入进来，成为上市公司的股东，并且参与“分享"减持的利益。在一个开放的市场上，并不存在一个固定的如某些人所说的“寄生于制度缺陷的既得利益集团"（陈淮，2001）。其三，国有股和法人股的减持是有偿进行的，国家不但可以收回巨额资金用于社保基金和经济建设，从而造福于全国人民，更为重要的是，国有股和法人股的减持乃至最后退出将从根本上改变我国上市公司中因“一股独大"、“一股独霸"而导致的治理结构失效问题，理顺上市公司的股权结构和治理结构，进而大大提高市场的资源配置效率，这将是一件造福于子孙万代的功德无量的事业。对于国有股和法人股减持给市场带来的革命性变革，我们没有任何理由予以低估。第二个基点：同类股票不能异价。如果国有股和法人股按不同的规则和价格进行减持，那就真正违背了股份经济的同股同权原则如果说国有股、法人股与流通股是异类异质股票因而不能同股同权进而不能在市场上同股同价的话，那么对于国有股和法人股来说，却是同类同质的股票因而也必须同股同权。首先，国有股和法人股都属于同价的股票，在上市公司进行改制设立的过程中，国有股和法人股同作为发起人股，是遵循《公司法》第130条“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额"的规定进行的，这种在股权形成过程中的同股同价，是国有股和法人股同类同质从而必须同股同权的基础。即使有一些是在国有股和法人股的协议转让中获取的股份，那也不过是原有持股股东权利与义务的转移，因而也并不影响这部分股份的性质和类别。其次，国有股和法人股有着相同的权利与义务，都是按照现有的市场规则来运行的，都属于上市公司中不能流通的股票。以上市公司的配股为例，国有股和法人股都可以放弃参与配股的权利，这种放弃不但可以使他们免于支付较高的配股成本，而且还由于他们在上市公司中处于绝对的控股地位，可以利用自己的表决权优势来制定对自己十分有利的配股方案，从而分享流通股因高价配股而提高的每股净资产值。也正是在这一点上，国有股和法人股股东在利益上有着共同的价值取向，因而也更容易结成利益共同体。在性质和类别上对国有股和法人股作出如上界定，对于制定国有股减持方案具有特别重要的意义。第一，国有股和法人股必须在统一的机制下进行减持。也就是说，国有股的减持不能单兵突进，而必须与法人股同比例、同方向、同机制地进行减持，否则，就必然侵犯法人股股东的权益，也将违反股份经济的股权平等原则。第二，国有股和法人股必须按同一的定价基准进行减持。也就是说，国有股怎么减持，法人股也将怎么减持；国有股按什么价格减持，法人股也将按什么价格减持；国有股按什么方式减持，法人股也将按什么方式减持；这一部分国有股和法人股按什么价格和什么方式减持，另一部分国有股和法人股就也将按什么价格和什么方式减持。国有股和法人股减持的途径可以多种多样，但无论通过什么途径来进行减持，其定价基准必须统一，定价机制必须同一。如果以为可以通过不同的价格来对国有股和法人股进行分类减持，那就恰恰违背了股份经济的内在要求。原有的国有股减持方案之所以不能成功，一个重要的原因是方案的制定者对同类同质股票必须同股同权原则缺乏深刻的了解和把握；市场和投资者对原有的减持方案之所以不予认同，一个重要的方面是他们对国有股、法人股与流通股异股同权进而异股同价的反感和对市场上一个更大的“圈钱"空间被打开的恐惧。有一种观点认为，应当采用盈富模式来进行国有股减持，我对此持反对态度。应当看到，盈富基金减持的官股是从市场中来又回到市场中去，这些官股与其他股票都属于同类同质，而且其持仓成本与市场成本也相一致，而我国股市中的国有股与流通股却是异类异质股票，其持仓成本与市场成本更有着天壤之别。如果说，盈富基金从香港特区政府手中购买的官股只是其持仓成本从而有比较明确的定价基准的话，那么，在我国设立这样的基金将以什么样的价格来购买国有股，将是其面临的一个重大难题。如果按较高的价格购买，那就意味着以后会以更高的价格向市场出售，否则基金公司就会出现亏损甚至倒闭，在这种情况下，市场就肯定不会接受并且可能引致市场更加剧烈的动荡，进而使得减持方案面临再次失败的可能，并且会导致基金因无法运作而走向破产；如果按较低的价格购买，并且能够为市场所接受，那为什么不直接减持而要间接减持呢？还应当看到，按照国有股与法人股同类、同质、同价的原则，需要设立多少家基金、又需要多少年才能完成如此规模的减持任务呢？搞得不好，这种间接减持就只会是“左手换右手"，而且将很难避免重蹈前两次失败的覆辙。第三个基点：只能低价而不能高价。国有股减持的体制涵义是股权革命，离开了这一点来谈减持就很可能把减持行为演化为“圈钱"过程低价减持的本质涵义是以净资产值为基础，来统筹考虑国有股和法人股的减持方案。首先，低价减持符合历史进程，也符合国有资产保值增值的要求。以往和目前进行的国有股协议转让，也大都是按净资产值进行的。其次，低价减持符合市场实际，也能够为市场所接受。根据中国证监会提供的资料，截止到2001年10月底，沪深两市上市公司的总股本为5115.26亿股，其中，国有股为2349.22亿股，占45.93％；法人股为942.55亿股，占18.43％；加上其他未流通股，非流通股总计为3347.68亿股，约占上市公司股本总额的65.44％。如果按2001年中期沪深两市每股平均净资产值2.60元计算，那么国有股的减持需要6107.97亿元资金，法人股的减持需要2450.63亿元资金，全部非流通股转为流通股总计需要8703.97亿元资金，相当于2001年10月底流通市值14560.16亿元的59.78％，这样的资金规模，市场是可以接受的。但如果按照市价减持，那么按照2001年10月底沪深两市流通股平均每股8.24元计算，全部非流通股转为流通股总计需要27584.88亿元资金，相当于2001年10月底流通市值的1.89倍，这样的资金规模，市场显然是难以承受的。再次，低价减持符合国家利益，也有利于加快我国股市的市场化与国际化进程。低价减持的最大优点是可以加快减持，这既有利于在我国的股票市场上变模糊的产权为明晰的产权，变集中的产权为分散的产权，变呆滞的产权为流动的产权，进而完善市场的财产规则和约束机制，也有利于促进我国资本市场从双轨体制转向单一的市场体制，从而进一步挤缩行政功能，放大市场功能，在企业进入市场、从事市场活动和退出市场的全过程中都全面地引入竞争机制，进而在我国的资本市场中真正实现股权革命和经营者革命，从而不断地提高市场的资源配置效率。从上述分析中我们可以看到，低价减持的实质是以空间来换时间，以资金来换机制。如果要用一句话来评价低价减持与高价减持的利弊，那就是：低价减持的最大赢家是市场，高价减持的最大输家是政府。因为通过低价的尽快减持，可以尽快理顺市场中的各种关系，市场中的各种机制也将会随着股权革命的完成而逐步地得到健全和完善，我国资本市场也将真正成为具有独立意志的市场主体和健全市场规则的有效率的市场。高价减持方式的最大弊端是不符合市场的内在要求并也无法被市场认同，这样，减持过程就将被无限期地推迟或拖延下去，这不但使国家不能及时收回巨额的减持资金，以投入社保基金和用于经济建设，而且还会使我国的资本市场长期处于双轨体制的痛苦之中，并且会使我国的资本市场难以产生应有的效率并且难以抵御外国资本的冲击和挑战。虽然低价减持不能使市场的投资者直接受益，他们所得到的不过是一次较大的股票除权机会，但他们也将从低价减持中间接受益，因为低价减持将使市场面临一次整体的除权过程，市场的市盈率将大幅下降（按2001年10月底的流通股平均价格计算，市盈率将下降至22倍左右），这样，市场的机制顺了，发展的潜力大了，资源的配置效率高了，市场就可能迎来一个重大的发展契机，从而真正实现“凤凰涅"，这将是市场投资者的最大福音。考虑到净资产值只是反映股票的帐面价值而不能反映股票的内在价值即企业的盈利能力和发展前景，因而单纯地以净资产值来作为国有股减持的定价基础，也存在着内在的缺陷。在这方面，可以考虑的思路是：综合考虑上市公司的盈利能力和行业景气状况等各种因素，确定一个权数，再用净资产值来乘以这个权数，进而确定国有股和法人股的减持价格。举例来说，如果上市公司的每股净资产为3.0元，前三年的平均净资产收益率为10％，那么以此为权数，减持的价格就应为3.30元；如果前三年的平均净资产收益率为－10％，那么以此为权数，减持的价格就应为2.70元。这样，减持的价格就既考虑了股票的帐面价值，又考虑了股票的内在价值，甚至也考虑了股票的市场价值――因为盈利能力本身就是市场价值的一个有机组成部分。尤为重要的是，这种定价机制和定价基准能够具有普遍意义，适用于各种不同的减持思路，如协议转让、股票回购和股转债等，从而可以使国有股和法人股的减持过程真正在统一的市场规则下公平地、有序地和透明地进行。（北京邦和财富研究所所长韩志国）
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