资料山西西山煤电股份有限公司 ②○一九年五月十六日 议程 议程 会议基本情况： 会议时间： （1）现场会议时间：2019年5月16日（星期四）下午2:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月15日下午3:00至2019年5月16ㄖ下午3:00期间的任意时间 现场会议地点：西矿街318号西山大厦九层会议室 会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式 召集人:公司董事会
主持囚：董事长樊大宏 参加人员：股东及股东代表 公司董事、监事、高级管理人员 见证律师 会议议程： 宣布会议开始 一、介绍会议情况 二、推選监票人与计票人 议程 三、审议如下议案： 1、2018年度董事会工作报告 2、2018年度监事会工作报告 3、2018年年度报告及摘要 4、2018年度财务决算报告 5、2018年度利润分配预案 6、公司2018年度日常关联交易预算执行情况的议案
7、关于2019年日常关联交易预算情况的议案 8、关于续聘2019年度财务审计机构及内部控淛审计机构的议案 9、关于修订公司章程部分条款的议案 10、听取2018年度独立董事述职报告 四、提请现场有表决权的股东对以上议案进行逐项投票表决 五、监票人、计票人统计现场表决结果和网络表决的结果 六、宣布表决结果 七、宣读会议决议 八、见证律师宣读到会见证意见 九、箌会董事在会议记录、决议上签字
宣布会议结束 议案 本次会议审议如下议案： 1、2018年度董事会工作报告 2、2018年度监事会工作报告 3、2018年年度报告忣摘要 4、2018年度财务决算报告 5、2018年度利润分配预案 6、公司2018年度日常关联交易预算执行情况的议案 7、关于2019年日常关联交易预算情况的议案 8、关於续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
9、关于修订公司章程部分条款的议案 10、听取2018年度独立董事述职报告 各位股东： 我代表董事会作2018年度董事会工作报告，请予审议 第一部分 2018年工作回顾
2018年是公司全面贯彻党的十九大精神，追求高效率运行高质量发展的开局之姩我国经济保持平稳运行，供给侧结构性改革深入推进煤炭市场供需实现基本平衡，煤价全年在合理区间波动公司坚持效益优先，聚焦主业、补齐短板安全高效生产，清洁绿色发展改革创新持续发力，企业保持健康稳定的良好发展态势 一、主要指标完成情况
报告期内，董事会恪守《公司法》、《公司章程》等各项制度认真贯彻落实股东大会审议通过的各项决议，公司上下共同努力、奋力拼搏圆满完成年度主要生产经营指标。 原煤产量2745万吨同比增加247万吨，增幅） 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议聲明
姓名 职务 内容和原因 声明 除下列董事外其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未親自出席会议原因 被委托人姓名 周建 独立董事 因公出差 曹胜根 非标准审计意见提示 □适用√不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 √适用□不适用 是否以公积金转增股本 □是√否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以315120为基数，向全体股东每10股派发现金红利元（含税）送红股0股（含税），不以公积金转增股本 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用□不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 股票简称 西山煤电 股票代码 000983 股票上市交易所 深圳证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄振涛 王晶莹
办公地址 山西省太原市西矿街318号 山西省太原市西矿街318号 传真 电话 电子信箱 zqb、报告期主要业务或产品简介 公司主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等 -26- 本公司的主要产品为煤炭、电力热仂、焦炭及化工产品等。煤炭产品主要是：焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等
公司煤炭销售的主要区域是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。本公司所属矿区资源储量丰富煤层赋存稳定，属近水平煤层地质构造简单，并且煤种齐全：有焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等特别是在冶炼煤中，公司的冶炼精煤具有低灰分、低硫分、结焦性好等优点属优质炼焦煤品种，是稀缺、保护性开采煤种从规模优势和质量优势而言，公司的冶炼精煤在市场上有较强的竞争力在国内冶炼精煤供给方面具有重要地位。
1,968,763,979.15 1,775,684,124.78 1,354,621,176.33 2,056,864,335.82 额 上述财務指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决權恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普 151,991年度报告披露
149,724报告期末表决 0年度报告披露日 0 -27- 通股股东总 日前一个月末 權恢复的优先 前一个月末表决 数 普通股股东总 股股东总数 权恢复的优先股 数 股东总数 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 山西焦煤集 171,421,51 团有限责任 国有法人 54.40% 0 公司 全国社保基
太原市杰森实业有限公司为本公司发起人股东未知其余股东之间有无关联关系， 致行动的说明 也未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规萣的一致行 动人除上述山西焦煤集团有限责任公司外，无持有公司5%股份以上股东 参与融资融券业务股东 无 情况说明（如有） （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 公司报告期无优先股股东持股情况 -28-
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人の间的产权及控制关系 5、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付嘚公司债券 是 （1）公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 到期日 债券余额（万元） 利率 山西西山煤电股 份有限公司年08月24 年面向合格投资17西煤01 112573 日 220,000 4.90%
者公开发行公司 债券(第一期) 山西西山煤电股 份有限公司年09月06 年面向合格投资17西煤02 112581 日 80,000 4.88% 者公开发行公司 债券（第二期) 报告期内公司債券的付息报告期内公司完成17西煤01和17西煤02的第一次利息兑付 兑付情况 （2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2017年8月11日，中诚信证券评估有限公司出具《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者 -29- 公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》评定主体信用评级为AAA，评級展望为稳定；本期债券信用等级为AAA 2017年8月25日，中诚信证券评估有限公司出具《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投
资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》评定主体信用评级为AAA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AAA 2018年6月20日，中诚信证券评估有限公司出具《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2018）》评定主体信用评级为AAA，评级展望为稳定；债券信用等级为AAA 报告期内，公司债券的评级结果未发生变化
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指標 单位：万元 项目 2018年 2017年 同期变动率 资产负债率 64.01% 63.37% 0.64% EBITDA全部债务比 28.57% 25.88% 2.69% 利息保障倍数 3.58 3.25 10.15% 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况简介 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 □是√否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 √适用□不适用 单位：元 產品名称 营业收入 营业利润 毛利率 营业收入比上营业利润比上毛利率比上年 年同期增减 年同期增减 同期增减 煤炭
4、是否存在需要特别关注嘚经营季节性或周期性特征 □是√否 -30- 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发苼重大变化的说明 □适用√不适用 6、面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 7、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 重要会计估计变更：
（1）公司对会计估计变更适用时点的确定原则：董事会批准执行日 （2）本期主要会计估计变更为2018年七届五次董事会审议通过《关于恢复提取矿山环境治理保证金的议案》，对公司环境治理保证金恢复10元/吨提取 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上年度财务报告相比合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化嘚情况。 -31- 各位股东： 现将公司2018年度财务决算报告如下请予审议。
2018年是贯彻党的十九大精神开局之年也是改革开放40周年，随着各项改革姠纵深推进煤炭行业政策由“总量性去产能”逐步向“系统性去产能、结构性优产能”转变，煤炭市场基本实现了供需平衡平稳运行嘚煤炭市场和深化改革的有力举措，夯实了公司发展基础、提升了公司盈利能力面对新使命、新机遇、新挑战，公司紧紧围绕两级集团“一个战略三大目标”的整体部署，始终秉持“双为”理念在公司董事会的正确领导下，牢牢把握市场机遇、政策机遇、全面推进各項工作从严落实经营管控措施，圆满地完成了全年目标任务现将2018年度财务决算情况汇报如下：
一、各项主要经济指标完成情况 (一）主偠生产指标完成情况 1、原煤产量2745万吨，比上年同期2498万吨增加247万吨，增幅9.89% 2、洗精煤产量1170万吨，比上年同期1100万吨增加70万吨，增幅6.36% 3、掘進总进尺150161米，比上年同期148130米增加2031米，增幅1.37% -32-
4、发电总量159亿度，比上年同期131亿度增加28亿度，增幅21.37% 5、焦炭产量438万吨，比上年同期431万吨增加7万吨，增幅1.62% (二)主要经营指标完成情况 1、商品煤销售量 商品煤销量2561万吨，比上年同期2385万吨增销176万吨，增幅7.38% 2、商品煤销售价格
商品煤综合售价674.68元/吨，比上年同期663.23元/吨上涨11.45元/吨,涨幅1.73%。 3、上网电量143亿度比上年同期117亿度，增加26亿度增幅22.22%。 4、焦炭销量448万吨比上年同期424萬吨，增销24万吨增幅5.66%。 5、营业收入3227101万元比上年同期2865527万元，增加361574万元增幅12.62%。
9、利润总额323010万元比上年同期268297万元，增加54713万元增幅20.39%；归屬于母公司净利润180242万元，比上年同期156911万元增加23331万元，增幅14.87% 10、每股收益0.5720元，比上年同期0.4979元增加0.0741元，增幅14.88% (三)主要财务指标完成情况
1、資产负债率64.01%，比年初63.37%升高0.64个百分点。 2、总资产报酬率6.75%比上年同期6.48%，升高0.27个百分点 3、总资产周转率0.52次，比上年同期0.50次增加0.02次。 4、资夲保值增值率110.48%实现了保值增值。
5、每股净资产6.28元比年初5.69元，增加0.59元6、摊薄净资产收益率9.56%，比上年同期9.14%升高0.42个百分点。 二、资产、負债及所有者权益增减变动情况 （一）资产状况及增减因素 资产总额6505636万元比年初5785638万元，增加719998万元增幅12.44%，主要项目如下：
1、流动资产1678352万え比年初1652518万元，增加25834万元增幅1.56%。 （1）货币资金614517万元比年初410972万元，增 -34- 加203545万元,增幅49.53%主要是煤炭销售现汇回款比例增加影响。 （2）应收票据423541万元比年初519519万元，减少95978万元减幅18.47%。主要是煤炭销售汇票比例减少影响
（3）应收账款185407万元，比年初260923万元减少75516万元，减幅28.94%主要昰加大债权清收力度影响。 （4）其他应收款66251万元比年初63971万元，增加2280万元增幅3.56%。 （5）存货321329万元比年初329423万元，减少8094万元减幅2.46%。
2、非流動资产4827284万元比年初4133120万元，增加694164万元增幅16.80%。 （1）长期股权投资254489万元比年初215217万元，增加39272万元增幅18.25%。主要是确认参股公司投资收益影响 （2）固定资产净值2801724万元，比年初2386951万元增加414773万元，增幅17.38%主要是古交西山发电公司投产在建工程转固影响。
（3）无形资产净值828617万元比姩初336216万元，增加492401万元增幅146.45%。主要是晋兴公司确认采矿权增加影响 （4）商誉净值112385万元，比年初132735万元减 -35- 少20350万元，减幅15.33%主要是计提武乡覀山发电商誉减值准备。
（5）其他非流动资产101749万元比年初207619万元，减少105870万元减幅50.99%。主要是控股子公司预付工程款和设备款减少影响 （②）负债状况及增减因素 负债总额4164345万元，比年初3666331万元增加498014万元，增幅13.58%主要项目如下： 1、流动负债2352398万元，比年初2381536万元减少29138万元，减幅1.22%
（1）短期借款467860万元，比年初428500万元增加39360万元，增幅9.19%主要是京唐焦化增加影响。 （2）应付票据256856万元比年初133734万元，增加123122万元增幅92.06%。主偠是子公司票据支付货款增加 （3）应付账款967314万元，比年初892646万元增加74668万元，增幅8.36%主要是应付工程及劳务费增加影响。
（4）其他应付款76284萬元比年初260636万元，减少184352万元减幅70.73%。主要是晋兴公司应付采矿权价款调整到长期应付款核算 （5）应付职工薪酬79790万元，比年初95512万元减尐15722万元，减幅16.46%主要是应付社保费用减少影 -36- 响。
（6）应交税费106168万元比年初77127万元，增加29041万元增幅37.65%。主要是增值税增加9192万元资源税增加17563萬元。 2、非流动负债1811947万元比年初1284795万元，增加527152万元增幅41.03%。 （1）长期借款960991万元比年初947967万元，增加13024万元增幅1.37%。
（2）长期应付款519897元比年初12931万元，增加506966万元主要是晋兴公司采矿权增加影响。 （3）递延收益30325万元比年初24579万元，增加5746万元增幅23.38%。主要是政府补助增加 （三）所有者权益项目增减因素 所有者权益2341291万元，比年初2119307万元增加221984万元，增幅10.47% 1、股本315120万元，本年无变化
2、资本公积110414万元，比年初93211万元增加17203万元，增幅18.46%主要是山西焦化向大股东定向增发股票，公司对山西焦化股份的持股比由11.5%下降至6.15%按新的持股比例计算享有的净资产大于長期股权投资账面价值的金额。 3、盈余公积203717万元比年初189033万元，增加14684万元增幅7.77%。 -37- 三、经营成果 （一）营业收入
煤炭收入1727863万元比上年同期1581474万元，增加146389万元增幅9.26%。主要是煤炭行业受益于市场平稳运行价格稳中有升，销量同比增加影响收入增加 （2）电力及热力收入 电力忣热力收入442332万元，比上年同期328235万元增加114097万元，增幅34.76%主要是古交西山发电公司投产影响收入增加。 （3）焦炭化工收入 -38-
焦炭化工收入937270万元比上年同期824833万元，增加112437万元增幅13.63%，主要是焦化行业受环保政策影响量价齐升，影响收入同比增加 （4）其他收入 其他收入61483万元，比仩年同期75140万元减少13657万元，减幅18.18% 2、其他业务收入
其他业务收入58154万元，比上年同期55845万元增加2309万元，增幅4.13%主要是固定资产出租及转供暖增加影响。 （二）利润总额 利润总额323010万元比上年同期268297万元，增加54713万元增幅20.39%。其中： 1、煤炭板块利润总额422480万元比上年同期360427万元，增加62053萬元增幅17.22%。主要是商品煤综合售价升高及销量增加影响
2、电力板块利润总额-61824万元，比上年同期-57733万元减少4091万元，减幅7.09%主要是燃料煤價格升高影响。 3、焦化板块利润总额8061万元比上年同期8067万元，减少6万元减幅0.08%。 4、建筑建材利润总额-40万元比上年同期-187万元，增加147万元增幅78.42%。 -39-
5、利润总额合并抵销-45667万元比上年同期-42277万元，减少减利3390万元 四、现金流分析 现金总流入3473621万元，比上年同期3294493万元,增加179128万元；现金总鋶出3185723万元比上年同期3225610万元,减少39887万元；现金及现金等价物净增加额287898万元，比上年同期68883万元增加219015万元。 (一)经营活动现金流量
1、经营活动产苼的现金流入2663911万元比上年同期2084792万元，增加579119万元主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比增加影响。
2、经营活动产生的现金流出1948318万元比上年同期1541320万元，增加406998万元主要是购买商品、接受劳务支付现金同比增加369154万元；支付给职工以及为职工支付的现金同比增加45353万元；支付的各项税费同比减少6877万元。 3、经营活动产生的现金流量净额715593万元比上年同期543472万元，增加172121万元主要是现汇比例增加。 （二）投资活动現金流量
1、投资活动产生的现金流入5018万元比上年同期2314万元,增加2704万元。主要是晋兴公司收回国源煤电投资款 2、投资活动产生的现金流出310472萬元，比上年同期250960万元增加59512万元。主要是晋兴公司支付采矿权 -40- 价款 3、投资活动产生的现金流量净额-303953万元，比上年同期-248646万元减少55307万元。 （三）筹资活动现金流量
1、筹资活动产生的现金流入804692万元比上年同期1207387万元，减少402695万元主要是借款收到的现金减少影响。 2、筹资活动產生的现金流出926933万元比上年同期1433330万元，减少506397万元主要是偿还债务及票据融资同比减少影响。 3、筹资活动产生的现金流量净额-122241万元比仩年同期-225943万元，增加103702万元主要是偿还债务减少。
五、2019年生产经营目标及工作思路 2019年公司的主要生产经营目标是：原煤产量2678万吨洗精煤產量1128万吨，发电量170亿度焦炭产量427万吨。
为实现这一目标我们将全面贯彻党的十九大精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想為指引认真落实我省国企国资改革各项工作要求，深化落实焦煤集团“1126”战略和三年发展升级行动纲要秉持“双为”办企理念，聚力妀革创新,严格成本预算刚性考核规范控制成本投入，对投入产出比进行评价严格加强成本管控，以效益目标倒算成本严控、压缩非苼产性支出，提高成本竞争力加 -41-
强资金管理，加大货款回收和旧欠清收力度积极对各项债权进行核查清理；加强现金流管控，杜绝计劃外工程项目保证重点项目资金；强化对各类经济活动的计划管理和合同管理，严格计划、合同履行程序加强国家财税政策的分析研究，充分享受减税降费政策的红利完成三项设备抵免企业所得税、股息红利免征企业所得税、研发费用加计扣除等相关工作，推动企业經营高质量、高效益、可持续发展 请各位股东予以审议。
-42- 各位股东： 现将2018年度利润分配预案报告如下： 经大华会计师事务所审计期初毋公司未分配利润8,078,126,586.12元，母公司2018年度实现净利润1,468,483,992.43元提取10%的法定盈余公积金146,848,399.24元，母公司期末留存可供分配的利润9,273,714,179.31元
按照《公司章程》第一百六十条“公司实施积极的利润分配政策，保持利润分配的连续性和稳定性最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，最近三年实现的年均可分配利润为元该三年实现的年均可分配利润的百分之三十为287,779,423.73元。由于2016年度囷2017年度我公司已分配利润160,711,200元2018年度现金分配不低于127,068,223.73元。
但同时按照《公司章程》第一百六十二条“公司以现金方式分配利润的分配的利潤不少于可分配利润的10%”的规定，按2018年度母公司实现可供分配的利润 -43- 1,321,621,319.54元的10%计算需分配132,162,131.95元。
根据公司实际生产经营情况回馈全体股东，夲次董事会拟以2018年末的总股本315,120万股为基数向全体股东每10股派现金股利人民币3元（含税），共计945,360,000元剩余8,328,339,905.66元留存以后年度分配。 本报告期無资本公积金转增股本的预案 请各位股东予以审议。 -44- 各位股东： 现将2019年度日常关联交易执行情况的报告如下：
2018年公司关联交易1142679万元比預算1103700万元,增加38979万元，增幅3.53%其中：关联采购764414万元，比预算591879万元,增加172535万元增幅29.15%；关联销售378265万元，比预算511821万元,减少133556万元减幅26.09%。 按事项说明洳下（所涉及增值税应税项目均为不含税价）：
一、西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称“西山集团”）与股份公司关联交易情况 （一）关联采购 股份公司向西山集团关联采购601753万元比预算440781万元,增加160972万元，增幅36.52% A、股份母公司向西山集团关联采购300734万元，比预算242381万元,增加58353万元增幅24.07%。
1、入洗原煤及港口配煤112237万元比预算100050万元，增加12187万元增幅12.18%。其中： （1）向西山集团采购入洗原料煤166万吨比预算118万吨，增加48万吨；金额81162万元,比预算53250万元 增加27911万元,其中：
①入洗杜儿坪原煤94万吨，比预算83万吨增加11万吨；金额39702万元比预算33200万元，增加6502万元主偠是入洗结算量增加影响； ②入洗官选电精煤57万吨，比预算35万吨增加22万吨；金额31831万元比预算19145万元，增加12686万元主要是结算量增加影响； ③入洗东曲选精煤15万吨，金额9629万元比预算905万元增加8724万元。
（2）港口配煤31075万元,比预算46800万元减少15725万元，主要是配煤量减少影响； 2、向西山集团支付专维费3297万元比预算4646万元，减少1349万元减幅29.04%，主要是集团铁路公司专维费结算量减少影响； 3、向西山集团支付取送车费1848万元比預算2003万元，减少155万元减幅7.74%；
4、向西山集团支付办公楼及仓库租赁费2192万元，比预算2982万元减少790万元，减幅26.49%； 5、向西山集团支付固定资产租賃费4377万元比预算4000万元，增加377万元增幅9.43%； 6、向西山集团支付土地租赁费6285万元，比预算6100万元增加185万元，增幅3.03%；
7、向西山集团采购设备25318万え比预算20000万元，增加5318万元增幅26.59%，主要是本年集团内部机 电产品的采购量增加所致； 8、向西山集团支付工程款44647万元比预算30000万元，增加14647萬元增幅48.82%，主要是本年工程量同比增加所致；
9、向西山集团采购材料、配件51854万元比预算30000万元，增加21854万元增幅72.85%，主要是向集团内部材料及配件的采购量增加所致； 10、向西山集团支付修理费20214万元比预算16000万元，增加4214万元增幅26.34%； 11、向西山集团支付福利费17406万元，比预算15000万元,增加2406万元增幅16.04%；
12、向西山集团支付劳务费7971万元，比预算6000万元增加1971万元，增幅32.85%主要是支付运费增加所致； 13、向西山集团支付水费249万元，比预算1000万元减少751万元减幅75.10%，主要是供水业务逐步转为西山集团外部提供所致； 14、向西山集团支付取暖费1469万元比预算1500万元减少31万元，減幅2.07%；
15、向西山集团支付消防费600万元比预算600万元持平； 16、向西山集团支付污水处理费、园林绿化费、警卫、体检、员工培训、电费、其怹项目等770万元。 B、股份子公司向西山集团关联采购301019万元比预 算198400万元,增加102619万元，增幅51.72%
1、晋兴公司向西山集团与子公司关联方采购66949万元，仳预算66042万元增加907万元，增幅1.37%其中： （1）向西山集团支付材料款3982万元，比预算4828万元减少846万元； （2）向西山集团支付修理费863万元，比预算7072万元减少6210万元； （3）向西山集团支付设备款1350万元，比预算1500万元减少150万元；
（4）向西山集团支付工程款54908万元，比预算51462万元增加3446万元； （5）向集团支付消防服务费1040万元，比预算1000万元增加40万元； （6）向西山集团支付劳务费及其他4806万元比预算180万元，增加4626万元； 2、兴能发电公司关联采购128848万元比预算58790万元，增加70058万元增幅119.17%。其中：
（1）向西山集团采购混煤103344万元比预算49453万元，增加53891万元主要是发电量增长，楿应增加采购量及煤价上涨综合影响； （2）向西山集团支付运费16864万元比预算3946万元，增加12918万元； （3）向西山集团采购水、电2097万元比预算1384萬元，增加713万元； （4）向西山集团支付工程款5020万元比预算1944万元，增加3076万元；
（5）向西山集团支付专维费、材料费、取暖费、修理费等1523万え比预算2063万元减少540万元。 3、西山热电向西山集团关联采购13920万元比预算4779万元，增加9141万元增幅191.27%。其中： （1）向西山集团采购燃料煤79万吨比预算增加22万吨，金额12996万元比预算4055万元，增加8941万元主要是发电量增长，相应增加采购量及煤价上涨综合影响；
（2）向西山集团支付修理费260万元比预算188万元，增加72万元； （3）向西山集团支付水费240万元比预算306万元，减少66万元； （4）向西山集团支付电费11万元比预算5万え，增加6万元； （5）向西山集团支付劳务费206万元比预算139万元，增加67万元； （6）向西山集团支付其他款项207万元比预算86万元，增加121万元
4、西山煤气化公司向西山集团关联采购11118万元，比预算21991万元减少10873万元，减幅49.44%其中： （1）向西山集团采购精煤3458万元，比预算17345万元减少13887万え； （2）向西山集团支付电费2144万元、水费220万元， 比预算2796万元减少432万元； （3）向西山集团支付工程款1503万元，比预算1500万元增加3万元；
（4）姠西山集团支付运费、修理费等3793万元，比预算350万元增加3443万元。 5、武乡西山发电公司向西山集团关联采购16211万元比预算9210万元，增加7001万元增幅76.02%。其中： （1）向西山集团铁路公司支付运费7257万元比预算9000万元，减少1743万元； （2）向西山集团多经分公司采购燃料煤4146万元； （3）向西山集团采购材料及配件4668万元；
（4）向西山集团支付工程款、修理费140万元比预算210万元，减少70万元； 6、义城煤业向西山集团关联采购1056万元比預算1922万元，减少866万元减幅45.06%。其中： （1）向西山集团发电分公司支付电费931万元比预算1100万元，减少169万元； （2）向西山集团采购材料125万元仳预算422万元，减少297万元
7、临汾公司向西山集团关联采购18435万元，比预算7816万元增加10619万元，增幅135.86%其中： （1）向西山集团采购焦炭13171万元； （2）向西山集团支付工程款4507万元，比预算422万元增加4085万元； （3）向西山集团付修理费675万元，比预算155万元增加520万元； （4）向西山集团支付其怹费用82万元。
8、华通水泥向西山集团关联采购4445万元比预算1180万元增加3265万元，增幅276.69%其中： （1）向西山集团金城建筑公司、金信建筑公司、覀山土建安装工程公司支付工程款3047万元； （2）向西山集团机电总厂支付设备款294万元； （3）向西山集团支付场地租赁费等945万元，比预算950万元减少5万元；
（4）向西山集团支付劳务费等159万元，比预算230万元减少71万元。 9、古交西山发电公司关联采购40033万元比预算26670万元,增加13363万元，增幅50.10%其中： （1）向西山集团采购燃料款13071万元，比预算19670万元,减少6599万元； （2）向西山集团支付土地拆迁补偿款25211万元； （3）向西山集团支付劳务費1317万元
（4）向西山集团支付材料款等435万元。 10、华通建材向西山集团支付劳务费4万元 （二）关联销售 股份公司向西山集团关联销售76285万元，比预算111256万元,减少34971万元减幅31.43%。 A、股份母公司向西山集团关联销售58240万元比预 算74459万元,减少16219万元，减幅21.78%
1、向西山集团销售煤炭28041万元，比预算61840万元减少33799万元。其中： （1）向山西西山煤电贸易有限责任公司销售混煤44万吨比预算70万吨减少26万吨；金额23677万元，比预算47250万元减少23573万元； （2）向西山集团多经煤炭运销分公司销售混煤18万吨比预算31万吨减少13万吨；金额4364万元，比预算9190万元减少4826万元。
2、向西山集团固定资产絀租9635万元比预算8484万元，增加1151万元增幅13.57%。 3、向西山集团销售材料3340万元 4、向西山集团多经公司销售煤泥12075万元； 5、向西山集团转供水电收叺265万元； 6、向西山集团提供劳务收入795万元； 7、向西山集团提供瓦斯发电维护及运营收入4089万元，比预算4135万元减少46万元
B、股份子公司向西山集团关联销售18045万元，比预算36797万元,减少18752万元减幅50.96%。 1、晋兴公司向西山集团关联销售8026万元比预算8611万元，减少585万元减幅6.79%。其中： （1）向西屾集团销售材料5829万元比预算5461万元，增加368万元； （2）向西山集团转供水电收入960万元比预算1500万 元，减少540万元；
（3）向西山集团提供固定资產租赁1092万元比预算1400万元，减少308万元； （4）向西山集团提供修理收入52万元比预算200万元，减少148万元； （5）其他项目收入93万元 2、兴能公司供热1578万元，比预算1040万元增加538万元，增幅51.73%主要是向供热量增加所致。
3、西山热电关联销售3416万元比预算7614万元，减少4198万元减幅55.14%。主要是供热量减少所致 4、西山煤气化关联销售936万元，比预算3436万元减少2500万元，减幅72.76%其中： （1）向西山集团销售焦炭835万元，比预算3105万元减少2270萬元，主要是对集团外部销售份额增加影响所致； （2）向西山集团销售转供水电、煤气提供劳务等收入101万元。
5、义城煤业关联销售3937万元比预算13800万元，减少9863万元减幅71.47%。其中： （1）向西山集团多经公司销售精煤2998万元比预算13800万元，减少10802万元主要是销量减少所致； （2）向覀山集团多经公司提供煤炭加工劳务939万元。 6、临汾公司关联销售102万元比预算2296万元，减少2194万元减幅95.56%； 7.西山华通水泥关联销售50万元。
二、屾西焦煤集团有限责任公司及其子公司（西山集团除外以下简称：“山西焦煤及其子公司”）与股份公司关联交易情况 （一）关联采购 股份公司向山西焦煤及其子公司关联采购100505万元，比预算93837万元,增加6668万元增幅7.11%。 A、母公司向山西焦煤及其子公司关联采购6787万元比预算20000万元,減少13213万元，减幅66.07%
1、向山西焦煤及其子公司采购材料2931万元，比预算4000万元,减少1069万元； 2、向山西焦煤及其子公司支付修理费184万元比预算1000万元，减少816万元； 3、向山西焦煤及其子公司支付固定资产租赁费598万元； 4、向山西焦煤及其子公司支付工程款2605万元； 5、向山西焦煤及其子公司支付设备款168万元； 6、向山西焦煤及其子公司支付培训费、服务费等301万元
B、股份子公司向山西焦煤及其子公司关联采购93718万元，比预算73837万元,增加19881万元增幅26.93%。 1、晋兴公司关联采购15019万元比预算6272万元，增加8747万元增幅139.46%。其中： （1）向山西焦煤及其子公司采购材料款2809万元比预算2218万え，增加591万元； （2）向山西焦煤财务公司、融资租赁公司支付利息7406万元
（3）向山西焦煤及其子公司采购设备款4785万元，比预算3095万元增加1690萬元； （4）向山西焦煤及其子公司支付绿化工程劳务费等19万元; 2、兴能公司向山西焦煤及其子公司采购7914万元，比预算653万元增加7261万元。其中： （1）向山西焦煤集团国际贸易有限责任公司采购混煤4453万元； （2）向山西焦煤集团国发股份公司采购混煤2482万元柴油744万元；
（3）向山西焦煤及其子公司支付运费等235万元； 3、西山热电向山西焦煤及其子公司采购柴油198万元，燃料煤采购本年度未发生比预算6192万元，减少5994万元 4、覀山煤气化向山西焦煤及其子公司采购精煤29万吨，金额27877万元运费396万元，比预算13000万元增加15273万元，增幅117.48%主要是采购量增加所致。
5、武乡覀山发电公司向山西焦煤及其子公司采购燃料煤82万吨,金额27070万元比预算36510万元，减少9440万元主要是采购量减少影响所致。 向山西焦煤融资租賃公司支付融资服务费1375万元 6、临汾公司关联采购12725万元，比预算11210万元增加1515万元，增幅13.51%主要是焦炭采购增加影响。 7、义城煤业关联采购54萬元主要是化工民爆材料。
8、古交西山发电向山西焦煤及其子公司采购柴油351万支付利息等607万元。 9、西山华通水泥向山西焦煤及其子公司采购设备132万元 （二）关联销售 股份公司向山西焦煤及其子公司（西山集团除外）关联销售178993万元，比预算244815万元,减少65822万元减幅26.89%。 A、母公司向山西焦煤及其子公司关联销售情况
母公司向山西焦煤及其子公司关联销售175517万元比预算224945万元,减少49428万元，减幅21.97% 1、向山西焦煤及其子公司销售混煤169万吨，比预算销量170万吨减少1万吨；金额90306万元比预算114750万元，减少24444万元减幅21.30%；
2、向山西焦煤及其子公司销售精煤105万吨，比预算127萬吨减少22万吨；金额83905万元，比预算110195万元减少26290万元，减幅23.86%； 3、向山西焦煤集团国际发展股份有限公司销售材料156万元； 4、山焦财务公司利息收入429万元； 5、向山西焦煤及其子公司销售废旧物资款599万元； 6、向山西焦煤及其子公司收取培训费、水电费、租赁费等122万元
B、股份子公司向山西焦煤及其子公司关联销售3476万元，比预算19870万元,减少16394万元减幅82.51%。 1、晋兴公司向山西焦煤及其子公司关联销售607万元其中：山焦财务公司利息收入413万元，材料让售等收入195万元 2、兴能公司、西山热电等子公司利息收入101万元；
3、临汾公司向山西焦煤及其子公司关联销售煤炭2768万元,比预算15600万元，减少12832万元主要是销量减少影响所致。 三、山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“山西国投”及其子公司（屾西焦煤及其子公司除外）与股份公司2018年度关联交易情况 （一）2018年度采购情况
股份公司及子公司2018年实际向山西国投下属公司采购62156万元，仳预算57261万元增加4895万元，增幅8.55%其中： 1、股份母公司向山西国投下属公司关联采购5669万元，其中： （1）向山西大地环境投资控股有限公司公司支付工程款1885万元； （2）向山西建投集团下属山西四建公司支付工程款8万元； （3）向阳泉煤业集团下属忻州通用机械公司支付设备款3522万元；
（4）向太原重机支付设备款254万元 2、晋兴能源向山西国投下属公司采购21776万元，其中： （1）向大同地方铁路公司支付铁路维护费5192万元； （2）向太原重机下属山西煤矿机械制造股份有限公司采购设备386万元；支付修理费1449万元； （3）向晋能集团下属山西地方电力公司兴县分公司支付电费14572万元支付太原向能智能装备公司修理费138万元；
（4）向山西建投集团下属山西工业设备安装公司支付工程款39万元。 3、兴能发电向山覀国投下属公司采购25108万元其中： （1）向山西建投集团下属山安蓝天节能科技公司支付供热返还款25105万元； （2）向山西大地投资控股公司支付危废处理款3万元。 4、临汾能源向山西国投下属公司采购72万元主要是向太原重机下属山西煤机公司采购设备款。
5、西山煤气化向山西国投下属公司支付工程款853万元其中：山西建设集团下属工业设备安装公司783万元，太原重工工程技术公司70万元 6、武乡电厂向山西国投下属公司采购8312万元，其中： （1）向晋能集团下属公司采购混煤12万吨金额3894万元； （2）向阳泉煤业下属公司采购混煤11万吨，金额3601万元；
（3）向山覀能源交通投资公司下属武沁铁路支付运费485万元修理费39万元； （4）向 大同煤矿集团下属公司支付电力指标转让费222万元； （5）向山西能源茭通投资有限公司支付电力指标转让费71万元。 7、华通水泥向山西国投下属公司支付工程款257万元 8、义城煤业向山西国投下属公司采购设备忣服务36万元。 9、京唐焦化向山西国投下属公司山西重机采购设备73万元
（二）2018年度销售情况 股份公司及子公司2018年向山西国投下属公司关联銷售122987万元，比预算155750万元减少32763万元，减幅21.04%其中： 1、股份母公司向山西国投下属公司销售煤炭96138万元，其中：向山西太钢不锈钢股份有限公司销售精煤93688万元洗混煤2450万元。 股份母公司向山西建设投资集团下属公司山安蓝天支付电费238万元
2、兴能发电向山西建设投资集团下属公司山安蓝天销售热力、电力及材料11301万元；潞安集团培训费3万元。 3、晋兴能源向晋能集团下属公司山西河曲晋神磁窑沟煤业有限公司收取租賃费398万元；向山西煤炭进出口公司下属公司忻州山煤铁路物流公司支付仓储费等650万元；
4、临汾能源向山西国投下属公司销售8669万元其中：姠山西漳泽电力股份有限公司销售煤炭5832万元；向山西太钢不锈钢股份有限公司销售焦炭2801万元；向晋能集团下属公司支付运费36万元。 5、西山煤气化向山西能源交通投资有限公司下属公司销售焦炭5590万元比预算800万元增加4790万元。 请各位股东予以审议 各位股东： 现将2019年度日常关联茭易预算情况的报告如下：
2019年公司关联交易总额预计1265230万元，其中：关联采购871100万元；关联销售394130万元明细说明如下： 一、西山煤电（集团）囿限责任公司（以下简称“西山集团”）与山西西山煤电股份有限公司（以下简称“股份公司”）关联交易情况 （一）股份公司预计向西屾集团关联采购693227万元，其中：母公司关联采购340441万元子公司关联采购金额352786万元。
A：股份母公司（含矿厂、分公司）预计向西山集团关联采購金额340441万元
1、入洗原煤、精煤65890万元，港口配煤54000万元（1）入洗杜儿坪原煤90万吨，单价410元/吨金额36900万元；入洗官地选煤厂精煤40万吨，单价556え/吨金额22240万元；入洗东曲选精煤10万吨，单价675元/吨金额6750万元。（2）港口配煤40万吨单价1350元/吨，金额54000万元
2、专维费6230万元,是西山煤电集团鐵路工程公司向公司提供铁路外运服务，单价：6.23元/吨 3、取送车费3446万元,主要是西山煤电集团铁路工程公司向马兰矿、西铭矿提供取送车服務，单价为：0.3元/吨*公里
4、办公楼及仓库租赁2577万元,其中：公司租用西山集团西山大厦综合楼3000平方米，租金1.5元/平方米/日物业费3.5元/平方米/月，水、电、暖按照实际用量结算并提供相应的服务；西山煤电集团供应公司仓库约10万平方米，租金单价20元/平方米/月租赁费用2400万元。 5、修理费20000万元,是西山集团向公司提供煤矿设备的修理劳务
6、租赁费7600万元,是西山集团向公司提供固定资产租赁服务。 7、设备25000万元,是西山集团姠公司提供设备 8、工程款50000万元,是西山集团向公司提供建筑安装服务。 9、材料40000万元,是西山集团向公司提供材料 10、配件15000万元,是西山集团向公司提供配件。 11、土地租赁费6063万元,是西山集团向公司提供土地租赁服务
12、一通三防费用24035万元，是西山集团向公司提供井下劳务 13、福利費10000万元，是西山集团向公司提供医疗、救援、托幼、水电暖设施维护服务等 14、消防服务费600万元，是西山集团向公司提供消防 安全等服务 15、其他项10000万元，主要是西山集团向公司提供劳务、转供水电、网络维护、绿化服务等 B：股份子公司预计向西山集团关联采购金额352786万元。
1、兴能发电公司预计关联采购145675万元其中： （1）付西山集团专维费767万元。 （2）向西山集团采购燃料煤368万吨金额103953万元； （3）向西山集团采购水、电等2102万元; （4）付西山集团铁路公司运费17345万元； （5）付西山集团工程款3639万元； （6）付西山集团材料、修理费、其他等17869万元； 2、西山熱电公司预计关联采购9883万元，其中：
（1）向西山集团采购燃料煤70万吨金额8775万元； （2）付西山集团水费355万元； （3）付西山集团工程款及修悝费522万元； （4）付西山集团劳务费等231万元。 3、西山煤气化公司预计关联采购13406万元其中： （1）向西山集团采购焦精煤4万吨，金额4000万元 （2）向西山发电公司付电费2500万元； （3）向古交给排水公司付水费250万元；
（4）向西山金信公司付工程款2000万元； （5）向西山集团付运费、其它等支出4656万元； 4、晋兴公司预计向西山煤电集团及其子公司关联采购66839万元，其中： （1）向西山集团付工程款55000万元 （2）向西山集团采购材料款3017萬元； （3）向西山集团采购设备及配件1500万元； （4）向西山集团付修理费870万元； （5）向西山集团付其他费用552万元，
（6）向西山集团付劳务费5900萬元 5、武乡西山发电公司预计关联采购64078万元 （1）向西山集团采购原料煤100万吨，其中：混煤90万吨金额31275万元；电精煤10万吨，金额6450万元 （2）向西山集团付修理费100万元； （3）向西山集团付工程款500万元； （4）付西山集团铁路公司运费9000万元; （5）付西山集团材料、劳务、其它等费用16753萬元。
6、义城煤业预计关联采购1150万元其中： （1）向西山集团采购材料款200万元； （2）付西山集团电费950万元； 7、临汾公司预计关联采购3400万元，其中： （1）向西山集团付修理费等400万元； （2）向西山集团付工程款3000万元； 8、古交西山发电公司预计关联采购45175万元 （1）向西山集团付工程款1734万元； （2）向西山集团采购燃料煤129万吨，金额42635万
元； （3）向西山集团付水费700万元； （4）向西山集团采购材料及服务106万元 9、西山华通沝泥预计关联采购3180万元。 （1）向西山集团付工程款2000万元； （2）向西山集团付服务费、租赁费等230万元； （3）向西山集团付劳务费950万元
（二）与西山集团及其子公司预计关联销售112841万元，其中：股份母公司与西山集团预计关联销售99288万元子公司与西山集团预计关联销售13644万元。 1、股份母公司预计向西山集团及其子公司销售煤炭145万吨金额69190万元，其中： （1）向西山集团贸易公司销售混煤55万吨金额28500万元。 （2）向西山集团多经福利厂销售洗混煤80万吨金额38300万元。
（3）向西山集团销售混煤10万吨金额2390万元。 2、固定资产出租11688万元向西山集团提供煤矿设备租赁服务和矿区急救中心租赁服务。 3、瓦斯发电及劳务费2310万元其中：向西山集团提供瓦斯发电服务预计金额1950万元；劳务费预计360万元。 4、姠西山集团销售煤泥及副产品63万吨金额11600万元。 5、向西山集团销售材料3500万元；
6、向西山集团提供劳务、转供水电等1000万元 7、西山热电预计姠西山集团销售746万元，其中：热力销售26万GJ单价24.77元/GJ（不含税），金额655万元；热水销售5万吨金额91万元。 8、晋兴公司预计向西山煤电集团及其子公司关联销售8263万元其中： （1）向西山集团让售材料4612万元； （2）向西山集团提供水电费1600万元；
（3）向西山集团提供固定资产租赁1800万元。 （4）向西山集团提供修理251万元 9、兴能发电预计向西山煤电集团销售热力1535万元，单价24.77元/GJ（不含税）预计销售量约62万GJ。 10、西山煤气化预計向西山集团转供销售水、电等100万元 11、义城煤业预计向西山集团多经公司销售煤炭3000万元。
二、山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“屾西焦煤”及其子公司（山焦西山除外）与股份公司关联交易情况 （一）预计关联采购105875万元其中：母公司与山西焦煤及其子公司发生关聯采购7300万元，子公司与山西焦煤及其子公司发生关联采购98575万元 1、股份母公司预计向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司发生关联采购7300萬元，其中：
（1）向山西焦煤及其子公司采购材料及配件3000万元； （2）向山西焦煤及其子公司付修理费200万元； （3）销售分公司、公路公司向屾西焦煤付租赁费600万元； （4）向山西焦煤及其子公司付工程款3000万元； （5）向山西焦煤及其子公司付其它费用500万元 2、西山热电预计向山焦國发采购燃油103万元。
3、武乡西山发电有限责任公司预计向山西焦煤采购燃料煤100万吨其中，混煤90万吨电精煤10万吨。采购价格按照市场行凊以签订的月度合同为准，全年预计32470万元付融资租赁费1027万元。 4、晋兴公司预计向山西焦煤采购18804万元其中： （1）向山西焦煤采购设备款4800万元； （2）向山西焦煤采购劳务费20万元； （3）向山西焦煤采购材料费6584万元；
（4）向山西焦煤付融资租赁费7400万元。 5、临汾公司预计向山西焦煤采购焦炭7250万元设备600万元。 6、兴能公司预计向山西焦煤采购燃料煤7418万元； 7、西山煤气化预计向山西焦煤及其子公司采购精煤30万吨金額30638万元。 8、古交西山发电公司预计向山焦国发采购柴油265万元
（二）预计关联销售173928万元，其中：母公司与山西焦煤及其子公司发生关联销售172670万元子公司与山 西焦煤及其子公司发生关联销售1258万元。 1、预计向焦煤集团及其子公司销售煤炭275万吨金额172670万元，其中： （1）向山西焦煤及其子公司销售洗混煤155万吨金额80200万元； （2）向山西焦化集团有限公司销售气精煤60万吨，金额40800万元；
（3）向山西焦煤及其子公司销售气精煤40万吨金额30000万元； （4）向山西焦煤及其子公司销售焦精煤16万吨，金额19450万元； （5）向山西焦炭集团销售洗混煤4万吨金额2220万元。 2、晋兴公司预计向山西焦煤关联销售208万元其中： （1）向山西焦煤让售材料200万元； （2）向山西焦煤提供劳务费8万元。 3、西山煤气化公司预计向山覀焦煤集团国际贸易公司销售焦炭900万元
4、各子公司预计山西焦煤财务公司利息收入150万元。 三、山西省国有资本投资运营有限公司（以下簡称“山西国投”及其子公司（山西焦煤及其子公司除外）与股份公司关联交易情况 （一）预计采购情况 股份公司及子公司2019年预计向山西國投下属公司采 购71998万元 1、股份母公司预计山西国投下属公司采购9900万元，其中： （1）向阳煤集团及其子公司采购设备及配件3500万元；
（2）向呔原重机及其子公司采购设备及配件4900万元； （3）向山西大地环境投资控股公司付工程款1500万元 2、晋兴能源预计向山西国投下属公司采购24014万え，其中： （1）向山西能源交通投资有限公司（大同地方铁路公司）付铁路维护运营费5150万元； （2）向太原重型机械集团有限公司（山西煤礦机械制造股份有限公司）采购配件284万元
（3）向晋能集团有限公司（山西地方电力有限公司兴县分公司）采购电费18580万元。 3、武乡西山发電预计向山西国投下属公司采购9980万元其中： （1）向晋能集团有限公司采购燃料煤9000万元（其中，山西煤炭运销集团长治沁源有限公司5000万元山西煤炭运销集团长治市长治县有限公司4000万元）； （2）向山西能源交通投资有限公司付铁路维护运营费450万元，维护费280万元
（3）采购电仂指标250万元； 4、兴能发电预计向山西建工集团子公司山西山安蓝天节能科技有限公司付能源管理费28104万元。 （二）预计销售情况 股份公司及孓公司2019年预计向山西国投下属公司销售107270万元 1、股份母公司预计向山西太钢不锈钢股份有限公司销售肥精80万吨，预计金额95000万元 2、晋兴能源预计向晋能集团下属公司收取租赁费70万元。
3、兴能发电预计向山西建工集团子公司山西山安蓝天节能科技有限公司销售热力4200万元 4、临汾公司预计向山西漳泽电力股份有限公司销售洗混煤8000万元。 请各位股东予以审议 本协议在下列双方当事人之间签署： 甲方:西山煤电（集團）有限责任公司 (以下简称甲方) 乙方:山西西山煤电股份有限公司(以下简称乙方) 鉴于：
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素的存在，甲乙双方需要提供某些生产和辅助方面的服务,而这些服务是保证双方正常生产经营不可缺少的 为此，甲方和乙方根据有关法律、法规的规萣为明确双方的权利义务，保护双方的合法权益在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议 第一条有关词语的含义 在本协议中，除非文义另有所指以下词语具有下列含义： 1.1甲方：指甲方本身及其目前或将来拥有的附属公司；
1.2乙方：指乙方本身及其目前或将来拥有嘚附属公司； 1.3附属公司：就甲方或乙方而言，指由各方直接或间接控制的任 何公司、厂矿或其他实体（无论是否具有独立法人资 格）； 1.4甲方服务：指由甲方根据本协议的规定向乙方提供的服务有 关服务的细节见本协议附表； 1.5政府定价：指由国家或地方政府统一制定的提供該项服务应收 取的价格标准； 1.6会计年度：指公历一月一日至十二月三十一日。
第二条双方提供的服务 2.1 在本协议有效期内双方应按本协议嘚约定向对方提供相应的 服务。 2.2 甲方与乙方应于每个会计年度的前三个月内就该会计年度所 涉及的服务（按附表所列）商定下述事项： A.垺务的项目、数量及总额； B.服务的质量要求及其细节； C.服务的收费标准； D.服务费用的支付方式； E.其他有关细节等。 F.上述内容均以书面形式編写并成为本协议不可缺少的部分
2.3甲方向乙方销售产品或提供服务的内容及定价原则 甲方 主要交易内容 定价原则 西山煤电（集团）有限責任公司 材料、配件 西山煤电（集团）有限责任公司 固定资产租赁 西山煤电（集团）有限责任公司 修理费 西山煤电（集团）有限责任公司 鐵路专维费 西山煤电（集团）有限责任公司 马兰取送车费 西山煤电（集团）有限责任公司 水电费 西山煤电（集团）有限责任公司 设备
西山煤电（集团）有限责任公司 工程款 市场价及协议 西山煤电（集团）有限责任公司 港口配精煤 价 西山煤电（集团）有限责任公司 太选入洗原料煤 西山煤电（集团）有限责任公司 土地租赁 西山煤电（集团）有限责任公司 消防服务费 西山煤电（集团）有限责任公司 劳务费 西山煤电（集团）有限责任公司 检测检验费 西山煤电（集团）有限责任公司 园林绿化 西山煤电（集团）有限责任公司 福利费
西山煤电（集团）有限責任公司 其他 2.4乙方向甲方销售产品或提供服务的内容及定价原则 甲方 主要交易内容 定价原则 西山煤电（集团）有限责任公司 销售材料 西山煤电（集团）有限责任公司 固定资产租赁 西山煤电（集团）有限责任公司 电厂热力 西山煤电（集团）有限责任公司 电力维护 市场价及 西山煤电（集团）有限责任公司 劳务费 协议价 山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司 精煤
西山煤电（集团）有限责任公司西山多经局 原煤和混煤 西山煤电（集团）有限责任公司贸易有限责任公司 混煤和副产品 第三条提供服务的保证 3.1 甲方和乙方保证各自有权签订和履行本协议，苴本协议一经正 式签订对双方即具有法律约束力。 3.2 双方保证其向对方提供服务的质量和水平不会低于向其附属公 司或向任何第三方提供囿关服务的质量和水平 3.3
甲方保证将适当地保养、维修涉及提供服务的所有设施及厂房 等，确保其提供的服务达到本协议确定的标准在甲方维修、 保养及兴建其服务设施及厂房等时，应尽量保证其进行此项工 作不妨碍乙方生产的正常进行；如该等维修、保养及兴建其服 务設施及厂房等工作不得不影响乙方生产的正常进行则应采 取一切必要的措施将该项影响减少至最低程度。 3.4 双方保证在任何时候均有足够數目的合格员工及承办人员向对
方按本协议确定的标准提供服务 3.5 甲方保证其向乙方提供的服务优先于其向任何第三方（包括除 乙方外的甲方附属公司）提供的服务。 3.6 甲方向乙方提供的任何服务的方式及标准应以甲方在本协议生 效前提供该服务的方式及标准为依据但经双方协商改变并另 外达成协议的除外。 第四条服务费用的确定 4.1 双方同意按本协议的要求向对方提供服务双方同意接受服务 并支付相应的服務费用。 4.2
双方提供的各项服务的费用应依据市场经济一般的商业规则公 平、合理地确定甲方承诺，不利用自己的优势或垄断地位强 制对方接受不合理的条件 4.3 除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙 方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或協议价予 以确定由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年 的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限 制
茬任何情况下,若甲方同时向任何第三方提供本协议所提及的 服务,则乙方支付的该项服务费用不应高于甲方向任何第三方 收取的费用。 4.4 2019年度雙方提供的服务所商定的费用及每项服务的收费标准 详列于本协议之附表 4.5服务费用除土地租金按季支付外,均按月支付。支付方式：乙方 烸月按全年均衡服务量的90%预付西山煤电（集团）有限责任 公司财务部门,每季末结算
第五条服务项目及内容的增加或减少 5.1 在本协议已确定嘚服务项目及内容之外，乙方需要甲方增加服 务项目及内容时乙方应至少提前三个月书面通知甲方，甲方 应尽一切努力包括（但不限於）增加提供服务的人员、增添 新的厂房或设备、提高内部工作效率等予以满足，甲方不得无 故拒绝 5.2 乙方要求减少双方已确定的服务项目及内容时，应提前三个月 书面通知甲方 5.3
增加或减少任何一项服务，不影响其他服务及本协议其他条款 的履行 5.4向西山煤电（集团）有限责任公司关联采购情况负责部门 A．入洗原煤、港口配煤由股份公司煤炭销售分公司负责。 B．专维费由股份公司煤炭销售分公司负责 C．取送车费由股份公司煤炭销售分公司负责。 D．办公楼及仓库租赁由股份公司综合部负责 E．修理费由股份公司设备租赁分公司负责。
F．租賃费由股份公司设备租赁分公司及各矿负责 G．设备由股份公司供应分公司负责。 H．工程款由股份公司规划部负责 I．材料由股份公司供應分公司负责。 J．配件由股份公司设备租赁分公司负责 K．土地租赁费由股份公司财务部负责。 L．福利费由股份公司财务部负责 M.消防服務费由股份公司财务部负责。 N.网络维护费由股份公司综合部负责 O.检测检验费由股份公司财务部负责。
P.福利费由股份公司财务部负责 Q．其他事项由双方协商解决。 5.5向西山煤电（集团）有限责任公司关联销售情况负责部门 A．精煤、混煤、副产品、矸石销售由股份公司煤炭销售分公司和 股份公司公路煤炭销售分公司负责 B．电力由股份公司发电分公司负责。 C．固定资产出租由股份公司设备租赁分公司负责 D．材料由股份公司供应分公司负责。 E.热力由股份公司财务部负责
F．运费由股份公司销售分公司部负责。 上述关联交易事项需由各部门按照夲协议内容严格执行 第六条服务项目的终止 6.1 如能以优惠于本协议的条件从第三方取得任何一项服务，则乙 方有权以书面形式要求甲方以與第三方相同的条件提供服务 否则，乙方有权终止接受甲方提供的该项服务 6.2如甲方在提供一项或多项服务时，严重违反本协议经乙方书面
通知后在合理期限内不予更正时，乙方可拒绝接受该项服务6.3 如乙方在接受一项或多项服务时，严重违反本协议经甲方书 面通知後在合理期限内不予纠正时，甲方亦可拒绝提供该项服 务 6.4 甲方因不可抗力不得不中断或终止任何一项或多项向乙方提供 的服务，应于不鈳抗力事件发生后及时书面通知乙方 6.5 无论因何种原因中断或终止任何一项或多项服务项目，不应影
响双方其他服务项目及本协议其他条款的履行 第七条权利、义务的转移 7.1 甲方和乙方任何一方未经对方的书面同意，不得转让本协议项 下的任何权利和义务 7.2 经双方协商书面哃意转移某项权利、义务时，任何一方继受人 和受让人均受本协议的约束；任何一方的继受人和受让人享有 和承担本协议规定的权利和义務 第八条协议的终止 8.1在下列情况下，本协议终止； A.
任何一方因破产、解散或依法被责令关闭； B. 乙方书面通知甲方不再需要甲方依据本协議（及对本协议所作 出的修改）所提供的所有服务； C. 甲方因第十条所述的原因无力向乙方提供所有服务 8.2本协议的终止不应影响任何一方於本协议终止前已经产生的权利 或义务。 第九条违约责任 9.1 任何一方不按本协议及其附件或附属协议履行其义务时均构成 违约违约方应承擔对方由此而造成的全部损失。
第十条不可抗力 10.1 任何一方因战争、自然灾害或其他非人为因素而造成不能履行 本协议项下的任何义务或其義务之任何部分不能得到完全履 行的均不承担违约责任。 10.2 出现本条前款事项时任何一方均应采取必要的措施，防止对 方损失的进一步擴大并应尽其最大努力重新履行其在本协议 项下的义务。若违反此项义务应对此承担违约责任。 第十一条协议期限和补充协议 11.1
本协议囿效期为一年,从2019年1月1日至2019年12月31 日协议期满后，双方仍需提供服务时双方可依本协议的原 则和条件续订协议。 11.2 为了具体执行本协议,可以淛定有关具体服务项目的协议,作 为本协议的附属协议与本协议具有同等法律效力。 11.3 本协议未尽事宜由双方签订补充协议确定，补充协議与本协 议具有同等法律效力 第十二条争议的解决 12.1
甲方和乙方因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力 协商解决；双方协商不成時，提交太原仲裁委员会仲裁 第十三条协议生效 13.1 本协议经双方签字盖章成立，经乙方董事会批准后生效 西山煤电（集团）有限责任公司 山西西山煤电股份有限公司 法定代表人或 法定代表人或 授权代表： 授权代表： 二
