房地产开发公司_百度百科
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所谓房地产开发公司是指从事房地产开发经营管理和服务活动并以营利为目的进行自主经营独立核算的经济组织是指物及固着在土地建筑物上不可分离的部分及其附带的各种权益由于其自己的特点即位置的固定性和不可移动性在上又被称为可以有三种存在形态即物房地合一在中其拍卖标的也可以有三种存在形态即或物和房地合一状态下的物质实体及其权益随着个人财产所有权的发展房地产已经成为商业交易的主要组成部分购买房地产是一种重要的投资方式
受所经营产品和服务特殊性的影响同其他行业的公司相比较公司有以下几方面特征不管是房地产开发公司中介服务公司还是物业管理公司它们的经营对象都是不动产具有固定性和不可移动性这种特性使房地产公司在经营活动中受其影响十分巨大受周围环境的影响较大经营绩效与所处区位状况关系密切因为一般商品属于动产具有实体的流动性可以随时在地区之间甚至是不同国家之间进行流动因而通常面对的市场竞争范围比较大在不受一国国家安全等贸易壁垒影响的条件下竞争范围是世界性的公司要根据国际市场的情况进行决策国际市场环境发生变化会对这类公司产生直接的影响而对于房地产公司来说不动产不具有实体的流动性房地产公司提供的产品不可能移动相关的房地产服务也附着于固定的房地产上面因此其面对的市场竞争范围较小一些主要是本地市场当地市场的供求关系及其变化趋势对房地产公司的经营绩效至关重要此外由于房地产产品的价值量大资产转移需要经过较长时间从而使市场竞争关系无法充分展开受制于此房地产公司经营成功的关键在于把握当地市场的需求无论房地产开发公司房地产咨询服务公司还是公司从其业务活动的性质来看主要是提供某种服务
在房地产开发公司从事经营活动过程中即征地拆迁土地开发土地出让转让房屋开发房屋出售出租转租房地产抵押以及房地产建设过程中必然产生大量谈判协调筹划等劳务以及相应的法律事务这些是房地产开发公司经营活动的主要内容
对于和物业管理公司来说其服务性的特性就更加明显了房地产中介公司就是围绕房地产产品而进行的一系列咨询筹划代理和服务活动沟通与房地产产品相关的各类信息撮合买卖双方节约交易各方的交易成本并从节约的成本中获取佣金所以中介公司提供的是房地产各类服务物业管理公司实际上就是对房地产物业及其设施和周边环境进行管理并提供各种保安保洁维修和保养服务的公司这种特性决定了房地产公司的服务态度和服务质量至关重要房地产公司在经营管理过程中需要大量的资金和人才房地产开发公司的每个经营项目蕴涵的价值量极大需要大量资金的运筹是一种资金密集型的公司例如房地产开发前期的安置补偿费用前期工作中的勘察设计费用可行性研究费财务费用销售费用等通常完全依靠自有资金进行房地产开发公司微乎其微往往要依赖各种金融工具和金融手段房地产业与金融业的密切联系带来了两个方面的后果
一方面房地产公司需要大量资金为银行等金融机构提供了一种优良的投资渠道
另一方面二者结合使整体经济的抗风险能力下降一旦房地产价格下跌或者房地产公司经营不善可能会造成金融体系动荡进而危及整个国民经济的安全
所谓人才密集型是指在房地产开发中介咨询代理物业管理过程中需要大量的各种各样的专业人才如建筑工程类经济分析类金融类等房地产开发公司在实际经营活动中涉及建筑安装方面的技术知识也涉及市场调研项目管理各专业领域协调等知识和技能往往只有借助各类专业人员的协同合作才能完成房地产开发对于普通房地产需求者而言消费者或者不从事房地产行业的公司公司无法在短时间内掌握与房地产相关的专业知识通常在交易过程中要依赖这些专业人士的协助这样就为专业化的中介服务公司提供了经营空间在房地产公司经营管理活动过程中行业特征对其的影响明显表现在
一是行业的市场规模较大对公司发展起到十分巨大的推动作用
二是行业的竞争范围主要是本地市场是面向区域的全国及世界性的竞争主要来源于资金流动
三是目前房地产行业竞争者的数量较大但有较大实力的公司数量则较少市场竞争强烈公司经营过程中面临的不确定性较强
四是房地产用户的数量较多是个领域较为广阔的市场房地产用户主要包括一般的住房及其他需要房地产产品的集团购买者
五是房地产业进入障碍比较大一方面由于进入房地产业需要较大的启动资本所以存在较高的进入壁垒障碍另一方面房地产的固定性也决定了退出房地产业的转移成本也相当高
六是房地产公司由于其资金量投入大风险高公司经营得当其盈利水平也会高一些这种较高水平的盈利是对其承担的高风险的补偿这也是吸引其他行业资金进入房地产业的主要因素房地产开发公司的类型可以从两个角度进行划分
第一个角度是从经营内容和经营方式的角度划分房地产公司主要可以划分为房地产开发公司房地产中介服务公司和物业管理公司等
房地产开发公司是以营利为目的从事房地产开发和经营的公司主要业务范围包括城镇土地开发房屋营造基础设施建设以及房地产营销等经营活动这类公司又称为房地产开发经营公司
房地产中介服务公司包括房地产咨询公司房地产价格评估公司等
物业管理公司指以商业楼宇等大型物业管理为核心的经营服务型公司这类公司的业务范围包括售后或租赁物业的维修保养住宅小区的清洁绿化治安保卫房屋租赁居室装修商业服务搬家服务以及其他经营服务等
第二个角度是从经营范围的广度划分房地产公司可以划分为房地产综合公司房地产专营公司和房地产项目公司
房地产综合公司是指综合从事房地产开发经营管理和服务的公司
房地产专营公司是指长期专门从事如房地产开发租售中介服务以及物业管理等某一方面经营业务的公司
房地产项目公司是指针对某一特定而设立的公司许多合资经营和合作经营的房地产开发公司即属于这种类型项目公司是在项目可行并确立的基础上设立的其生命期从项目开始当项目结束时公司终了这种组织形式便于进行经营核算是房地产开发公司常用的一种形式房地产开发费用是指与房地产开发项目有关的管理费用销售费用和财务费用
1管理费用可按项目开发成本构成中前16项之和为基数按3%左右计算
2销售费用它指开发建设项目在销售产品过程中发生的各项费用以及专设销售机构或委托销售代理的各项费用主要包括以下三项
(1)广告宣传费约为销售收人的2%一3%
(2)销售代理费约为销售收入的15%一2%
(3)其他销售费用约为销售收入的05%一1%以上各项合计销售费用约占销售收人的4%一6%
3财务费用它指为筹集资金而发生的各项费用主要为借款利息和其他财务费用(如汇兑损失等)
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公司章程是指公司依法制定的规定公司名称住所等重大事项的基本文件也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件公司章程是共同一致的载明了公司组织和活动的基本准则是公司的宪章公司章程具有法定性真实性自治性和公开性的基本特征公司章程与一样共同肩负调整公司活动的责任作为公司组织与行为的基本准则公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义它既是公司成立的基础也是公司赖以生存的灵魂
公司章程的概念包括几方面的内容一是公司章程所规定的内容具有根本性是对于公司及其运作有根本性影响的事项诸如公司的权利义务分配等二是成立公司的必备法律文件三是由发起人起草或委托他人起草并经股东同意
公司章程是的最基本条件和最重要的法律文件各国公司立法均要求公司必须订立公司章程公司的设立程序以订立章程开始以设立登记结束公司章程是公司对政府作出的书面保证也是国家对公司进行监督管理的主要依据
公司章程也是确定公司权利义务关系的基本法律文件公司依章程享有各项权利并承担各项义务符合公司章程的行为受法律保护违反章程的行为就要受到干预和制裁
公司章程还是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据公司章程规定了公司组织和活动的原则及细则它是公司内外活动的基本准则公司章程规定的股东权利义务和确立的内部是公司对内进行管理的依据同时公司章程也是公司向第三者表明信用和了解公司组织和财产状况的重要法律文件公司章程向外公开申明的公司宗旨营业范围资本数额以及责任形式等内容为投资者和与公司进行经济交往提供了条件和资信依据便于相对人了解公司的组织和财产状况,便于公司与第三人间的经济交往
在国家(地区)的公司法中章程是在法律规定的范围内对其成员有约束力的内部规范对加入公司从而自愿服从这些规则的成员有效
英美法系国家对于公司章程的理解略有不同表现类型也有异于大陆法系国家其公司章程一般由两个文件组成章程大纲和章程细则这两部分涵盖了不同的内容分别为公司的外部宪章和内部宪章外部宪章规定的是公司中最重要的事项一般是公司章程根本性的必备条款内部宪章主要规定公司与股东的关系内容具有任意性被视为公司与股东之间以及股东之间的合同但其总体内容实质上与大陆法系国家(地区)的公司章程的内容基本一致公司章程与一样共同肩负调整公司活动的责任这就要求公司的股东和发起人在制定公司章程时必须考虑周全规定得明确详细不能做各种各样的理解
1法定性法定性主要强调公司章程的地位主要内容及修改程序都由法律强制规定任何公司都不得违反公司章程是公司设立的必备条件之一无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司都必须由全体股东或发起人订立公司章程并且必须在公司设立登记时提交机关进行登记
2真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的与实际相符的事实
3自治性自治性主要体现在其一公司章程作为一种行为规范不是由国家而是由公司依法自行制订的是公司股东一致的结果其二公司章程是一种法律以外的行为规范由公司自己来执行无需国家强制力来保证实施其三公司章程作为公司内部规章其效力仅及于公司和相关而不具有普遍的约束力
4公开性公开性主要对而言公司章程的内容不仅要对投资人公开还要对包括在内的一般公开一公司设立的最主要条件和最重要的文件
公司的设立程序以订立公司章程开始以设立登记结束我国公司法明确规定订立公司章程是设立公司的条件之一审批机关和登记机关要对公司章程进行审查以决定是否给予批准或者给予登记公司没有公司章程不能获得批准也不能获得
二　公司章程是确定公司权利义务关系的基本法律文件
公司章程一经有关部门批准并经公司登记机关核准即对外产生法律效力公司依公司章程享有各项权利并承担各项义务符合公司章程行为受国家法律的保护违反章程的行为有关机关有权对其进行干预和处罚
三公司对外进行经营交往的基本法律依据
由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则包括经营目的状况与义务关系等这就为和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据凡依公司章程而与公司经济进行交往的所有人依法可以得到有效的保护
四公司章程是公司的自治规范
公司章程作为公司的自治规范是由以下内容所决定的其一公司章程作为一种行为规范不是由国家而是由公司股东依据公司法自行制定的公司法是公司章程制定的依据作为公司法只能规定公司的普遍性的问题不可能顾及到各个公司的特殊性而每个公司依照公司法制定的公司章程则能反映本公司的个性为公司提供行为规范其二公司章程是一种法律外的行为规范由公司自己来执行无须国家强制力保障实施当出现违反公司章程的行为时只要该行为不违反法律法规就由公司自行解决其三公司章程作为公司内部的行为规范其效力仅及于公司和相关当事人而不具有普遍的效力[1]
鉴于公司章程的上述作用必须强化公司章程的法律效力这不仅是公司活动本身需要而且也是健康发展的需要公司章程与一样共同肩负调整公司活动的责任这就要求公司的股东和发起人在制定公司章程时必须考虑周全规定得明确详细不能做各种各样的理解公司登记机关必须严格把关使公司章程做到规范化从的角度对公司的设立进行监督和保证公司设立以后能够进行正常的运行各国公司法对公司章程的内容都有明确的规定这些规定主要体现在公司的记载事项上公司章程的记载事项根据是否由明确规定分为和法律明文规定必须载明或选择列举的事项为必要记载事项法律未予明确规定由章程制订人任意选择记载的事项为任意记载事项按照法定的必要记载事项对公司章程效力的影响还可将必要记载事项分为绝对必要记载事项和相对必要记载事项公司章程上述记载事项的内容在不同的国家不同的公司中会有某些差异但不外乎是以下三个方面公司股东成员的权利与责任;公司的组织规则;公司的权力与行为规则绝对必要记载事项是每个公司章程必须记载不可缺少的法定事项缺少其中任何一项或任何一项记载不合法整个章程即归无效这些事项一般都是涉及公司根本性质的重大事项其中有些事项是各种公司都必然具有的共同性问题各国公司法对章程的绝对必要记载事项都做了明确规定这些事项通常包括公司的名称宗旨财产责任等如日本商法规定股份有限公司的章程的绝对记载事项为公司的目的;商号;公司发行股份的总数;发行额面股时每股的金额;公司设立之际发行的股份总数及额面股无额面股各自的数量;总公司所在地;公司进行公告的方法;发起人的姓名及住所我国历史上的第一个公司章程1867年拟订的联设新轮船公司章程就包含了上述主要内容
依据我国规定有限责任公司的章程必须载明下列事项公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额股东转让出资的条件;公司的机构及其产生办法职权议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东会认为需要记载的其他事项股份有限公司的章程必须载明的事项包括公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数每股金额和注册资本;发起人的姓名名称和认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成职权任期和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成职权任期和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要记载的其他事项相对记载事项是法律列举规定的一些事项由章程制订人自行决定是否予以记载如果予以记载则该事项将发生法律效力;如果记载违法则仅该事项无效;如不予记载也不影响整个章程的效力确认相对必要记载的事项目的在于使相关条款在公司与公司与认股人公司与其他第三人之间发生拘束力
有的国家的法律列举了章程相对必要的记载事项这些事项一般包括发起人所得的特别利益设立费用及发起人的报酬有关非货币资产的出资公司的期限分公司的设立等如日本商法第168条规定以下事项非在章程中记载时不发生效力发起人应接受的特别利益及受益人的姓名;实物出资者的姓名出资的标的财产其价格及所给股份的额面股无额面股的区别种类及数量;约定公司成立后受让的财产其价格及转让人的姓名;发起人应接受的报酬数额;应归公司负担的设立费用但章程认证的手续费及办理股份缴纳而应付给银行或信托公司的报酬不在此限
我国公司法没有规定相对必要记载事项任意记载事项是指法律未予明确规定是否记载于章程由章程制订人根据本公司实际情况任意选择记载的事项公司章程任意记载的事项只要不违反法律规定公共秩序和善良风俗章程制订人就可根据实际需要而载入公司章程任意记
载事项如不予记载不影响整个章程的效力;如予以记载则该事项将发生法律效力公司及其股东必须遵照执行不能任意变更;如予变更也必须遵循修改章程的特别程序从我国公司法第22条第11项和第79条第13项来看股东会或股东大会认为需要规定的其他事项当属于任意记载事项公司章程的内容即公司章程记载的事项依据我国公司法第79条的规定股份有限公司的章程包括应当记载的事项多达13项这体现了对股份有限公司的严格控制这13项规定的内容包括公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数每股金额和注册资本;发起人的或和认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成职权任期和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成职权任期和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要记载的其他事项而日施行的企业法人登记管理条例实施细则第18条规定企业法人章程的内容应当符合国家法律法规和政策的规定并载明以下事项宗旨;名称和住所;经济性质;注册资金数额及其来源;经营范围和经营方式;组织机构及其职权;法定代表人产生的程序和职权范围;财务管理制度和利润分配形式;劳动用工制度;章程修改程序;终止程序;其他事项联营企业法人的章程还应载明联合各方出资方式数额和投资期限;联合各方成员的权利和义务;参加和退出的条件程序;组织管理机构的产生形式职权及其决策程序;主要负责人任期[2]公司章程一经生效即发生法律约束力公司章程的社团规章特性决定了公司章程的效力及于公司及股东成员同时对公司的经理具有我国公司法规定设立公司必须依照本法制定公司章程公司章程对公司董事经理具有约束力
对公司的效力
公司章程是公司组织与行为的基本准则公司必须遵守并执行公司章程根据公司章程公司对股东负有义务因此一旦公司侵犯股东的权利与利益股东可以依照公司章程对公司提起诉讼
对股东的效力
公司章程是公司的自治规章每一个股东无论是参与公司初始章程制订的股东还是以后因认购或受让公司而加入公司的股东公司章程对其均产生的约束力股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务股东违反这一义务公司可以依据公司章程对其提出诉讼但应当注意的是股东只是以股东成员身份受到公司约束如果股东是以其他的身份与公司发生关系则公司不能依据公司章程对股东主张权利
对股东相互之间的效力
公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系使股东相互之间负有义务因此如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯则该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求但应当注意股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权而不是股东与公司之间权利义务关系如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害则其他股东不能对股东直接提出权利请求而只能通过公司或以公司的进行
对高级管理人员的效力
作为公司的董事监事经理对公司负有诚信义务因此公司的董事监事经理违反公司章程规定的职责公司可以依据公司章程对其提出诉讼然而董事监事经理是否对股东直接负有诚信义务则法无定论一般认为董事等的义务是对公司而非直接对股东的义务因此在一般情形下股东不能对董事等直接起诉但各国立法或司法判例在确定上述一般原则的同时也承认某些例外情形当公司董事等因故意或重大过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害时股东可以依据公司章程对公司的董事监事经理等提出权利主张有的国家的法律对董事股东的某些作了规定如商法第166条第3款中专门规定了董事对包括股东在内的第三者的责任董事在执行其职务有恶意或重大过失时该董事对第三者亦承担损害赔偿的我国公司法没有规定董事对第三者的责任问题也没有规定股东的代表诉讼但到境外章程必备条款中为了适应境外上市的需要与境外上市地国家的有关法律相协调规定了股东依据公司章程对董事的直接的诉讼权利该必备条款第7条还将公司章程的效力扩大至除董事监事经理以外的其他即公司的负责人等规定公司章程对公司及其股东董事监事经理和其他高级管理人员均有约束力前述人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他高级管理人员[3]有限责任公司[4]章程由股东共同制定经全体股东一致同意由股东在公司章程上签名盖章修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过有限责任公司的章程必须载明下列事项公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;公司机构的产生办法职权议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项
股份有限公司章程中应载明下列主要事项公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数每股金额和注册资本;发起人和姓名或者名称认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成职权任期和议事规则;公司的法定代表人;监事会的组成职权任期和议事规则;公司利润分配方法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要规定的其他事项
股份有限公司章程由发起人制定经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过;修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的公司登记机关应要求申请人进行修改;申请人拒绝修改的应驳回公司登记申请有下列情形之一的公司应当修改章程
一公司法或有关法律修改后章程规定的事项与修改后的法律行政法规的规定相抵触
二公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致
三决定修改章程根据我国公司法的规定公司章程的修改应依照以下程序进行
1 由公司董事会作出修改公司章程的决议并提出章程修改草案
2 股东会对章程修改条款进行表决有限责任公司修改公司章程须经代表三分之二以上的股东通过股份有限公司修改章程须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
3 公司章程的修改涉及需要的事项时报政府主管机关批准如股份有限公司为注册资本而发行新股时必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准属于向社会公开募集的须经国务院管理部门批准
4 公司章程的修改涉及需要登记事项的报公司登记机关核准办理未涉及登记事项送公司登记机关备案
5 公司章程的修改涉及需要公告事项的应依法进行公告如公司发行新股募足股款后必须依法定或公司章程规定的方式进行公告
6 修改章程需向公司登记机关提交股东会决议及若涉及登记事项须有公司法人签章方可完成变更重庆*****广告有限公司章程
第一章 总则
第一条 公司宗旨通过设立公司组织形式由股东共同出资筹集建立新的为振兴经济做贡献依照和中华人民共和国公司登记管理条例的有关规定制定本公司章程
第二条 公司名称重庆*****广告有限公司
第三条 重庆市永川区萱花路230号
第四条 公司由2个股东出资设立股东以为限对公司承担责任公司以其全部对公司的承担责任公司享有股东投资形成的全部法人财产权并依法享有承担具有资格
股东名称姓名证件号号
甲*** *********************
乙*** *********************
第五条 经营范围从事各类广告的制作发布涉及经营许可凭许可证经营
第六条 经营期限20年公司签发日期为本公司成立日期
第二章 注册资本认缴出资额实缴资本额
第七条 公司注册资本为20万元人民币为20万元人民币公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额
第八条 股东名称认缴出资额实缴出资额出资时间一览表
股东名称姓名情况 实缴情况
认缴出资额出资方式 认缴期限实缴出资额 出资方式出资时间
货币 实物货币 实物
第九条 各股东认缴实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前委托进行验证
第十条 公司登记注册后应向股东签发出资证明书应载明公司名称公司成立日期公司注册资本股东的姓名或者名称缴纳的出资额和出资日期出资证明书的编号和日期出资证明书由公司盖章出资证明书一式两份股东和公司个执一份出资证明书遗失应立即想公司申报注销经公司法定代表人审核后予以补发
第十一条 公司应设置记载股东的姓名住所出资额及出资证明书编号等内容
第三章 股东的权利义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益重大决策和选择管理者等权利并承担相应的义务
第十三条 股东的权利
一出席股东会并根据出资比例享有表决权
二 股东有权查阅股东会会议记录和公司
三选举和被选举为公司或监事
四股东按出资比例分取公司新增资本时股东可按出资比例优先认缴出资
五公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权
六 公司终止后依法分取公司剩余财产
第十四条 股东的义务
一按期足额缴纳各自所认缴的出资额
二 以认缴的出资额为限承担公司债务
三公司办理工商登记注册后不得抽回出资
四 遵守公司章程规定的各项条款
第十五条 出资的转让
一股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资
二 股东向股东以外的人转让其出资时必须经其他股东过半数同意股东应就其事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让其他股东半数以上不同意的不同意转让的股东应当购买该转让的出资如果不购买该转让的出资视为同意转让经股东同意转让的出资在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例协商不成的按照转让时各自出资比例行使优先购买权
三股东依法转让其出资后公司应将受让人的姓名住所以及受让的出资额记载于股东名册
第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利正常开展公司设立股东会执行董事和监事负责全公司生产经营活动的策划和组织领导协调等工作
第十七条 本公司设经理业务部财务部等具体办理机构分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务
第十八条 执行董事监事经理应遵守公司章程中华人民共和国公司法和国家其他有关法律的规定
第十九条 公司研究决定有关职工工资福利以及劳动保护劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见并邀请工会或者职工代表列席有关会议
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题制定重要的规章制度时应当听取公司工会和职工的意见和建议
第二十一条 有下列情形之一的人员不得担任公司执行董事监事经理
一或者限制民事行为能力的人
二因犯有财产罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚执行期未满逾五年或者因犯罪被执行期满未逾五年者
三担任因经营不善破产清算公司企业的董事或者厂长经理并对该公司企业破产负有个人责任的自该公司企业破产清算完结之日起未逾三年者
四 担任因违法被吊销营业执照的公司企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司企业被吊销营业执照之日未逾三年者
五个人所负数额较大的债务到期未清者
公司违反前款规定选举委派执行董事监事或者聘用经理的该选举委派或者聘任无效
第二十二条 不得兼任公司的执行董事监事经理
第二十三条 执行董事监事经理应当遵守公司章程忠实履行职责维护公司利益不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利执行董事监事经理不得利用职权收受贿赂或者其他不得侵占公司的财产
第二十四条 执行董事经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人
执行董事经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资
执行董事经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保
第二十五条 执行董事经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目或者从事损害本公司利益的活动从事上述营业或者活动的所得收入应当归公司所有
第五章 股东会
第二十六条 公司设股东会股东会由公司全体股东组成股东会为公司最高权力机构股东会会议由股东按照出资比例行使表决权出席股东会的股东必须超过全体的半数以上方能召开股东会首次股东会由出资最多的股东召集以后股东会由执行懂事召集主持
第二十七条 股东会行使下列职权
一决定公司的经营方针和
二选举和更换执行董事决定有关执行董事的报酬事项
三 选举和更换非由职工代表出任的监事决定有关监事的报酬事项
四审议批准执行董事的报告或监事的报告
五 审议批准公司年度财务预决算方案以及利润分配弥补亏损方案
六对公司增加或减少注册资本作出决议
七 对公司的分立合并解散清算或者变更公司形式作出决议
八修改公司的章程
九 聘任或者解聘公司的经理
十对发行公司的做出决议
十一 公司章程规定的其他职权
股东会分定期会议和临时会议股东会每半年定期召开由执行董事召集主持执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的由监事召集和主持监事不召集和主持的代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持召开股东会会议应于会议召开十五日前通知全体股东
一股东会议应对所议事项作出决议对于修改公司章程增加或减少注册资本分立合并解散或者变更公司形式等事项做出决议必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过
二 股东会议应对所议事项作成会议记录出席会议的股东应在会议记录上签名会议记录应作为公司档案材料长期保存
第六章 执行董事经理监事
第二十八条 本公司不设董事会只设董事一名执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生
第二十九条 执行董事为本公司法定代表人
第三十条 执行董事对股东会负责行使下列职权
一负责召集股东会并向股东会报告工作
二 执行股东会的决议制定实施细则
三拟定公司的和投资方案
四拟定公司年度财务预决算利润分配弥补亏损方案
五 拟定公司增加和减少注册资本分立变更公司形式解散设立等方案
六决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项
七 根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理财务负责人决定其报酬事项
八制定公司的基本
第三十一条 执行董事任期为三年可以连选连任执行董事在任期届满前股东会不得无故解除其职务
第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘经理对股东会负责行使下列职权
一主持公司的生产经营管理工作组织实施组织实施公司年度经营计划和投资方案
二拟定公司内部管理机构设置的方案
三 拟定公司的基本管理制度
四制定公司的具体规章
五 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理财务负责人人选
六聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人
七 股东会授予的其他职权
第三十三条 公司不设监事会只设监事一名由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生监事任期为每届三年届满可以连选连任本公司的执行董事经理财务负责人不得兼任监事
监事的职权
二对执行董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律行政法规公司章程或者股东会决议的执行董事高级管理人员提出罢免的建议
三 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时要求执行董事和经理予以纠正在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
四向股东会会议提出提案
五 依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定对执行董事高级管理人员提起诉讼
六公司章程规定的其他职权
第七章 财务会计
第三十四条 公司依照法律行政法规和行政主管部门的规定建立本公司的财务
第三十五条 公司在每一会计年度终了时制作财务按国家和有关部门的规定进行审计报送财政税务等部门并送交各股东审查
财务跨机报告包括下列会计报表及附属明细表一三财务状况变动表四财务情况说明书五
第三十六条 每年税后利润时提取利润的百分之十列入公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取
公司的法定公积金不足的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损
第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东出资比例进行分配
第三十八条 法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五
公司除法定账册外不得另立会计账册
会计账册报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档作为重要的档案资料妥善保管
第八章 合并分立和变更注册资本
第三十九条 分立或者减少注册资本由公司的股东会作出决议按中华人民共和国公司法的要求签订协议清算资产编制资产负债及财产清单通知债权人并公告依法办理有关
第四十条 公司合并分立减少注册资本时应编制资产负债表及财产清单10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告债权人自接到之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保
第四十一条 公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记的应当依法办理登记设立新公司的应当依法办理公司设立登记
公司增加或减少注册资本应依法向公司登记机关办理变更登记
第九章 破产解散终止和清算
第四十二条 公司因中华人民共和国公司法第一百八十一条所列1245项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立开始清算逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算
组自成立之日起10日内通告人并于60日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日45日内向清算组申报债权
公司财产在分别支付清算职工的工资社会保险费用和法定补偿金交纳所欠税款清偿公司债务后的剩余资产有限责任公司按照股东的出资比例分配
公司清算结束后公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记
第十章 工会
第四十三条 公司按照国家有关法律和设立工会工会独立自主地开展工作公司应支持工会的工作公司劳动用工制度严格按照执行
第十一章 附则
第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会
第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效
第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案
第四十七条 公司章程与国家法律国务院规定等有抵触的以国家法律行政法规决定等为准
全体股东签章
[使用说明　一公司章程仅供参考当事人可根据公司具体情况进行修改但所规定的必要条款不得删减公司的议事方式和表决程序必须在章程中明确
二公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款当事人选择时应当注意前后条款的一致性例如第五章选择执行董事则应将关于董事会规定的条款删去第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去
三 当事人根据章程范本制订公司章程后另行打印需亲笔签名需盖章法定代表人或代理人亲笔签名
四根据第二十四条规定公司章程有违反法律行政法规的内容的公司登记机关有权要求公司作相应的修改]公司章程的一般功能是指公司章程作为对公司重要和基本问题均作出明确规定的公众法律文件是公司股东加以联合登记注册部门予以核准登记债权人以及其他社会公众赖以了解公司的基本依据它所确立的规范不仅调整公司的组织形式而且规制公司的具体行为使具有合乎目的和组织结构的公司在制度环境中最大化逐利而且协调投资主体使多元利益主体相互间的权利义务关系在公司章程的自治空间内从公司组织机构的选择上从公司组织机构的职权职责和义务界定上以及从公司组织机构的运转上作出个性化的制度安排
公司作为由不同资源所有者结合而形成的组织目的在于通过协作劳动创造出比单个生产要素所有者单干更高的效率所有侧重于经济的组织都以增进其成员的利益为目的其特有和主要的功能是增进由个人组成的集团的共同利益但不可否认的是假定一个组织的成员拥有共同利益他们显然也拥有不同于组织中其他人的纯粹的个人利益公司就是由拥有不同利益倾向的多元利益主体构成的组织体现着不同的利益格局公司追求利润最大化股东追求每股盈利最大化管理者追求个人报酬最大化职工追求薪金和福利待遇最大化公司债权人追求请求权得以实现的安全最大化社会公众追求公司社会责任承担最大化政府追求公司对国民经济促进最大化法律的功能就是对上述复杂的利益关系进行调控不同的利益主体也希望以正式制度来确认和实现自己的意志章程正是这种制度的最典型表现它可以通过降低公司行为的成本提高效益来实现公司不同利益主体发展的目标良好的法律制度总是在保障社会稳定与促进社会发展的前提下力图最大化地保护社会财富使社会财富不被随意破坏使社会财富被恰当使用或被最经济地使用章程通过提供一组有关权利义务和责任的规则为公司设计适当的行为模式为一切创造性活动提供广大空间从而使公司可以以较小的投入获得较大的产出争取最优化的实际效果同时在程序上章程为公司提供最简便最经济的程序模式以达到法律与其成员的目的
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