股份制企业管理知识-讲座_百度文库
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你可能喜欢某只股票的“退市”是什么意思？是不流通了吗？那有这只股票的股民怎么办？_百度知道
某只股票的“退市”是什么意思？是不流通了吗？那有这只股票的股民怎么办？
提问者采纳
1.退市即退出证券交易所交易市场，不再在交易所挂牌交易；2.流通还是要继续流通的，只不过是转到三板市场，也就是常说的代办股份转让系统，根据不同的股票资质，每周有一天、三天、五天三种交易方式，采用集合竞价，即一天只能有一个成交价；3.持有退市股票的股民要先在主办券商那里登记（一般不用亲自去），然后参与三板市场的交易就行了。
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一旦退市就没有价值了。但中国的股票有几个步骤ST--*ST--暂停上市--三版交易--最后退市。所以一般不易发生退市。一般是暂停上市后经重组恢复上市。或三版后重组上市都是附近变凤凰。
退市后就进入三板里面的股民就进入三板想了解更多的指数现在的位置.或是学习技术教程\提供教程。你可以直接找百度网页上输入&指数教程&里面会跟你讲清楚你现在处于什么位置 /或是直接加我的号也行
什么叫进入和退出机制？ 我国股市的封闭型特征严重制约了证券市场的规范成熟，建立健全退出机制已成为股市进一步发展的必然选择。虽然，PT水仙已开退市先河，但这并不能说明退市机制就此启动，首家退市企业更多的是出于市场义愤。人们常常认为企业退市的困难在于股市本身不规范，法规不健全，证监部门难下决心等等，其实，这只是一种表面现象。要真正建立股市的退出机制，还必须解决好以下几个深层次的重要问题。 一、建立股市退出机制必须解决企业退市的成本机制问题 我国股市退出机制建设的第一个重要问题是建立企业退市的成本。成本是指个人或组织为获得所需要的资源而付出的代价，它相对于收益而定义。上市企业的退市不是无代价的，正是这种代价的大小及其与收益的关系决定了股市能否形成有效的退出机制。如果企业、股市和社会为一个企业的退市所付出的代价远远超出了它们为之所获得的收益，退市就会中止；反之，则得到施行。确切地说，上市企业退市与否，取决于退市成本与退市收益的比例，用公式表示：TI》TC或TC≤TI，式中，TI表示退市收益，TC表示退市成本。这一关系式表达了企业退市成本机制的核心。正是这一机制从根本上制约了股市退出机制的建立。 (一)退市成本与收益因素考察 企业退市会对企业、股市和社会产生不同的影响，这种影响包括成本和收益两个方面。 从成本方面考察，主要有以下因素：第一，退市企业的会计成本。这是会计师在帐薄上记录下来的成本，它反映使用资源的实际货币支出。企业退市，首先碰到的是从会计帐目上要支付多少代价的问题。如果一个企业因退市而破产，那么清偿过程中偿债额便是退市的企业会计成本。第二，退市企业的机会成本。企业退市，失去上市特权和融资资格，等于企业放弃了在股市低廉筹措资本的机会，构成了退市的机会成本。第三，企业退市的社会相关成本。相关成本是作出决策过程中使用和发生的费用支付。它的核心在于与决策紧密相关，不发生决策就可能是隐含的。一个企业退市，在股市买卖该企业股票的投资者因不能再有机会在市场交易该股票，可能造成持有股票的价格缩水。这种股票的缩水部分属于社会付费，因为交易市场的活动与企业自身的运行是分离的，股市的责任由社会承担。可见，社会相关成本是由退市决策引发的。第四，企业退市的社会增量成本。增量成本是因作出某一特定决策而引起的全部成本的变化，与相关成本具有同一属性，但它发生于特定决策的情况下。第五，企业退市的社会软成本。这主要包括企业退市乃至破产需要社会各方为之付出的各种难以直接用货币衡量的费用。如社会的稳定，职工的思想政治工作，政府出台有关退市的优惠政策、社会的责任等等。 从收益方面考察，主要有以下因素：第一，会计收益。企业退市破产如发生会计成本，则社会就产生会计收益，两者均为清偿额。第二，机会收益。它等同于退市的企业机会成本。因为一个企业退市付出的机会成本也同时为另一个企业的上市提供了机会，使其产生机会收益。第三，社会收益。这主要是企业退市给股市和社会经济运行的规范发展所产生的社会效益。它属于一种软件收益，很难进行量化。但它又是退市收益的真正价值所在。 (二)现行体制下的退市成本机制考察 在退市成本的构成要素中，企业会计成本和机会成本可以概括为私人成本，属于企业本身的付费；社会相关成本和增量成本及软成本可以概括为社会成本，属于社会的付费。这两大成本的大小及其相互关系从根本上决定着退市成本机制的形成和运行。在现行体制下，它们呈现出量增价高的扩张态势。第一，私人成本畸高。一是股市的长期封闭运行，积淀了一批劣质企业，资不抵债成为这类企业的共性，如令其退市，破产便成为唯一选择，由此产生了债务清偿中的会计成本，过度负债又使得企业清偿后一无所有。譬如ST郑百文2000年中报每股净资产-9．31元，负债率216．95％。有效资产6亿元，其退市破产，企业的会计成本为6亿元。二是股市的高度行政垄断和股市容量的狭小造成了上市公司壳资源价值与价格的严重背离，从而大大提高了企业退市的机会成本。在郑百文重组案中，三联公司为什么要花5．5亿元的巨资重组郑百文?其中隐含的主要因素就是郑百文退市的机会成本。因为政府控制的股市为上市企业创造了特殊权利，退市则失去了这种权利。第二，社会成本庞大。一是企业对国有银行贷款的过度依赖和国有银行商业化程度不高造成了企业退市的相关成本庞大。其来源是企业退市破产时。资不抵债形成大量的贷款悬空，最终不得不由国家承担相应的损失。如ST郑百文退市破产造成19亿元银行贷款悬空。二是国有资本的绝对控股使上市公司未能获得根本的制度变革，国家依然扮演着无限责任股东的角色，造成了企业退市的大量增量成本。主要是企业退市破产时，政府不得大包大揽，包括安置职工，承担亏损等等。如果郑百文退市破产，其20亿元的累计亏损和2000名职工的安置将成为社会责任。三是国有股、法人股不能流通使上市公司这一最现代的企业组织形式失去了本来意义，阻碍了企业通过股权流动进行自我更新的机制，国家和政府作为企业老板形象被固化，进一步肯定了国家承担社会增量成本包括软件费用的责任。四是通过退市企业股票缩水体现出来的社会相关成本不可轻视，其数额可通过股市市值的减少计算出来。从以上两方面的分析可以看出，企业退市的成本不仅是巨大的，而且其中的私人成本和社会成本存在着悬殊差距：社会成本远远超过了私人成本。面对如此庞大的退市成本，企业和社会是否获得与之匹配的退市收益呢?显然，企业的私人成本可以等额转换成社会收益，但社会成本却并不能完成这种转换，于是有：TI&TC或TC，TI，退市成本机制难以启动运行。如果启动这一机制，社会成本与私人成本的巨大差距将使企业退市产生严重的外部性问题，社会因此而遭受巨大损失。这一原理正好说明了：一旦某上市公司涉及退市会遭到社会特别是企业从属的地方政府及其相关部门的强大干预。 (三)推动退市成本机制启动运行的途径 股市退出机制的确立有待于退市成本机制发挥作用；成本机制的形成必须满足退市收益大于退市成本的条件；启动这一机制的关键是寻求降低成本的有效途径。第一，建立企业质量评估制下的及时退市制度，消除退市即破产的现象。前面已提及我国股市的封闭运行造成了大量劣质企业的囤积，令其退市便是宣告破产，因此，企业和社会都不得不为之大量付出。股市应在法规建设上坚决避免产生这种现象，建立一套上市企业的质量评估，体系，让不符合相应条件与标准的企业及时退出，使其退市后仍能正常存续营运。这样，退市引起的成本被限制于一个很小的范围内。因为，一个企业的正常退市不必为之进行清偿，原有的债权债务、亏损和职工等都可以在企业续存，社会不必为此承担更多的责任。第二，改造国有控股公司的股权结构，变国有资本绝对控股为相对控股，推动企业实现有限责任制度，使国有股东为企业承担有限责任，降低企业退市的间接社会成本。在目前股市存在大量财务状况恶化企业的条件下，退市即破产的现象不可避免。为了将退市成本降低到最低程度，必须落实企业的有限责任制度。在国有股东占据企业股权绝对优势的情况下，国有控股公司蜕变为事实国企，国家因此成为企业的无限责任股东，承担起企业退市破产的全部社会成本。如果国有股在企业进行相对控股(控股比例可在25％左右)，多元产权同时在企业发挥作用，可从机制上促进现代企业制度的有效确立，各种股权所有者便可按有限责任获得上市收益和承担退市成本，这无疑会大大降低退市的社会成本，减少政府对建立退市机制的顾虑。第三，彻底解决国有股、法人股流通问题，消除企业退市的私人成本与社会成本的巨大差距所引起的外部性。企业退市困难症结在于企业退市的私人成本大大低于其社会成本，政府只好采取封闭股市的措施。这一现象的深层原因除了国有资本的绝对控股之外，还有一个更加重要的因素在产生作用，即国有股的不能流通使持股人凝固，阻碍了股权机制的功能，使企业的实体运动受到终极主体的永恒性控制。这样，即使国有股只相对控股，也同样不能使其他产权发挥应有的功能，国有股仍难逃避承担无限责任的命运。要降低企业退市的私人成本与社会成本的差距，必须实现国有股、法人股的全额流通。理由是：第一，国有股流通可规范企业的产权机制，这将从根本上降低退市的社会成本。如果国有股流通，则要求从中央到地方政府须委托若干国有股持有机构作为国有股的实际委托人，这些机构在持有或买卖国有股的过程中实现委托人与代理人的分离，并以股权控制为核心?惺苟怨?镜目刂迫ǎ?械S邢拊鹑巍U庑┕扇ㄊ橇鞫?模?ㄖ厥遣欢媳浠?模?笠档脑诵凶裱?谐」媛桑?耆?牙肓苏??男姓?刂疲?笠低耸杏肫撇?辉傩枰???钡卣???笠档乃饺顺杀居肷缁岢杀窘デ饕恢隆5诙???泄闪魍?纱俳?笠抵肮さ纳矸葜没弧U馐墙档推笠低耸猩缁岢杀镜谝灰?亍I鲜衅笠低耸衅撇?淖畲笊缁岢杀臼侵肮ぐ仓谩T诠?铱毓晒扇ü袒?那榭鱿拢?肮ぶ丈硎粲诠?遥??依碛Ω?柰咨瓢仓谩H绻??泄扇?魍ǎ?笠悼毓晒啥?欢媳浠?酥劣晒?锌毓杀湮?渌??弥魈蹇毓桑?笠抵肮び氲钡卣??牧?当闼嬷?卸狭恕N?獬?肮さ暮蠊酥?牵??铱刹扇∮泄卣?咧鸩蕉匀?裰肮な敌猩矸葜没唬?愫蒙缁岜U希?怪肮ね耆?牙攵怨?业囊栏焦叵担?晌?杂扇烁瘛5谌???泄闪魍ù俳??凶时颈V翟鲋担?欣?谄笠低耸谐杀鞠抻诤侠硭?健9?锌毓苫?乖谌?ㄐ惺构扇ㄈɡ?墓?讨校?梢远嘀滞揪妒迪止?凶时镜谋V翟鲋怠H缪『闷笠荡?砣耍?蒲в行У囟云笠凳凳┘嗫兀?ü?蚵艄善惫姹芊缦眨?分鹜蹲实氖找娴鹊取9?凶时镜谋V翟鲋担?銮苛松缁岬木?檬盗Γ?欣?诠墒械慕】党中?⒄梗?幼芴迳辖档土似笠低耸衅撇?南喽陨缁岢杀尽?/P& 二、建立股市退出机制必须解决企业退市的市场化机制问题 从各国股市的一般情况看，退市的情况主要有几种形式：企业主动申请退市、企业自动退市和强制退市。这三种形式都是市场规律作用的结果。我国股市退出机制建设的第二个重要问题是按照这种市场规律建立企业退市机制。 (一)遵循供求规律，放开股票市场，让市场决定上市企业的存续与退出 我国股市退出机制难以建立的另一个秘密是：行政控制股市造成市场供求失衡，供不应求使劣质股票的价值高估，以致退市困难。在股市政府化的条件下，靠股市的扩容已经不能解决市场的供求矛盾。因此政府行为本身产生一种稀缺资源，引发争夺资源现象。所以，解决退市难题必须放开股票市场，让市场的供求规律调节企业的退市机制。只有企业进入股市的所费成本低廉才会换来其退出股市的所费成本的降低。笔者设想按商品市场模式设计股票市场，企业进入股市同进入商品市场一样，只要办理必要的注册登记手续，按规定缴纳有关税费就可以了。这样，上市企业的稀缺性就会大大降低。人们可能担心：上市门槛降低，各类企业蜂拥而至，股市岂不崩溃?其实，商品市场的供求规律使得消费者无情地淘汰了不受欢迎的商品，大量企业的消失与产生正是这一规律作用的自然结果，市场并没有因此崩溃，而是越来越繁荣了。股票市场与商品市场本质上没有区别，只不过作为股票交易场所有自己的一些特征罢了。商品市场的规范排斥假冒伪劣商品，股票市场的规范同样排斥假冒伪劣的企业股票，除此之外，应当允许一切符合法律法规而设立的企业上市。笔者主张，企业上市不但要取消审批制，也要取消核准制，代之以登记制。因为现行体制下?暮俗贾朴肷笈?撇⑽薅啻蟛畋稹5谝唬?俗贾仆?笈?埔谎?氩悴闵瓯ā⒉悴愫俗迹?囊桓龌方谑茏瑁?笠瞪鲜卸蓟岣榍常坏诙??笠瞪鲜械闹疃嗵跫?换嵩诤俗贾葡略黾佣?换峒跎伲??煌?氖钦庑┨跫?嵊幸恍┬碌慕馐停坏谌??笠瞪鲜械拇竺挪⒉皇窍蛩?械钠笠悼?牛??且蛩?兄啤⒌赜颉⒗嘈汀⒅质粲邢灾??穑?笠瞪矸莶煌?嵊胁煌?纳鲜刑跫???缭讲煌?拿偶鳌V挥惺谐》趴?耍?┣蠊媛刹呕峥凸鄣胤⒒幼饔茫?善笔谐〉墓┣笃胶饣蚬┕?谇螅?突峤?又使善敝鸪鍪谐』蚓苤?磐猓?耸芯统闪俗匀欢?坏氖虑椋??乙?龅墓ぷ骶褪俏?な谐≈刃颍?葱蟹?煞ü妗?/P& (二)遵循价值规律，让企业股票在股市的竞争中优胜劣汰 我国现行股市是一个缺乏竞争的市场，企业只是在上市前竞争，上市后便失去了竞争的环境与压力，股票的价值与价格严重背离；交易市场投机之风盛行，交易者往往炒作的是股票的概念、包装以及似是而非的题材、信息等等，“坐庄”成为时尚，致使垃圾股鸡犬升天，市盈率高企。这种现象除了股市容量偏小、法规不健全等因素外，一个很重要的原因就是股市的价值规律失效。为什么会产生价值规律的失效?第一，股票的价格不由其内在的价值决定，而由行政垄断的上市企业的壳资源及其衍生物虚拟价值决定，股票的外壳与股票本身的内容和质量在现行体制下彻底分离了，股票不必通过内在价值的竞争去体现外在价格，而是只要有一块上市的牌子就可吸引众多的交易者。第二，交易者所谋取的是交易市场股票转手过程中的差价，而不是作为股票实体的企业给予的利润回报，买卖股票的内核被摈弃了，等价交换的原则被破坏，投机规律主导股市。 股市价值规律的失效所产生的后果是灾难性的。第一，股市泡沫无限扩张，累积的风险越来越大，最终可能崩溃。第二，上市企业失去了市场的风险约束，得不到应有的竞争性改进，股市的实体受到侵蚀，产生越来越多的劣质股票，降低了股市质量。因此，目前的当务之急是要让股市得到价值回归，建立一套使价值规律能够发挥作用的股市规章制度，以此推进股市的市场化改革。其次，建立股市的企业价值评估体系，指导交易者认识企业价值。第三，建立上市企业利润回报制度，使市场树立正确的投资理念。第四，彻底取消行政权力对上市公司牌子的维护，让被高估的壳资源价值降下来。第五，强化市场透明度，规范企业的信息披露制度，使企业在公平竞争中体现自身价值，实现优胜劣汰。 (三)遵循市场规则，让证券交易所成为企业退市的决策者 商品市场的交易者进入与退出市场由市场管理者决定，股票市场的交易者进入与退出同样可以由市场管理者决定，这个管理者就是证券交易所，而不是国家证监会。证监会和交易所虽然都是股市的管理者，但各自职能不同。证监会应是国家整个证券市场的管理者，主要负责证券及其股票市场法律的执行，各类管理规章的制定，对整个证券市场进行宏观指导、驾驭、调控等；证交所则是证券法律、规章的具体执行者，负责管理在本市场挂牌交易的股票，接受证监会的授权，全权处理交易所的一切营运事务，同时接受证监会的宏观监控。在这一体制下，上市企业完全处于证交所的监管之下，证交所可按上市企业的表现情况及时作出退市等管理决策，以此消除企业退市的行政干预隐患，真正实现退市的市场化机制。按目前股市监管体制，国家证监会实际充当了市场立法者、执法者和行政管理者的三重角色，权力高度集中；相反，证交所完全成了证监会的办事机构和橡皮图章，无权行使作为市场管理者的应有职责。其后果是：第一，证监会职能越位，证交所职能脱位，阻碍了股市的规范化进程；第二，固化了股市行政化特质，阻碍了股市的市场化进程；第三，加大了证监会与上市企业之间的信息不对称，增加了企业退市的难度；第四，造成了证交所管理手段和资源的闲置浪费。所以，将股市的主要管理职能归还证交所应是退市机制得以正常启动运行的必要条件，证交所应当成为企业退市的决策者。 三、建立股市退出机制必须解决企业退市的联接机制问题 我国退市机制建设的第三个重要问题是建立企业退市的联接机制，即为了保证退市机制顺利实施，减少股市可能因此引发的波动，必须建立起与之配套的相关联接体系。 (一)企业退市的联接机制之一：设立场外交易市场的退市冲减机制 为了冲减退市机制实施对于市场主体的压力，需要有一个使退市企业股票得以转让的场所来完成企业从上市到退市的平稳过渡。这就是建立场外交易市场，这一市场可以发挥十分重要的退市连接作用。第一，降低退市成本。企业退出主板市场后，其股票仍能在场外交易市场流通，企业可以正常营运，企业和社会都不必为退市而付费，这无疑减少了退市的阻力。第二，有效阻止了股权凝固，为企业适时进行购并和重组提供了与主板股市同等的机会，有利于企业发展。第三，有利于退市企业重新争取上市资格。退市企业在场外交易可以改善经营管理，提高业绩，创造条件，重新进入主板股市。第四，促进更多的企业自愿退市。由于场外市场的设立，使企业减轻了强制退市的压力，为了企业自身的健康发展，它们可能更多地选择自愿退市。从国际的一般实践来看，自愿退市应是退市机制的主流。 (二)企业退市的联接机制之二：建立股市囤积的劣质企业改造机制 由于我国股市封闭了10年，囤积了大量劣质企业。它们早已不具备上市资格，其绝大多数是国有控股公司或公有法人控股公司。要实施企业退市，必须将这批企业首先退出。但它们的退市，必然遭致难以估量的社会成本支出。这是退市机制启动运行的第一大难题。笔者设想的解决办法是建立囤积的劣质企业改造制度。第一，尽快改造劣质企业的股权结构，实施“国退民进”的股权改造方案，出让国有股权或公有法人股权，回收国有资产价值，实现企业的有限责任制度，消除国有股无限责任风险，以企业内部机制的成功改造促使企业质量的提高。第二，尽快改造劣质企业的股权流动性，实施股权全额流动方案。国有股、法人股流通是股市发展的最终方向，但现有庞大的国有股、法人股不可能在短期内全部流通，只能作为历史遗留问题分期分批解决。因此，要使退市机制避免受阻，必须首先解决劣质企业股票全额流通问题，以从根本上卸掉国有股承担的无限责任，大幅降低退市的社会成本。第三，改造企业的内外在形象，限期达到存续股市的必备条件。考虑到具体历史条件，可给劣质企业一个实施整体改革、提高效益的宽限期，如其不能在规定限期内达标，则坚决予以退市。到时因企业已完成各项改制，退市成本会显著降低。当然，全面启动退市机制不可能不给社会造成一定损失，我们必须在尽可能降低成本的基础上坚决推进退市进程。
不在二级市场上流通，退到三板市场
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公司合同管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，降低
或避免因合同风险带来的经济损失，根据国家有关法律、法规，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司总部及下属控股子公司。
第三条 公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同，除应当遵守
国家有关法律法规外，还应遵照本制度。
第四条 公司与下属单位之间签订的合同也应遵照本制度。劳动合同管理办
法另行规定。
第五条 本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为
内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。
第六条 本制度所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠
纷处理相关的法律性文件。
第七条 本制度所称“重大合同”是指:
(一)法律关系复杂的合同；
(二)其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同；
(三)单笔标的金额超过人民币500万元的合同。
第八条 本制度所称“一般合同”是指除本制度规定的重大合同以外的合
第九条 本制度所称“标准合同”是指公司长期使用的、合同的格式及双方
当事人的权利义务固定化，且合同的样式、内容条款等具体规定标准化，只要双
方当事人同意并签字盖章即可成立的合同。包括政府部门、社会公共服务部门及
经过公司评审的格式化合同。其中经过公司评审的标准合同版本必须由业务主管
部门提出，且分别经财务部、法务部、公司管理层评审通过方可生效。
第十条 本制度所称“非标准合同”是指除本制度规定的“标准合同”以外
第十一条 公司各职能部门不得以自己的名义对外签订合同。
第十二条 合同除即时结清者外，应当采用书面形式确认。利用数据电文和
电子邮件订立合同的，应当采用书面形式确认。
第十三条 凡国家或本公司有标准文本或示范文本的，应当优先适用，并应
按照标准文本或示范文本的要求填写。
第十四条 如无国家或本公司标准示范合同文本，合同的起草工作应争取由
己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚。
第十五条 合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本原则上应使用中文，
涉外合同诸如技术转让、服务、销售代理、年度长期合同等应优先考虑适用中国
法律，但涉及到对外贸易时可按国际通行规则订立英文合同。合同存在两个或两
个以上版本的，应在合同中约定以其中一个版本为准。
第二章 合同管理机构
第十六条 公司法务部为公司合同的管理机构。对外投资和项目合资、日常
生产经营中的合同均由法务部负责。
第十七条 子公司签订的合同应由子公司负责保管原件，合同内容涉及母公
司的，子公司应向母公司提交合同副本，以便母公司存档。子公司签订合同达到
需披露标准的，应在向母公司报告时同时报送合同副本。
第十八条 由法务部负责合同的分类与专项管理。合同原件由法务部保管，
合同履约部门留复印件存档。
第十九条 公司的业务、财务、法务人员有权依据各自的职责对合同进行审
核、监督，相关部门应当给予支持和配合。
第三章 合同的订立
第二十条 签订合同前，合同承办部门须确定一位具体负责的承办人。重大
的或涉外的合同谈判，应由法务人员会同经济、技术等专业人员组成谈判小组参
第二十一条 合同签订前，合同承办部门承办人应对合同另一方当事人的主
体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品、服务质量、价格等
背景资料进行了解和调查。
第二十二条 一般标准合同的审批程序:
承办人将标准合同草案及与合同有关资料(如需要)提请合同承办部门主管
以上或授权代表审批。审批人或授权人对审核意见负责。
第二十三条 一般非标准合同的审批程序:
(一)合同承办部门承办人应首先将合同草案及与合同有关资料(如需要)提
请合同承办部门主管审核，出具审核意见；
(二)合同承办部门主管审核后，合同承办部门承办人应将合同草案、与合同
有关资料、合同承办部门主管审核意见表提交法务人员审核。法务人员应就合同
条款进行审核，并根据审核结果出具同意意见或合同修改建议。法务人员提出的
修改建议，承办部门应予以响应并及时与法务人员沟通达成一致意见；
(三)合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书、合同承办部
门主管审核意见表及法务人员审查意见一起送分管副总经理审批。审批人对审核
意见负责。
第二十四条 重大合同的审批程序:
(一)合同承办部门承办人应首先将合同草案及与合同有关资料提请合同承
办部门主管审核，出具审核意见；
(二)合同承办部门主管应出具审核意见后，财务部门应对合同出具审核意
(三)财务部门审核后，合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关资料、
合同承办部门主管审核意见表提交法务人员审核。法务人员应就合同条款进行审
核，并根据审核结果出具同意意见或合同修改建议，法务人员对重大合同可以征
询外部律师的审查意见；
(四)合同承办部门承办人应将合同草案、与合同有关的建议书、合同承办部
门主管审核意见表及法务审查意见一起送分管副总经理审核；
(五)若涉及公司对外投资、项目合资合作、对外担保以及关联交易方面的合
同达到公司相关制度要求的，按相关制度执行。
第二十五条 合同的审批授权与签字授权:
为提高合同审批效率、控制合同风险，合同的审批权和签订权可授权相关人
员代为行使。
(一)合同的审批授权
1、公司董事长、总经理、副总经理可授权相关人员代其行使合同审批权。
公司董事长、总经理、副总经理为授权人，授权的相关人员为授权代表。
2、公司董事长、总经理、副总经理授权相关人员审批合同的，须签署书面
授权委托书，授权委托书应载明授权人姓名、授权代表姓名、授权权限、授权期
限，并由授权人签字方可生效。如在无明确的书面授权，任何人不得超越审批权
限或在无审批权限的情况下，行使合同审批权。
3、授权代表应按照授权人的意图和公司相关制度的规定行使合同审批权，
授权人须对授权代表的审批行为负责。
(二)合同的签订授权
1、公司法定代表人具有合同的签订权。
2、公司法定代表人因客观原因无法行使合同签订权时，可由其指定的授权
代表代为行使。
3、授权代表因客观原因无法行使合同签订权时，可向公司法定代表人提议
由相关人员代为行使，并经法定代表人同意后，相关人员方可行使签订权。
4、公司法定代表人指定授权代表行使签订权的，须签署书面授权委托书，
授权委托书应载明授权代表姓名、授权权限、授权期限，并由公司法定代表人签
字方可生效。
在无明确书面授权的情况下，任何人不得擅自对外签署合同。
5、授权代表应按照授权人的意图和公司相关制度的规定行使合同签订权，
法定代表人须对授权代表的合同签订行为负责。
第二十六条 涉及到财务规范运作的合同，合同承办部门承办人应将合同草
案、与合同有关的建议书、审核意见表及法务审查意见提交财务部门审核；财务
部门应对合同出具审核意见，并对该意见负责。
第二十七条 对于合同标的金额达到上市公司信息披露标准的重大合同应按
照上市规则有关规定及时披露，并及时向全体董事通报。
第二十八条 审核意见应明确、具体。
第二十九条 合同承办部门主管、财务人员、法务人员在审核合同草案时，
可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合。
第三十条 对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案，公司授权人应拒绝
第三十一条 合同审核工作原则上实行专人负责制。
第三十二条 合同承办部门主管对合同审核的内容包括:
(一)合同的经济性:
1、市场供应、需求情况经调研属实；
2、市场供应、需求价格预测可靠、合理；
3、应予考虑的其它经济因素。
(二)合同的技术性:
1、技术依据真实、可靠；
2、技术措施完备、可行；
3、技术标准和参数科学、真实、可行。
(三)合同的可行性:
1、整体项目技术具有可靠性；
2、经济效益或社会效益具有真实性；
3、合同履行具有可操作性。
(四)合同的安全性:
1、涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；
2、无损本公司商誉、商业秘密及其他利益；
3、合同承办部门认为必须审核的其他内容。
第三十三条 财务部门对合同审核的内容包括:
(一)合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划；
(二)资金、资产的合法性:
1、资金来源合法，资产的所有权明确、合法；
2、资金使用和资产动用的审批手续合法；
3、资金、资产的用途及使用方式合法。
(三)价款、酬金和结算的合理、合法性:
1、价款、酬金的确定正确、合理、合法；
2、资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法；
3、资产、资金使用效果的财务可行性；
4、与资金、资产等有关的其他事项。
(四)财务部门认为需审核的其他如发票开具条款等内容。
第三十四条 法务人员对合同的审核内容包括:
(一)合规合法性:
1、主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力；
2、内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策及公
司经营策略与计划，无规避法律行为，无显失公平内容；无明显属于采取欺诈、
胁迫、 乘人之危等手段订立合同的情况；
3、形式合法，订立合同的形式符合法律规定要求；
4、签约程序合法，订约等有关程序应符合有关法律、政策的规定。
(二)严密性:
1、合同条款完整、齐备；
2、文字清楚准确，不致产生歧义；
3、设定的权利和义务具体、确切；
4、相应手续完备；
5、相关附件完备；
6、附加条件适当、合法。
(三)合同承办形式审核:
1、承办人无误；
2、符合公司规定程序；
3、各审核部门审核建议书齐备；
4、合同文本文字无误，正副本及附件份数齐备。
(四)合同管理部门认为需审核的其他内容。
第三十五条 合同审批完成后，由法定代表人或授权代表签署。
第三十六条 合同承办部门承办人向有关部门提交合同草案时，应预留1~2
个工作日供其审核，同时审批人必须在接到合同草案后 2个工作日内回复意见。
各审核部门遇特殊情况需延长审核时间时，向合同承办部门承办人说明情况后可
以适当延长，但延长后累计审核时间最长不得超过 10个工作日。涉外、重大合
同的审核时限累计最长不应超过 20个工作日。
第三十七条 各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时，
应在审核意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还承办人。
第三十八条 承办人修改之后应重新提请审核，审核期限重新计算。各审核
部门须及时地提出审核意见，不得拖延。
第三十九条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订
必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，
其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体或个人，并应对担保人进行必要的
第四十条 公司对外签订合同，应由公司授权人签署。公司授权人是指公司
法定代表人、公司董事会或法定代表人书面授权的代理人以及本制度特别规定的
人员。未经授权、超越代理权限或超过代理期限，承办人不得签订合同，否则由
承办人承担全部责任。
第四十一条 公司授权人授权代理人签订合同时，应当签署书面授权委托书。
第四十二条 授权委托书由公司法务人员负责办理。授权委托书必须明确委
托范围、权限和期限，一般不得使用“全权代理”一类的文字。
第四十三条 公司授权人根据各审核部门的审核意见，决定是否签约。决定
签约时，应在全部文本上以同一形式签字；决定不予签约时，应以书面形式明示
意见。由公司授权人委托代理人签约的，代理人应根据各审核部门的审核意见，
决定是否签约。对审核意见有异议的，可将整个事件报告给公司授权人，提请处
理和决策。
第四十四条 公司授权人或其委托的代理人签字后，将合同文本加盖公章或
合同专用章，并在法务部门留存一份备案。
第四十五条 合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报工商管理部门鉴证、
公证处公证的，应办理有关手续。
第四章 合同的履行
第四十六条 合同依法成立，即具有法律约束力。履行合同的部门必须严格
履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。
第四十七条 合同履行涉及公司多个部门或其他附属单位的，合同承办部门
承办人应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履
行时需要协助的内容，有关部门或单位应予以积极配合。
第四十八条 合同依法签订生效后，合同承办部门承办人员应及时检查、了
解履行情况。发生问题及时处理，并向合同承办部门负责人汇报。
第四十九条 公司员工发现对方不履行或不完全履行合同时，应立即通知承
承办人应在法定、约定或合理期限内以法定、约定或没有此种规定时以书面
方式向对方提出异议。收到对方履行异议时，合同承办部门承办人亦应在法定、
约定或合理期限内以法定、约定或以书面方式予以答复。
第五十条 向对方提出异议的文件和对对方提出异议的答复文件须经法务人
员审核，并报合同管理部门备案。
第五十一条 签订合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不能履行或不能
完全履行，承办人应当将有关情况及时向所在部门、法务人员和公司主管领导报
告，采取补救措施，减少损失，并由合同承办部门承办人于 3个工作日内通知
第五十二条 遇有不可抗力等影响经济合同履行的因素时，应当及时将有关
情况向所在部门、合同管理员或法务人员及主管领导报告，并由承办人于不可抗
力事件发生当日或3日内以书面形式通知对方，并收集有关证据。
第五十三条 合同订立后，不得因合同承办部门承办人或法定代表人的变动
而影响合同履行。在合同履行过程中，合同承办部门承办人变更时，应办理交接
第五章 合同的变更和解除
第五十四条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一
致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同
第五十五条 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和
程序相同。
第五十六条 变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与
对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。
第五十七条 合同承办部门承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知
后，应及时提请所在部门、法务人员处理。
第五十八条 变更、解除合同应当采用书面形式。
第五十九条 合同的变更、解除应注意以下事项:
(一)主体变更、解除，应征得合同各方同意；
(二)有担保条款的合同变更，应征求原担保单位或个人的同意并在变更协议
上加盖担保单位的印章或签字；
(三)经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、
鉴证、见证、公证；
(四)合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影
响。合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密
条款或保密协议；
(五)联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依
特别规定办理。
第六十条 变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，应采取继续
履行、补救或中止履行等措施。
第六章 合同纠纷的处理
第六十一条 合同在履行过程中发生纠纷的，应按《合同法》、《民事诉讼
法》等有关法律、法规和本制度处理。
第六十二条 处理合同纠纷的原则:
(一) 及时处理的原则；
(二) 平等协商的原则；
(三) 维护公司合法权益的原则。
第六十三条 纠纷发生后，承办人应及时向所在部门、合同管理员和法务人
员递交合同纠纷说明，同时应迅速收集下列有关证据(原件或复印件):
(一) 合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图
表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)；
(二) 送货、提货、收货、托运、验收、发票等有关票证票据；
(三) 货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目；
(四) 作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果
(五) 证人证言；
(六) 其他证据材料。
第六十四条 法务人员根据情况，在 5个工作日内提出处理意见，提交公司
分管领导审批。
第六十五条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，
由双方代表签字并加盖法人公章。
第六十六条 对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经公司领导
同意，法务人员可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向仲裁
委员会申请仲裁或向人民法院起诉，法务人员应积极参加仲裁或应诉，并应当在
5个工作日内提出参加仲裁或应诉意见，提交公司分管领导审批。
第六十七条 纠纷处理完毕后，由法务人员负责向公司分管领导报告；重大
合同的纠纷处理，应随时向公司领导及董事会报告进展情况。
第六十八条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题:
(一) 证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申请采取证据保
(二) 发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难
以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施；
(三) 对每起合同纠纷做好记录，存档备查；
(四) 凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人
员承担责任，并责令其提出补救措施。
第六十九条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁
裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交法务人员、
合同承办部门收执，督促该文书的履行。
第七十条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，合
同承办部门承办人应及时通知法务人员。
第七十一条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书
或判决书，由法务人员代表公司依法向人民法院申请强制执行。
第七章 合同归档
第七十二条 合同签订后，合同承办部门会同承办人应按规定对其经办的合
同进行收集、整理。
第七十三条 合同履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料都须按
照公司的档案制度由经办人员及时归档。
第七十四条 相关合同资料按公司保密制度有关规定确定合同的密级并采取
保密措施，密级标注于合同正本的封面。
第七十五条 合同承办部门承办人应在合同文件形成后 3个工作日内，将对
外投资和项目合资等投资类合同交由法务部保管；日常生产经营中的合同由本部
门合同管理员集中保管，建立清单，不得据为己有。法务部应按季度对合同进行
清理，并在每年12月底前完成本年度的合同整理归档工作。
第七十六条 重大合同应将副本提交公司法务部门备案。
第七十七条 合同管理员应对合同以组织、部门、合同种类及文件序号为索
引进行编号、整理，统一保存于带锁的固定文件柜中。
第七十八条 合同管理员按照公司档案管理有关规定管理合同的外借。
第七十九条 合同管理员应在合同签订一年以后按照档案管理有关规定整理
合同文本，并移交公司档案管理部门统一保管。
第八章 附则
第八十条本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。
第八十一条本制度由公司董事会负责解释。
无锡百川化工股份有限公司
2011年 12月 23日