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601766 : 中国南车2013年度股东大会会议资料
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　　2013 年度股东大会
　　会议资料
　　中国南车股份有限公司
　　二○一四年六月
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　一、会 议 须 知........................................................ 2
　　二、会 议 议 程........................................................ 3
　　三、会 议 议 案........................................................ 5
　　议案一：关于《公司第二届董事会及 2013 年度董事会工作报告》的议案 ..... 5
　　议案二：关于《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案 .................. 16
　　议案三：关于《公司 2013 年度财务决算》的议案 ........................ 20
　　议案四：关于《公司 2013 年度利润分配预案》的议案 .................... 23
　　议案五：关于《公司及子公司 2014 年度担保安排》的议案 ................ 26
　　议案六：关于公司董事、监事 2013 年度薪酬及福利缴费的议案 ............ 29
　　议案七：关于聘任 2014 年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所并决定
　　其酬金确定方式的议案 ............................................... 30
　　议案八：关于审议发行债券类融资工具的议案 ........................... 31
　　议案九：关于提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般授权的议案
　　................................................................... 34
　　议案十：关于选举公司第三届董事会董事的议案 ......................... 37
　　议案十一：关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案 ............... 41
　　书面听取：中国南车股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告 ............ 43
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　会议须知
　　一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护
　　会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
　　二、参会股东及股东代表须携带身份证明(股票账户卡、身份证等)及相关授权文
　　件办理会议登记手续及有关事宜。
　　三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2014 年 6 月 16 日中午 12 点至下午
　　13 点 30 分之间办理会议登记。
　　四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
　　五、本次大会《关于审议发行债券类融资工具的议案》和《关于提请股东大会授予
　　董事会增发公司 A 股、H 股股份一般授权的议案》为特别决议案，即应当由出席大会的
　　股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二通过；其他议案均为普通决议案，即应
　　当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　会议议程
　　现场会议召开时间：2014 年 6 月 16 日
　　现场会议召开地点：北京市海淀区板井路 69 号世纪金源大饭店二层第九会议室
　　现场会议议程：
　　一、宣布会议开始
　　二、确定计票人和监票人
　　三、审议议案
　　1.议案一：关于《公司第二届董事会及 2013 年度董事会工作报告》的议案
　　2.议案二：关于《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案
　　3.议案三：关于《公司 2013 年度财务决算》的议案
　　4.议案四：关于《公司 2013 年度利润分配预案》的议案
　　5.议案五：关于《公司及子公司 2014 年度担保安排》的议案
　　6.议案六：关于公司董事、监事 2013 年度薪酬及福利缴费的议案
　　7.议案七：关于聘任 2014 年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所并决
　　定其酬金确定方式的议案
　　8.议案八：关于审议发行债券类融资工具的议案
　　9.议案九：关于提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、 股股份一般授权的议
　　10.议案十：关于选举公司第三届董事会董事的议案
　　11.议案十一：关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
　　四、议案表决
　　五、宣布表决结果
　　六、宣读股东大会决议
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　七、宣读法律意见书
　　八、宣布会议结束
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　会议议案
　　中国南车股份有限公司
　　2013 年度股东大会议案一
　　关于《公司第二届董事会及 2013 年度董事会工作报告》的议案
　　各位股东及股东代表：
　　根据上海、香港两地上市规则和《公司章程》的规定，公司编制了《公司第二届董
　　事会及 2013 年度董事会工作报告》 公司第二届董事会第三十一次会议已审议通过该报
　　告，并同意提请 2013 年度股东大会审议。
　　请各位股东及股东代表审议批准。
　　附件：中国南车股份有限公司第二届董事会及 2013 年度董事会工作报告
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司
　　第二届董事会及 2013 年度董事会工作报告
　　各位股东及股东代表：
　　2013年，是中国南车股份有限公司设立六周年，也是第二届董事会成立的第三年。
　　根据公司章程，第二届董事会将于年度股东大会后任期届满。现在，将第二届董事会任
　　期三年来的工作以及2014年的工作安排报告如下，请予审议。
　　一、第二届董事会工作简要回顾
　　换届成立第二届董事会以来，严格遵守公司法、证券法以及监管机构的有关文件规
　　定，坚持以股东价值最大化为己任，积极探索充分发挥董事会作用的有效途径，创新体
　　制，着眼于建设高效、规范、充满活力的董事会，取得了一定成效，在公司发展战略、
　　重大改革重组、风险控制以及重大事项决策等方面发挥了重要作用。尤其是上市以来，
　　公司不断完善公司治理结构和各项基本制度，健全内控体系，切实维护了公司、股东和
　　其他利益相关者的合法权益。
　　1. 公司治理持续改善。几年来，公司董事会的运转可以用四个关键词来概括，就
　　是规范、高效、尽职、创新。公司治理水平一年一个新台阶，得到资本市场的高度认可。
　　所有这些得益于董事会的合理构成；得益于董事会对履行职责的把握，使得监督与决策
　　有效结合；得益于独立董事的尽职尽责。2009年董事会提出了“两个阶段”的工作思路。
　　第一个阶段：到成功发行上市一周年之际，董事会运作要夯实“有效管理”的基础，在建
　　实现“高效管理”的目标，
　　立健全和规范董事会运作的基础上，
董事会成员达成理念趋同、
　　信息对称、沟通顺畅和议决有效结合。第二个阶段：到成功发起设立三周年之际，董事
　　会运作要实现“科学管理”的目标，能够对企业实施有效的战略监控、财务监控、人才监
　　控和风险监控，同时迈向“成功管理”阶段，逐步将中国南车董事会的核心职能转变和集
　　中到战略管理、资本运营、制度创新和文化再造等方面，最终使中国南车具备灵活适应
　　外界经营环境变化、有力抢抓发展机遇和不断建立并扩大自身竞争优势的能力，保证公
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　司“努力到永远”。目前看，两个阶段的目标都实现了，公司董事会经过两届的运转，工
　　作重点正逐步向控战略掌握发展方向、谋大事凝聚发展力量、塑品牌打造优秀文化等转
　　初步取得如下成效：董事会制度基础进一步夯实，形成了完备的公司治理制度体系、
　　运作规范和工作流程，确保了基本制度与公司管理制度的“无缝”对接。董事会决策体系
　　进一步健全。董事会决策质量进一步提高，完善的制度使得决策科学化、民主化有了保
　　证，企业出现重大决策失误的可能性降低，企业长期稳定发展的制度基础更加稳固。同
　　时，公司的决策水平和质量有了本质上的提高。董事会授权制度进一步规范，界定了股
　　东大会、董事会、经营层不同层级的授权机制。
　　2. “三会一层”运作规范。经过多年国内和国际资本市场的锤炼，公司治理不断规范，
　　公司的股东会、董事会、监事会、经营层各司其职、高效运作，由独立董事担任主席居
　　多的专业委员会发挥了董事会的辅助决策和智囊作用，为董事会决策提供了良好的支
　　持。公司实现了股东结构多元化，股东大会为最高决策机构。董事会对股东大会负责，
　　执行股东大会决议，在授权范围内代表股东行使决策、管理、监督权。经营管理层执行
　　董事会决议，在授权范围内行使自主经营权。
　　第二届董事会成立以来，公司按照上市公司运作要求和企业经营发展需要，规范地
　　组织召开股东大会、董事会、监事会和各专业委员会会议，“三会”职权有效行使。第二
　　届董事会共组织召开股东大会6次，按照职责确定公司经营方针和投资计划；审议批准
　　公司年度财务预决算、利润分配、募集资金使用、内部产业整合等重大事项；共召开监
　　事会15次，履行了对董事、总裁和其他高级管理人员以及公司财务状况的监督职能；共
　　召开董事会31次，审议了公司发展战略、投融资、重大项目、重大合同等重大事项，履
　　行了对股东大会承担的责任；召开战略委员会会议22次，对公司的长期发展战略和重大
　　投资决策进行研究并提出了建议等；召开审计与风险管理委员会会议32次，审核公司财
　　务和风险管理情况；召开提名委员会会议8次，对董事会任免的管理人员人选进行了初
　　步审查并提出了建议等；召开薪酬与考核委员会会议4次。
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　　3. 投关管理日趋完善。公司董事会高度重视并全力以赴做好投资者关系管理工作。
　　利用与投资者交流的机会，了解投资者所关注的问题，对关注的问题进行分类，定期汇
　　编整理投资者交流的问答资料。对股东情况进行动态跟踪分析，了解股东状况，评估和
　　分析股东变动原因。公司建立了包括领导层、执行层和支持层的投资者关系管理团队：
　　领导层由公司董事长、总裁、副总裁和董事会秘书组成，负责投资者关系重大活动的策
　　划和部署；执行层为公司董事会办公室，具体负责投资者日常沟通、非交易路演、股东
　　分析、资本市场监测及信息反馈等；支持层由公司各业务部门及各子公司负责人组成，
　　负责提供投资者关系管理所需的信息。目前，公司与投资者及机构、媒体建立了良好关
　　系，促进了公司市值与形象提升。截至日，公司市值从发行初期的260亿
　　增至691亿。
　　4. 信息披露依法合规。按照上交所和联交所的相关规定，公司制定了《信息披露
　　管理办法》 并在此基础上结合公司的特点制定了
《信息披露管理办法实施细则》 《信
　　息披露专员的职责》两个配套制度，构建了三位一体的信息披露管理体系，明确了公司
　　内部重大信息报告的内容、标准和程序，确定了总部各部门、控股子公司、参股子公司
　　和重要的三级公司的重大信息的报送职责，确保了信息披露制度的有效执行和信息披露
　　真实、准确、完整、及时。同时，公司及时协调3家上市子公司的信息披露，确保了公
　　司和三地上市的3家子公司公告信息同步、准确的披露。
　　5. 独董作用充分发挥。在南车任职期间， 名独立董事本着对全体股东负责的态度，
　　充分发挥专业特长，积极参加董事会、各专业委员会及股东大会，对会议资料进行认真
　　审阅，并提供指导意见。由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事先对公司情况和
　　相关资料进行仔细审查。对公司经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，所
　　有独立董事都认真听取公司汇报并主动了解情况、积极发表意见，维护公司的整体利益，
　　特别是确保中小股东的合法权益不受损害。公司制订了《独立董事沟通制度》，明确与
　　独董的沟通分为日常信息沟通、会议议案沟通、年度报告沟通、重大事件沟通四类。定
　　期收集公司管理、市场开拓、产品开发、技术创新、人才选聘、财务管理等方面的信息，
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　于每月中旬前发给独立董事参阅。根据会议的具体情况需要，在董事会正式会议召开乃
　　至会议议案确定前，加强同独立董事的沟通。
　　经过几年的工作接触， 名独立董事已经融入南车，成为了南车的一员。尤其在2011
　　年，公司股票增发之际正逢公司股价低迷，5名独立董事主动到二级市场购买南车股票，
　　参与了公司高管的购买南车股票行动，增强了投资者对公司的信心，维护了公司在资本
　　市场的形象。经过六年的磨合，公司董事会圆满实现了内外董事“理念趋同、信息对称、
　　沟通顺畅和议决结合”的目标。
　　6. 增发融资成功实施。2011年6月，公司第二届第五次董事会审议通过了再融资方
　　案并获得了有关批文。由于市场环境的变化，公司董事会及时调整融资方案，按相关程
　　序审议通过并报批。2012年3月成功实施增发，本次非公开发行股份数为19.63亿股，发
　　行对象确定为中国南车集团公司、全国社会保障基金理事会等共10名投资者。本次发行
　　价格为4.46元，募集资金总额为人民币87.55亿元，募集资金用于投资高速、重载轨道交
　　通装备产业化和延伸服务项目等与公司主营业务相关的4类17个项目和补充流动资金。
　　在国际金融债务危机和中国经济面临下行的双重压力下，公司董事会沉着冷静、有效应
　　对，成功完成了股票增发，经受住了资本市场的考验。
　　7. 换届工作规范有序。在第一届董事会圆满完成任期之后，经过精心准备并报国
　　资委批准，认真组织董事会换届工作。在2011年4月第一次临时股东大会上审议通过了
　　第二届董事会组成成员，随后召开的第二届董事会第一次会议选举了董事长、副董事长
　　及专门委员会成员，顺利完成了董事会换届和高管聘任工作。2012年10月，公司原董事
　　长赵小刚及原董事、副总裁唐克林因到退休年龄，分别辞去各自职务。公司召开董事会
　　选举郑昌泓为董事长，聘任原副总裁刘化龙为总裁，提名增补陈大洋为董事，并聘任王
　　军、楼齐良、徐宗祥为公司副总裁。11月经公司股东大会选举陈大洋为董事，公司现有
　　董事8名。同时，公司董事会审议通过将总工程师、总经济师岗位列入董事会聘任的高
　　管人员进行管理。
　　2013年国资委公布了央企上市公司2012年度综合实力排名，115家央企中，91家实
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　　际控制了373家境内外上市公司，中国南车排名第13位。该排名是根据市值、净利润、
　　净资产收益率、收入增长率和利息保障倍数5个指标的评价分数确定，比较客观体现了
　　公司的治理和经营水平。
　　二、2013年度董事会工作简要情况
　　2013 年，公司董事会建设主要围绕“五控”(控战略、控投资、控财务、控人才、控
　　风险)开展工作，在公司治理、维护资本市场形象、强化独立董事沟通、做好信息披露
　　和监管机构联系等方面，积极开展工作，严格管理，获得了资本市场的一系列荣誉。这
　　些是南车规范、持续发展的重要支撑。
　　一是董事会决策作用充分发挥。年内共计召开董事会6次，其中现场会议5次，通讯
　　表决1次。在公司重大决策方面，审定了公司的年度利润分配方案和财务决算方案；审
　　议了募集资金、关联交易的相关议案。在公司信息披露方面，审议了公司一季报、半年
　　报、三季报、年报以及其他临时公告，做到了“真实、准确、完整、及时”披露信息。在
　　重大经营信息掌握方面，听取了总裁半年和全年的工作报告、公司2013年度经营计划(含
　　投资计划)上半年执行情况汇报、公司2013年上半年预算完成情况以及其他汇报。
　　二是董事会专业委员会有效运作。年内，公司董事会四个专业委员会共计组织召开
　　19次会议，对公司发展战略、重大投资、运营情况、财务管理、人员变动、薪酬情况等
　　方面进行研究审议并提出建议。其中，战略委员会共计召开会议7次，提名委员会共计
　　召开会议2次，薪酬与考核委员会共计召开会议1次，审计与风险管理委员会共计召开会
　　议9次。
　　三是信息披露工作依法合规开展。年内，共发布披露信息235个，其中，披露定期
　　报告4个，在香港联交所发布繁体公告90个，英文公告48个，在上交所发布临时公告48
　　个，上网披露信息45个。各项信息披露客观地反映公司发生的相关事宜，保证了信息披
　　露的准确性、可靠性和有用性，真实、准确、完整、及时、公平地报送及披露信息，确
　　保没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
　　四是投资者关系管理工作不断完善。年内，在资本市场组织策划了一系列活动：4
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　　月，组织了年报业绩推介会和国际路演，路演分为两个团队，进行了香港、新加坡、迪
　　拜、英国、德国、美国路演，采用一对一、一对多的推介方式，拜访了62家机构投资者。
　　9月初，在北京组织了半年报路演，由董事会秘书带队，与机构投资者进行了充分的交
　　流沟通。10月，在四方股份、株机公司、电机公司及株洲所举行了三季报反向路演活动。
　　让投资者对公司有了更深的认可和理解，坚定了对南车未来发展的信心。一年来，共接
　　待60多批次投资者来访，召开12次电话会议，安排15批投资者到子公司考察调研，与投
　　资者、分析师、基金经理交流超过1000人次。
　　由于在公司治理、经营业绩和资本市场上的优异表现，公司获得资本市场和产品市
　　场的认可。公司获第七、八届中国上市公司董事会金圆桌奖“优秀董事会”奖；第四届世
　　界环保大会“国际碳金奖”之 “碳金创新价值奖”；2011年、2013年香港上市公司商会“企
　　业管治卓越奖”；大公报“最受两地投资者欢迎的上市公司”、 “最具投资价值的上市公司”
　　奖；2013年董事会建设特别贡献奖、中国证券市场年会金鼎奖、港股100强、投资者关
　　系管理百强、中国上市公司资本品牌百强、2012中国央企控股上市公司最佳董事会20强、
　　第九届中国证券市场年会“金鼎奖”、年度“中国企业五星品牌”、中国最具社
　　会责任企业、年报设计金、银奖等等。在世界品牌实验室发布的《中国500最具价值品
　　牌》排行榜中，南车品牌价值295.36亿元，位列机械行业第一位，品牌影响力被评定为
　　世界性。
　　三、2013年公司经营情况及2014年经营工作重点
　　2013年经营情况。
　　我们积极主动应对铁路改革和市场变化，推进“双效南车”建设，攻坚克难，
　　2013年，
　　锐意进取，各项工作稳中有进，迈上新台阶，全面完成了年度经营目标。
　　2013 年，本公司实现营业收入 978.9 亿元，较上年增长 8.21%；实现归属上市公司
　　股东的净利润 41.4 亿元，较上年增长 3.26%。年内公司新签订单约 1350 亿元，同比增
　　长 65%。其中海外订单达到 22.3 亿美元，再创历史新高；风电获得单笔 20 亿元大单，
　　新能源汽车年度产销量首次突破 1000 辆，弹性元件产品实现了对欧洲所有高铁国家的
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　全覆盖。BT 总包业务实现突破，先后签约南京麒麟、河西、宁波鄞州、常州低地板有
　　轨电车总包项目和佛山市轨道交通 2 号线一期工程 BOT 特许经营项目。
　　2013 年，公司面对前三季度市场订单不足，四季度生产经营任务艰巨繁重的局面，
　　公司统一部署，上下高效联动，相互紧密配合，严格落实“三保”要求，保质保量完成了
　　订单任务。公司全面开展管理提升年活动，夯实精益现场基础，深化精益制造模式，持
　　续提升生产现场基础管理水平。加强物资与供应链管理，关键零部件内部配套率基本达
　　到 70%以上。
　　2013 年，公司成立了南车国际公司，设立了南非公司、马来西亚公司、巴西公司和
　　俄罗斯、土耳其、印度办事处；马来西亚制造中心建设启动，土耳其制造基地正式奠基，
　　国际化经营由“游
　　塞拉利昂和澳大利亚维保基地建设有序推进；海外战略布局步伐加快，
　　击战”向“阵地战”转变，由输出产品向输出“产品+技术+服务”转变。稳步开展投资并购，
　　收购了德国 E+M 钻井技术公司；拟收购德国采埃孚集团全球橡胶塑料业务，已签署主
　　购买协议。
　　2013 年，公司创新平台建设持续优化。成立了中央研究院，聚合技术和管理资源，
　　驱动南车创新发展。合资组建了广州南车有轨交通研究院，成立了我国首个超级电容研
　　究所；推进海外研发体系布局，与美国新泽西理工大学和德州大学分别设立了联合实验
　　室，推进相关基础技术研究。报告期内，公司继续加大科技投入力度，全年科技支出 52.2
　　亿元，占营业收入的 5.3%，其中：研发支出 36.3 亿元。公司实施了 1500 多项科技研发
　　项目，在动车组、城市轨道车辆、机车、货车等行业高端领域推出了一批新的创新成果，
　　我国首列智能化高速列车、首款出口香港高速动车组、首台出口南非电力机车、首列出
　　口土耳其安卡拉新型不锈钢地铁成功下线，时速 160 公里客运电力机车、HXN5 双司机
　　室型大功率内燃机车完成运用考核并获得生产销售许可，完成了具有国内领先水平的神
　　华 30 吨轴重铝合金漏斗车样车研制。科技研发项目的实施有力支撑了公司在全球技术
　　创新竞争中的优势地位。
　　公司积极参与国内外技术标准制定，先后主持或参与了 50 项 IEC、ISO、UIC 国际
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　　标准的起草编制工作，2013 年正式颁布 2 项。“中国南车三大技术平台建设技术创新工
　　程”项目获得 2013 年国家科学技术进步奖二等奖。自主研制的世界首台储能式轻轨车获
　　“2013 中国设计红星奖”金奖。获评全国先进生产力典范企业奖，并被授予“全国企业先
　　进生产力创新示范基地”。
　　2013 年，公司产业调整步伐加快。积极落实战略合作项目。深化与铁路局、用户的
　　资本合作，促进从“产品营销”向“战略营销”转型。开展大功率电力机车向戚墅堰公司、
　　CRH6 型城际动车组向株机公司的技术平移工作。资阳公司获得新造电力机车独立投标
　　资质。广机公司电力机车修造基地建设基本完成，二年检业务实现批量生产。
　　2014年经营工作重点。
　　2014年的总体要求是：加快战略实施，深化企业改革，推进转型升级，持续加大科技
　　创新和管理创新力度，夯实基础管理，强化内部协同，培育支柱产业，加速国际化经营，
　　创新盈利模式，不断做强做优，打造更具实力和活力的中国南车。
　　为此，重点做好以下工作：一是深化企业改革，增强转型发展动力。优化整合业务
　　结构，完善经济责任制考核，加大资本运营力度，创新人力资源管理。二是加大创新力
　　度，提升持续发展实力。完善科技创新体系，加快新产品和核心技术研发，持续提高产
　　品质量和服务水平。三是加强科学管理，夯实企业发展基础。提高信息化管理水平，建
　　立管理提升长效机制，全面深化精益管理，不断强化财务管理，加强风险管控和审计监
　　察。四是积极开发市场，拓宽企业发展领域。稳固国内轨道交通市场，全力拓展海外市
　　场，积极开发新兴产业市场。五是增强企业软实力，凝聚力量和谐发展。加强企业文化
　　和品牌建设。以“BI 全员推广年”为抓手，系统建设南车行为文化，持续加强文化和品牌
　　理念的内部传播，自上而下推进全员层面的知行合一，提升南车品牌内在素质。
　　四、2014年董事会工作安排
　　2014年，是中国南车实现 “十二五”目标的关键之年，也是董事会的换届之年。如
　　何实现均衡和持续的发展，努力为投资者、为股东、为社会创造更好的回报，是董事会
　　需要解决的重大课题。董事会将重点做好以下工作。
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　一是做好新老董事的更替工作。公司第二届董事会于4月下旬届满，公司将择机启
　　动换届会议的组织工作，按照监管机构的要求分别召开相应会议。完成联交所要求的新
　　任董事签署的《董监高管服务合同》，上交所规定的《董监高声明及承诺书》 新的独立
　　董事到任后，组织未取得资格证书的独董完成培训工作，开展调研考察，尽快熟悉公司
　　的基本情况，便于董事会决策。
　　二是不断加强董事会自身建设。进一步夯实董事会“有效管理”基础，实现“高效管
　　理”目标，确保在战略监控、投资监控、财务监控、人才监控、风险监控等方面的水平
　　更上一层楼。不断规范公司股东大会、董事会、监事会、经营层的协调运作，提高公司
　　经营管理水平，做好公司信息披露、投资者关系管理和投资者服务工作，切实维护和提
　　升中国南车良好的市场形象和品牌形象。同时，要深入贯彻落实十八届三中全会决定精
　　神，结合国资委大的改革要求，未雨绸缪，超前谋划，加强在新的国有资产管理体制改
　　革下南车董事会、监事会及相关专业委员会运作的新模式。
　　三是充分发挥专门委员会作用。按照四个委员会的职责规定，及时开展好相关工作，
　　充分发挥专门委员会的作用，使各项会议议案在提报董事会之前做到充分研究和沟通，
　　为董事会决策提供专业意见和建议。同时，不断加强专业委员会的制度建设，完善工作
　　办法和细则。
　　四是坚持强化经营风险的管控。把风险管理融入企业的重大决策中，保证发展战略
　　的稳步实施和日常经营管理的健康有序开展，实现对重大风险的有效管控。积极推动对
　　市场风险、财务风险、担保风险、投资风险、合规风险等专题研讨。通过有效措施，使
　　风险防范机制在中国南车的战略实施和经营管理中发挥日益重要的作用。
　　五是做好信息披露和投资者关系管理。根据境内外的监管规则和要求，进一步做好
　　信息披露和投资者关系管理工作。在信息披露方面，遵循“及时、公平、真实、准确、
　　完整”的原则，组织实施信息披露工作，增强公司在资本市场的透明度。在投资者关系
　　管理方面，高度重视日常的投资者拜访和实地调研的接待工作，策划和组织好业绩推介
　　和非交易路演，维护和提升公司在资本市场的形象。
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　　六是全力支持经营层做好全年各项工作。董事会将充分发挥全体董事的智慧和合作
　　精神，在职权范围内，充分授权经营管理层，创造有利条件，大力支持经营管理团队的
　　工作，同舟共济，团结奋进，确保公司 2014 年经营目标的实现。
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司
　　2013 年度股东大会议案二
　　关于《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案
　　各位股东及股东代表：
　　根据上海、香港两地上市规则和《公司章程》的规定，公司编制了《公司 2013 年
　　度监事会工作报告》，公司第二届监事会第十五次会议已审议通过该报告，并同意提请
　　2013 年度股东大会审议。
　　请各位股东及股东代表审议批准。
　　附件：中国南车股份有限公司2013年度监事会工作报告
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司
　　2013 年度监事会工作报告
　　各位股东及股东代表：
　　2013 年，公司监事会严格按照《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》及《监
　　事会议事规则》的有关规定，从维护全体股东的利益出发，对公司财务、股东大会决议
　　执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人
　　员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续、健康发展。全体监事认真履职，
　　积极有效地开展了 2013 年度监事会的工作。
　　一、监事会工作情况
　　报告期内，监事 会根据有关要求及公司运作情况合法合规地召集和召开监事会会
　　议。主要开展了以下几方面的工作：
　　1. 监事会的会议情况
　　本报告期内，监事会共召开 4 次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
　　的有关规定。各次会议的具体情况如下：
　　会议议题
　　1、关于《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案
　　2、关于《公司 2012 年年度报告》的议案
　　3、关于《公司 2012 年度财务决算》的议案
　　4、关于《公司 2012 年度利润分配预案》的议案
　　5、关于《公司 2013 年度 A 股关联交易有关事项》的议
　　第二届
6、关于《公司 2012 年度 A 股募集资金存放与实际使用
　　监事会
情况的专项报告》的议案
　　第 11 次
3 月 27 日
7、关于《公司 2012 年度募集资金使用情况的审计报告》 通过
　　8、关于《公司 2012 年度内部控制评价报告》的议案
　　9、关于《公司 2012 年度社会责任报告》的议案
　　10、 《公司董事、
高级管理人员履职评价情况的报告》
　　的议案
　　11、关于南车财务有限公司与中国南车集团公司签署《金
　　融服务框架协议》涉及关联交易的议案
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　第二届
　　监事会
1、关于《公司 2013 年第一季度报告》的议案
　　第 12 次
4 月 26 日
2、关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案
　　第二届
　　1、关于《公司 2013 年半年度报告》的议案
　　监事会
　　2、关于《公司 2013 年上半年 A 股募集资金存放与实际使
　　第 13 次
8 月 26 日
　　用情况的专项报告》的议案
　　第二届
　　监事会
1、关于《公司 2013 年第三季度报告》的议案
关于公司与中国南车集团公司签署关联交易协议的议案 通过
　　第 14 次
10 月 24 日
　　监事会成员出席及列席公司有关会议的情况
　　报告期内，公司召开了 1 次股东大会，监事会部分成员列席；召开了 5 次现场董事
　　会，其中有 1 次部分监事列席，其余均全体列席会议。监事会对股东大会和董事会会议
　　召开程序、议题、投票表决程序等进行了有效监督，在每次会议投票表决过程中派出一
　　名监事参与监票，没有发现不符合规定的情况。
　　二、监事会对 2013 年度公司有关事项发表的意见
　　1. 对公司依法运作情况的独立意见
　　报告期内，通过对公司董事及公司高级管理人员依法履行职务情况、公司内部管理
　　制度的建立健全及贯彻执行等情况的监督和检查，监事会认为：公司董事会、公司高级
　　管理人员能严格按照《公司法》和《公司章程》及其他法律法规和制度的要求，依法运
　　作。本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议和授
　　权。未发现有损害公司利益和股东权益、违反法律法规、《公司章程》及各项规章制度
　　的行为。
　　2. 对检查公司财务情况的独立意见
　　报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，并认真审议了公司
　　《2012 年年度报告》《2012 年度利润分配预案》《2013 年第一季度报告》《2013 年半
　　年度报告》《2013 年第三季度报告》 出具了书面审核意见。
　　监事会认为，公司财务体系完善，财务制度健全。公司的财务报告真实、公允、完
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　整地反映了公司的财务状况和经营成果。年度财务报告经安永华明会计师事务所和安永
　　会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
　　3. 对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
　　报告期内，公司按非公开发行再融资方案中的承诺使用募集资金。
　　监事会认为：募集资金的使用符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
　　存在损害公司和股东利益的行为。公司监事会将继续监督检查项目的进展情况。
　　4. 对公司收购、出售资产情况的独立意见
　　报告期内，监事会未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成
　　公司资产流失的情况。
　　5. 对公司关联交易情况的独立意见
　　监事会对公司关联交易的审议、表决、披露和履行情况进行了监督，认为：公司 2013
　　年度关联交易的审议、表决、披露和履行符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，
　　关联交易的实施是在公平、公正的原则下进行的，未发现有损害公司和股东利益的行为。
　　6. 对公司内部控制评价的独立意见
　　监事会在审阅了《公司董事会关于公司 2013 年度内部控制的自我评价报告》后，
　　对董事会自我评价报告无异议。
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司
　　2013 年度股东大会议案三
　　关于《公司 2013 年度财务决算》的议案
　　各位股东及股东代表：
　　根据上海、香港两地上市规则和《公司章程》等的规定，公司编制了《公司 2013
　　年度财务决算报告》。公司第二届董事会第三十一次会议已审议通过该议案，并同意提
　　请 2013 年度股东大会审议。
　　请各位股东及股东代表审议批准。
　　附件：中国南车股份有限公司 2013 年度财务决算报告
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司
　　2013 年度财务决算报告
　　公司 2013 年度 A 股(中国会计准则)财务决算和 H 股(国际财务报告准则)财务
　　决算已分别经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)和安永会计师事务所审计，出具了
　　标准无保留意见审计报告。现将公司 2013 年度财务决算主要情况报告如下：
　　(一)A 股财务决算主要指标说明
　　1．收入及盈利情况
　　2013 年公司合并报表实现营业总收入 97,886,300 千元，营业成本及税金 81,008,450
　　千元，期间费用 12,092,145 千元，实现利润总额 5,933,471 千元，净利润 5,074,153 千元，
　　其中归属于母公司净利润 4,139,972 千元。2013 年公司产品综合毛利率 17.24%。
　　2013 年母公司实现营业收入 162,239 千元，营业成本及税金 1,001 千元，期间费用
　　161,858 千元，投资收益 2,778,861 千元，实现利润总额 2,779,837 千元，净利润 2,779,837
　　千元。
　　2．现金流量情况
　　2013 年公司合并报表现金及现金等价物净减少额 443,562 千元，其中：经营活动产
　　生的现金流量净额 5,411,851 千元，投资活动产生的现金流量净额-7,245,304 千元，筹资
　　活动产生的现金流量净额 1,473,079 千元。
　　2013 年母公司现金及现金等价物减少 88,499 千元，其中：经营活动现金净流入
　　1,159,832 千元，投资活动现金净流出 1,297,982 千元，筹资活动现金净流入 49,653 千元。
　　3．资产及负债状况
　　2013 年末，公司合并报表资产总额 121,129,412 千元，其中，流动资产 82,952,781
　　千元，非流动资产 38,176,631 千 元；负债总额为 74,974,781 千元，其中，流动负债
　　67,000,199 千元，非流动负债 7,974,582 千元；所有者权益 46,154,631 千元，其中，归属
　　于母公司所有者权益 36,559,903 千元，少数股东权益 9,594,728 千元。2013 年末，公司
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　合并资产负债率 61.90%。
　　2013 年末，母公司资产总额为 45,796,313 千元，其中，流动资产 13,015,118 千元，
　　非流动资产 32,781,195 千元；负债总额为 12,577,920 千元，其中，流动负债 9,558,765
　　千元，非流动负债 3,019,155 千元；所有者权益 33,218,393 千元。资产负债率 27.46%。
　　(二)H 股财务决算主要指标说明
　　1．收入及盈利情况
　　2013 年公司合并报表实现收入 96,525,052 千元，营业成本 79,896,059 千元，销售分
　　销及行政开支 11,647,003 千元，实现除税前利润 5,933,471 千元，年度利润 5,074,153 千
　　元，其中本公司股权持有人应占 4,139,972 千元，2013 年公司综合毛利率 17.23%。2．现
　　金流量情况
　　2013 年公司合并报表现金及现金等价物净减少额 443,561 千元，其中，经营活动现
　　金流量净额 5,411,851 千元，投资活动耗用的现金流量净额-7,245,304 千元，筹资活动产
　　生的现金流量净额 1,473,079 千元。
　　3．资产及负债状况
　　2013 年末，公司合并报表资产总额为 121,129,412 千元，其中，流动资产 82,952,781
　　千元，非流动资产 38,176,631 千元；负债总额为 74,974,781 千元；所有者权益 46,154,631
　　千元，其中本公司股权持有人应占权益 36,559,903 千元。
　　公司按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的 2013 年财务报表详见公司在上
　　海证券交易所和香港联合交易所网站披露的 2013 年年度报告。
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司
　　2013 年度股东大会议案四
　　关于《公司 2013 年度利润分配预案》的议案
　　各位股东及股东代表：
　　根据监管机构的要求和《公司章程》的规定，经综合考虑公司的资金承受力和发展
　　需要，公司提出每 10 股派发现金红利 0.9 元人民币(含税)的利润分配预案，详见附
　　公司第二届董事会第三十一次会议已审议通过该议案，并同意提请 2013 年度股东
　　大会审议。同时提请股东大会授权由郑昌泓董事、刘化龙董事组成的董事小组具体实施
　　该利润分配事宜，按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。
　　请各位股东及股东代表审议批准。
　　附件：中国南车股份有限公司 2013 年度利润分配预案
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司
　　2013 年度利润分配预案
　　2013 年公司实现合并归属于母公司股东的净利润 41.4 亿元。为回报投资者，在保
　　证公司长远发展的基础上，提出公司 2013 年度利润分配预案。
　　一、公司 2013 年度利润分配预案
　　按照有关法律、法规及公司章程的规定，公司 2013 年度利润分配预案如下：
　　1. 本年利润分配采取派发现金红利的方式进行。
　　2. 公司以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 138.03 亿股为基数，向全体股东每 10
　　股派发 0.9 元人民币(含税)的现金红利。本次分红派息共需现金约 12.4227 亿元人民
　　币，其余未分配利润结转下年待分配。
　　3. 分红派息时，对 A 股股东，以人民币计价、宣布并支付红利；对 H 股股东以人
　　民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按照 2013 年度股东大会召开日
　　前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
　　4. 本次利润分配中，对锁定的限售流通股股东、 股机构投资股东实际派发现金红
　　利为人民币 0.09 元/股，各机构投资股东自行缴纳所得税；对 A 股个人投资股东派发现
　　金红利为人民币 0.09 元/股(含税，其中：对于截至股权登记日持股期限超过 1 年的股
　　东，公司将按 5%的税率代扣代缴其个人所得税，税后实际派发现金红利为人民币 0.0855
　　元/股；对于截至股权登记日持股期限未超过 1 年但尚未转让的股东，公司在本次派发现
　　金红利时暂按 5% 的税率代扣代缴其个人所得税，税后实际派发现金红利为人民币
　　0.0855 元/股，在个人股东实际转让股票时，根据有关规定，其实际应纳税额超过已扣缴
　　税款的部分，公司将在收到证券登记结算公司划付的税款当月向主管税务机关申报缴
　　纳)。对 H 股非居民企业股东税前派发现金红利为人民币 0.09 元/股，公司在代扣代缴
　　10%企业所得税后，实际派发税后现金红利为人民币 0.081 元/股； H 股个人投资股东，
　　派发现金红利为人民币 0.09 元/股(含税，本公司将按适用的中国税务法律及法规代扣
　　代缴合适所得税)。
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　二、2013 年度公司利润分配方案的实施
　　1. 关于 H 股分红派息事项，继续委托中国银行(香港)信托有限公司作为代理人，
　　代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。
　　2. 根据中国证券登记结算公司上海分公司的相关规定和 A 股派息的市场惯例，本
　　公司 A 股股东的 2013 年度股息派发事宜将在公司 2013 年度股东大会后另行发布派息公
　　告，确定 A 股股东 2013 年度股息派发的权益登记日和除权日。
　　3. 按照香港联交所有关规则，本次 2013 年度 H 股股息派发的暂停股东过户登记日
　　以及 H 股股息派发基准日将依据香港上市规则有关规定以及 2013 年度股东大会召开日
　　(见 2013 年度股东大会通知)最终确定。本次 H 股股息将派发予 H 股股息派发基准日
　　登记在册的公司 H 股股东。届时登记于香港中央证券登记有限公司的本公司 H 股股东，
　　可获得上述本公司 2013 年度分派的现金红利。本公司 H 股股东如欲获派发末期股息，
　　而尚未登记过户文件，须于暂停股东过户登记日的前一个交易日下午 4 时 30 分或之前
　　将过户文件连同有关股票交回本公司 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，
　　地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司
　　2013 年度股东大会议案五
　　关于《公司及子公司 2014 年度担保安排》的议案
　　各位股东及股东代表：
　　公司 2014 年度的担保事项拟作如下安排：
　　根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司下属子公司拟对以下子公
　　司 2014 年度使用银行授信额度贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证等提供担保，
　　担保总额度约 387.13 亿元人民币。明细如下：
　　单位：万元
　　南车株洲电力机车有限公司
　　南车株洲电机有限公司
　　南车长江车辆有限公司
　　南车资阳机车有限公司
　　南车戚墅堰机车有限公司
　　南车青岛四方机车车辆股份有限公司
　　南车四方车辆有限公司
　　南车南京浦镇车辆有限公司
　　南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司
　　广东南车轨道交通车辆有限公司
　　南车眉山车辆有限公司
　　南车成都机车车辆有限公司
　　南车洛阳机车有限公司
　　公司本
　　中国南车股份有限公司
南车二七车辆有限公司
　　部担保
　　南车石家庄车辆有限公司
　　石家庄国祥运输设备有限公司
　　南车株洲电力机车研究所有限公司
　　北京南车时代机车车辆机械有限公司
　　株洲时代新材料科技股份有限公司
　　襄阳中铁宏吉工程技术有限公司
　　株洲南车时代电气股份有限公司
　　襄樊南车专用汽车股份有限公司
　　南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司
　　南车投资租赁有限公司
　　中国南车(香港)有限公司
　　南车国际装备工程有限公司
　　中国南车(马来西亚)有限公司
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车(澳洲)有限公司
　　中国南车(南非)有限公司
　　公司本部担保小计
　　洛阳南车城市轨道车辆有限公司
　　广州南车城市轨道装备有限公司
　　南车株洲电力机车有限公 中国南车(马来西亚)轨道交通装备有限公
　　河南南车重型装备有限公司
　　宁波南车城市轨道交通装备有限公司
　　南车株洲电机有限公司
江苏南车电机有限公司
　　南车长江铜陵车辆有限公司
　　南车长江车辆有限公司
　　株洲斯威铁路产品有限公司
　　资阳南车电力机车有限责任公司
　　南车资阳机车有限公司
南车玉柴四川发动机股份有限公司
　　资阳晨风电气有限公司
　　南车戚墅堰机车有限公司 常州南车通用电气柴油机有限公司
　　南车青岛四方机车车辆股 南车(天津)地铁车辆有限公司
　　份有限公司
成都南车轨道车辆有限公司
　　南车四方车辆有限公司
青岛南车四方车辆物流有限公司
　　合肥南车轨道交通车辆有限公司
　　南京浦镇海泰制动设备有限公司
　　南车南京浦镇车辆有限公
　　南京南车海达铁路服务有限公司
　　南京浦镇恩梯恩轴承有限公司
　　南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司
　　四川制动科技股份有限公司
　　子公司
南车眉山车辆有限公司
　　眉山南车紧固件科技有限公司
　　为下属
　　北京丰华实机械有限公司
　　子公司
北京隆长泰工程机械有限公司
　　南车二七车辆有限公司
　　北京二七储运有限公司
　　北京隆轩橡塑有限公司
　　石家庄国祥运输设备有限公司
　　河北南车环保科技有限公司
　　南车石家庄车辆有限公司
　　河北路友铁路机车车辆配件有限公司
　　石家庄南车轨道交通装备有限公司
　　青岛南车华轩水务有限公司
　　南车株洲电力机车研究所 株洲变流技术国家工程研究中心有限公司
　　有限公司
上海南车汉格船舶工程有限公司
　　南车株洲电力机车研究所(香港)有限公司
　　常州朗锐铸造有限公司
　　资阳南车传动有限公司
　　常州南车汽车零部件有限公司
　　南车戚墅堰机车车辆工艺 常州市瑞泰工程机械有限公司
　　研究所有限公司
常州南车铁马科技实业有限公司
　　常州乐泰贸易有限公司
　　常州朗锐凯迩必减振技术有限公司
　　常州南车柴油机零部件有限公司
　　宁波南车时代传感技术有限公司
　　株洲南车时代电气股份有
Dynex Semiconductor Limited
　　限公司
　　南车时代电气(香港)有限公司
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　株洲时代新材料股份有限
　　中国南车新材料(德国)控股股份有限公司
　　子公司为下属子公司担保小计
　　上述本公司及子公司 2014 年度担保安排的议案已于公司第二届董事会第三十一次
　　会议审议通过(请参阅公司于 2014 年 3 月 29 日在上交所发布的《中国南车股份有限公
　　司 2014 年度担保安排的公告》
) 并同意提请 2013 年度股东大会审议。
　　请各位股东及股东代表审议批准。
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司
　　2013 年度股东大会议案六
　　关于公司董事、监事 2013 年度薪酬及福利缴费的议案
　　各位股东及股东代表：
　　根据国务院国资委和公司的有关规定，以及公司与董事、监事签署的《服务合同》，
　　公司董事、监事 2013 年度薪酬及福利缴费情况见下表。
　　单位：万元
　　郑昌泓
　　刘化龙
　　陈大洋
　　赵吉斌
　　杨育中
　　陈永宽
　　戴德明
　　蔡大维
监事会主席
　　备注：
　　1．郑昌泓、刘化龙、陈大洋董事的薪酬为 2013 年 10 月国资委批复的 2012 年度兑现薪酬；
　　2．独立董事薪酬系按公司独立董事报酬标准兑现的基本报酬和会议津贴；
　　3．监事会主席王研薪酬及福利缴费由南车集团核定并承担，其他监事会成员薪酬及福利
　　缴费按公司现行办法核定并由公司承担；
　　4．福利缴费系公司为员工承担的基本养老保险、医疗保险、失业、工伤、生育等社会保
　　险费用及住房公积金等。
　　公司第二届董事会第三十一次会议已审议通过该议案，并同意提请 2013 年度股东
　　大会审议。
　　请各位股东及股东代表审议批准。
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司
　　2013 年度股东大会议案七
　　关于聘任 2014 年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所
　　并决定其酬金确定方式的议案
　　各位股东及股东代表：
　　公司的控股股东中国南车集团公司为一家受国务院国有资产监督管理委员会(“国
　　务院国资委”)监管的中央企业。根据中华人民共和国财政部及国务院国资委的相关规
　　定，对会计师事务所连续承担同一家中央企业及其附属公司财务决算审计业务的年限有
　　一定限制。鉴于前述规定，经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司将不再
　　续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
　　(以下简称“安永华明” 及安永会计师事
　　务所(以下简称“安永” 为公司的 2014 年度财务报告审计机构。同时，公司也将不再
　　续聘安永华明为公司的内部控制审计机构。公司拟聘任德勤关黄陈方会计师行为公司
　　2014 年度财务报告境外审计机构；德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 公司 2014
　　年度财务报告境内审计机构及内部控制审计机构，上述聘期至 2014 年度股东大会之日
　　止，并提请公司 2013 年度股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
　　公司第二届董事会第三十二次会议已审议通过该议案，并同意提请 2013 年度股东
　　大会审议。
　　安永华明及安永 已确认并无任何有关建议 更换财务报告审计机构和内部控制审计
　　机构的事项须提请本公司股东关注。董事会确认并未知悉任何有关该等建议换的事项
　　须提请公司股东关注。
　　请各位股东及股东代表审议批准。
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司
　　2013 年度股东大会议案八
　　关于审议发行债券类融资工具的议案
　　各位股东及股东代表：
　　为满足公司生产经营需要，降低公司融资成本，公司拟择机以一批或分批形式发行
　　一种或若干种类的债券类融资工具，发行方案及授权事宜详见附件。
　　本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，并同意提交 2013 年度股
　　东大会审议。
　　请各位股东及股东代表审议批准。
　　附件：发行债券类融资工具的具体情况
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　发行债券类融资工具的具体情况
　　一、发行计划
　　公司拟发行的债券类融资工具品种为公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期
　　票据等(以下简称“债券”)，发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币 200 亿
　　二、发行的主要条款
　　1. 发行主体：公司。
　　2. 发行规模：在符合相关法律、法规及规范性文件要求的前提下，具体发行规模根
　　据资金需求和市场情况确定，但发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币 200
　　亿元。
　　3. 期限与品种：最长期限不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限
　　品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且
　　每种债券品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。
　　4. 募集资金用途：发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、
　　补充流动资金和/或项目投资等用途。
　　5. 决议有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司 2014 年度股东大会
　　召开日止。
　　如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行，且公司亦在上述决议有效期内取得
　　监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期
　　内完成有关发行。
　　三、授权事宜
　　提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据有关法律法规及监管机构的意
　　见和建议并按公司经营需要以及届时的市场条件，在上述第二部分确定的发行的主要条
　　款的范围内：
　　1. 确定债券的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期
　　限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、
　　还本付息的期限、筹集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
　　2. 就发行债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代
　　表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发
　　行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
　　3. 在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等
　　行动及步骤；
　　4. 根据境内相关监管机构及香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求，签署及
　　发布/派发与发行债券有关的公告和通函，履行相关的信息披露和/或批准程序(如需)；
　　5. 依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规
　　及《中国南车股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大
　　会授权范围内，对与发行债券有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进
　　行发行工作；
　　6. 在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市的相关事宜(如需)；
　　7. 办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；
　　8. 同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施。
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司
　　2013 年度股东大会议案九
　　关于提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般授权
　　的议案
　　各位股东及股东代表：
　　公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据
　　市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大
　　会通过时公司已发行内资股 A 股) /或境外上市外资股 H 股)
各自 20%之新增股份。
　　具体的授权方案见附件。
　　公司第二届董事会第三十一次会议已审议通过该议案，并同意提请 2013 年度股东
　　大会审议。
　　请各位股东及股东代表审议批准。
　　附件: 提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般授权方案
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般授权方案
　　公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据
　　市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大
　　会通过时公司已发行内资股(A 股)及/或境外上市外资股(H 股)各自 20%之新增股
　　份。根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得一般授权，如果发行 A 股新
　　股，仍需再次就增发 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。
　　具体授权内容包括但不限于：
　　1. 制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和 /或发
　　行价格(包括价格区间)、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、
　　发行期间，决定是否向现有股东配售。
　　2. 审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介
　　机构聘用协议。
　　3. 审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监
　　管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。
　　4. 根据境内外监管机构要求，对上述第 2 项和第 3 项有关协议和法定文件进行修改。
　　5. 决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。
　　6. 聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行
　　为、契据、文件及其它相关事宜。
　　7. 批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等
　　相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。
　　除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、协议或购买权，
　　而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权
　　不得超过相关期间。相关期间为自 2013 年度股东大会以特别决议通过授权议案之日起
　　至下列三者最早之日期止：
　　1. 公司 2014 年度股东大会结束时；
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　2. 2013 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起 12 个月届满之日；
　　3. 本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
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　　中国南车股份有限公司
　　2013 年度股东大会议案十
　　关于选举公司第三届董事会董事的议案
　　各位股东及股东代表：
　　根据公司章程，每届董事会任期不超过三年，董事任期从股东大会批准之日起至任
　　期届满时止，董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任不得超过六年。
　　公司第二届董事会已任期届满，独立董事已连任六年。第二届董事会第三十三次会
　　议已确定第三届董事会董事候选人，具体名单如下：郑昌泓、刘化龙、傅建国、刘智勇、
　　于健龙、李国安、吴卓、陈嘉强。其中，郑昌泓、刘化龙、傅建国为公司第三届董事会
　　执行董事候选人，刘智勇为公司第三届董事会非执行董事候选人，于健龙、李国安、吴
　　卓、陈嘉强为公司第三届董事会独立非执行董事候选人。
　　上述人选具备董事候选人资格及相关经验。独立董事提名人声明、独立董事候选人
　　声明已在上交所公告。按照公司章程规定，公司第三届董事会董事自股东大会选举通过
　　之日起任期三年。
　　请各位股东及股东代表审议批准。
　　附件：中国南车股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
　　郑昌泓，男，1955 年 12 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司第二届董事
　　会董事长、执行董事，也为本公司党委书记和南车集团总经理、党委副书记。郑先生拥
　　有多年轨道交通装备制造企业高级管理岗位的从业经历，具备深厚的行业知识和广泛的
　　管理经验。郑先生曾任铁道部北京二七机车厂副厂长，中国铁路机车车辆工业总公司办
　　公室主任、董事兼副总经理，南车集团董事兼副总经理、副总经理、党委书记， 2007
　　年 12 月至 2012 年 10 月任本公司副董事长、执行董事、总裁兼党委副书记。2012 年 10
　　月起出任本公司董事长、执行董事、党委书记。郑先生先后毕业于兰州铁道学院电子技
　　术专业和北方交通大学会计学专业，并获得北京交通大学交通运输规划与管理专业博士
　　研究生学历和工学博士学位，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经
　　理资格(特殊贡献人才)、是教授级高级工程师、世界生产力科学院院士、兰州交通大
　　学兼职教授。
　　刘化龙，男，1962 年 10 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司第二届董事
　　会执行董事，也为本公司总裁、党委副书记和南车集团党委书记。刘先生在本公司所属
　　行业拥有丰富的专业知识、广泛的经营与管理经验。刘先生曾任中国北车集团齐齐哈尔
　　铁路车辆(集团)有限责任公司董事长、总经理兼党委副书记，南车集团副总经理、党
　　委副书记兼纪委书记和工会主席，2007 年 12 月至 2011 年 9 月任本公司执行董事、党委
　　副书记、纪委书记，2011 年 9 月至 2012 年 10 月任本公司执行董事、副总裁、党委常委。
　　2012 年 10 月起出任本公司执行董事、总裁、党委副书记。刘先生毕业于大连铁道学院
　　焊接工艺及设备专业，大学学历，并于清华大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，
　　拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格，是教授级高级工程师。
　　傅建国，男，1963 年 10 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁、党
　　委常委，也为南车集团党委常委。傅先生在本公司所属行业拥有广泛的经营和管理经验。
　　傅先生曾任唐山机车车辆厂副厂长、中国南车集团石家庄车辆厂厂长兼党委副书记，南
　　车集团副总经理。2007 年 12 月起出任本公司副总裁、党委常委。傅先生毕业于大连铁
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　道学院铁道车辆专业，大学学历，并于中欧国际工商学院获得工商管理硕士学位，拥有
　　中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格，是教授级高级工程师。
　　刘智勇，男，1957 年 11 月生，中国国籍，无境外居留权，现任中央企业专职外部
　　董事。曾任国务院办公厅秘书三局副处长、处长、副局长，广西柳州市委副书记(挂职
　　锻炼 2 年)，国务院办公厅秘书三局政务专员兼副局长，秘书一局巡视员兼副局长(负
　　责常务工作)，国务院办公厅机关党委常务副书记。2013 年 8 月起任中央企业专职外部
　　董事。刘先生毕业于南京政治学院政治经济学专业，大学学历，经济学学士。
　　于健龙，男，1965 年 2 月生，中国国籍，无境外居留权，现任中国国际经济贸易
　　仲裁委员会副主任兼秘书长，也为中国海事仲裁委员会副主任、贸仲专家咨询委员会
　　副主任、国际商事仲裁机构联合会副会长，亚太地区仲裁组织副主席，中国法学会国
　　际经济法学会副会长、中国国际私法学会副会长。于先生曾任中国贸易促进会国际联
　　络部副处长、处长、副部长，经济信息部部长。2006 年起任中国国际经济贸易仲裁委
　　员会副主任兼秘书长。于先生毕业于首都师范大学英美文学专业，并于北京大学获得
　　研究生学历、北京大学中国经济研究中心获得工商管理硕士学位、对外经济贸易大学
　　获得国际经济法专业博士研究生学位，是译审，曾获评国家人事部中青年有突出贡献
　　专家。
　　李国安，男，1952 年 1 月生，中国国籍，无境外居留权。李先生曾任中国船舶工业
　　总公司第七研究院武汉船舶设计研究所党委副书记、党委副书记兼纪委书记；中国船舶
　　重工集团公司第七研究院院长助理兼科技部主任，副院长、党组成员，副院长、党组副
　　书记；2001 年 10 月至 2012 年 5 月任中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，期间
　　兼中船重工船舶设计研究中心有限公司董事长、中国船舶重工股份有限公司董事；2012
　　年 5 月至 2014 年 3 月任中国船舶重工股份有限公司董事。李先生毕业于华中科技大学
　　船舶与海洋工程专业，大学学历，工学学士，是研究员。
　　吴卓，男，1950 年 1 月生，中国国籍，无境外居留权。吴先生曾任航空航天部系统
　　工程司副处长，中国航天工业总公司科研生产部处长、副经理、人事劳动教育部副经理、
　　人事劳动教育局副局长、办公厅负责人；1999 年 6 月至 2010 年 11 月任中国航天科技集
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　团公司副总经理、党组成员，期间兼党组纪检组组长、中国航天国际控股有限公司董事
　　局主席； 2010 年 12 月至 2014 年 3 月任中国航天国际控股有限公司董事局专职副主席。
　　吴先生毕业于长沙工学院飞行器总体设计专业，大学学历，是研究员，享受国务院颁发
　　的政府特殊津贴。
　　陈嘉强，男，1951 年 4 月生，中国香港籍。陈先生曾任安永会计师事务所审计部高
　　级助理、税务部经理、中国服务部高级经理，香港启祥集团首席财务官，1994 年 1 月至
　　2008 年 12 月先后为安永会计师事务所驻京合伙人、税务及投资咨询服务部驻京主管合
　　伙人、不良资产交易咨询服务部主管合伙人。陈先生毕业于香港理工学院会计专业，为
　　香港会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，英国特许秘书及行政人员协
　　会会员，澳洲会计师公会会员。陈先生于 1996 年至 2003 年还出任中国香港地区商会执
　　行委员会委员，并于 2000 年和 2003 年担任该会会长。
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司
　　2013 年度股东大会议案十一
　　关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
　　各位股东及股东代表：
　　根据公司章程，每届监事会任期三年，任期届满可连选连任。
　　公司第二届监事会第十七次会议已确定公司第三届监事会股东代表监事候选人。第
　　三届监事会拟由三名监事组成，其中股东代表监事候选人为王研、孙克，上述人选具备
　　股东代表监事候选人资格及相关经验。
　　两名股东代表监事当选后，将与1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。按
　　照公司章程规定，公司第三届监事会股东代表监事自股东大会选举通过之日起任期三
　　请各位股东及股东代表审议批准。
　　附件：中国南车股份有限公司第三届监事会股东代表监事候选人简历
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司
　　第三届监事会股东代表监事候选人简历
　　王 研，男，1955 年 6 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司第二届监事会
　　主席，也为南车集团总经理助理兼资产管理中心主任和四方股份监事会主席、资阳公司
　　监事。王先生拥有较高的政策水平、丰富的财务知识，具有本公司所属行业财务管理多
　　年的从业经验。王先生曾任中国铁路机车车辆工业总公司财务处副处长，南车集团财务
　　部部长、副总会计师兼财务部部长，南车集团总经理助理兼董事监事工作办公室主任。
　　2007 年 12 月起出任本公司监事会主席。王先生毕业于中国人民大学二分校财政金融专
　　业，大学学历，经济学学士，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经
　　理资格，是高级会计师。
　　孙 克，男，1955年6月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司第二届监事会
　　监事、也为本公司总裁助理、株洲时代新材料科技股份有限公司监事会主席。孙先生拥
　　有较高的政策水平和本公司所属行业多年的从业经历及丰富的管理经验。孙先生曾任中
　　国铁路机车车辆工业总公司多经发展部副经理，北京铁工经贸公司副总经理、董事及总
　　经理，南车集团副总经济师兼资产管理中心主任、北京铁工经贸公司董事长，国务院国
　　资委国有企业监事会兼职监事，2010 年1 月至2012年11月任本公司副总经济师兼审计
　　和风险部部长。2011年4月起出任本公司监事，2012年11月起出任本公司总裁助理兼审
　　计和风险部部长(兼至2013年5月)。孙先生先后毕业于北方交通大学铁道车辆专业和会计
　　学专业，大学学历，工学学士，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业
　　经理资格，是高级工程师。
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　中国南车股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告
　　作为中国南车股份有限公司第二届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》 关
　　于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《中国南车股份有限公司章
　　程》《中国南车股份有限公司独立董事工作细则》的规定，在工作中独立、勤勉、尽责
　　地履行独立董事职责和义务，深入公司日常经营管理，强化公司独立董事沟通制度，积
　　极参与董事会决策程序，发表独立客观意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2013
　　年度履行独立董事职责情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　赵吉斌：61 岁，本公司独立非执行董事，亦任中国铁通集团有限公司董事长、党委
　　书记。赵先生曾任沈阳铁路局长春分局副分局长、分局长兼党委书记，呼和浩特铁路局
　　局长兼党委副书记，郑州铁路局局长兼党委副书记，中国移动通信集团公司副总经理、
　　党组成员，2007 年 12 月起出任本公司独立非执行董事。赵先生毕业于西南交通大学铁
　　道运输专业，并于长春光学精密机械学院取得管理学硕士学位。赵先生是第九届、第十
　　届全国人民代表大会代表，全国劳动模范。赵先生是高级工程师，北京交通大学兼职教
　　杨育中：69 岁，本公司独立非执行董事，亦任中国中材集团有限公司外部董事、中
　　国国际航空股份有限公司独立非执行董事，中国航空工业集团公司顾问。杨先生曾任中
　　国航空研究院副院长，中国航空工业总公司科技局副局长、技术质量监督局局长，中国
　　航空工业第一集团公司常务副总经理、党组副书记兼中国航空研究院院长，中航商用飞
　　机有限责任公司董事长，中国中材股份有限公司独立非执行董事，2007 年 12 月起出任
　　本公司独立非执行董事。杨先生毕业于北京航空学院飞机设计与制造专业，是教授级高
　　级工程师，享受国务院颁发的政府特殊津贴。
　　陈永宽：67 岁，本公司独立非执行董事，亦任中国冶金科工股份有限公司独立非执
　　行董事。陈先生曾任长沙交通学院副院长、院长，交通部教育司司长，中国港湾建设集
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　团总公司党委书记、副总裁,中国交通建设集团有限公司党委书记、副董事长，中国交通
　　建设集团有限公司副董事长兼中国交通建设股份有限公司副董事长，2007 年 12 月起出
　　任本公司独立非执行董事。陈先生毕业于武汉水利电力学院，获硕士学位，是教授，享
　　受国务院颁发的政府特殊津贴。
　　戴德明：51 岁，本公司独立非执行董事，亦任鞍钢集团公司外部董事、山西太钢不
　　锈钢股份有限公司独立非执行董事，中国人民大学商学院教授、会计财务理论研究所所
　　长，中国会计学学会副会长及全国会计专业研究生教育指导委员会副秘书长。戴先生曾
　　任中国人民大学会计系副主任、主任，2007 年 12 月起任本公司独立非执行董事。戴先
　　生毕业于湖南财经学院工业财务会计专业，先后获得中南财经大学硕士研究生学历、中
　　国人民大学博士研究生学历，取得经济学博士学位，曾在日本一桥大学从事博士后研究，
　　是博士生导师。
　　蔡大维：66 岁，本公司独立非执行董事，亦任维昌会计师事务所有限公司董事、总
　　经理和新濠环彩有限公司、环能国际控股有限公司、环球实业科技控股有限公司独立非
　　执行董事。蔡先生曾任毅诺国际会计师集团亚太区主席、英国特许公认会计师公会香港
　　分会主席，香港华人会计师公会会长，香港税务学会理事，香港会计师公会之委员会执
　　行审核、专业操守、注册及执业核准委员会的委员，香港旅游业议会理事、广东省海外
　　联谊会理事，蔡夏会计师事务所有限公司董事，2008 年 3 月起出任本公司独立非执行董
　　事。蔡先生为香港会计师公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员、英国特许
　　会计师公会会员、香港华人会计师公会会员、加拿大公认会计师公会会员、香港税务学
　　会资深会员。蔡先生是香港特别行政区第一届政府推选委员会委员。蔡先生毕业于澳门
　　东亚大学(澳门大学)工商管理专业，并获得工商管理硕士学位，是执业会计师。
　　我们 5 位独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
　　见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
　　二、独立董事年度履职概况
　　1. 出席会议情况
　　独立董事
参加战略委
参加审计与
风险管理委
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　员会情况
　　赵吉斌
　　杨育中
　　陈永宽
　　戴德明
　　蔡大维
　　2. 会议表决情况
　　报告期内，我们积极参加会议，对公司审议事项发表客观独立的意见，根据我们的
　　个人工作经验提出合理建议。参与公司治理，在公司重大战略投资事项向战略委员会汇
　　报时，全体独立董事均参加会议，积极发表个人意见。在董事会和专业委员会会议前，
　　我们都会认真阅读会议材料，对有疑问和不清楚的地方及时和公司管理层沟通确认。在
　　会议召开期间与其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。在报告期内，
　　会议决议表决中我们对所有审议议案均投了同意票。
　　3. 年报编制期间开展的工作
　　在审计师开始进场审计前，审计与风险管理委员会的三位独立董事认真审议了会计
　　师事务所的审计计划。年报编制期间，我们全体独立董事通过听取公司管理层报表的汇
　　报、审阅公司财务报告、与经营管理层和会计师多次沟通等方式切实履行了独立董事在
　　年报编制过程中的职责。
　　4. 独立董事沟通制度落实
　　按照公司独立董事沟通制度，公司每月初会汇总上月包括经营情况、财务情况、资
　　本市场表现、信息披露情况、媒体月度情况等方面组成的沟通材料，及时报送我们。我
　　们通过详细阅读沟通材料，全面掌握公司的经营状况，对需要公司解释的问题回复反馈
　　表，得到了公司管理层的积极配合与及时回复。
　　5. 独立董事意见落实
　　在董事会及专业委员会上，我们对公司经营及管理方面提出了一些建议，公司及
　　时组织相关单位认真落实并反馈结果。2013年底，公司整理了我们提出的建议中需要进
　　一步解决的事项，指定了落实部门，提出了落实时间的要求，使我们对公司治理方面的
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　想法和建议能真正落到实处。在公司召开高峰论坛期间，公司邀请我们全体独立董事参
　　加会议，听取了各子公司经营情况和发展战略规划的汇报，使我们全面掌握了公司下属
　　企业的实际经营情况。
　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
　　1. 关联交易情况
　　在公司第二届董事会第二十六次会议上，我们审阅了《关于〈公司 2013 年度 A 股
　　关联交易有关事项〉的议案》以及《关于公司 2012 年度 H 股非豁免持续性关连交易的
　　议案》的内容，并就有关事项与公司相关负责人进行了沟通。
　　经过充分的审查，我们认为公司关联交易事项符合全体股东的利益，不存在损害公
　　司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　2. 对外担保及资金占用情况
　　我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核查后认为，报告期
　　内，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格控
　　制对外担保风险，公司担保安排的决策及审批程序合法有效。截止 2013 年 12 月 31 日，
　　公司没有发生违规对外担保等情况。
　　3. 募集资金的使用情况
　　作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
　　《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》及《中国南车股份有限公司章程》等法
　　律法规和规范性文件的有关规定，我们审阅了公司董事会《关于〈公司 2013 年度 A 股
　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》 认为公司 2013 年度 A 股募集资金
　　存放及使用情况真实。募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形。
　　4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
　　我们认为公司 2013 年度董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，
　　通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章
　　程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。
　　5. 聘任或者更换会计师事务所情况
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　为提升聘用会计师事务所的工作质量，按照我们提出的要求，公司对聘用的会计师
　　事务所开展了年报审计工作质量评价活动，在董事会审计与风险管理委员会上对会计师
　　事务所年报审计质量的评价情况进行了汇报，促进会计师事务所客观公正地执业以及恪
　　尽职守、勤勉工作，保护全体股东利益。
　　报告期内，我们对公司续聘会计师事务所的事项发表事前认可意见，公司聘任的会
　　计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的
　　经验和能力，能够满足公司 2013 年度财务及内部控制审计的工作要求。
　　6. 现金分红及股东回报情况
　　报告期内，我们审议了《关于&公司 2012 年度利润分配预案>的议案》，公司为积极
　　回报投资者，在保证公司长远发展的基础上，2013 年 7 月 5 日为股权登记日， 月 8
　　日为除息日，7 月 12 日为现金红利发放日，向全体股东每 10 股派发 0.9 元人民币(含
　　税)的现金红利，分配比例占归属于母公司所有者净利润 30%。
　　7. 公司及股东承诺履行情况
　　报告期内，我们审阅了公司在 2012 年年报中对股东、关联方以及自身尚未履行完
　　毕的承诺事项的披露情况，主要包含避免同业竞争承诺、南方汇通重组承诺、有关房屋
　　产权问题承诺、南车集团持有股份锁定承诺四个方面。
　　8. 信息披露的执行情况
　　报告期内，公司完成了 2012 年报、2013 年一季报、2013 年半年报和 2013 年三季
　　报的编制及披露工作，完成非公开定向增发工作的相关披露工作，公司在上海证券交易
　　所发布临时公告 48 个，上网披露信息 45 个，在香港联交所发布繁体公告 90 个，英文
　　公告 48 个。我们对公司 2013 年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露符
　　合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，体现了信息披露真实、准确、完整、
　　及时的四大要素，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　9. 内部控制的执行情况
　　报告期内，我们审议了《关于〈公司 2012 年度内部控制评价报告〉的议案》，公司
　　根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日
　　中国南车股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
　　的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。根据公司制定的《公司内部控制管理及检
　　查监督办法》，我们认为公司在逐步完善评价范围，并得以有效执行，达到了公司内部
　　控制的目标，不存在重大和重要缺陷。
　　10. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
　　报告期内，公司共召开董事会 6 次，战略委员会 7 次，薪酬与考核委员会 1 次，提
　　名委员会 2 次，审计与风险管理委员会 9 次，审议议案及听取汇报共计 50 余项。会议
　　的召集召开程序符合《公司章程》以及公司相关会议议事规则规定，会议通知及会议资
　　料送达及时，并事前和我们进行审议内容的沟通，议案的表决程序合法有效。在议案审
　　议过程中，我们积极发表意见和建议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。
　　四、总体评价和建议
　　2013 年，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与到公司董事会“五控”的落实工
　　作中，从控战略、控投资、控财务、控风险、控人才五方面具体实施，维护了公司及全
　　体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。在新的一年里，我们将继续做好本
　　职工作，本着股东利益最大化的原则履行我们的责任，提高专业水平和决策能力，结合
　　自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，促进公司持续、稳定、
　　健康发展。
　　独立董事：赵吉斌 杨育中 陈永宽 戴德明 蔡大维
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