湖北兴发化工集团股份有限公司六届三次董事会决议公告
日07:30　　来源：
　　证券简称：兴发集团&&&&&&&&证券代码：600141&&&&&&&&编号：临2009―25湖北兴发化工集团股份有限公司六届三次董事会决议公告
公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。湖北兴发化工集团股份有限公司于日以通讯方式召开了六届三次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于5月27日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事。会议应收到董事表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：一、以8 票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授予公司首期期权激励计划激励对象股票期权的议案。经审查，公司首期股票期权激励计划的激励对象李胜佳、宋桂生由于工作变动，不再作为本次激励计划的激励对象，其余73位激励对象均满足授予条件，同意授予李国璋等73名激励对象股票期权，共计245万份。详细名单见附件。因董事李国璋、舒龙、明兵、孙卫东、熊涛属于《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的受益人，回避对该项议案投票表决。二、以13 票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案。根据中国证监会《公司股权激励管理办法(试行)》等相关法律法规以及公司股权激励计划的有关规定，经公司股东大会授权，确定公司首期股票期权激励计划授权日为日。湖北兴发化工集团股份有限公司董 事 会二OO九年六月一日附件湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单序号姓名职位获授期权的数量（万份）1李国璋董事长112舒 龙董事总经理113孙卫东副董事长兼董秘114明 兵董事常务副总经理115胡坤裔董事副总经理116熊 涛董&&&&事117王相森副总经理118袁 兵副总经理119倪小山矿山系统总工程师、矿产资源部总经理1110郭 彬副总工程师311李少平副总工程师312李作龙副总工程师313黄立河副总工程师314冉迎久副总工程师315屈 云副总工程师316余有平副总工程师317刘永杰副总工程师318习本军总经理助理319吴辉庆总经理助理320李兴富总经理助理321王 杰总经理助理、化工生产部总经理322任联才副总经济师、计划考核部部长323王金科副总会计师324田荣华兴发金冠董事长325包良云董秘办主任、证券事务代表326周 明财务部总经理327乔 华电力生产部总经理328龚 军法律事务部部长229钟 洋信息中心主任230李成林安全环保部部长231谭家祥总经办主任232张晓兰审计部部长233龚华林物流部部长234胡学东采购部总经理235万金铸质量管理部部长236李国勇招标办主任237黄 勇工程部部长238董先明销售经理239杨铁军销售经理240李祖明销售经理241毛日星销售综合经理242蔡雄辉销售经理243徐开东销售经理244邹荣治销售经理245赵 勇销售经理246朱 虹销售经理247何 龙兴山县峡口港有限责任公司董事长、总经理248龚 毅耿家河煤矿董事长、总经理249万平之兴盛矿产董事长、总经理250杨义清刘草坡厂长251喻志勇武山矿业董事长总经理252邱昌盛巨安爆破董事长、总经理253邓 雄扬州瑞阳公司总经理254李言佳广西兴发化工有限公司255李发谋主任工程师256龙真明主任工程师257万和之主任工程师258彭元洪主任工程师259余祖宏主任工程师260何云飞主任工程师261贾洪涛主任工程师262谭春红主任工程师263万志宏主任工程师264严小轩主任工程师265方 兴主任工程师266何友明主任工程师267张 慧主任工程师268汪尚政主任工程师269别兆辉主任工程师270聂兴臻主任工程师271苗 刚主任工程师272袁木平主任工程师273吴志南主任工程师2合计245
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(责任编辑：和讯网站)
05/15 08:3105/15 03:0005/13 05:4605/13 05:4505/06 04:05
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script src="/track/track_xfh.js?ver=">兴发集团：五届二十二次董事会决议公告-
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证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2008—47
湖北兴发化工集团股份有限公司
五届二十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2008 年10 月6 日以通讯方式召开
了五届二十二次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于9 月28 日以
传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事。会议应收到董事表决票13
张，实际收到表决票13 张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议审议通过了以下议案：
一、会议审议通过了关于《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权
激励计划（草案）》的议案。
因董事李国璋、舒龙、明兵、孙卫东、胡坤裔、熊涛属于《湖北兴发
化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，回避对该项议
案投票表决，其他7名董事参与了表决。
本议案7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文
见上海证券交易所网站：.cn。
二、会议审议通过了关于湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激
励计划考核办法的议案。
因董事李国璋、舒龙、明兵、孙卫东、胡坤裔、熊涛属于《湖北兴发
化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，回避对该项议
案投票表决，其他7名董事参与了表决。
本议案7 票同意，0 票反对，0 票弃权。《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法》全文
见上海证券交易所网站：.cn。
三、会议审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
股票期权激励计划相关事宜的议案。
因董事李国璋、舒龙、明兵、孙卫东、胡坤裔、熊涛属于《湖北兴发
化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，回避对该项
议案投票表决，其他7 名董事参与了表决。
本议案7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为顺利实施股票期权激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下股
票期权相关事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、缩
股等事项时，按照股权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格
进行相应的调整；
3、授权公司董事会根据公司股票期权激励计划以及公司相关股票期
权管理办法的相关规定，决定取消、变更或终止、中止激励对象的行权；
4、授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定在激励对象符合条
件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；
8、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
9、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止；10、授权董事会对股票期权计划进行管理；
11、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确对定由股东大会行使的权利除外。
上述第一、第三项议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会时间另
湖北兴发化工集团股份有限公司
二OO 八年十月六日湖北兴发化工集团股份有限公司
首期股票期权激励计划（草案）
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、法
规、规章，以及湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴
发集团”）《公司章程》制定。
2、兴发集团授予激励对象250 万份股票期权，每份股票期权
拥有在行权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股
兴发集团股票的权利。本激励计划的股票来源为兴发集团向激励
对象定向发行250 万股兴发集团股票。本次授予的股票期权所涉
及的标的股票总数为 250 万股，占本激励计划公告时兴发集团股
本总额25200 万股的0.9921%。
3、行权时的公司业绩条件为：
（1）行权限制期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）以2007 年营业总收入为基数， 年的营业总收
入分别增长50%、90%、120%、150%、180%以上；
（3）以2007 年净利润为基数， 年的净利润分别增
长150%、200%、250%、300%、400%以上，净利润为扣除非经常性
损益后的净利润；
（4） 年扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别不低于7.5%、8%、8.5%、9%和9.5%。
4、兴发集团股票期权激励计划有效期内发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所
涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其他原
因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、本期股票期权激励计划的有效期为5 年，行权限制期为2
年，行权有效期为3 年。
在满足本计划规定的授予条件时，公司授予激励对象250 万
份股票期权，每份股票期权拥有在满足行权条件下，以约定的行
权价格购买一股公司股票的权利，股票来源于公司向激励对象定
向发行的公司股票；每份股票期权的行权价格13.45 元；激励对
象获授的股票期权自授权日起两年的行权限制期不得行权，自可
行权日起三年的行权有效期内分批匀速行权。未在行权有效期内
及时行权的股票期权将作废。
6、兴发集团没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关股
票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：湖北省国有资
产管理委员会及中国证券监督管理委员会审核无异议、兴发集团
股东大会批准。释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
兴发集团、公司、本公司： 指湖北兴发化工集团股份有限公司
激励计划、本计划：
指湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计
划（草案）
股票期权、期权：
指兴发集团授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件购买兴发集团一定数量股份的权
高级管理人员：
指兴发集团总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书和兴发集团《公司章程》规定的其他人员
指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控
股公司以外的人员担任的董事；外部董事含独立董
激励对象： 指依据本激励计划获授股票期权的人员
董事会： 指兴发集团董事会
股东大会： 指兴发集团股东大会
标的股票：
指根据本激励计划，激励对象有权购买的兴发集团
授权日： 指兴发集团向激励对象授予股票期权的日期
指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预
先确定的价格和条件购买兴发集团股票的行为
可行权日： 指激励对象可以行权的日期
行权价格：
指兴发集团向激励对象授予股票期权时所确定的、
激励对象购买兴发集团股票的价格
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
证券交易所： 指上海证券交易所
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国资委： 指湖北省国有资产管理监督委员会
元： 指人民币元
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
《上市公司激励管理办
指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《国有控股上市公司试行
指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》第一章 总则
第一条 湖北兴发化工集团股份有限公司为了进一步完善公
司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期机制，充分调
动公司高级管理人员和科技人员的积极性、创造性，依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》以及其它有关法律、行政法规的规定，
制定《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划（草
第二条 本计划由兴发集团董事会拟定，经国资委、中国证
监会审核无异议后，由股东大会批准实施。
第三条 制定本计划所遵循的基本原则：
1、公平、公正、公开；
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对公司
管理层的激励力度；
3、坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促
进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于公司的
可持续发展；
4、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程
5、坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第四条 制定本计划的目的：
公司是中国最大的六偏磷酸钠生产企业，主导产品三聚磷酸钠产销量居全国同行业第一位；拥有“矿电磷一体化”发展优势；
拥有磷矿、电力等资源优势，精细磷化工走在国内同行业前列，“电
矿化”结合的产业链条已基本形成，能较好地顺应行业发展趋势。
兴发集团自上市以来，根据国务院国有资产监督管理委员会
和证监会的法规要求，已经建立了规范的法人治理结构。目前公
司共有董事13 名，其中内部董事6 人，外部董事7 人，公司的提
名薪酬及考核委员会由5 名外部董事组成，其中4 名独立董事。
公司已经建立了科学有效的经营业绩考核办法，财务考核指
标包括净利润和净资产收益率，非财务指标包括职业道德、工作
态度、工作能力等，公司经理层的年度人均收入与年度经营业绩
考核结果挂钩。为充分关注股东利益，公司股权激励计划的行权
条件特别关注净利润增长率和净资产收益率，充分体现了管理层
和股东利益的共同增长。
为完善公司治理结构，倡导创造价值为导向的绩效文化，建
立股东与管理层之间的利益共享，风险共担机制；建立长期激励
约束机制，健全和完善公司薪酬激励体系；建立管理层短期目标
与长期目标的平衡机制；吸引与保留优秀人才和业务骨干；鼓励
并奖励实干创新和敬业精神，增强公司的竞争力，公司根据国家
的法律法规特制订此计划。
第二章 激励对象
第五条 激励对象确定的依据和范围如下：
1、激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司激励
管理办法》、《国有控股上市公司试行办法》等有关法律、法规、
规章及兴发集团《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象包括公司的董事、高级管理人员以及董事会认为对本公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理
骨干。控股公司的负责人在本公司担任职务的，可参加本计划，
但参加了其它上市公司股权激励计划的除外。监事、独立董事及
由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入本计
第六条 就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董
事会特制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计
划实施考核办法》，激励对象必须经考核合格。
第七条 以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。激励对象已与公司签署劳动合同1 年以上。
第八条 激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人
员情形的；
如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上
规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的
权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
第三章 股票期权激励计划的股票来源和股票数量
第九条 兴发集团授予激励对象 250 万份股票期权，每份股
票期权拥有在行权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购
买一股兴发集团股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、质押或者用于偿还债务。
1、激励计划的股票来源：本激励计划的股票来源为兴发集团
向激励对象定向发行 250 万股兴发集团股票。
2、激励计划的股票数量：股票期权激励计划拟授予 250 万份
股票期权；涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股；标的股票
占当前公司股票总额的0.9921% 。
第四章 激励对象及期权分配情况
第十条 激励对象及期权分配情况：
序号 姓名 职位
的数量（万
获授期权数
量占总股本
获授期权数量
占总期权数量
1 李国璋 董事长 11 0.%
2 舒 龙 董事总经理 11 0.%
3 孙卫东 副董事长兼董秘 11 0.%
4 明 兵 董事常务副总经理 11 0.%
5 胡坤裔 董事副总经理 11 0.%
6 熊 涛 董 事 11 0.%
7 王相森 副总经理 11 0.%
8 袁 兵 副总经理 11 0.%
矿山系统总工程师、
矿产资源部总经理
10 郭 彬 副总工程师 3 0.%
11 李少平 副总工程师 3 0.%
12 李作龙 副总工程师 3 0.%
13 黄立河 副总工程师 3 0.%
14 冉迎久 副总工程师 3 0.%
15 屈 云 副总工程师 3 0.%
16 余有平 副总工程师 3 0.%
17 刘永杰 副总工程师 3 0.%
18 习本军 总经理助理 3 0.%
19 吴辉庆 总经理助理 3 0.%
20 李兴富 总经理助理 3 0.%
总经理助理、投资发
总经理助理、化工生
产部总经理
23 任联才 副总经济师、计划考3 0.%核部部长
24 王金科 副总会计师 3 0.%
25 田荣华 兴发金冠董事长 3 0.%
董秘办主任、证券事
27 周 明 财务部总经理 3 0.%
28 乔 华 电力生产部总经理 3 0.%
29 龚 军 法律事务部部长 2 0.%
30 钟 洋 信息中心主任 2 0.%
31 李成林 安全环保部部长 2 0.%
32 谭家祥 总经办主任 2 0.%
33 宋桂生 人力资源部部长 2 0.%
34 张晓兰 审计部部长 2 0.%
35 龚华林 物流部部长 2 0.%
36 胡学东 采购部总经理 2 0.%
37 万金铸 质量管理部部长 2 0.%
38 李国勇 招标办主任 2 0.%
39 黄 勇 工程部部长 2 0.%
40 董先明 销售经理 2 0.%
41 杨铁军 销售经理 2 0.%
42 李祖明 销售经理 2 0.%
43 毛日星 销售综合经理 2 0.%
44 蔡雄辉 销售经理 2 0.%
45 徐开东 销售经理 2 0.%
46 邹荣治 销售经理 2 0.%
47 赵 勇 销售经理 2 0.%
48 朱 虹 销售经理 2 0.%
兴山县峡口港有限
责任公司董事长、总
耿家河煤矿董事长、
51 万平之 兴盛矿产董事长、总经理2 0.%
52 杨义清 刘草坡厂长 2 0.%
53 喻志勇 武山矿业董事长总经理 2 0.%
54 邱昌盛 巨安爆破董事长、总经理2 0.%
扬州瑞阳公司总经
56 李言佳 广西兴发化工有限公司 2 0.%
57 李发谋 主任工程师 2 0.%
58 龙真明 主任工程师 2 0.%
59 万和之 主任工程师 2 0.%60 彭元洪 主任工程师 2 0.%
61 余祖宏 主任工程师 2 0.%
62 何云飞 主任工程师 2 0.%
63 贾洪涛 主任工程师 2 0.%
64 谭春红 主任工程师 2 0.%
65 万志宏 主任工程师 2 0.%
66 严小轩 主任工程师 2 0.%
67 方 兴 主任工程师 2 0.%
68 何友明 主任工程师 2 0.%
69 张 慧 主任工程师 2 0.%
70 汪尚政 主任工程师 2 0.%
71 别兆辉 主任工程师 2 0.%
72 聂兴臻 主任工程师 2 0.%
73 苗 刚 主任工程师 2 0.%
74 袁木平 主任工程师 2 0.%
75 吴志南 主任工程师 2 0.%
合计 250 0.%
根据《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的
规定，按照激励对象股权收益与公司经营业绩相匹配的原则，以
股权预期收益为基础，对可行使的股票期权预期收益进行调控，
即对激励对象拟行权的股票期权数量进行调整：
1、在股权激励计划有效期内，激励对象人员个人股权预期收
益不得超过其薪酬总水平（含预期的股票期权收益）的30%。
2、对股权激励收益在上述范围内且达到考核标准的，可按本
计划予以行权。
3、在行权有效期内如果股票价格偏高，致使股票期权的实际
行权收益超出本条第1 款中的规定范围时，超过此数值的期权份
数将由公司注销该部分期权。若遇国家政策变化，将按照新的相
关规定对激励对象拟行权的股票期权数量予以相应调整。
第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、
行权有效期、可行权日、禁售期
第十一条 股票期权激励计划的有效期：本计划的有效期为五年，自本计划经股东大会通过之日起计算。
第十二条 股票期权激励计划的授权日：公司向激励对象授
予股票期权的日期，授权日应为交易日，由公司董事会在股东大
会通过本计划后确定。授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30 日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交
第十三条 股票激励计划的行权限制期：本计划的行权限制
期为股权自授予日至可行权日止的期限。本计划的行权限制期为2
年，在限制期内激励对象不得行权。
第十四条 股票激励计划的行权有效期：本计划的行权有效
期为激励对象可以行权的时期，即自可行权日起至期权失效日止
共五年的期限；在满足本计划规定的生效业绩条件时，激励对象
获授的股票期权自可行权日起三年分三次匀速行权，期权应在期
权失效日前行权。
第十五条 股票期权激励计划的可行权日：激励对象自每期
股票期权行权限制期结束日之下一交易日方为可行权。可行权日
为行权限制期结束至行权有效期结束中间的交易日。但下列期间
不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交
易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响估计的重大事
件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
行权有效期届满，已获授但尚未行权的股票期权自动失效，
由公司予以注销。
第十六条 标的股票的禁售期：本计划激励对象出售其持有
的兴发集团股票的规定为：
1、激励对象转让其通过本计划持有的兴发集团股票，应当符
合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《试行办法》等法律、法
规、规章的规定。
2、激励对象转让其持有兴发集团的股票，应当符合兴发集团
届时《公司章程》的规定。
3、公司董事及高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否
则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
4、公司董事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公
司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
5、公司董事和高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所
持有的公司股份。
第六章 股票期权的行权价格和
行权价格的确定方法
第十七条 行权价格：股票期权的行权价格为13.45 元。即
满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.45 元的价格购买一股兴发集团的股票。
第十八条 行权价格的确定方法：根据公平市场价原则，行
权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1 个交易日的兴发集团
股票收盘价（12.47 元）。
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的兴发
集团股票平均收盘价（13.45 元）。
第七章 股票期权的获授条件和行权条件
第十九条 股票期权的获授条件
在满足以下条件，且股东大会通过激励计划后，公司董事会
授予激励对象250 万份股票期权：
1、兴发集团未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员情形的。
第二十条 股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下全部条
1、根据《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期权激励计划
实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的。
4、业绩考核条件：
（1）行权限制期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）以2007 年营业总收入为基数， 年的营业总收
入分别增长50%、90%、120%、150%、180%以上；
（3）以2007 年净利润为基数， 年的净利润分别增
长150%、200%、250%、300%、400%以上，净利润为扣除非经常性损益后的净利润；
（4） 年扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
率分别不低于7.5%、8%、8.5%、9%和9.5%。
第二十一条 行权安排
1、激励对象行权时，分三次匀速行权：
第一个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自
授权日起满两年后的下一个交易日起至授权日起满三年的交易日
当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的三分之一；
第二个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自
授权日起满三年后的下一个交易日起至授权日起满四年的交易日
当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的三分之一；
第三个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自
授权日起满四年后的下一个交易日起至授权日起满五年的交易日
当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的三分之一；
2、行权时未达到业绩考核条件的，考核不合格的，可行使的
期权为0 份，公司注销激励对象该年度相对应的股票期权。
3、授予公司董事和高级管理人员的股票期权，根据任期考核
或经济责任审计结果行权或兑现，授予的股票期权总量的20%留至
本次任期考核合格后行权。若其结果不合格，公司有权终止其行
权资格，并注销其未行权部分的股票期权。
第八章 股票期权的会计处理方法及实施本计划对各期业绩
可能的影响
第二十二条 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，以授予日
股票的公允价值计入相关成本或费用。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费
用和所有者权益总额进行调整。
依据Black—Scholes 模型估算，每份期权理论价值约为4.79
元，预计期权总价值为1197.5 万元。其中，兴发集团股票的市场
价格以2008 年10 月6 日的收盘价为参数计算，而授权日期权理
论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算。由本次
股票期权激励计划产生的期权成本将根据授权日期权理论价值计
算，并在等待期内摊销，每年摊销的期权成本将在经常性损益中
第二十三条 股票期权计划对各期业绩可能的影响
本计划授予的250 万份股票期权自可行权日起分三次匀速行
权，第一次行权时期权按24 个月摊销，第二次行权时期权按36
个月摊销，第三次行权时权益工具按48 个月进行摊销。期权计入
相关成本或费用如下表所示：
批次 第一期 第二期 第三期第四期 合计(万元)：
第一次行权时计入的
相关成本或费用
199.58 199.58
第二次行权时计入的
相关成本或费用
133.06 133.06 133.06
第三次行权时计入的
相关成本或费用
99.79 99.79 99.79 99.79
合计（万元）： 432.43 432.43 232.85 99.79 1197.50
（注：每期按12 个月计算）
由于公司可能存在业绩考核不能达标，激励对象因故不能行
权等情况，因此以上期权价值计入的相关成本或费用为最高值。第九章 股票期权的调整方法和程序
第二十四条 股票期权数量的调整方法
若在行权前兴发集团有资本公积金转增股份、派送股票红利、
股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行
相应的调整。调整方法如下，其中Q 为调整后的股票期权数量：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股
兴发集团股票缩为n 股股票）。
3、配股和增发
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为增发或配股的比率
(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)。
第二十五条 行权价格的调整方法
若在行权前兴发集团有派息、资本公积金转增股份、派送股
票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下，其中P 为调整后的行权价格：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股
的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股
4、配股和增发
增发行权价格不调整，配股时行权价格调整为：
P＝P0*[P1+P2*P′]/(1+ P′)P1
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收市价；P2
为配股的价格,P′为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总
股本的比)。
第二十六条 股票期权激励计划调整的程序
1、兴发集团股东大会授权兴发集团董事会依本激励计划所列
明的原因调整股票期权数量、行权价格和具体授予对象的权力。
董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对
象后，应按照有关要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对
2、在本次股票期权激励计划有效期内，因国家法律、法规或
政策等的变化或其他原因，需要调整股票期权数量、行权价格或
其他条款的，应经董事会讨论决议后经股东大会审议批准。
第十章 实行激励计划、授予股票期权
及激励对象行权的程序
第二十七条 实行股票期权激励计划的程序
1、提名薪酬及考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就该计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利
益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2 个交易日内，
公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划有关申请材料报国资委和中国证监会，
并同时抄报证券交易所和中国证监会湖北监管局。
7、在国资委、中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料
无异议后，公司发出股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票
9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单
核实情况在股东大会上进行说明。
10、股票期权计划在股东大会批准后实施。
第二十八条 授予股票期权的程序
1、股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司召
开董事会对激励对象进行授权；
2、公司董事会提名薪酬及考核委员会负责拟定股票期权授予
3、公司董事会审议批准提名薪酬及考核委员会拟定的股票期
权授予方案；
4、公司监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符；
5、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方
的权利和义务；
6、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
7、激励对象在3 个工作日内签署《股票期权授予通知书》，
并将其中一份原件送回公司；
8、公司根据激励对象签署情况制作股票期权管理名册，记载
激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予
协议书编号等内容；
9、公司在获授条件成就后30 日内完成权益授权、登记、公
告等相关程序。
第二十九条 激励对象行权的程序
1、股票期权激励对象向提名薪酬及考核委员会提交《股票期
权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权提名薪酬及考核委员会对申请人的行权资格与
行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经提名薪酬及考核委员会确认后，公
司向上海证券交易所提出行权申请。
4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算
5、向工商登记部门办理公司变更登记手续。
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
第三十条 公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，
若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、
失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期
权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本次激励对象获授股票期权的行权资金全部由激励对象以自筹方
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易
所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励
对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十一条 激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职
业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象行权所需资金须自为筹措。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交
纳个人所得税及其它税费。6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十二条 其他说明
公司纳入本激励计划的激励对象不意味着该激励对象享有继
续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司
对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
第十二章 激励计划的变更、中止与终止
第三十三条 激励计划的变更
1、公司控制权变更，公司合并、分立，所有授予的股票期权
不作变更。
2、激励对象发生职务变更、离职或死亡
（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员或
核心技术人员和管理骨干，或者被公司委派到公司的子公司任职，
则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗
位、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会决定，可
以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（2）激励对象正常调动、退休、死亡或者丧失民事行为能力
时，授予的股票期权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件
的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行权，尚未达到可行
权时间限制和业绩条件的不再行使。
（3）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股
票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
（4）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自
离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。（5）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所
获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
（6）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的
股票期权即被取消。
第三十四条 激励计划的中止
如下情形之一发生时，激励对象根据本计划已经获得但尚未
行权的期权暂停行权：
1、公司年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标
2、国有资产监督管理部门、监事会或审计部门对上市公司业
绩或年度财务会计报告提出重大异议；
3、发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
中止期结束后，由董事会决定是否实施本计划。
第三十五条 激励计划的终止
1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，
激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形
之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高
级管理人员情形的。
第三十六条 其他
1、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税务等问题，
按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、本计划自经公司股东大会批准之日起生效；
3、本激励计划的解释权属于公司董事会。湖北兴发化工集团股份有限公司
股票期权激励计划考核办法
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，确保公司发展目标的实现，保护投资者利益，
湖北兴发化工集团股份有限公司拟授予激励对象股票期权。
为了保证股票期权激励计划经中国证监会、国资部门、审核
无异议并经股东大会审议后能够顺利实施，现根据《中华人
民共和国公司法》、湖北兴发化工集团股份有限公司《公司
章程》及其他有关法律法规规定，结合公司实际情况，制订
一、考核目的
本办法通过对公司董事、高级管理人员以及董事会认为
对本公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员
和管理骨干的业绩、职业道德、态度、能力、团队精神等工
作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管
理绩效，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营
目标的实现，并有效保证公司股票期权激励计划的顺利实
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照
本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现期权奖励与本
人工作业绩、工作态度紧密结合。
三、考核范围公司股票期权激励计划所确定的激励对象，包括公司董
事、高级管理人员、董事会认为对本公司整体业绩和持续发
展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，但不包括监事、
独立董事及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董
四、考核执行机构
公司股票期权激励计划的考核执行机构确定如下：
1、由董事会薪酬及考核委员会负责组织和审核考核工
2、由薪酬及考核委员会内部执行小组负责具体实施考
3、公司计划考核部、财务部等相关部门负责考核数据
的搜集和提供，保证信息的真实性、准确性。
4、公司董事会负责本办法审批。
五、考核方法、内容及期间
1、考核依据
被考核人员所在岗位的《岗位责任书》、公司年度经营
2、考核方法
采用360 度评分考核办法，由被考核对象的直接上级、
下级以及同级相关人员进行评分，分值比例分别按直接上级
50%、直接下级30%、相关同事20%的权重进行计算。无下级
的被考核对象，则按直接上级50%、相关同事50%的权重进
3、考核内容：项目 工作业绩 职业道德、态度 能力
权重 70％ 15％ 15％
（1）工作业绩（70 分）
按目标管理考评成绩，指标业绩与目标管理成绩相结
合，定性业绩与定量业绩相结合。包括：任务绩效、管理绩
效、周边绩效。任务绩效考核激励对象对于岗位职责的完成
情况；管理绩效考核激励对象的管理效果；周边绩效考核激
励对象的团队精神与团队合作。
（2）职业道德和态度 （15 分）
考核期内被考核对象工作过程中所表现出的职业道德
和工作态度。
（3）能力（15 分）
考核激励对象在考核期内对于岗位所需的领导能力、业
务能力及其他潜力的达标情况。
（4）工作创新及额外工作加分
考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的
额外工作，经薪酬及考核委员会确认，获得额外加分，数值
一般不超过5 分。
（5）重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成
经济损失数额较大或重大违纪行为应予减分，数值一般不超
4、绩效考核期间：激励对象行使股票期权前一会计年度
六、考核程序
1、考核流程
公司董事、高管及核心技术人员年初填写《个人工作计划》和部门《年度工作目标计划表》，报董事会薪酬及考核
委员会备案。
2、工作目标调整
根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定
的年度工作目标计划后须及时报薪酬及考核委员会备案。
3、薪酬及考核委员会内部执行小组负责具体考核操作。
薪酬及考核委员会内部执行小组统一制作表格，参与评
分，考核结果保存。被考核对象对所有考核项目进行自评，
自评分只用于对比最后得分，不计入总分。薪酬及考核委员
会工作小组对考核数据统一汇总并折算。
薪酬及考核委员会内部执行小组负责对最后得分进行
核查、排名、分析，形成绩效考核报告上报薪酬及考核委员
会，由薪酬及考核委员会最终审核通过。
4、绩效考核结果等级标准
相应等级 评分 备注
优 90 分以上
良 75-89 分
合格 60-74 分
不合格（完全不能满足要求） 59 分以下
七、考核结果反馈及应用
1、考核结果应用
作为股票期权激励计划的行权依据，前一绩效考核周期
的考核结果在合格以上，且公司业绩条件符合的激励对象，
方可行权。2、考核结果反馈
被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬及考核
委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者
通知考核结果。
3、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。
4、考核结果申诉
被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通
来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬及
考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对
申诉者的申诉请求予以答复。
八、绩效考核记录
1、薪酬及考核委员会应保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，
若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效记录保存期十年，对于超过保存期限的文件与
记录，由薪酬及考核委员会统一销毁。
4、绩效管理相关人员责任
考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情
节严重的，取消其考核人资格。
本办法由董事会负责制订、解释及修订。湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事
关于公司股票期权激励计划(草案)的独立意见
作为湖北兴发化工集团股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，现依据
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《湖北兴发化工集团股
份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对《湖北兴发
化工集团股份有限公司股票期股权激励计划（草案）》及《湖北兴发化工集团
股份有限公司股权激励绩效考核实施办法》发表意见如下：
1、公司已经完成股权分置改革工作，公司治理结构规范，不存在《上市
公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的资格。
2、公司未来的发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，
且其内部控制制度和绩效考核体系完善，适合实施股权激励计划。
3、公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围为公司董事（不包括外
部董事和独立董事）、高级管理人员、核心骨干员工。激励对象不存在《管理
办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且
激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、《湖北兴发化工集团股份有限公司股票期股权激励计划（草案）》的
内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。5、公司授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业
技能，体现了责、权、利相一致的原则。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
7、公司股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、高级
管理人员和核心骨干员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和
骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标
展开，以达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会损害上
市公司及全体股东的利益。
8、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
独立董事：顾宗勤、李桂荣、何光昶、陈澄海、胡亚益
二OO八年十月六日
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