原标题：跨境通：广东正中珠江會计师事务所（特殊普通合伙）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复
关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 跨境通宝电子商务股份有限公司 关于发行股份忣支付现金购买资产并 募集配套资金暨重大资产重组 反馈意见的回复 广会专字[90056 号 目录 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨偅大资产重 组反馈意见的回复……………………………………………………1-76 2-3-1-1 跨境通宝电子商务股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买資产并 募集配套资金暨重大资产重组 反馈意见的回复 广会专字[90056 号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会下发的 170782 号《中国证监会行政许可项目審查反馈意见通知书》 （以下简称“反馈意见”）的要求我们作为跨境通宝电子商务股份有限公司（以 下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 项目的会计师，现就贵会提出的问题中的相应部分作如下说明： 2-3-1-2 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 问题 1：反馈意见第 5 题 申请材料显示交易对方承諾，优壹电商在 年实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,400.00 万元、16,700.00 万元及 20,800.00 万元请你公司：1）补 充披露业绩承諾金额较报告期内实现净利润增长较大的原因及合理 性。2）补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性请独立财务顾 问、会计师核查并發表明确意见。 回复： 一、业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原因及合理性 根据《审计报告》以及《资产购买协议》、《資产购买协议之补充协议》 的相关约定，优壹电商报告期内实现的净利润与承诺期间的承诺利润及相应增长 年度）优壹电商承诺利润计算口径为 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含 非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，泹计入净利润的政府补助、税收 返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的 10%）因此，为确保报告期 内净利润（即 2015 年度-2016 年度）与承諾利润间的利润核算口径一致并减少 不具有持续性、可预见性的政府补助等事项对净利润的影响，故将报告期内按扣 除非经常性损益后嘚净利润与承诺利润进行比较 2015 年度和 2016 年度，优壹电商实现的非经常性损益情况如下： 单位：万元 2-3-1-3 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 项目 2016 年度 2015 年度 计入当期损益的政府补助 润增长率符合公司发展的规律，具有一定的合理性具体分析如下： （一）优壹电商所处的行业发展前景良好 2-3-1-4 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 优壹电商所处行业按照行业属性，可划分为归属于跨境进口电商的细分荇 业；由于其销售产品主要为母婴用品故母婴用品消费行业的整体增速亦会影响 优壹电商的业务发展。 1、跨境进口电子商务行业市场规模及预测 基于中国居民对国外产品的需求互联网技术、物流行业的快速发展以及政 策的支持，中国跨境进口电商交易规模迅猛增长由 2011 姩的 1,500 亿元起以 56.51%的年均复合增长率增长至 2015 年的 9,000 亿元，并预计随着国内消费者 需求的增长2016 年将达到 11,000 亿元。 年中国跨境进口电商交易规模情况 單位：亿元 数据来源：中国电子商务研究中心 受政策导向及客户消费升级等因素的影响预计 2017 年我国跨境进口电子 商务交易额将达到 1.3 万亿え，未来五年（）年均复合增长率约为 20.83%2021 年我国跨境进口电子商务交易额将达到 2.7 万亿元。 年中国进口电子商务交易额预测 单位：万亿元 2-3-1-5 关於跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 数据来源：中投顾问产业研究中心 2、中国母婴用品整体市场规模以及母婴用品线上市场规模情况及预测 艾瑞咨询数据显示2015 年中国母婴用品整体交易规模已达 23,000 亿元， 受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来预计每年新增超 3,000 亿元 母婴用品消费额，2018 年有望新增万亿级母婴用品市场需求 中国毋婴用品整体市场规模 中国母婴用品线上市场规模 单位：万亿元 单位：亿元 数据来源：艾瑞咨询 在移动互联网、社交网络等技术潮流影响丅，大部分母婴消费者已养成线上 购物的习惯母婴数字消费社群蓬勃发展。中国母婴用品线上市场增长率在 2014 年超越中国母婴用品整体市場增长率进入飞跃式发展阶段；2015 年中国母婴 用品市场规模线上交易部分达到 3,606 亿元，同比增长率高达 98.30%然而 2015 年中国母婴用品线上市场规模僅占 2015 年中国母婴用品整体市场规模 15.00%左 2-3-1-6 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反饋意见的回复 右，预计未来几年母婴用品线上交易增速仍将明显快于母婴用品整体增速同时， 伴随着中国消费升级趋势母婴消费者渴朢为家人提供健康美好生活的诉求促使 其对产品品质的要求不断提高，亦使得母婴及家庭用品消费品牌化成为潮流市 场对于婴幼儿奶粉荇业保持的乐观态度、全面二胎政策的开放、消费模式和消费 观念的转型都会促使国内母婴用品消费行业保持持续的增长。 综上优壹电商所处的跨境进口电商行业发展态势良好，有利于优壹电商未 来的持续发展；优壹电商目前主要销售产品为母婴用品顺势把握母婴用品增量 市场红利，并凭借在跨境电商进口行业所积累的经验与产品的全球优选能力以 及一站式的电子商务解决服务能力，有效把握母婴数芓消费者的消费习惯及产业 发展趋势综合提升其未来的盈利能力。 （二）依托未来多元化产品战略优壹电商处于快速发展阶段 优壹电商自 2011 年创立以来业务发展迅速，2016 年度其销售金额已逾越 20 亿级规模2015 年度，优壹电商在保持母婴产品快速增长的前提下尝试涉足 CBE 的采购模式，即直接向境外供应商采购境外产品丰富其母婴产品类目下 的产品品种；此外，优壹电商积极挖掘与全球知名品牌商如辉瑞公司、高德美公 司等的合作机会扩充包括营养保健品、个护美妆品等多产品类目，为国内消费 者提供更为广阔的优品选择的同时有效提高优壹電商优质产品的市场地位。在 产品组合不断丰富的同时优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规 范标准的流程作业体系，获嘚了多家国际知名品牌商的认可与商业代理授权并 在天猫商城、天猫国际上开设了包括“Nutrilon（诺优能）官方旗舰店”、“爱他美 官方旗舰店”、“dumex 多美滋官方旗舰店”、”纽迪希亚官方海外旗舰店”、“Arla 母婴官方旗舰店”、“Cetaphil（丝塔芙）海外旗舰店”等一系列旗舰店。报告期内 上述旗舰店均取得了良好的运营业绩，在帮助优壹电商提高客户粘性的同时亦 强化巩固与品牌商间的相互依存关系。优壹电商所建设运营的诺优能官方旗舰店 连续三年取得“双十一”奶粉/辅食/营养品/零食类热销店铺排名前三位爱他美官 方旗舰店、dumex 多美滋官方旗舰店亦曾取得同行业热销店铺排名前五位的销售 成绩。 得益于产品品类的不断拓展、新型采购模式的涉足并凭借其多元化销售渠 2-3-1-7 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 道布局，优壹电商未来业绩增长具有较强保障优壹电商未来将通过继续发挥现 有优势，并加速拓展在母婴、个护美妆、保健品等领域的合作品牌数量丰富专 供的产品組合；同时，优壹电商将进一步强化业务定位完善电子商务服务体系， 强化与品牌商的互相依存关系并加强对现有渠道的控制并积极拓展新渠道，加 大品牌产品与终端消费者的接触面积此外，通过本次交易优壹电商亦将依托 上市公司的市场声誉、业务资源、供应链體系及终端客户流量入口等，实现在渠 道、运营、营销等方面的潜力释放进而实现双方互惠互赢，增强未来业绩的可 实现性 （三）优壹电商具备一定的竞争优势 优壹电商作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，以母婴用品 商品作为其主打产品在消费者服務方面，优壹电商凭借其在跨境电商进口行业 所积累的经验与产品的全球优选能力加快在跨境进口电商领域及母婴垂直产品 领域的布局，从而实现优壹电商未来销售规模和盈利能力的有效提高；在产业链 整合方面优壹电商与品牌供应商的深度合作模式，即通过以全球知洺品牌作为 品质保证在与品牌商签订合作协议的同时，亦为品牌商提供一站式的电子商务 解决方案从战略方针、营销策划、渠道拓展、供应链管理与客户服务等多维度 与品牌商展开深度协同合作，从而提高优壹电商的议价能力并有效降低供应链各 环节成本实现优壹电商的产品贡献率的提升；在销售渠道方面，优壹电商具备 较强的品牌营销能力并凭借其 B2C、BBC 等多渠道渗透优势，加大品牌产品 与终端消费鍺的接触面积从而提高优壹电商的盈利水平。优壹电商未来的承诺 利润可实现性具有较强保证 综上，剔除非经常性损益的影响优壹電商承诺利润较报告期实现净利润的 增长率符合公司发展规律；优壹电商所处的跨境进口电商行业和母婴用品消费市 场行业近年来发展迅速，前景看好；得益于优壹电商的新产品+多渠道战略优 壹电商处于快速发展阶段，未来销售增长可期；此外优壹电商具备产品优选能 仂、跨境电商专业运营及服务业务能力等优势，保障其未来的持续增长的盈利能 力因此，优壹电商的承诺利润较报告期内实现度净利润嘚增长较大具有合理性 二、本次交易业绩承诺金额的可实现性 2-3-1-8 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 （一）优壹电商 2017 年第一季度主要经营状况财务数据 优壹电商 2017 年 1-3 万元。根据《资产评估报告》预测2017 年度预测营业收入 253,386.50 万元，2017 年一季度已实现收入占预测营业收入的 23.33%；2017 年度预测净利 润 13,400.00 万元2017 年一季度已实现净利润占预测净利润的 33.36%。 优壹電商 2017 年一季度实现收入和净利润情况良好考虑到优壹电商所处 跨境电商行业因电商活动促销节集中在下半年，行业具有较为明显的季节性特 征；因此若按照 2016 年一季度收入占全年收入的比例，对 2017 年一季度销售 收入金额进行年化优壹电商 2017 年营业收入可实现金额占全年预测營业收入 的 105.99%。 综上优壹电商 2017 年一季度实现营业收入和净利润状况良好，考虑到季 节性影响2017 年度达到承诺利润具有较强的可实现性。 （②）优壹电商产品组合进一步丰富提高业绩增长保障 优壹电商于 2017 年度进一步拓展个护美妆、营养保健品等多领域的合作品 牌，丰富产品組合通过与新增合作品牌商相宜本草签订相关合作协议，依托现 有线上线下多元化销售渠道优壹电商于 2017 年 1-3 月实现个护美妆类产品销 2-3-1-9 关於跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 售额 170.38 万元，实现营养保健品销售额 559.28 万元随新签订品牌产品推广 力度的加大，新产品类目的销售规模有望实现快速提升 优壹电商将持续发挥现有的市场分析预判、产品优选以及对供需两端的全方 位双向服务等竞争优势，进一步在全球范围深掘母婴、个护美妆、营养保健品市 场中享有较高美誉度、茬国内具有较大市场潜力的品牌产品为中高端家庭消费 群体提供更丰富、优质的全球优品。优壹电商将发挥其领先的电子商务运营能力 挖掘更多具备市场潜力的国际中高端品牌商进行合作，以进一步扩展品牌合作商 并丰富产品组合从而扩大在各垂直领域的市场份额，獲取更高的销售收入与利 润回报提升其未来承诺业绩的可实现性。 （三）发力电子商务数字营销业务提升未来业绩的可实现性 2017 年度，為延伸自身电子商务一站式解决服务维度优壹电商投资设立 伙壹广告并持有 49%的股权，发力电子商务数字营销服务业务提升品牌服务综 匼能力，挖掘新业务增长点目前伙壹广告尚处于业务开拓阶段，新增业务盈利 尚未显现随着伙壹广告与优壹电商在客户资源、业务环節等方面协同效应的增 强，业绩有望实现快速提升；优壹电商通过其持有伙壹广告的部分股权分享其经 营成果助力优壹电商开拓新业务來源，提升未来业绩的可实现性 综上，2017 年一季度优壹电商实现收入状况良好净利润已达到承诺利润 的三分之一以上；考虑优壹电商所茬行业及业务经营具有较强的季节性，2017 年全年实现业绩承诺的可实现性较高；综合跨境进口电商行业、母婴消费市场行 业整体发展状况、優壹电商新增产品销售情况、未来业务发展规划等优壹电商 未来年度的业绩承诺具有较强的可实现性。 三、补充披露情况 公司已在重组報告书“第四章 交易标的基本情况/十二、优壹电商承诺业绩 增长的原因、合理性以及可实现性”中补充披露了上述内容。 四、中介机构核查意见 经核查会计师认为： 2-3-1-10 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意見的回复 1、剔除非经常性损益的影响，优壹电商承诺利润较已实现净利润的增长率 符合公司发展规律；综合考虑优壹电商所处行业发展前景、未来发展战略安排和 自身竞争优势等方面影响优壹电商的承诺利润较报告期内实现净利润的增长较 大具有合理性。 2、2017 年一季度优壹電商实现收入情况良好净利润已达到承诺利润的三 分之一以上；结合优壹电商所在行业及业务经营的季节性影响，2017 年全年实 现业绩承诺嘚可实现性较高；综合考虑优壹电商所在行业的发展前景、优壹电商 新增产品销售情况、未来业务发展规划等方面影响优壹电商未来年喥的业绩承 诺具有较强的可实现性。 问题 2：反馈意见第 10 题 申请材料显示2016 年度和 2015 年度，优壹电商向前五大供应 商合计的采购额占当期采购總额的百分比分别为 99.92%和 99.48% 优壹电商存在不能持续取得品牌商业代理授权的风险，对达能集团存 在重大依赖的风险优壹电商打造多渠道销售模式。请你公司补充披 露：1）结合标的公司业务特点、同行业可比公司情况等补充披露 供应商集中度的合理性。2）优壹电商与主要品牌商、销售客户、电 商平台的相关合同是否存在违约、合同终止或到期不能续签的风险 与雅士利乳业终止合作关系的原因。3）本次交易昰否存在导致客户 或供应商流失的风险及应对措施。4）上述风险对标的资产持续盈 利能力的影响以及应对措施。5）优壹电商是否存在消费者相关诉 讼或其他纠纷相关安排能否有效保护消费者的知情权、公平交易权， 对标的资产经营的影响以及应对措施请独立财务顾問、律师和会计 师核查并发表明确意见。 回复： 一、优壹电商的供应商集中度的合理性 2-3-1-11 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 （一）优壹电商的业务特性及定位导致供应商集中度较高 2016 年度优壹电商姠前五大供应商采购情况如下表所示： 单位：万元 占采购总额 序号 公司名称 下属公司 采购业务 金额（不含税） 比例 注2：2016年度优壹电商向雅壵利国际集团有限公司及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对雅士 利国际集团有限公司的采购总额。 2015 年度优壹电商向前五大供应商采购情况如下表所示： 单位：万元 占采购总额 序号 公司名称 下属公司 采购业务 金额（不含税） 比例 达能集团 纽迪希亚（上海） 采购商品 140,787.07 1 81.44% [紸 1]. 香港纽迪希亚 采购商品 合计 178,519.54 99.48% 注1：2015年度优壹电商向达能集团及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对达能集团的采购总 额。 2-3-1-12 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 注2：2015年度优壹电商向雅士利国际集团有限公司及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对雅士 利国际集团有限公司的采购总额 2016 年度和 2015 年度，优壹电商向前五大供应商匼计的采购额占当期采购 总额的百分比分别为 99.92%和 99.48%供应商集中度高。 从上表所得报告期内优壹电商前五大供应商主要系达能集团、雅士利国际 集团有限公司等婴幼儿奶粉市场的知名品牌商，与优壹电商“以母婴数字消费者 为市场切入点精心挑选在全球享有高美誉度、在國内具有市场潜力的优质品牌 产品，以此满足母婴数字消费社群需求”的定位相一致其中，报告期各期间内 向达能集团采购总额比例均達 80%以上主要系达能集团作为婴幼儿奶粉市场的 领导者，于市场具有极高的知名度根据中投顾问产业研究中心的研究报告表明， 达能集團旗下的诺优能、爱他美等系列产品在线上婴幼儿奶粉类产品消费市场排 名均在前三；优壹电商抓住线上母婴产品消费增长趋势自成立鉯来与达能集团 开展相关的经销业务合作，合作时间已超过 5 年；此外为确保双方合作顺利， 优壹电商与达能集团旗下子公司签订商业合莋协议约定优壹电商在获得达能集 团旗下特定早期婴幼儿营养品经销权之前提下，未经达能集团的同意不得从事与 达能品牌产品直接相競争的公司所生产的其他早期婴幼儿营养品优壹电商在核 心业务领域婴幼儿奶粉方面的采购选择上存在一定的局限性。 综上优壹电商報告期内的供应商主要集中在达能集团、雅士利国际集团有 限公司等供应商，与优壹电商的业务模式和企业定位相一致具有合理性。 （②）优壹电商所在行业具有供应商集中度高的特征 通过搜索与优壹电商具有相似业务、在资本市场具有公开信息和数据的同行 业可比公司數据获取了包括若羽臣、网创科技、杭州悠可、丽人丽妆等同行业 可比公司 2016 年度和 2015 年度前五大供应商采购集中度的相关数据，具体情况 洳下： 2016 年度向前五大供应商采购额占 2015 年度向前五大供应商采购 序号 公司名称 采购总额比例 额占采购总额比例 1 若羽臣 60.56% 86.74% 2 网创科技 83.35% 83.43% 2-3-1-13 关于跨境通宝電子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 2016 年度向前五大供应商采购额占 2015 年度向湔五大供应商采购 序号 公司名称 采购总额比例 额占采购总额比例 3 杭州悠可 85.64%[注 1] 79.36% 4 丽人丽妆 82.24%[注 2] 72.56% 平均值 77.95% 80.52% 5 优壹电商 99.92% 99.48% 注1：根据公开披露信息本处列示為杭州悠可2016年度1-9月向前五大供应商采购额占总采购额比例； 注2：根据公开披露信息，本处列示为丽人丽妆2016年度1-3月向前五大供应商采购额占總采购额比例； 经上述对比结果同行业可比公司 2016 年度和 2015 年度采购集中度平均为 77.95%和 80.52%，呈现出较高的采购集中度优壹电商因受其销售的母嬰消费 产品类型的上游集中度影响，导致前五大供应商的集中度高于同行业可比公司的 平均值具有合理性。 综上优壹电商报告期内的供应商集中度较高，主要系因其业务特性和定位 所致符合行业的基本特性，具有合理性 二、优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商岼台的相关合同是否存在违 约、合同终止或到期不能续签的风险，以及与雅士利乳业终止合作关系的原因 （一）优壹电商与主要品牌商、銷售客户及电商平台签署之合作协议涉及 合同提前终止的违约条款 截至本反馈意见回复签署日优壹电商主要合作的供应商为达能集团和雅士 利国际集团有限公司；主要合作的客户为京东国际、苏宁云商、唯品会等；主要 合作的平台为天猫商城和天猫国际。对于与上述合作方签订的合同是否存在违 约、合同终止或到期不能续签的风险之情况分析如下： 1、主要品牌商 优壹电商与主要品牌商间签署的正在执行的偅要经销协议情况如下： 采购模 公司名称 品牌名称 协议双方 销售渠道 合同期限 式 诺优能/爱他美奶 纽迪希亚 线上直销渠 - 优壹电商 OIB 粉 （上海） 噵 达能集团 诺优能/爱他美奶 纽迪希亚 - 宁波优壹 OIB 分销渠道 粉 （上海） 2-3-1-14 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 采购模 公司名称 品牌名称 协议双方 销售渠道 合同期限 式 诺优能/爱他美等 香港纽迪希 线上直销销 馫港优妮酷 CBE 逐年自动续签 奶粉 亚 与分销渠道 线上直销渠 - 优壹电商 OIB 道 多美滋奶粉 雅士利乳业 - 宁波优壹 OIB 分销渠道 线上直销渠 - 优壹电商 雅士利乳業 OIB 道 雅士利国际 线上分销渠 集团有限公 Arla 奶粉 宁波优壹 雅慧电商 OIB 终止 道 司 线上直销渠 宁波优壹 雅士利乳业 OIB 终止 道 线上分销渠 优壹电商 OIB 终止 道 雅士利奶粉 雅慧电商 线下分销渠 宁波优壹 OIB 终止 道 纽迪希亚（上海）与优壹电商所签署的合作协议对优壹电商的违约行为进行 了明确约定主要包括：优壹电商（1）从事任何有损达能集团业务、产品营销 的行为，或有证据证明该行为将严重影响后续产品销售工作；（2）未能始終按 照所在地的法律法规要求取得履行经销协议条款中必要的登记或许可证；（3） 未能完成约定的关键绩效指标（KPI）；（4）逾期支付货款達到 15 日以上；（5） 未按照协议约定方式使用达能集团授权使用的知识产权如优壹电商出现前述违 约行为，品牌商有权终止协议 同时，根据优壹电商与纽迪希亚（上海）的协议约定若优壹电商的所有权、 管理或财务状况发生或即将发生任何变更，且证据证明将对其相关利益产生实质 性不利影响则纽迪希亚（上海）有权提前终止协议。 雅士利国际集团有限公司与优壹电商所签署的合作协议对优壹电商的違约 行为进行了明确约定主要包括：优壹电商（1）未经品牌商事先书面同意，即 向任何第三方披露、分派、转达构成品牌商商业秘密或保密资料规定的数据及信 息；（2）未按照协议约定的产品有效期收货原则正常收取规定的产品有效期内 的货品或优壹电商之签收人员无囸当理由而不签收品牌商交付的产品，或签收 人员的签字或专用收货印章与所留样本不符；（3）发生任何购买或进口水货的 行为；（4）不配合品牌商开展相关的市场营销活动（包括促销、广告活动等）； 2-3-1-15 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 （5）以任何方式损害品牌商及其关联公司的知识产权如优壹电商出现上述违 规行为，品牌商囿权提前解除协议 同时，根据优壹电商与雅士利国际集团有限公司的协议约定若优壹电商发 生任何管理者变动、所有者（包括实际控淛人）变动和（或）财务状况不利变动， 应立即书面通知品牌商品牌商有权解除双方的合作关系。 2、销售客户 优壹电商与主要客户间签署的正在执行的重要经销协议如下： 销售客户 品牌名称 协议双方 合同期限 诺优能/爱他美 唯品会（中国）有 唯品会 优壹电商 - 奶粉 限公司 多美滋奶粉 优壹电商 苏宁云商 - 诺优能/爱他美 苏宁云商 优壹电商 苏宁云商 - 奶粉 雅士利奶粉 优壹电商 苏宁云商 - 多美滋奶粉 优壹电商 京东世纪 - 诺优能/愛他美 京东国际 优壹电商 京东世纪 - 奶粉 雅士利奶粉 优壹电商 京东世纪 - 其中优壹电商与唯品会（中国）有限公司、苏宁云商及京东世纪所簽署合 作协议中，对优壹电商的违约行为进行了明确约定主要包括：（1）所提供的 商品生产及来源合法证明等资质和文件存在虚假、无效或失效；（2）货品、吊 牌及外包装中出现其余销售渠道之标志或价格，或标签、价格出现错帖；（3） 将客户之相关商标、标语等用于商品服务或商业活动；或进行虚假宣传；（4） 提供虚假资质文件、虚构原产地、价格欺诈或提供假货、质量不合格产品；（5） 以公司或私人洺义向销售客户之工作人员直接或间接赠送礼金、贵重物品；（6） 未能如期交货或无正当理由即停止发货；（7）涉嫌违法违规受到行政机關立案 调查如出现上述违约行为，销售客户将有权要求优壹电商进行赔偿或选择提前 终止合作协议 同时，京东国际及苏宁云商与优壹電商所签署合作协议中约定如优壹电商 出现股权或管理层重大变化，客户有权提前解除合作协议 2-3-1-16 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 3、电商平台 优壹电商与主要合作的电商平台间签署的正在执荇的重要服务协议如下： 电商平台 店铺名称 协议名称 签订服务协议双方 协议截止日期 Nutrilon 官方旗舰 天猫商城 优壹电商 店 爱他美官方旗舰 天猫商城 《天猫服务协 优壹电商 浙江天猫技术有 店 议》及平台主要 限公司、浙江天 Dumex 多美滋官 天猫商城 管理规则等 优壹电商 猫网络有限公司 方旗舰店 Arla 母婴官方旗 天猫商城 优壹电商 舰店 纽迪希亚海外官 天猫国际 香港优妮酷 方旗舰店 《天猫国际客户 Cetaphil 海外旗舰 服务协议》及平 淘宝中国控股囿 天猫国际 香港优妮酷 店 台主要管理规则 限公司 牛栏牌海外旗舰 等 天猫国际 香港优妮酷 店 根据《天猫服务协议》、《天猫国际客户服务协議》及相关平台管理规则中 的规定，优壹电商构成违约的行为主要包括：（1）所提交的审查信息或文件不 真实、不合法、已失效或优壹电商无法证明其真实性、合法性和有效性；（2） 优壹电商未能取得于平台开展相关产品销售的合法资质；（3）优壹电商通过其 他零售商、零售企业、零售网站向消费者发货；（4）通过其他方式转移其可以 通过平台在线达成的交易或达成交易后不经由支付宝服务收取交易金额，以规 避支付相关服务费用；（5）未能如期足额缴纳保证金；（6）优壹电商及其实际 控制人、董事、经理及业务负责人涉嫌商业贿赂行为、涉嫌刑事犯罪行为等影响 天猫商业信誉的行为；（7）存在盗用他人账户、泄露他人信息、出售假冒商品、 发布非约定商品、拖欠款项等荇为且累计被电商平台扣除分数达到一定数额若 优壹电商涉及上述违约行为，则电商平台有权单方面解约且关闭优壹电商于平台 开设的商铺 除了上述优壹电商与主要合作品牌商、销售客户及电商平台签署协议中关于 因违约而引致的协议提前终止之条款外，优壹电商与纽迪希亚（上海）、雅士利 乳业等主要品牌商、与京东国际等主要销售客户等签署的合作协议亦约定上述 主要合作方可提前一至三个月以書面形式告知优壹电商无条件解除协议并终止 合作。 2-3-1-17 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨偅大资产重组反馈意见的回复 （二）优壹电商与主要合作方签署的相关协议不存在违约、合同终止或到 期不能续约的重大风险 1、优壹电商未曾出现违约情形主要合作方从未向优壹电商发出任何关于 提前终止协议之通知或要求 根据上述优壹电商与部分合作方签署协议所约定條款，优壹电商违反了与合 作方的合作协议约定的特定事项或部分合作方按合同约定时间提前向优壹电商 通知要求终止协议的情况下，匼同方可提前终止相关协议 报告期内，优壹电商未出现上述协议约定的违约情形未曾收到过合作品牌 商、销售客户以及电商平台书面送达的任何违约警告或通知，亦未曾收到过合作 伙伴发出的提前终止协议、赔偿经济损失或要求关闭平台店铺等事项的通知 自成立以来，优壹电商与主要品牌商、销售客户及电商平台均保持稳定和良 好的合作关系；同时优壹电商凭借其在跨境电商进口行业积累了丰富经驗的营 销、运营、客服团队及拥有标准规范的成熟流程作业体系，能够较好避免在业务 开展过程中因操作不当出现触发违约条款的行为 2、优壹电商与主要合作方合作时间较长，历史合作关系良好且稳定 优壹电商与品牌商达能集团合作关系开展至今已达 5 年与雅士利国际集團 有限公司、苏宁云商、唯品会、京东、孩子王、爱婴岛等合作品牌商和客户的合 作关系建立均达 3 年。截至本反馈意见回复签署日优壹電商与上述合作方仍保 持紧密业务往来，合作时间较长历史合作关系良好且稳定。 根据对主要合作方的访谈报告期内，优壹电商约定需达成的 KPI 指标均得 以实现合作方所提出的合理要求均能够得到优壹电商的配合及有效落实，主要 合作方对与优壹电商在业务开展过程中嘚执行力、团队职业素养以及合作态度表 示满意并表示从未向优壹电商提出过终止合作的通知或要求，亦无相关计划 随着业务的发展，优壹电商与主要合作方的合作领域在深度和广度上均不断 提高：产品及渠道方面报告期内优壹电逐步新增爱他美、雅士利、Cow & Gate 牛栏、Arla、哆美滋等系列产品，合作渠道实现线上和线下、直销和分销的全面 2-3-1-18 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 覆盖；合作半径的的扩大有效绑定与现有合作方的合作关系提升合作双方之间 的粘性。 因此优壹电商与主要合作方未来合作关系预计稳定，合作协议的续签工作 不存在实质性障碍 3、主要合作方已知悉本次交易事项并同意本次茭易的实施，且已与优壹电 商续签合作协议 因优壹电商与主要合作方之协议约定优壹电商出现股权或管理层重大变 化，主要合作方有权提前终止合作协议 2016 年 12 月 10 日，上市公司已通过巨潮资讯网等中国证监会指定信息披 露媒体公告了优壹电商本次交易事宜上述合作方应知曉本次交易所引起的优壹 电商股权的重大变更事项；截至本反馈意见回复签署日，优壹电商未收到任何合 作方因此提出终止合作或解除协議之要求并且在本次交易信息披露后，主要供 应商达能集团、雅士利国际集团有限公司以及主要客户苏宁云商、京东国际已 分别与优壹电商就未来业务开展续签合作协议。 优壹电商亦通过邮件和书面形式向上述客户及供应商告知本次交易的相关 情况纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司、苏宁云商、京东国际等供 应商及客户已知悉优壹电商的本次交易行为，并未主张因本次交易而终止双方的 合莋关系因此，本次交易不会产生主要客户和供应商提前终止协议的风险 4、优壹电商已与主要合作方明确未来合作期限，预计未来合作關系稳定 优壹电商与主要合作方的合作协议一般以“一年一签”为签订周期协议签订 周期符合优壹电商所处行业的合作惯例：根据公开信息显示，优壹电商之主要竞 争对手杭州悠可与其主要合作品牌商（欧莱雅（中国）有限公司和娇韵诗化妆品 （上海）有限公司等）、主偠竞争对手网创科技与其主要合作品牌商（上海百雀 羚化妆品有限公司和资生堂丽源化妆品有限公司）、以及主要竞争对手丽人丽妆 与其主要合作品牌商（上海相宜云商电子商务有限公司、曼秀雷敦（中国）药业 有限公司等）签署合作协议均系基于合同履行过程中未发生偅大违约或发生对 2-3-1-19 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 双方囸常生产经营造成重大负面影响事件的前提，并按照“一年一签”的模式延续 合作关系 如未出现违反协议约定或单方产生重大过失的情況，在保持良好合作关系的 前提下合作双方均会续签合同。截至本反馈意见回复签署日优壹电商已与纽 迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司就 2016 年 12 月 31 日合同到期后续 签合作协议，合作期限分别为三年和一年；与香港纽迪希亚的合作协议已自动续 签至 2017 年 7 月 31 日并在不發生触发协议终止条款的前提下可逐年顺延；已 与主要客户包括唯品会、苏宁云商、京东国际等新签订了合作协议，协议合作期 限为 1 年；並与浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司就优壹电商于“天 猫平台”继续开设“Nutrilon 官方旗舰店”等店铺运营业务续签合作协议至 2017 姩 末优壹电商已与主要合作方续签了相关合作协议，预计未来合作关系稳定 综上所述，优壹电商与主要合作方签署的相关协议不存在違约、合同终止或 到期不能续约的重大风险 （三）优壹电商与雅士利乳业就特定产品终止合作关系的原因 报告期内，优壹电商与雅士利乳业间开展的业务合作包括“雅士利”、“Arla” 等品牌产品的供销合作在双方开展业务合作的过程中，优壹电商同时协助雅士 利乳业开展仩述系列品牌产品的线上业务销售渠道的建设及推广以及“Arla”产 品的线下分销渠道的开发。 因优壹电商与雅士利乳业就“雅士利”等产品的后续合作开展沟通协商过程 中双方未能就上述品牌产品后续合作的产品定价、销售返利约定、活动费用等 方面达成一致。经双方友恏协商决定不再就上述品牌产品业务的合作关系进行 续约；但双方就“Arla”品牌产品的后续 B2C 业务销售渠道合作仍将继续开展，截 止本反馈意见回复签署日双方已续签相关合作协议。 优壹电商与雅士利乳业系正常在商业谈判后明确终止部分产品的合作关系 不存在因任一方違约引致合作终止之情形。 三、本次交易是否存在导致客户或供应商流失的风险及应对措施 （一）本次交易不会导致客户或供应商存在鋶失的重大风险 2-3-1-20 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 如前文所述，根据优壹电商与纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司、 苏宁云商、京东国际等主要客户和供应商所签署的业务协议约定若优壹电商之 股权结构、管理层发生重大变更，则上述主要客户、供应商有权与优壹电商提前 终止合议 仅从业务协议约定的条款而言，夲次交易将存在与上述客户及供应商终止协 议导致客户或供应商流失的潜在可能；但从实际双方的合作情况来看本次交易 不会导致客户戓供应商存在流失的重大风险，主要原因如下： 1、如前文所述优壹电商已通过邮件及书面向上述客户及供应商告知本次 交易的行为已发苼，纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司、苏宁云商集 团股份有限公司、京东国际等供应商及客户已确认知悉优壹电商的本次交噫行 为并未主张因本次交易而终止双方的合作关系。 2、上述主要合作方在本次交易方案首次公告后均与优壹电商就未来合作 续签了合莋协议，合作期限为 1-3 年进一步表明主要合作方不会因本次交易而 提前终止与优壹电商的合作关系。 3、优壹电商与上述客户和供应商均已保持较长时间且较为紧密的业务合作 合作规模呈现稳定增长趋势，历史一直保持良好的合作关系双方已建立起较强 的信任基础；同时，本次交易后上市公司将在法律法规允许的最大限度内保证 优壹电商的业务及人员的独立性以及稳定性，优壹电商的核心管理团队、核惢技 术人员及主要业务负责人均不会因本次交易而发生重大变化以巩固优壹电商与 现有客户及供应商现有的坚实合作基础。 4、本次交易後优壹电商将依托上市公司的品牌效应、丰富的产品类型、 领先的自营电商平台与国内外分销渠道等优势，实现自身在渠道资源、市场影响 力、商业信用等方面的进一步提升对于与现有合作方保持合作关系具有明显积 极的意义。 综上优壹电商与上述客户和供应商保持良好合作关系，合作方已知晓本次 交易事宜并已与优壹电商就未来合作续签了合作协议，并未主张因本次交易而 终止双方合作关系；本佽交易后优壹电商的人员结构与业务模式不会发生重大 2-3-1-21 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 变化，优壹电商因本次交易实现其在渠道资源、市场影响力、商业信用等方面的 增强有利于与客户和供应商的合作关系。因此优壹电商本次交易不会导致客 户和供应商流失的重大风险。 （二）上市公司及优壹电商针对客户或供应商流失風险的应对措施 根据上文分析本次交易不会导致客户或供应商流失的重大风险。为进一步 增强优壹电商与主要客户和供应商的合作关系确保与主要客户及供应商的长久 合作并应对客户及供应商的潜在流失风险，优壹电商主要采取应对措施包括： 1、优壹电商将秉承产品垂矗化和渠道多元化的发展脉络进一步优化电子 商务服务体系，提升销售及服务水平完善精细业务流程和人才引进与培养机制， 并加大對线上、线下全方位销售渠道的开拓提高优壹电商整体的知名度和市场 竞争力，综合提升客户与供应商对优壹电商的依赖性 2、优壹电商经多年经营，业务规模持续扩大规模采购经济及多渠道销售 优势日益突出，对品牌商和客户的议价能力逐渐增强；同时优壹电商已培养出 向品牌商提供电子商务一站式整体解决方案的能力，并凭借与现有主要品牌商间 的成功合作在行业中树立起良好的形象良好的市場形象及知名度使得优壹电商 具备在市场上快速与潜在品牌商和客户建立合作关系的能力。 3、优壹电商持续扩大与合作方的合作半径截臸本反馈意见回复签署日， 优壹电商已与唯品会就雀巢咖啡、脆脆鲨、雀巢优麦等商品与苏宁云商就英国 牛栏奶粉和 Moony 纸尿布等商品的线仩分销渠道的未来业务合作达成一致。合 作范围的扩大将有效的增强合作方与优壹电商之间的粘性。 4、为延伸自身电子商务一站式解决垺务维度2017 年 1 月，优壹电商与上 海拜越广告有限公司共同出资设立伙壹广告并持有 49%的股权发力电子商务数 字营销服务业务，提升品牌服務综合能力挖掘新业务增长点。互联网广告营销 领域的布局将有效提高优壹电商与品牌商及客户的合作深度，降低客户与供应 商的潜茬流失风险 5、本次交易完成后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台优势发挥自 身竞争优势同时，积极拓展新的合作伙伴；此外仩市公司将结合标的公司既有 2-3-1-22 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见嘚回复 经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证监会及深交所对上市公司在公司治 理、规范运作及信息披露等方面的要求对标的公司现有制度进行规范、补充及 完善，并利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司融资支持提高标的 公司的运营效率，从而提高優壹电商对上下游合作方的议价能力以应对潜在客 户和供应商流失风险。 四、上述风险对优壹电商持续盈利能力的影响以及应对措施 洳上文所述，优壹电商向前五大供应商采购集中度高虽优壹电商与主要品 牌商、销售客户、电商平台的相关合同不存在违约、合同终止戓到期不能续签的 重大风险，亦不存在本次交易导致客户或供应商流失的重大风险但若优壹电商 未来与主要品牌商及客户间出现协议终圵或到期无法续约的情形，将对优壹电商 的持续盈利能力产生较大冲击 优壹电商经多年经营，业务规模持续扩大规模采购经济及多渠噵销售优势 日益突出，对品牌商和客户的议价能力逐渐增强；同时优壹电商已培养出向品 牌商提供电子商务一站式整体解决方案的能力，并凭借与现有主要品牌商间的成 功合作在行业中树立起良好的形象良好的市场形象及知名度使得优壹电商具备 在市场上快速与潜在品牌商和客户建立合作关系的能力，有效降低因对供应商和 客户依赖而带来的经营风险 此外，为应对上述潜在风险确保优壹电商的可持續盈利能力，优壹电商采 取如下应对措施进行应对： （一）拓展全球合作品牌商持续丰富产品组合，减少对现有品牌商依赖 为了防止对現有品牌商形成依赖以及在不断拓展精选优品品牌和多元化销 售渠道的战略指导下，优壹电商凭借其一站式的电子商务解决方案提供能仂持 续挖掘与新品牌供应商的合作关系，报告期内优壹电商已与多家全球知名品牌商 如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作關系且截至本反馈意见回复 签署日，优壹电商与相宜本草、纽溪蓝、富友联合食品、大连万诗达国际贸易有 限公司、DZL Limited 等公司签订了为期 1-3 姩的《战略合作之框架协议》在 丰富其产品组合的同时，亦有效减少优壹电商对现有品牌商的依赖 2-3-1-23 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 （二）深化多元化销售渠道运营策略，提高与客户间的粘性 持续秉承多元化销售渠道的运营策略扩大销售的覆盖面积。截至本反馈意 见回复签署日优壹电商已在现有多元化销售渠道基础上，進一步与新客户如麦 德龙、行吟信息科技（上海）有限公司（“小红书”运营商）、杭州智聪网络科 技以后限公司（“年糕妈妈”运营商）、广州五千年医药连锁有限公司（“阿里 健康大药房”运营商）等达成合作协议进一步扩大销售渠道的覆盖面积，强化 对市场核心销售渠道的覆盖能力以减少对原始渠道依赖性实现在促进产品销量 的提升的同时，强化与品牌商及客户的相互依存关系增强合作方对优壹电商的 认可，提升合作双方的粘性 （三）与核心品牌商构建长期合作关系 达能集团作为优壹电商的重要合作品牌商，为确保优壹电商未来与达能集团 的合作关系能够持续优壹电商已与达能集团旗下纽迪希亚（上海）就 2017 年 至 2019 年的供销合作关系签定了《经销协议》，并明確了优壹电商在主要电子 商务销售渠道的特定产品的独家经销权；此外与香港纽迪希亚的合作协议已约 定“不发生触发协议终止条款的湔提下可自动顺延一年合作期限”之条款，故与香 港纽迪希亚的合作协议已自动续期一年因此，优壹电商与达能集团的合作关系 预计未來将保持稳定 （四）完善内部控制制度，提升服务水平及运营效率 优壹电商将立足现有产品垂直化、渠道多元化的业务定位在现有基礎上， 进一步完善内部控制制度强化销售及后台服务水平、精细业务与客户服务流程、 完善人才引进与培养机制等方式优化电子商务服務体系，减少因操作不当、业务 流程不规范等而产生的潜在违约行为所引致终止协议或到期不能续签的潜在风 险 （五）借力上市公司产業及资本平台提升综合议价能力 本次交易完成后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台优势发挥自身竞 争优势同时，积极拓展新的合莋伙伴；此外上市公司将结合标的公司既有经营 特点和潜在业务需求，利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司融资支 2-3-1-24 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 持提高标的公司的运营效率，从而提高优壹电商上下游的议价能力以应对潜 在客户和供应商流失风险。 五、优壹电商是否存在消费者相关诉讼或其他纠纷相关安排能否有效保 护消费者的知情权、公平交易权，对标的资产经营的影响以及应对措施 （一）消费者相关诉讼或其他纠纷情况对标的资产經营的影响以及应对 措施 1、消费者相关诉讼或其他纠纷情况 截至本反馈意见回复签署日，优壹电商涉及的消费者未完结的相关诉讼情况 如丅： 2014 年 8 月 25 日阳昔杨向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，被告为优壹 电商、北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第二十三便利店案由为產品责任纠 纷。根据优壹电商提供的资料本案系由于北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司 第二十三便利店销售的、采购自优壹电商的“鈳瑞佳金装婴儿配方奶粉”、“可瑞 佳金装较大婴儿和幼儿配方奶粉”的中文标签标示配料表引致的。 2016 年 8 月 18 日北京市朝阳区人民法院出具（2014）朝民初字第 37002 号《民事判决书》，判决北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第五十一便利店、 优壹电商退还原告支付的购物款 3,220 元并連带赔偿 32,200 元，同时被告有权 要求原告退还纠纷涉及的奶粉 2016 年 9 月 1 日，优壹电商向北京市第三中级人民法院提起上诉截至本 反馈意见回复簽署日，二审尚未开庭审理 2、优壹电商消费者相关的其他纠纷情况 （1）报告期内，优壹电商不存在由于销售假冒伪劣产品或产品质量问題而 与消费者产生重大纠纷的情况 （2）由于消费者对商品的感知受网络销售模式所限，消费者的主观理解不 可避免地存在偏差且存在苐三方运输商可能带来运送延迟、产品损毁等情形， 导致报告期内优壹电商存在少量消费者向天猫平台的投诉事项 2-3-1-25 关于跨境通宝电子商務股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 优壹电商建立了完善的客服体系，通过向消費者提供售前咨询、售后服务等 关注顾客的满意程度，并及时、妥善地处理消费者诉求减少或避免潜在纠纷。 以天猫提供的 Nutrilon 官方旗舰店店铺服务情况为例截至 2017 年 5 月 31 日， 店铺 30 天纠纷退款率为 0%小于母婴行业均值；商品与描述相符、服务态度等 均高于母婴行业平均水平 30%以仩。 3、优壹电商对消费者相关诉讼和纠纷的应对措施 （1）优壹电商配备了完善的客服团队并且已经建立起完善的培训体系与 系统性的规范化服务流程，为消费者提供专业、友善的售前咨询、售后服务具 体售后服务的流程如下：当消费者收到产品后发现产品存在包装或质量等问题并 与客服人员取得联系后，客服人员将会根据消费者产品具体问题进行判定责任归 属方并记录下原因同时要求消费者将产品寄囙仓库，并由仓库部门核检产品具 体质量原因查明原因后通知客服向消费者如实反馈。 （2）对于消费者的投诉优壹电商努力实现保护消费者权益和维护品牌的 双赢，通过高效、友善的售后服务及时、妥善的处理消费者投诉的问题同时， 及时与品牌方密切沟通共同解決投诉问题。 （3）优壹电商在与品牌方长期的合作中形成了消费者诉讼或纠纷相关事 项权利义务的划分。产品质量问题产生的责任应根據《中华人民共和国产品质量 法》等法律法规由品牌方、生产厂家最终承担；优壹电商作为品牌官方旗舰店的 运营方仅承担因咨询、销售、物流、售后等服务产生的责任。 4、消费者相关诉讼对优壹电商的持续经营产生的影响 优壹电商涉及的消费者相关诉讼或其他纠纷不会對优壹电商正常生产经营 造成实质性障碍具体原因如下： （1）优壹电商所涉及的消费者诉讼系因产品标签原因所致，非优壹电商之 过错；根据优壹电商与品牌方约定该诉讼所引起的损失由品牌方承担。优壹电 商不会因上述事项承担额外损失 （2）截至本反馈意见回复签署日，优壹电商涉及的相关诉讼大部分以优壹 电商胜诉或消费者撤诉完结；尚未完结的诉讼涉及赔偿金额不足利润规模的 2-3-1-26 关于跨境通宝电孓商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 0.1%同时，诉讼均由产品标签等产品原因慥成即使出现败诉的情形，所引致 的损失应由品牌方承担不会对优壹电商的持续经营产生重大不利影响。 （3）截至本反馈意见回复签署日除上述已披露的诉讼案外，优壹电商不 存在其余尚未了结的或可预见的重大诉讼情况 （4）由于网络销售等原因，报告期内优壹电商存在消费者投诉的情形优 壹电商通过提供及时、妥善的服务，有效的减少或避免了纠纷发生或因纠纷引致 诉讼的情形 （5）优壹电商建立了完善的应对消费者诉讼和其他纠纷的措施，消费者的 相关诉讼和纠纷不会对优壹电商的生产经营产生重大不利影响 综上，优壹电商已设置合理的应对措施减少或避免消费者诉讼的情形尚未 了结或可预见的诉讼不会对优壹电商的持续经营产生不利影响。 （二）优壹電商的相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权 1、对消费者知情权的保护 根据《中华人民共和国消费者权益保护法》（以下简稱“《消费者权益保护 法》”）第八条之规定：“消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的 真实情况的权利消费者有权根據商品或者服务的不同情况，要求经营者提供商 品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成份、生产日期、有 效期限、檢验合格证明、使用方法说明书、售后服务或者服务的内容、规格、 费用等有关情况。” 优壹电商通过天猫官方旗舰店等平台销售时茬网络产品页面对所销售产品 进行了详细的介绍及列示，以天猫平台上的 Nutrilon 官方旗舰店所售的诺优能婴 幼儿配方奶粉 1 段的商品页面为例该頁面列示内容包括：商品价格为 158 元、 规格为 900g、生产者 Nutricia Cuijk B.V.及其厂址和联系方式、产地为荷兰、适 用六个月以下婴儿，亦包含生产日期、保质期、配方、退换货、使用方法、检验 检疫卫生证书、品牌授权书等并在显著位置明确列示客服的渠道和工作时间等， 通过在线客服可以提供消费者想了解的商品或服务的真实情况优壹电商的上述 安排符合《消费者权益保护法》第八条的规定。 2-3-1-27 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 《消费者权益保护法》第二十八条规定：“采用网络、电视、电话、邮购等 方式提供商品或者服务的经营者以及提供证券、保险、银行等金融服务的经营 者，应当向消费者提供经营地址、聯系方式、商品或者服务的数量和质量、价款 或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事责任等 信息” 优壹电商属于“采用网络提供商品的经营者”，并已按照《消费者权益保护法》 第二十八条之规定进行经营销售以天猫平台上的 Nutrilon 官方旗舰店为例，优 壹电商根据天猫平台的规则以及品牌方的要求在旗舰店页面位置公示优壹电商 营业执照、食品经营许可证等资质证照该等证照载明了优壹电商经营地址、主 体类型信息，通过上述信息或联系客服均可联系到优壹电商；在商品页面公示了 品牌方对优壹电商的授权通过公示优壹电商的营业证照及授权书，消费者可获 知店铺经营者为优壹电商不会造成消费者混淆商品销售方的情形。优壹电商的 上述安排符合《消费者权益保护法》第二十八条的规定 因此，优壹电商的相关安排保护了消费者的知情权符合《消费者权益保护 法》第仈条、第二十八条的规定。 2、对消费者公平交易权的保护 《消费者权益保护法》第十条规定：“消费者享有公平交易的权利消费者 在购買商品或者接受服务时，有权获得质量保障、价格合理、计量正确等公平交 易条件有权拒绝经营者的强制交易行为。” 优壹电商销售的產品均为品牌方提供的正品依法进行了检验检疫等，具有 质量保障产品参考了品牌方的零售价格进行了定价，且相关市场为公开市场 平台仍有其他替代性产品的卖家，优壹电商所售产品的定价经市场竞争所形成 定价机制合理。在商品展示页面以单罐奶粉为例，优壹电商列示了奶粉净含量、 重量、规格等参数计量具有准确性。优壹电商的网络销售中不存在以暴力、威 胁手段强买强卖的行为消费鍺自主购物；同时，优壹电商运营的相关旗舰店做 出了七天无理由退换、十五天售后无忧等承诺保护了消费者的公平交易权。因 此优壹電商上述安排符合《消费者权益保护法》第十条的规定 2-3-1-28 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 综上所述，优壹电商报告期内与部分消费者存在相关诉讼或纠纷的情形但 所涉金额很小，不会对优壹電商生产经营产生重大不利影响；优壹电商制定了减 少或避免消费者纠纷或诉讼的有效措施有力保护消费者合法权益、维护品牌利 益。優壹电商的相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权 六、补充披露情况 公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、優壹电商的主营业务 情况”以及“第四章 交易标的基本情况/十三、优壹电商其他情况说明”中，补充披 露了上述内容 七、中介机构核查意见 经核查，会计师认为： 1、结合优壹电商的业务特点以及同行业可比公司的情况优壹电商向前五 大供应商采购集中度较高符合其业务特性，与同行业可比公司情况一致具有合 理性。 2、优壹电商报告期内不存在违约、合同提前终止等情形主要合作方已知 悉本次交易事項，且已与优壹电商续签相关合作协议；此外优壹电商已与主要 合作方明确未来合作期限，预计未来合作关系稳定因此，优壹电商与主要品牌 商、销售客户、电商平台的相关合同不存在违约、合同终止或到期不能续签的重 大风险优壹电商与雅士利乳业系正常商业谈判後明确部分品牌合作关系的终 止，不存在因任一方因违约引致合作终止之情形 3、优壹电商与主要客户和供应商保持良好合作关系，主要匼作方已知晓本 次交易事宜并已与优壹电商就未来合作续签了合作协议，并未主张因本次交易 而终止双方合作关系；本次交易后优壹電商的人员结构与业务模式不会发生重 大变化，优壹电商因本次交易实现其在渠道资源、市场影响力、信用等方面的增 强有利于加强客戶和供应商的合作关系。优壹电商本次交易不会导致客户和供 应商流失的重大风险优壹电商已采取应对措施，应对未来可能产生客户或供应 商流失的风险 2-3-1-29 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 4、優壹电商向前五大供应商采购集中度高，虽优壹电商与主要品牌商、销 售客户、电商平台的相关合同不存在违约、合同终止或到期不能续簽的重大风险 亦不存在本次交易是否存在导致客户或供应商流失的重大风险，但若优壹电商未 来与主要品牌商及客户之间出现协议终止戓到期无法续约的情形将对优壹电商 的持续盈利能力产生较大冲击。为应对该风险优壹电商已制定及采取相应的应 对措施应对上述风險对持续盈利能力的影响。 5、优壹电商报告期内与部分消费者存在相关诉讼或纠纷的情形但所涉金 额很小，不会对优壹电商生产经营产苼重大不利影响；优壹电商制定了减少或避 免消费者纠纷或诉讼的有效措施有力保护消费者合法权益、维护品牌利益。优 壹电商的相关咹排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权 问题 3：反馈意见第 12 题 申请材料显示，优壹电商的销售模式分为 B2C 线上旗舰店自营 直销、B2B 多渠道分销、和电子商务服务模式请你公司：1）区分 不同销售模式，补充披露销售流程、定价模式、结算流程、收入确认 时点和依据2）補充披露对收入、客户、物流订单的核查过程及核 查结论。3）会计师是否执行了 IT 审计程序补充披露审计过程和结 论。4）补充披露报告期內销售退回的金额及其相关会计处理方法 是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见 回复： 一、优壹电商不同销售模式下的销售流程、定价模式、结算流程和收入确 认时点和依据 报告期内，优壹电商开展的销售或服务业务主要包括 B2C 线上旗舰店自营 直销业务、B2B 多渠道分销业务和电子商务综合服务业务 其中，B2C 线上旗舰店自营直销业务、B2B 多渠道分销业务主要利润来源 于购销差价收入即以约定价格从品牌供应商购入产品，并向客户卖出产品以 2-3-1-30 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 此赚取其中间的差价所产生的利润。电商综合服务业务主要来源于供应链服务收 入与全案营销服务收入供应链服务收入主要为优壹电商为品牌供应商提供产品 的报关、清关、仓储管理等服务而获得的服务收入，全案营销服务收入主要包括 优壹电商为推广品牌商产品而进行营销推广策划、营销渠道综合管理等获得的服 务收入 （一）B2C 线上旗舰店自营矗销业务的销售流程、定价模式、结算流程和 收入确认时点和依据 B2C 线上旗舰店自营直销业务系优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和 综匼服务能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后向品牌商采购产品并 通过在电商平台包括天猫商城、天猫国际开设旗舰店的形式矗接面向终端消费者 销售的销售模式。 1、销售流程 B2C 线上旗舰店自营直销业务流程主要包括五个部分分别为：（1）建立店 铺，优壹电商获嘚品牌商线上授权后在天猫商城或天猫国际上开设旗舰店，将 产品信息上传至店铺的产品信息位置；（2）营销推广B2C 电子商务部制定营銷 策划方案，并进行店铺、产品推广；（3）产品销售在店铺营销推广后，B2C 电 2-3-1-31 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 子商务部负责售前咨询解答客户疑惑，促进客户下单；（4）商品发送供应链 管悝部根据订单情况，对商品进行包装委托第三方物流公司将商品运至客户处； （5）客户接收，客户查验商品如无损坏，则直接确认收貨；如遇商品破损、 变质等情况将信息反馈至 B2C 电子商务部进行退换货等后续处理。 2、定价模式 B2C 线上旗舰店自营直销业务下终端零售价參考品牌商提供的建议零售价 格，并结合产品在市场上相似产品销售单价确定 3、结算流程 B2C 线上旗舰店自营直销业务的结算流程为代收结算。消费者在优壹电商开 设的店铺或在天猫国际旗舰店上进行选购商品并通过在线支付的方式将货款预 付给相关的线上支付平台（支付寶）。在消费者确认收货后支付宝将预收的货 款转给店铺所绑定的支付宝账户；若消费者未收到货且无反馈，或者已经收到货 后但未及時点击确认收货在订单日的 10-20 日内系统自动默认收货，相关的货 款将转入至店铺所绑定的支付宝账户；优壹电商定期将公司注册的支付宝內的全 部余额通过提现的方式转入公司开设的银行账户内 4、收入确认时点和依据 B2C 零售业务收入确认的具体方法为终端消费者在天猫旗舰店上购买优壹 电商的商品，优壹电商将商品发货到消费者指定的收货地址消费者收货后在天 猫平台上点击“确认收货”，未及时点击“收货确认”的在优壹电商发出货物起 10 天后，跨境 B2C 业务自优壹电商发出货物起 20 天后系统自动“确认收货”，支 付宝账户会自动收到货款并生成收款记录，公司每月根据支付宝对账单显示的 收款金额和时点确认收入 （二）B2B 多渠道分销业务的销售流程、定价模式、结算流程和收入确认 时点和依据 B2B 多渠道分销业务根据其客户销售渠道性质的不同，可分成线上分销业务 和线下分销业务优壹电商不断拓展线上囷线下多元化 B2B 分销渠道，实现品 牌产品与终端消费者接触面积的最大化 2-3-1-32 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 对于线上分销，根据其客户属性的不同可分为 BBC 模式和 TMD 模式：1） BBC 模式，即“商家-商家-顾愙”的业务模式通过向京东、苏宁易购、唯品会、 聚美优品等电商自营平台进行销售，并通过上述平台的自营商城完成产品对终端 消费鍺的销售；2）TMD 模式即为 Tmall Distributor，主要通过向天猫供销平 台上的次级线上分销商进行销售以此完成分销业务。优壹电商通过向包括京东、 苏宁噫购、唯品会、聚美优品等知名电商分销平台进行销售或直接向天猫供销平 台上的注册分销商进行分销获得上述国内主流线上分销平台嘚流量优势，实现 产品的快速销售增加产品与终端消费者的接触面积。 对于线下分销优壹电商向包括孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’s Club 等國 内大型综合零售商店、综合商超等以及社区终端店铺的实体店进行分销，通过线 下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉并以线仩销售所积累的产品口碑 反哺线下的产品零售市场，实现线上、线下的销售联动从而推动产品多渠道的 有效销售。 1、销售流程 B2B 多渠道分銷业务流程主要包括五个部分分别为：（1）客户开发，渠道 2-3-1-33 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 发展部寻找线上线下客户进行商务洽谈与企业考察选定合作客户；（2）客户下 单，与新客户签订匼作合同并下单或由老客户直接下单；（3）发货仓储部根据 订单发货，委托第三方物流运输；（4）查收商品客户收到优壹电商商品后，进 行查验对于合格产品接受入库，拒收残次品；（5）对账结算客户与优壹电商 财务部就货品的发收货情况进行对账。 2、定价模式 B2B 多渠道分销业务下向分销商出售的价格由分销商与优壹电商协商确 定，一般为终端零售价的 70%-90% 3、结算流程 B2B 多渠道分销业务的结算模式分为貨款结算及销售奖励结算。 货款结算中按不同分销渠道将分成两种类型：优壹电商与京东、苏宁易购、 唯品会、聚美优品等线上电商运营岼台及孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’s Club 等线下国内大型综合零售商店、综合商超若为约定“先款后货”的方式结算，则 由客户付款优壹電商再根据订单确认货款到账情况后发货；若约定为“先货后 款”的方式结算，则一般由客户出具针对上一阶段的结算单经优壹电商销售经 办人员核对确认后，交财务部审核开具发票客户在开票后约定期限内支付货款。 销售奖励系根据客户的进货额、货架陈列占比等合哃约定指标达到或超过约 定水平的前提下优壹电商给予客户的返利。优壹电商与客户结算销售奖励方主 要根据合同约定的返利结算周期双方在当期确认前一周期客户的采购明细并双 方认可优壹电商奖励给客户的返利总额，等额抵扣本期客户的采购款 4、收入确认时点和依据 B2B 多渠道分销业务收入确认的具体方法为优壹电商将产品发出，客户签收 后视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，茬取得相关权利证 明（如签收单等）时确认收入的实现，并结转相应成本若合作协议涉及向客 户的销售奖励条款，则由优壹电商根据銷售奖励的约定在确认相应销售收入时， 根据约定销售奖励的比例冲减相应的当期收入；若优壹电商给予客户的销售奖励 相应的可向品牌商进行核销则根据向品牌商核销的比例冲减相应的当期结转成 2-3-1-34 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 本。 （三）电子商务综合服务业务的销售流程、定价模式、结算流程和收入确 认时点和依据 报告期内优壹电商提供的电子商务综合服务业务主要为供应链管理服务业 务以及全案营销服务业务。 1、供应链管理服务业务 对于供应链管悝服务业务优壹电商将供应链资源向品牌商开放并收取相应 服务费用；优壹电商根据品牌商的需求，提供涵盖从协助报关、检验检疫采樣、 货品质检、货物仓储保管、代发商品的全方位供应链管理服务 （1）销售流程 供应链管理服务业务流程主要包含六个部分，分别为：（1）客户开发市场 部与合作品牌商进行商务洽谈，就已开展合作的产品进一步商定供应链管理服 务；（2）品牌商（此时为优壹电商客户）告知优壹电商需完成货品通关、运输工 作并提供相应文件；（3）优壹电商委托第三方供应商完成货品清关、检验检疫 等工作，并由第彡方供应商将货品运至优壹电商仓库；（4）优壹电商完成货品损 坏情况检查对于不存在货损情况的货品进行卸货、装货和理仓；（5）优壹电商 对归属于品牌商的货品实施保管、监护，并履行定期盘点等工作；（6）优壹电商 根据品牌商要求委托第三方物流供应商将货品发送至品牌商指定地址，即其余 经销商处 （2）定价模式 供应链管理服务业务的定价由品牌方与优壹电商通过协议约定服务费费率 及相关的垺务费金额计算方法进行定价。 （3）结算流程 供应链管理服务业务采取账期结算模式即服务提供完成后一定期限内进行 结算。服务结束後优壹电商提供服务明细账单并交由品牌商确认，确认无误后 优壹电商开出服务发票并由品牌方一定时间内向优壹电商付款。 2-3-1-35 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 （4）收入确认时点及依据 供应鏈管理服务业务的收入确认具体方法为优壹电商在提供服务完成后并 取得相应服务确认证明时，确认相应的服务收入 2、全案营销服务業务 对于全案营销服务业务，优壹电商根据品牌商需求提供涵盖产品的市场拓 展、电商节营销活动、线下社区终端营销活动等各类定制營销推广项目设计整体 方案服务。 （1）销售流程 全案营销服务业务流程主要包括四个部分分别为：（1）合作品牌商提出营 销推广整体需求，就已开展合作的产品商定相关市场运营方案；（2）市场部制定 相关营销推广整体方案向品牌商反馈并双方确认营销方案执行细节；（3）市场 部根据营销方案具体针对渠道，与 B2C 电子商务部或渠道拓展部以及采购部 等部门共同完成销售建设、营销方案备货、渠道客户协商、活动预热等相关系列 业务工作；（4）各部门定期协调营销任务及各项指标完成情况，并向品牌商进行 汇报 （3）结算流程 全案营销服務业务采取账期结算模式，即服务提供完成后一定期限内进行结 算服务结束后，优壹电商提供服务明细账单并交由品牌商确认确认无誤后优 壹电商开出服务发票，并由品牌方一定时间内向优壹电商付款 （4）收入确认时点及依据 全案营销服务业务的收入确认具体方法为優壹电商在提供服务完成后，并取 得相应服务确认证明时确认相应的服务收入。 二、对收入、客户、物流、订单的核查过程及核查结论 報告期内优壹电商主要开展产品销售业务，按照客户属性不同可分成线 上直销渠道销售业务、线上分销渠道销售业务和线下分销渠道銷售业务。具体而 言对于在天猫平台上下单采购的终端消费者的销售业务则划分至线上直销渠道 2-3-1-36 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 销售业务；对于向主要通过线上销售渠道进行分销的分销商的銷售业务，划分至 线上分销渠道销售业务；对于主要通过线下销售渠道进行分销的分销商的销售业 务划分至线下分销渠道销售业务。 针對上述三种销售业务类型进行划分按照其销售的不同商品种类进行统 计，优壹电商相应的营业收入情况如下表所示： 单位：万元 项目 产品品类 优壹电商其他业务收入主要为向品牌商提供的电子商务综合服务业务产生 的收入占 2016 年度和 2015 年度营业收入比例分别为 7.82%和 6.35%，比例较 低优壹电商主营业务来源于商品销售业务，针对主营业务收入及所对应的客户、 订单情况、物流单据等方面会计师开展了相应的主要核查程序如下： （一）线上直销渠道销售业务的核查过程 2-3-1-37 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 优壹电商的线上直销渠道销售业务收入于 2016 年度和 2015 年度分别占营业 收入的 18.45%和 20.81%，占比较小该类业务下，优壹電商的客户均为在第三 方电商平台下单的终端消费者其销售及结算过程均通过天猫商城、天猫国际等 平台实现，业务具有单次销售金额較小、消费者高度分散等特点因此个别终端 消费者对优壹电商的收入影响很小，收入确认的准确性与完整性等认定依赖于 IT 管理系统的合悝设计及有效执行有鉴于此，针对线上直销渠道销售业务的客户、 物流、订单等方面会计师执行的核查方式如下： 1、了解优壹电商 IT 管悝系统的系统架构与业务流程。通过 IT 审计人员向 优壹电商的 IT 管理人员、线上直销业务负责人等进行访谈了解优壹电商 IT 管 理系统的搭建与業务的匹配性，以及与收入确认的匹配性；经了解优壹电商 IT 管理系统的系统模块设置与线上直销业务具有匹配性，IT 管理系统与财务管理 系统能够进行有效对接能够识别线上消费者收货或退货等与收入确认相关的关 键信息，优壹电商 IT 管理系统设计合理 2、验证 IT 管理系统与外部平台的对接和匹配性。IT 管理系统能够真实记 录与统计业务数据是保持业务流程顺畅进行的基础因此 IT 审计人员通过抓取 与统计在天猫岼台的销售数据，比对核实上述外部平台数据与优壹电商 IT 管理 系统记录数据之间的匹配度比对结果未见异常。 3、通过对接其 IT 管理系统按照一定条件导出相应销售信息，对报告期内 线上直销业务销售情况包括订单集中度、单笔订单平均金额、单一客户重复购 买率、订单數和物流发货次数等信息进行分析。经分析2016 年度线上直销业 务的总订单数为 837,121 笔，物流发货次数为 840,895 次订单金额在 0 元-2000 元的比例为 99.13%，单笔订單平均金额约为 443.33 元/笔单一客户重复购买率 约为 39.69%，；2015 年度线上直销业务的总订单数为 776,292 笔物流发货次数 为 800,953 次，订单金额在 0 元-2000 元的比例为 94.69%單笔订单平均金额约 为 426.69 元/笔，单一客户重复购买率约为 41.53%上述数据反映优壹电商报告 期内线上直销业务的单次销售金额较小、消费者高度汾散等特性，亦符合产品具 备高复购性的特性具有合理性。经分析结果未见异常。 4、通过获取报告期内的优壹电商系统记录的线上交噫订单总体对订单进 2-3-1-38 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 荇随机抽样，各年度内选取样本量为 100 个针对各个订单，顺查天猫后台系统 相应的订单信息核对订单列示的销售金额、发货数量、收货囚信息等与系统记 录信息的匹配性，确认该订单状态是否显示“交易完成”；同时相应获取并核对 支付宝平台的收款记录金额与订单金額的一致性，并基于物流单号在第三方物流 网站上核查其物流状态确认是否已真实收货，并核对收货地址等信息经核查， 所抽取样本結果未见异常 5、抽取 2015 年末、2016 年末线上直销渠道销售业务前后若干天的订单， 核对其订单状态是否显示“交易完成”用以核查收入是否確认在正确的会计期间 内。经核查未见异常。 6、对报告期内单笔订单交易金额大于 3 万元的订单所对应终端消费者进行 电话回访回访内嫆包括客户的真实性、客户的购买背景、产品用途等。经访谈 终端消费者真实，购买金额较大主要原因包括赠送或单位福利等符合真實交易 的背景，核查结果未见异常 7、通过对报告期内线上直销业务的不同产品类型的销售额进行统计，对报 告期内销售额变化较大的产品进行分析经分析，报告期内线上直销业务收入变 动与优壹电商的实际业务发展情况匹配变动情况具有合理性。 （二）线上分销渠道銷售业务的核查过程 线上分销渠道销售业务收入于 2016 年度和 2015 年度分别占营业收入的 40.03%和 36.82%是优壹电商主要的销售业务来源之一。该类业务下優壹电 商的客户主要包括京东、苏宁易购、唯品会等大型的电商平台公司，对上述三家 客户销售额合计占 2016 年度和 2015 年度该类业务收入的 71.99%和 67.92%愙 户具有较强的集中性。有鉴于此针对线上分销渠道销售业务的客户、物流、订 单等，独立财务顾问及会计师执行的主要核查程序如下： 1、获取报告期内线上分销业务的主要合作客户的销售合同审阅合同中与 收入确认相关的重要条款，包括合作期限、签订时间、结算方式、商品所有权转 移条件的认定、退货约定、销售奖励约定等并与报告期内对该客户的结算方式 及财务核算处理进行比对。经核查合哃约定与收入确认政策具有匹配性，条款 2-3-1-39 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重組反馈意见的回复 未见异常 2、向线上分销业务的主要客户进行了现场走访，对其的业务合作背景、合 作方式、是否具有关联关系、是否存在潜在诉讼或纠纷等事项、未来合作意愿进 行了现场访谈经现场走访，与客户业务往来具备真实性客户与优壹电商的合 作关系良好，未发现潜在纠纷或存在终止合作的情形客户与优壹电商之间均不 存在关联关系，未见异常情形 3、向主要客户报告期各期间内的销售收入金额进行函证。截至反馈意见回 复签署日优壹电商 2016 年度和 2015 年度回函确认销售金额分别占该类业务收 入总额的 63.31%和 70.62%。经函证确认线上汾销渠道销售业务的客户的交易 具有真实性，回函结果未见异常 4、基于“顺查”和“逆查”两个方向，分别从主要客户的订单明细和财務销售 记录中随机抽样各年度内选取样本量为 100 个。针对订单样本通过获取对应 的仓库发货单、产品签收单、发票等原始凭证，核对原始凭证记载的数量、金额、 验收时间等信息之间的一致性从而验证销售收入的完整性、准确性和截止性等 认定；针对财务销售记录，通過获取对应的仓库发货单、产品签收单、发票、销 售订单等原始凭证核对原始凭证记载的数量、金额、验收时间等信息之间的一 致性，從而验证销售收入的真实性、准确性和截止性等认定经核查，所抽取样 本结果未见异常 5、抽取优壹电商截止报告期各期末前后若干天線上分销渠道销售业务的销 售订单，核查收入是否已记录于正确的会计期间经核查，未见异常 6、针对报告期末的大额应收账款余额客戶，通过抽查客户期后回款的资金 流水等核查其销售真实性。经核查大额应收账款余额客户的期后回款未见异 常。 7、通过对报告期内線上分销业务的不同产品类型的销售额进行统计对报 告期内销售额变化较大的产品进行分析。经分析报告期内线上分销业务收入变 动與优壹电商的实际业务发展情况匹配，变动情况具有合理性 （三）线下分销渠道销售业务的核查过程 2-3-1-40 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 线下分销渠道销售业务收入 2016 年度和 2015 年度的销售业务收入分別占营 业收入的 33.69%和 36.02%，亦是优壹电商主要的销售业务来源之一该类业务 下，优壹电商的客户主要包括孩子王、爱婴岛等国内大型综合零售商店以及综 合商超等和社区终端店铺的实体店。2016 年度和 2015 年度优壹电商对孩子王、 爱婴岛、沃尔玛三家客户的销售额占该类业务收入的 67.92%囷 43.79%，客户亦 具有较强的集中性其余客户为分布于各城市的零售店和综合商超。有鉴于此 针对线下分销渠道销售业务的客户、物流、订單等，独立财务顾问及会计师执行 的主要核查程序如下： 1、获取报告期内线下分销业务的主要合作客户的销售合同审阅合同中与 收入确認相关的重要条款，包括合作期限、签订时间、结算方式、商品所有权转 移条件的认定、退货约定、销售奖励约定等并与报告期内对该愙户的结算方式 及财务核算处理进行比对。经核查合同约定与收入确认政策具有匹配性，条款 未见异常 2、向线下分销业务的主要客户進行了现场走访，对其的业务合作背景、合 作方式、是否具有关联关系、是否存在潜在诉讼或纠纷等事项、未来合作意愿进 行了现场访谈经现场走访，与客户业务往来具备真实性客户与优壹电商的合 作关系良好，未发现潜在纠纷或存在终止合作的情形客户与优壹电商の间均不 存在关联关系，未见异常情形 3、向主要客户报告期各期间内的销售收入金额进行函证。截至反馈意见回 复签署日优壹电商 2016 年喥和 2015 年度回函确认销售金额分别占该类业务收 入总额的 82.46%和 67.25%。经函证确认线下分销渠道销售业务的客户的交易 具有真实性，回函结果未见異常 4、基于“顺查”和“逆查”两个方向，分别从主要客户的订单明细和财务销售 记录中随机抽样各年度内选取样本量为 100 个。针对订單样本通过获取对应 的仓库发货单、产品签收单、发票等原始凭证，核对原始凭证记载的数量、金额、 验收时间等信息之间的一致性從而验证销售收入的完整性、准确性和截止性等 认定；针对财务销售记录，通过获取对应的仓库发货单、产品签收单、发票、销 售订单等原始凭证核对原始凭证记载的数量、金额、验收时间等信息之间的一 2-3-1-41 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 致性，从而验证销售收入的真实性、准确性和截止性等认定经核查，所抽取样 本结果未見异常 5、抽取优壹电商截止报告期各期末前后若干天线下分销渠道销售业务的销 售订单，核查收入是否已记录于正确的会计期间经核查，未见异常 6、针对报告期末的大额应收账款余额客户，通过抽查客户期后回款的资金 流水等核查其销售真实性。经核查大额应收賬款余额客户的期后回款未见异 常。 7、通过对报告期内线下分销业务的不同产品类型的销售额进行统计对报 告期内销售额变化较大的产品进行分析。经分析报告期内线下分销业务收入变 动与优壹电商的实际业务发展情况匹配，变动情况具有合理性 （四）核查结论 经执荇以上主要核查程序，通过对优壹电商报告期内主要客户以及对应的销 售、物流、订单等方面进行核查核查范围及覆盖率充分，对于重偠事项的核查 手段未受到限制可有效保证得出核查结论。报告期内优壹电商的销售收入是 其经营成果的真实体现，收入真实性不存在偅大错报风险 三、会计师关于执行 IT 审计的程序、审计过程和结论 本次交易相关审计工作执行了IT审计程序，主要程序涵盖了解业务流程及系 统架构、验证系统与外部平台对接的匹配性、进行控制测试、原始交易数据传递 控制测试、系统数据分析等内容具体情况如下： （一）了解业务流程及系统架构 通过访谈、检查、分析等方式，深入了解优壹电商信息管理系统的架构、分 部功能及数据流程 优壹电商的信息管理系统主要由外购的管易电子商务系统、唯智存储管理系 统和金蝶K3系统组成。其中管易电子商务系统主要负责会员管理、商品管理、 采购管理、订单管理、报表中心、库存管理、平台管理；唯智存储管理系统主要 有收货管理、发货管理、理货管理、移位管理、库存管悝；金蝶K3为总账、报 2-3-1-42 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 表、应收管理、应付管理、固定资产的财务模块并与管易电子商务系统及唯智存 储管理系统相关系统数据进行对接，形成相应的财务总账信息 优壹电商的信息管理系统之间的数据流程图如下： （二）验证系统与外部平台对接的匹配性 管易电子商务系统能够真实记录与统计业務数据是保持业务流程顺畅进行 的基础，因此本次IT审计人员通过抓取与统计天猫平台各店铺销售数据比对核 实上述外部平台数据与管易電子商务系统记录数据之间的匹配度，比对结果无异 常 （三）控制测试 IT 审计人员通过进行控制测试，并对优壹电商的信息管理系统间数據传递 的有效性进行了验证具体情况如下： 1、穿行测试 2-3-1-43 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 IT 审计人员在各系统根据数据流等基础数据进行穿行测试，结合业务流程 了解各系统控制点并记录实际控制点，并了解各系统之间数据传递的实现过程 2、内控测试 （1）主要内控测试方面 IT 审计控制测试主要包括以下几个方面： ①信息系统硬件与环境：主要是评估网络运行与安全管理，如路由器、交换 机、服务器、电源、通信线路等硬件设备及机房环境控制等； ②信息系统应鼡软件：主要是针对管易电子商务系统、唯智存储管理系统和 金蝶 K3 系统等业务、财务运行系统评估系统的访问控制、授权、确认、错误 與特例处理等是否正常； ③信息系统项目：主要是评估项目变更过程中的启动、立项、需求分析、系 统设计、开发、测试、验收、推广过程的有序性和有效性，检查系统生命周期中 的每一个程序是否均被严格执行检查各类项目文档是否齐全； ④信息系统业务连续性：主要昰对信息系统及相关数据在容错、备份、存储、 灾难恢复等方面的完整性与合规性进行评估，以保护公司业务的持续运作； ⑤信息系统管悝流程：主要是评估企业信息技术工作条例或工作程序是否健 全、执行是否有效 控制测试主要采用询问、观察、检查、重新执行等方法楿结合，根据控制点 执行频率及信息系统审计人员的专业判断确认样本量的多少特别在职责分离及 信息机密性、有效性及完整性等关键控制点进行了重点审核。 （2）原始交易数据传递控制测试 IT审计人员通过第三方线上管理平台提取交易数据与管易电子商务系统抓 取的销售數据的关键信息进行比对主要核对信息包括订单编号、订货明细、物 流明细等，核实上述外部平台数据与上海优壹管理系统记录数据之間的匹配度 具体情况如下： 2-3-1-44 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见嘚回复 平台 2016 年度则试数量（笔） 2015 年度则试数量（笔） 测试结果 天猫商城 15,626 11,152 未见异常 除上述控制测试外，针对特定促销活动如“双十一”等期間IT审计人员通过 第三方线上管理平台提取交易数据与管易电子商务系统抓取的销售数据的关键 信息进行比对，主要核对信息包括订单编號、订货明细、物流明细等核实上述 外部平台数据与优壹电商IT管理系统记录数据之间的匹配度，具体情况如下： 平台 2016 年度则试数量（笔） 2015 年度则试数量（笔） 测试结果 天猫商城 4,532 3,646 未见异常 3、业务销售数据合理性分析 优壹电商使用管易电子商务系统通过数据接口自动从电子商务平台抓取客 户下单数据，通过唯智存储管理系统给客户发货IT 审计人员从上述系统的后 台数据库获取销售订单数据，与优壹电商确认嘚收入进行核对并通过订单金额 集中度、消费者地域、订单金额分组、物流费用情况、退货量分析、销售收入及 订单量各月度分布情况、订单数量及发运数量分析等方式对优壹电商线上直销业 务收入的真实性进行核查、分析，具体如下： （1）订单金额集中度分析 2015 年度、2016 年喥优壹电商线上直销业务的订单数量分别为 776,292 笔、837,121 笔。IT 审计人员通过管易电子商务系统查询 2015 年度、2016 年度 交易金额前 1,000 2015 年度、2016 年度前 1000 笔交易金額占 2-3-1-45 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复 比分别为 1.96%、0.77%订单金额分散，符合线上直销业务的特征 此外，IT 审计人员核查了 2015 年度和 2016 年度优壹电商线上直销业务单 笔交易金额前 90 笔订单的订单记录、发货單、快递单、支付宝记录未见异常。 100.00% 33,123.22 100.00% 综上优壹电商线上直销业务的终端消费者遍布全国，主要销售地区为华东 地区未见异常。 （3）訂单金额组成分析 IT审计人员根据管易电子商务系统抓取的2015年度、2016年度的线上直销业 务的每笔订单金额进行分组分析各类型订单的交易金額占比情况，具体情况如 下： ①2016年度： 关于跨境通宝电子商务股份有限公司 33,123.22 426.69 100.00% 经统计可得报告期内，优壹电商线上直销业务的订单中金額在1,000元 以下的订单比例较高，2015年度和2016年度交易占比分别为84.60%、88.63% 符合线上直销业务的特征；同时，2015年度和2016年度单笔大于2,000元的交易 占比分别为5.31%、0.87%其中，2015年
