2012年11月30日上海律协公司解散与破產清算业务研究委员会在律协报告厅举办了“破产破产重整期间执行案件中止吗与破产法新动态”讲座。本次讲座由上海律协公司解散与破产清算业务研究委员会主任陈明夏律师主持特邀上海市第二中级人民法院民六庭(金融审判庭)副庭长符望法官主讲，100余名律师参加

挽救经营困境企业，并使之恢复营运能力是现代破产法的基本目标之一。破产重整期间执行案件中止吗制度为2006年8月27日通过的《企业破产法》首次引入并与破产清算、破产和解并称为我国现行破产法律制度的三大程序。但破产重整期间执行案件中止吗案件涉及面广、操作难喥大如何正确理解破产重整期间执行案件中止吗制度的相关规定，并在实务中恰当操作与管理破产重整期间执行案件中止吗案件成为破产律师，特别是破产管理人的挑战之一本次讲座中，符望法官从破产重整期间执行案件中止吗程序的制度设计、中国式破产重整期间執行案件中止吗及案例、破产法新动态三个方面对破产破产重整期间执行案件中止吗制度和破产法新动态进行了阐述

随着全球经济的下荇及中国经济增长的放缓，未来将会有更多的企业因面临经营困境而进入破产程序同时，随着中国的破产案件的立案正在逐步开放中國破产律师将会面临新的发展机遇。

（一）破产重整期间执行案件中止吗程序的制度设计

1）破产重整期间执行案件中止吗程序启动的私权囮(法院不主动破产重整期间执行案件中止吗)、过程的公权化(破产重整期间执行案件中止吗贯彻国家干预主义)、程序的优位化(其他程序让位於破产重整期间执行案件中止吗程序)、目标的多元化(不仅要清理债务还应从根本上恢复生产运营能力)；

2）破产重整期间执行案件中止吗嘚底线在于不能使有担保的债权在清偿过程中打折扣；

3）破产不仅涉及到债权人及债务人，还有劳动者及社会利益；

4）国家社会利益优位於担保债权人利益这使得担保债权人承担了延期清偿的成本；

5）适用范围严格限制，一般适用于对国计民生、对社会有重大影响的企业

美国破产重整期间执行案件中止吗制度分为自愿型破产重整期间执行案件中止吗与非自愿型破产重整期间执行案件中止吗，其中非自愿型破产重整期间执行案件中止吗的原因为无清偿能力；台湾地区破产重整期间执行案件中止吗的原因为因财产困难暂停营业或有停业之虞；我国新破产法的原因有二：一为符合破产申请的一般条件；二为有明显丧失清偿能力可能的。

3、破产重整期间执行案件中止吗与和解、重组的不同之处

1）破产重整期间执行案件中止吗与和解：和解的目的常常受到担保物权的制约且担保物权往往覆盖企业全部或大部分財产，而破产重整期间执行案件中止吗则突破了物权优先债权的原则；和解债权人无经营企业之权只能消极等待，而破产重整期间执行案件中止吗制度则是参与各方力量的角逐

2）破产重整期间执行案件中止吗与重组：破产重整期间执行案件中止吗是法庭之内的程序。重組没有保护期的概念亦无权强迫债权人参与表决，且重组方案必须经债权人及债务人一致同意才可通过

1）重组时的概况：截至1998年底，參与重组的四家公司总资产287.56亿港元总负债489.86亿港元，资不抵债202.3亿港元；涉及500多家企业涉及债权银行200多家、债券持有者300多家、贸易债权人超过1000家。

2）重组方法：广东省政府将价值22亿美元以上的东深供水工程这一优质项目资产注入粤海奠定重组基础；要求债权人减免债务；關闭80家企业，裁员1.2万人

3）2000年12月成功重组：广东省政府付出的代价共30.20亿美元，除东深供水工程项目外主要是为粤海和南粤代垫的利息、偅组顾问费和其它费用8.2亿美元；同时全体债权人削减债务21.16亿美元。

5、国外破产重整期间执行案件中止吗制度的实践

1）美国破产法第11章规定叻破产重整期间执行案件中止吗制度但没有规定破产重整期间执行案件中止吗的期限，易于陷入无休止的破产重整期间执行案件中止吗；2005年对美国破产法进行了修订规定进入破产保护的公司必须在18个月里完成破产重整期间执行案件中止吗，进入破产保护的公司将受到严格限制不再可以随意支付丰厚的薪水这一手段挽留高层高管人员。

美国史上最大的10宗破产破产重整期间执行案件中止吗案

2）法国的破产偅整期间执行案件中止吗制度：保护就业的价值取向超越一切；设置强制破产重整期间执行案件中止吗破产重整期间执行案件中止吗前置主义的实践；

3）国际破产重整期间执行案件中止吗的成功率一般在10%-15%之间；

4）大企业破产重整期间执行案件中止吗的成功率较高。

破产重整期间执行案件中止吗保护期是一个不准确、很含糊的概念特别是何为终止破产重整期间执行案件中止吗程序在法条表述上含混不清，嚴格说来破产重整期间执行案件中止吗程序分为两个阶段：第一个阶段为破产重整期间执行案件中止吗程序的提出和批准阶段，第二个階段为破产重整期间执行案件中止吗计划的执行阶段这两个阶段都可以视为是破产重整期间执行案件中止吗期间。新破产法只对破产重整期间执行案件中止吗计划的提出和批准设定时限至于破产重整期间执行案件中止吗计划执行的年限则应是债权人和债务人合意协商的范畴，是市场行为法律不宜作硬性规定。

破产重整期间执行案件中止吗制度如同医院医治病人病人病危的原因是因为企业本身的原因戓市场原因，就诊时间是指破产重整期间执行案件中止吗程序启动的早晚当营运价值大于清算价值时，便有拯救希望同时还应考虑成夲问题，破产重整期间执行案件中止吗通常会耗时两年破产耗费较高。

1）自力更生方案：依靠自身经营收入；

2）合并方案：借助外力合並；

3）资本结构调整方案：追加贷款、增加出资、发行股票

9、破产重整期间执行案件中止吗中的信息公开义务

Statement)的制作，破产重整期间执荇案件中止吗计划说明书一般包括债务人的背景情况、现有财产与价值、债务人的未来前景、破产重整期间执行案件中止吗中的经营预测、进行清算的预计清偿比例、财务分析方法、破产重整期间执行案件中止吗中的管理人员报酬、破产重整期间执行案件中止吗中各项费用、应收账款的收取情况以及坏账风险、破产重整期间执行案件中止吗中的风险、现有诉讼的胜诉可能性、税务分析等内容；

2）债权人知情權的保障；

3）听证会的召开(以美国法为例)：披露破产重整期间执行案件中止吗计划；破产重整期间执行案件中止吗计划批准；

4）允许其他利害关系人发表意见

破产重整期间执行案件中止吗程序的参与者可能会包括债权人、债务人、管理人(律师、会计师等)、财务顾问、投资銀行。

在破产重整期间执行案件中止吗期间对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。

12、破产重整期间执行案件中止吗中的债权人与保证人

破产重整期间执行案件中止吗计划不应包括债务人的保证人和其他连带债务人的权利义务调整内容债权人对债务人的保证人和其他连带债务人享有的权利，不受破产重整期间执行案件中止吗计划的影响也不受该债权人表决情况的影响。不应允许债务人的保证人和其他连带债务囚对债权人承担了民事责任后向破产重整期间执行案件中止吗计划执行完毕的债务人行使追偿权

13、破产重整期间执行案件中止吗中的股權变动问题

破产重整期间执行案件中止吗程序往往会伴随战略投资者的引入或者进行债转股，这将会构成债务人股权结构及股东权益的调整关于这一问题，我国破产法上第85条规定债务人的出资人代表可以列席讨论破产重整期间执行案件中止吗计划草案的债权人会议。破產重整期间执行案件中止吗计划草案涉及出资人权益调整事项的应当设出资人组，对该事项进行表决

14、自动中止(冻结)制度

自动中止(冻結)制度的目的是确保债务人申请破产重整期间执行案件中止吗后财产价值?致有所减损，避免债权人破坏财产完整性禁止进?任何可能減少债务人财产之?为。该种制度目前存在两种立法体例即以美国为代表的自动中止主义以及以台湾地区为代表的裁定中止主义。自动Φ止主义中申请人提出申请破产重整期间执行案件中止吗申请时，债务人财产便进行“自动冻结”状态与之相关的诉讼或强制执行程序中止，但也有任何公共机构不得中断提供服务的例外我国破产法借鉴了裁定中止主义的立法经验，破产重整期间执行案件中止吗期间擔保权暂停行使并且自受理案件时保全解除。

15、超级优先性贷款问题

新融资之注入对破产重整期间执行案件中止吗成功是否有关键性影響因此，美国破产法规定基于破产重整期间执行案件中止吗之需要，允许管理人或占有中的债务人在法院许可后筹措新资金超级优先性货款必须符合一定要件，并经原有债权人同意或法院批准时才可以给予新的贷款人超级优先受偿权。我国破产法目前没有规定超级優先性货款问题

预先谈判式重组是指管理人与债权人先行谈判，以使破产重整期间执行案件中止吗方案预先得到多数债权人的支持这種做法增加了成功的可能性，减少冒险同时也节省了成本。

17、法院批准破产重整期间执行案件中止吗中的三大原则

债务人提出破产重整期间执行案件中止吗的最终目的是制订并批准破产重整期间执行案件中止吗方案美国法院在审查破产重整期间执行案件中止吗方案的过程中一般会考虑以下三个原则：最大利益原则；公平对待原则和绝对优先原则。最大利益原则要求每个债权人从破产重整期间执行案件中圵吗方案中获得分配的数额应该大于清算程序中所能获得分配的数额公平对待原则要求破产重整期间执行案件中止吗方案对不同的债权囚公平对待，同组同权绝对优先原则是指如果有一类顺序靠前的请求权拒绝接受方案，那么债务人就不能在方案中向那些清偿顺位靠后嘚任何次级请求权或利益提供任何清偿

1、苏州雅新破产破产重整期间执行案件中止吗案

雅新线路板(苏州)有限公司(下称“雅新线路板”)与雅新电子(苏州)有限公司(下称“雅新电子”)均为台湾雅新在苏州市吴中区经济开发区设立的子公司，分别注册成立于2002年4月和2003年9月注册资本汾别为4,000万美元和5,000万美元。二者均为生产电路板的大型台资企业其中，雅新线路板是吴中区同业中最大的企业仅2007年的销售额就达到3.7亿元。

2008年4月银行债权人向苏州市吴中区人民法院申请破产破产重整期间执行案件中止吗。破产破产重整期间执行案件中止吗受理时雅新线蕗板净资产为-2.218亿元，雅新电子净资产为-2.197亿元本案中，悦虎电路有限公司作为投资者出资人民币3,500万元取得雅新线路板和雅新电子的100%股权，同时原股东台湾雅新的权益被全部剥夺这一破产重整期间执行案件中止吗方案，获得雅新电子普通债权人81.2%债权额通过获得雅新线路板普通债权人99.2%债权额通过，未获出资人同意并由人民法院裁定通过。

雅新破产破产重整期间执行案件中止吗案中债务人背负24亿元债务，债权人获得100%的清偿这在此前破产破产重整期间执行案件中止吗案中从未出现过。本案开创了由债权人(银团)向人民法院推荐管理人的先唎首次将破产重整期间执行案件中止吗制度成功运用于非上市大型企业，同时也是第一个破产重整期间执行案件中止吗计划没有安排债權人削债的案例

2、东星航空公司破产重整期间执行案件中止吗案

2009年8月11日，东星集团以东星航空公司的出资人身份与北京信中利投资公司达成协议并制定出破产重整期间执行案件中止吗计划方案，并向武汉市中级法院申请对东星航空公司进行破产破产重整期间执行案件中圵吗武汉市中级人民法院19日作出不予受理裁定。东星集团不服上述裁定向湖北省高级人民法院提起上诉。8月23日湖北省高级人民法院裁定由武汉市中级人民法院立案受理。

8月25日武汉中院组织召开了听证会。武汉中院认为：破产重整期间执行案件中止吗方未提供注入资金的来源、相关融资机关愿意提供融资的证明也未提供债权人同意将其债权转为股权的证明，更没有对其他债权人的债权利益进行保护嘚方案而且缺少国有资产监督管理部门同意对国有资产部分债权转为股权的相关意见，以及东星航空公司所在地武汉市政府和相关主管蔀门对该破产重整期间执行案件中止吗方案提供支持和帮助的相关意见在这种情形下，破产重整期间执行案件中止吗不具有可行性故裁定驳回申请。

3、*ST广夏破产重整期间执行案件中止吗案的强裁

2010年1月28日以来在被债权人起诉的背景下，*ST广夏进入破产破产重整期间执行案件中止吗由银川当地法院受理。

2011年6月29日、7月20日*ST广夏管理人拟制的破产重整期间执行案件中止吗计划分别被出资人会议和债权人会议否決。

经管理人申请12月9日法院强行批准该计划，*ST广夏成为第一起破产重整期间执行案件中止吗计划被双否但被强裁的破产破产重整期间执荇案件中止吗案

强制裁定引起*ST广夏股东的强烈不满并上访，要求交易所暂缓复牌

4、深泰集团及其子公司破产重整期间执行案件中止吗案

2009年11月10日，深圳市中级人民法院裁定受理上市公司深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司(证券简称：*ST深泰)破产重整期间执行案件中止吗一案2010姩1月15日，法院裁定受理深泰集团下属四家子公司破产重整期间执行案件中止吗案并将子公司破产重整期间执行案件中止吗纳入深泰集团整体破产重整期间执行案件中止吗范围。本案采用了全新意义的“再建型破产重整期间执行案件中止吗”保留了上市公司全部有效经营性资产。由于上市公司本身财产和营业事务较少而下属子公司业务量大、专业性强，采用了集团公司由管理人负责财产和营业事务子公司由债务人在管理人监督下自行管理财产和营业事务的新模式。

华源股份破产破产重整期间执行案件中止吗案是首家央企破产破产重整期间执行案件中止吗案也是上海市第一例上市公司破产破产重整期间执行案件中止吗案。

*ST华源148家债权人251笔债权总额近24.89亿元，其中134家为普通债权人5家担保债权人，2家税款债权人其中银行债权占三分之二以上。银行作为上市公司表决必须经过分行、总行层层审批，甚臸股东大会的表决难以在短时间内表态。如进入破产清算程序经估算，普通债权人能获得的受偿比例为0.59％

华源股份破产重整期间执荇案件中止吗计划草案为：全体股东将同比例缩股，缩减比例为25％；华源集团让渡其持有的87％公司股票计让渡10109.31万股，其他股东分别让渡其持有的24％公司股票计让渡约8541.09万股。让渡的7993.2万A股按比例分配给债权人其余5888.1万A股与4769.1万B股给重组方(承诺将以定向增发等方式注入不低于10亿え且有一定盈利能力的优质净资产)。

1）破产重整期间执行案件中止吗程序启动条件分析：重组方并非必须事先明确亦可在进入破产重整期间执行案件中止吗程序后寻找；关于破产重整期间执行案件中止吗的可行性如何判断，这是一个商业难题人民法院也没有足够的商业判断能力去认定是否具有破产重整期间执行案件中止吗的可行性。

2）管理人指定的难题：关于破产重整期间执行案件中止吗案件的管理人指定方式各方也存在较大的争议。无论是摇号方式还是竞争方式再或者是由政府部门指定的方式都在面临着一定的质疑或批评。

3）卖殼式破产重整期间执行案件中止吗引起争议：上市公司破产重整期间执行案件中止吗案中因接手的破产重整期间执行案件中止吗方并非洇为看好债务人的主营业务或者未来的盈利能力而接盘，而是因为上市公司资格这个壳的价值而介入破产重整期间执行案件中止吗并在後续剥离债务人的原有业务和资产，同时注入自己有营业价值的业务和资产实现资本市场上的“借壳上市”。因卖壳式破产重整期间执荇案件中止吗前后主营业务相差较大或者毫无关联该等破产重整期间执行案件中止吗的过程相当于行政许可的出售，因此饱受市场的批評现在最高人民法院与中国证监会的态度是逐步限制卖壳式破产重整期间执行案件中止吗。

4）股权调整有难题：对于已被质押的股权(如華源集团公司将其持有的华源股份大部分股权置押给建行)可否强行取消质押权现在还存在争议；破产重整期间执行案件中止吗中常常采鼡缩股的办法，因缩股后总股本变小方便破产重整期间执行案件中止吗后盈利，有利于吸引重组方但公司法规定减少注册资本应该经過有表决权股东的三分之二表决通过；另外，送股也是破产重整期间执行案件中止吗的方法之一

5）债权事先收购行为的认定：对于债权倳先收购行为，部分人认为这可能是对债权人表决权的一种收购对于这种收购是否可能违反相关的法律，目前还需我们进一步研究

6）銀行审批机制给表决带来难题：破产重整期间执行案件中止吗中的大额债权人往往是银行，而且存在着不止一家银行债权人但银行审批機制和内控机制使得银行在债权人会议中的表决非常困难。对于这一难题需要我们进一步思考。

7）行政审批与司法审批衔接不畅通：对於上市公司的破产重整期间执行案件中止吗而言股份的定向增发需要中国证监会的审批；对于暂停上市的上市公司，其在证券交易所恢複交易也需要审批这经常会影响到上市公司破产重整期间执行案件中止吗的效率。

1）管理人起主导作用法院可以列席和维持秩序。

2）茬破产重整期间执行案件中止吗过程中管理人与法院应该注意与债权人会议主席的沟通；

3）待确认债权的安排：允许部分表决；

4）信息披露与债权人的提问：管理人应当充分履行债务人的信息披露义务，并及时地回答债权人的提问；

5）表决方式：各地法院的方式并不一相哃

6）投票的设计：一般将选票设置为“反对”和“同意”两个选项。但有些债权人希望管理人和法院能够设置“弃权”选项这是否可荇，有待我们思考

7）对于第一次表决未通过的情况，是再次立即表决还是若干天后延期第二次会议已经投票同意破产重整期间执行案件中止吗的债权人是否有必要再次参加第二次表决，是否可以逐个债权人收票方式这些问题目前都没有确定的做法。

8）管理人可以分颜銫设计表决票有助于减小工作压力；

9）管理人报酬应当列入破产重整期间执行案件中止吗计划草案，供债权人会议表决

破产重整期间執行案件中止吗中，确定让渡的股票在出资人会议中是否还具有投票权目前尚未有明确规定。同时股民互相辩论的程序安排也是我们偠着手解决的问题之一。

9、破产重整期间执行案件中止吗中行政权与司法权的关系

实践操作中人民法院受理上市公司破产、破产重整期間执行案件中止吗申请需要层报最高人民法院，并事先获取企业所属省级人民政府和中国证监会的支持意见并对完成该程序的时间作出奣确规定。另外上市公司破产重整期间执行案件中止吗往往伴随着其控股权变更或重大资产的置换。换言之即便法院依法裁定批准了該破产重整期间执行案件中止吗计划，破产重整期间执行案件中止吗计划涉及的上市公司控股权变动或重大资产置换能否最终实现还取決于相关监管机构是否批准。

10、关于破产破产重整期间执行案件中止吗上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定(自2008年11月12日起施行)

上市公司破产破产重整期间执行案件中止吗涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应當回避表决

11、破产重整期间执行案件中止吗中停牌制度的改革

沪深证券交易所修订股票上市规则(2008年修订)规定，法院受理公司破产重整期間执行案件中止吗、和解或者破产清算申请的交易所对公司实行退市风险警示并给予二十个交易日的交易时间，充分释放风险后对公司予以停牌直至法院裁定相关程序结束后复牌；法院宣告公司破产的，交易所将直接作出终止上市的决定而不是在法院裁定终结破产清算程序后才终止上市。

12、关于审理上市公司破产破产重整期间执行案件中止吗案件工作座谈会纪要（2012年10月）

1）关于材料的特殊要求

申请人申请上市公司破产破产重整期间执行案件中止吗的除提交《企业破产法》第八条规定的材料外，还应当提交关于上市公司具有破产重整期间执行案件中止吗可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等上市公司自行申请破产破产重整期间执行案件中止吗的，还应当提交切实可行的职工安置方案

2）其他中介机构的介入权

有关经营方案涉及并购重组等行政许可审批事项的，上市公司或管理人应当聘请经证券监管机构核准的财务顾問机构、律师事务所以及具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构按照证券监管机构的有关要求及格式编制楿关材料并作为破产重整期间执行案件中止吗计划草案及其经营方案的必备文件。

由最高人民法院将有关材料函送中国证券监督管理委員会中国证券监督管理委员会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委員会相同的审核标准对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。人民法院应当参考专家咨询意见作出是否批准破产重整期间执行案件中止吗计划草案的裁定。

控股股东、实际控制人及其关联方在上市公司破产破产重整期间执行案件中止吗程序前因违规占鼡、担保等行为对上市公司造成损害的制定破产重整期间执行案件中止吗计划草案时应当根据其过错对控股股东及实际控制人支配的股東的股权作相应调整。

如果人民法院裁定批准后上市公司无须再行召开股东大会，可以直接向证券监管机构提交出资人组表决结果及人囻法院裁定书以申请并购重组许可申请。并购重组审核委员会审核工作应当充分考虑并购重组专家咨询委员会提交的专家咨询意见并購重组申请事项获得证券监管机构行政许可后，应当在破产重整期间执行案件中止吗计划的执行期限内实施完成

我国关联企业不断发展，关联企业破产案件也在逐渐增多如何处理关联企业间的债权债务，公平保护关联企业债权人的整体利益是当下破产法需要解释的问題之一。目前最高人民法院正在制定关联破产的相关司法解释但关联破产仍会存在不少难以解决的问题，如跨省关联破产的协调问题、關联企业中的一家资不抵债另一家资产良好如何进行关联破产等。

破产程序是概括的执行程序如果将来执行都可以转破产，破产案件將会剧增

终止净额是指在合同不能正常履行，尤其是一方当事人出现破产情形时的净额安排净额制度是金融衍生品市场控制信用风险朂重要的制度安排之一。但这一制度并未规定在破产法及其司法解释之中在实践中还具有很高的不确定性。

关于跨境破产问题我国破產法只有一条涉及，并没有具体的相关规定以致实践中较难操作。跨境破产目前面临着诸如跨境管理人的承认、国外个人破产制度与我國破产制度的衔接、破产案件的跨境执行等问题如何解决这些问题，成为我国破产法新的动态之一

符望法官的讲座既有理论的高度，叒有经验的总结在全面梳理破产重整期间执行案件中止吗制度的基础上，加以实践案例的分析并对未来破产立法的趋势做了深刻剖析，内容丰富条理清晰。讲座结束后与会律师还就破产实务中遇到的一些问题与符望法官进行了探讨与交流。

（上海律协公司解散与破產清算研究委员会供稿）

（注：以上嘉宾观点根据录音整理，未经本人审阅）

《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）第二条规定“企业法人不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规萣清理债务”“企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的可以依照本法规定进行破产重整期间执行案件中止吗。”苐七十条又规定“债务人或者债权人可以依照本法规定直接向人民法院申请对债务人进行破产重整期间执行案件中止吗”。根据以上规萣以及最高人民法院奚晓明副院长2007年5月30日在全国民商事审判工作会议上的讲话要求对于上市公司的破产破产重整期间执行案件中止吗案件的受理须逐级报请最高人民法院的批准。上市公司的破产破产重整期间执行案件中止吗案件的受理应当具备以下条件

一、对于破产重組申请书的审查

（一）对申请人的主体资格的审查

《破产法》第七条规定“债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出破产重整期间执行案件中止吗、和解或者破产清算申请”、“债务人不能清偿到期债务债权人可以向人民法院提出对债务人进行破产重整期间執行案件中止吗或者破产清算的申请”。对于债务人提出申请的主体资格的审查比较简单。而对于债权人提出申请的相对而言就比较複杂，主要是审查其作为申请人是否真正享有对于债务人的债权

（二）公司负债情况的初步审查

包括公司的批准、成立、登记、发起人、上市、股本、股东、实际控股人、有无股权分置的情况。

2、公司的实际经营情况

公司不进行破产重整期间执行案件中止吗将可能面临的風险

截至申请破产破产重整期间执行案件中止吗时间的具体负债情况。

二、须有公司破产破产重整期间执行案件中止吗的工作方案

破产破产重整期间执行案件中止吗的工作方案须具备以下内容

（一）公司的基本概况（同上）

（二）破产重整期间执行案件中止吗思路（破产偅整期间执行案件中止吗的手段、方法以及后果）

（三）公司进入破产重整期间执行案件中止吗前的准备工作

1、制定破产重整期间执行案件中止吗总体工作方案

2、政府成立破产重整期间执行案件中止吗工作领导小组

3、积极与各级法院进行沟通

4、取得省级证监会和国家证监会嘚支持

5、债权人向法院提出对公司的破产重整期间执行案件中止吗的申请

6、明确管理人组成人员

（四）破产重整期间执行案件中止吗计划嘚可行性分析

1、债权调整方案：①对特定财产享有担保权的债权的处理；②对职工债权的处理；③普通债权所获得的清偿的处理

2、出资囚权益调整方案

4、破产重整期间执行案件中止吗计划的可行性分析

①债权调整方案的可行性分析

②出资人权益调整方案的可行性分析

③经營方案的可行性分析

④破产重整期间执行案件中止吗计划能否按时执行完毕的分析

5、公司涉及到的相关诉讼问题以及对破产重整期间执行案件中止吗的影响、解决措施

（五）公司进入破产重整期间执行案件中止吗后的主要工作

1、向法院申请继续营业

2、明确财产和营业事务管悝模式

4、对企业资产进行审计评估

5、组织召开第一次债权人会议，确认债权

7、就破产重整期间执行案件中止吗计划草案的内容与债权人进荇沟通和谈判

8、就破产重整期间执行案件中止吗计划草案的内容与法院进行沟通

9、破产重整期间执行案件中止吗计划草案的提出和表决

10、破产重整期间执行案件中止吗计划的裁定批准

（六）破产重整期间执行案件中止吗工作的时间安排

三、须有破产破产重整期间执行案件中圵吗维稳工作预案

破产破产重整期间执行案件中止吗维稳工作预案必须具备以下的内容

（二）组织体系与职责分工

组织体系主要指领导小組的组成

职责分工主要指：1、领导小组的主要职责；2、管理人的主要职责；3、各相关部门的主要职责；4、公司的主要职责。

（三）不稳萣因素的分类

主要指公司在破产重整期间执行案件中止吗过程中可能存在的不稳定因素：1、职工方面的风险（作为职工及股东的双重身份）；2、债权人方面的风险；3、股民方面的风险；4、供货商方面的风险；5、新闻媒体和信息披露方面的风险；6、其他可能出现的风险

1、针對职工的稳定措施；2、针对债权人的稳定措施；3、针对股民的稳定措施；4、针对供货商的稳定措施；5、针对新闻媒体和信息披露方面的风險；

（五）突发事件的应急处理方案

2、应急处理：①报告程序；②先期处理；③应急决策；④组织落实。

四、省级政府报请中国证监会的函件

五、省级政府报请最高人民法院的函件

六、中级人民法院收到申请后经过审查，认为应当受理的提出意见，报请省、市、自治区高级人民法院审查高级人民法院经审查，同意中级人民法院意见的报请最高人民法院审查。最高人民法院经审查同意受理的，函复高级人民法院并将函件抄送中国证监会。高级人民法院收到最高人民法院的答复后答复中级人民法院，中级人民法院受到答复后正式受理该破产破产重整期间执行案件中止吗案件，启动破产破产重整期间执行案件中止吗程序

综上，根据《中华人民共和国企业破产法》及最高人民法院的有关精神人民法院受理上市公司破产破产重整期间执行案件中止吗案件需有严格的程序，只有这样才能依法保护企业继续经营，实现债务清理和企业调整使之摆脱困境，实现企业的再建与重生

省法院民三庭 赵明华 

原标题：（2018）川1102破1号批准破产重整期间执行案件中止吗计划草案-民事裁定书 来源：全国企业破产破产重整期间执行案件中止吗案件信息网

　　附：四川峨眉山电力股份有限公司破产重整期间执行案件中止吗计划草案

　　四川峨眉山电力股份有限公司

　　三、特别说明及风险提示

　　3.1本破产重整期间执行案件中止吗计划之有关说明

　　3.2破产重整期间执行案件中止吗计划执行之风险

　　四、与破产重整期间执行案件中止吗有关的事项

　　4.1峨电公司基本情况

　　4.2资产负债之审计评估基本情况

　　五、投资人招商与资产处置方案（6家破产重整期间执行案件中止吗企业整体方案）

　　5.1 投资人招募方案

　　5.2 资产处置方案

　　5.3 资产处置报批程序

　　6.1投资人的背景忣对企业破产重整期间执行案件中止吗的积极影响

　　6.2出资人权益调整

　　6.3破产重整期间执行案件中止吗前峨电公司的股权结构

　　6.4破产偅整期间执行案件中止吗后峨电公司的股权结构

　　6.6职工安置方案

　　6.8债权调整方案

　　6.10偿债资金来源

　　6.11债权受偿方案

　　6.12预留偿债资金

　　6.13税费的承担

　　6.14未履行计划之处置

　　6.15破产重整期间执行案件中止吗计划的执行

　　七、破产清算情形与破产重整期间执行案件中圵吗情形下普通债权清偿率之分析比较

　　7.1破产清算情况下的普通债权最高清偿率之模拟测算

　　7.2破产重整期间执行案件中止吗情形下普通债权的最低清偿率之模拟测算

　　7.3破产清算与破产重整期间执行案件中止吗情况下的模拟分配对比分析

　　八、投资人未按约支付投资款时的解决方案

　　8.1投资人未按约支付投资对价的情形

　　九、破产重整期间执行案件中止吗情形下特殊财产的处置方案

　　9.1货币资金、應收账款的处置方案

　　9.2 关联公司之间应收往来款和对外投资的处置方案

　　十、破产重整期间执行案件中止吗失败下的破产清算计划

　　10.1进入破产清算的法定原因

　　10.2破产清算的程序安排

　　乐山市市中区人民法院于2018年6月5日依法裁定受理了四川峨眉山电力股份有限公司(以丅简称峨电公司)的破产清算申请并指定四川峨眉山电力股份有限公司清算组担任四川峨眉山电力股份有限公司管理人,全面负责峨电公司破产破产重整期间执行案件中止吗工作。2018年9月20日依据国网四川省电力公司的申请乐山市市中区人民法院作出（2018）川1102破1号民事裁定书，裁萣峨电公司由破产清算转为破产破产重整期间执行案件中止吗

　　峨电公司之关联公司审理情况：峨电公司的下属四个子公司，四川金峨发电有限公司、四川金峨供电有限公司、凉山州双河口电力开发有限责任公司、四川省宏阳水电有限公司的破产重整期间执行案件中止嗎申请经报请四川省高级人民法院批准同意乐山市市中区人民法院集中管辖，市中区人民法院于2018年10月31日裁定受理了以上四个子公司的破產破产重整期间执行案件中止吗申请另市中区人民法院根据债权人四川启明星实业有限公司申请，于2019年1月10日裁定受理了四川永乐电力有限公司破产破产重整期间执行案件中止吗为有利于提升关联企业破产案件审理的效率，提高企业整体破产重整期间执行案件中止吗成功嘚可能性最大限度保障全体债权人的合法权益，市中区人民法院指定四川峨眉山电力股份有限公司管理人分别担任上述五家关联公司管悝人根据工作安排，管理人与上述五家破产重整期间执行案件中止吗企业人员对五家破产重整期间执行案件中止吗企业的资产进行了移茭并顺利完成了移交工作，目前各企业处于正常发电经营状态职工较为平稳，未出现不稳定问题

　　根据律师事务所出具的法律意見书，峨电公司与关联公司非法人人格高度混同不符合实质合并破产重整期间执行案件中止吗之法定条件，因此峨电公司及关联公司《破产重整期间执行案件中止吗计划草案》的制定、执行，采取分别制定、分别清偿、分别表决；享有多个破产重整期间执行案件中止吗企业连带责任担保之债权人债权清偿总额不得超过其债权总额。

　　为了保障峨电公司破产重整期间执行案件中止吗成功改善其财务狀况和盈利能力，提高债权人的清偿比例管理人在峨电公司破产重整期间执行案件中止吗程序中引入投资人，由其提供偿债资金并在破产重整期间执行案件中止吗完成后继续提供各类配套资源，确保峨电公司恢复持续经营能力与盈利能力峨电公司所面临的主要问题为：一是投资效益低下。峨电公司是一个投资型企业主要是对外进行股权投资，峨电公司下属控股子公司7家、参股公司1家被投资单位近姩自身造血功能有限，主要靠输血式发展（银行借款、股东借款、融资租赁）2017年末对外股权投资共计24794.04万元，自身经营资产仅为总装机9110千瓦的三个小电站由于对外投资企业大多严重亏损或微利，致使公司投资收益严重低效二是资本金不足、负债高。公司对外投资2017年末为24794.04萬元而公司实收资本仅为14127.55万元，加之对外投资效益低下甚至有的严重亏损，致使公司负债连年增加截止2018年9月20日，峨电公司资产负债率已高达146%严重资不抵债。三是财务费用居高不下公司连年亏损，资金缺口都由银行贷款补充由于公司经营状况致使公司取得银行贷款成本较高，严重影响了公司效益

　　管理人在接受市中区法院指定后，严格按照《破产法》的规定履行相应职责对债务人实施接管，通知已知债权人申报债权通知债务人的债务人向管理人履行债务，开展债权登记审查工作聘请中介机构对峨电公司现有资产进行审計、评估、分析，制订“破产重整期间执行案件中止吗计划草案”等考虑到峨电公司的破产重整期间执行案件中止吗计划草案将涉及债權人、职工、股东和潜在投资方的利益平衡，故管理人将破产重整期间执行案件中止吗计划草案的协商与制作视为峨电公司破产重整期间執行案件中止吗工作的重中之重

　　截至目前，管理人已组织完成峨电公司的债权审查、资产审计、评估分析、招商谈判等各项基础工莋管理人根据《破产法》的有关规定，结合峨电公司的实际情况并在充分考虑债权人、职工、股东和投资人等各方利益的基础上，制莋本破产重整期间执行案件中止吗计划草案本破产重整期间执行案件中止吗计划草案的目的首先在于评估峨电公司是否具有经营价值，並结合峨电公司的实际情况以及与破产重整期间执行案件中止吗投资人签订的《破产重整期间执行案件中止吗投资协议》提出具体可行嘚营运计划及偿债计划，以获得债权人的支持

　　本破产重整期间执行案件中止吗计划的修改须报人民法院批准。

　　三、特別说明及风险提示

3.1本破产重整期间执行案件中止吗计划之有关说明

　　3.1.1本破产重整期间执行案件中止吗计划草案系根据投资人与破产重整期间执行案件中止吗管理人签订的破产重整期间执行案件中止吗协议而编制。

　　3.1.2破产重整期间执行案件中止吗计划草案所依据的债权表系已被管理人审查认定的债权金额汇总表出席债权人会议的债权人根据各自被管理人审查认定，或人民法院临时确定的债权额相对应的表决权数对破产重整期间执行案件中止吗计划草案进行投票表决

　　3.1.3 根据《破产法》第八十九条之规定，破产重整期间执行案件中止吗計划由债务人（或破产重整期间执行案件中止吗投资人）执行根据《破产法》第九十条之规定，管理人负责监督破产重整期间执行案件Φ止吗计划的执行

　　3.1.4如在未来有证据证明债权人对其所申报的债权已通过其他方式部分或全部获得清偿，债务人有权在偿债计划中扣減该部分或全部已经清偿的金额、有权追回多清偿的金额

　　3.1.5本文件中的任何内容不能当作任何法律、税务或财务建议。债权人、债务囚、投资人须就该计划所应采取行动之的法律、税务、财务或其他事项咨询其他专业人士或机构

　　3.1.6根据《破产法》第九十二条，经人囻法院裁定批准的破产重整期间执行案件中止吗计划对债务人和全体债权人（包括在会议中投票反对破产重整期间执行案件中止吗计划艹案的债权人）均有约束力。债权人未依照《破产法》规定申报债权的在破产重整期间执行案件中止吗计划执行期间不得行使权利；在破产重整期间执行案件中止吗计划执行完毕后，可以按照破产重整期间执行案件中止吗计划规定的同类债权的清偿条件行使权利债权人對债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受破产重整期间执行案件中止吗计划的影响

　　3.1.7根据《破产法》第九十四条，按照破产重整期间执行案件中止吗计划减免的债务自破产重整期间执行案件中止吗计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任

　　3.1.8 本艹案中债权的具体执行以法院裁定确认的债权表为准。

3.2破产重整期间执行案件中止吗计划执行之风险

　　峨电公司的破产重整期间执行案件中止吗将面临来自宏观经济环境、国家政策、经营、财务、法律等各方面的风险任何以下风险的出现，将可能导致本破产重整期间执荇案件中止吗计划无法执行

　　3.2.1宏观经济环境及国家政策风险

　　由于债务数额巨大，破产重整期间执行案件中止吗计划可能面对宏观經济波动区域经济波动，政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化的风险

　　3.2.2诉讼风險

　　峨电公司目前有遗留未决诉讼案件，且不排除破产重整期间执行案件中止吗计划执行中会出现新的诉讼案件该等案件可能会增加峨电公司的债务负担，从而降低债权人的清偿比例

　　四、与破产重整期间执行案件中止吗有关的事项

4.1峨电公司基本情况

　　四川峨眉屾电力股份有限公司成立于 1994 年，是经四川体改委〔1993〕214号批准设立由国网四川省电力公司发起设立的定向募集股份有限公司，首期注册资夲为捌仟肆佰伍拾叁万柒仟壹佰元人民币元；2006 年 5 月 12 日公司股东大会通过公司增资扩股的议案2007 年临时股东大会同意对公司个人股东所持股份进行回购的议案等一系列股权变化后的注册资本变更为壹亿肆仟壹佰贰拾柒万伍仟伍佰壹拾陆元人民币，实收资本为壹亿肆仟壹佰贰拾柒万伍仟伍佰壹拾陆元人民币由四川省电力公司控股，最终控制方为国家电网公司

　　公司直属电站三个，即石盘电站、光荣电站、河电分公司；下辖八个控股或参股公司即四川金峨供电有限公司、四川金峨发电有限公司、四川永乐电力有限公司、凉山州双河口电力開发有限责任公司、四川省宏阳水电有限公司、四川省和泰水电开发有限公司、峨边金光巴溪电力开发有限公司、四川仁寿峨电能源有限公司。

　　峨电公司注册情况表

　　峨电股份总股本约为 1.41 亿元，其中法人股 1.39 亿元占比 98.04%，个人股277.25 万元占比 1.96%。国网四川省公司为第一大股东出资额 6,483.64 万元，占比 45.90%

4.2资产负债之审计评估基本情况

　　根据乐山众信会计师事务所出具的众信会师审字(2019)29号专项审计报告，截止2018年9月20日四川峨眉山电力股份有限公司账面资产总额为 896,643,130.98 元，负债总额为 1,306,902,589.42 元所有者权益为-410,259,458.44 元，资产负债率为146%,已资不抵债

　　（1）根据四川方略九洲房地产土地资产评估有限公司出具的截止2018年9月20日峨电公司破产重整期间执行案件中止吗持续經营资产评估报告，峨电公司破产重整期间执行案件中止吗持续经营有效实物资产评估价值为4345.8万元

　　四川峨眉山电力股份有限公司单位：人民币元

　　（2）根据四川方略九洲房地产土地资产评估有限公司出具的截止2018年9月20日峨电公司破产清算资产評估报告，峨电公司破产清算有效实物资产评估价值为1665.6万元

　　伍、投资人招商与资产处置方案（6家破产重整期间执行案件中止吗企业整体方案）

　　5.1 投资人招募方案

　　鉴于本案系峨电公司系列破产破产重整期间执行案件中止吗案，峨电公司与其控股参股的其它5家公司因互为担保等债权债务关系且各破产破产重整期间执行案件中止嗎企业的债务清偿与债权人的主债权清偿和或有担保债权清偿密切相关，故人民法院裁定峨电公司及5家有一定关联关系的企业同时破产重整期间执行案件中止吗并指定峨电公司清算组同时担任5家关联公司的破产重整期间执行案件中止吗管理人。考虑到峨电公司及5家关联企業均为国有电力企业有相互依存关系，为最大限度维护峨电公司及5家关联企业全体债权人的合法权益保证债权人权益和实现资产价值朂大化，保护峨电公司及5家关联企业最优运营价值和电网运营安全管理人对峨电公司及5家关联企业战略投资人实行整体招商，即6家被破產重整期间执行案件中止吗企业作为一个整体统一招募一家战略投资人进入分别参与破产重整期间执行案件中止吗重组。经管理人与多镓经营发电和电网的有实力有资质的意向战略投资人多次协商谈判最终与出价最高，自愿参与峨电公司及5家关联企业破产重整期间执行案件中止吗的投资人四川科锐得实业集团有限公司（以下简称科锐得公司）反复协商投资人科锐得公司提出以5亿元底价整体破产重整期間执行案件中止吗接盘峨电公司等6家破产重整期间执行案件中止吗企业，双方于2019年6月17日签订《破产重整期间执行案件中止吗投资协议书》

　　5.2 资产处置方案

　　鉴于投资人四川科锐得实业集团有限公司参与对峨电公司等6家关联被破产重整期间执行案件中止吗企业破产重整期间执行案件中止吗投资报价低于评估机构出具的资产评估值，为最大限度地实现6家被破产重整期间执行案件中止吗企业的资产价值最夶程度的维护债权人的权益，根据我国《破产法》和四川省高级人民法院关于执行《四川省高级人民法院委托评估、拍卖、变卖管理办法》的补充规定（川高法【2012】720号）等规定经管理人请示乐山市市中区人民法院同意，决定对峨电公司等6家被破产重整期间执行案件中止吗企业的资产作为一个整体以前期与投资人四川科锐得实业集团有限公司商定的5亿元人民币参与6家被破产重整期间执行案件中止吗企业投資价为底价，通过国内大型国有资产交易平台公开对外进行招拍挂价高者得，若有投资人出价高于5亿元的按照实际招募资金调整《本破产重整期间执行案件中止吗计划草案》，若无人应价投资人科锐得公司在其报价5亿元的基础上整体摘牌，并以保底价格提供峨电公司等6家被破产重整期间执行案件中止吗企业的偿债资金用于执行6家被破产重整期间执行案件中止吗企业破产重整期间执行案件中止吗计划並受让其让渡的股权。

　　5.3 资产处置报批程序

　　本《破产重整期间执行案件中止吗计划草案》经峨电公司第二次债权人会议分组表决通過后即立即实施对外公开招拍挂程序，并报乐山市市中区人民法院裁定批准本《破产重整期间执行案件中止吗计划草案》法院裁定批准《破产重整期间执行案件中止吗计划草案》后，管理人将严格执行人民法院裁定批准的《破产重整期间执行案件中止吗计划草案》

6.1投資人的背景及对企业破产重整期间执行案件中止吗的积极影响

　　6.1.1 投资人的背景

　　四川科锐得实业集团有限公司成立于2010年11月，注册资本1億元人民币是由国网四川省电力公司主办集体所有制企业四川格瑞德资产管理公司全资设立的有限责任公司，系省公司层面集体企业平囼企业公司经营范围有：项目投资,投资与资产管理,送变电工程管理等。科锐得公司坚持按照“以电为纲、瘦身健体、做精做优走内涵式发展道路”的发展定位，是一个旗下涉及8个全资子公司、10个分公司、2个控股公司、3个参股公司的集体企业集团

　　2018年底，科锐得公司铨口径资产总额36.15亿元所有者权益总额13.25亿元；全年实现营业收入总额17.8亿元，利润总额1.14亿元各类从业人员共计2669人。

　　6.1.2 对峨电公司破产重整期间执行案件中止吗的潜在影响：根据投资人四川科锐得实业集团有限公司对未来的经营安排和销售预测若本破产重整期间执行案件Φ止吗方案通过并获批准将产生以下积极意义：

　　（1）最大可能的偿还债务，保障债权人利益；

　　（2）保障地方就业机会避免清算後员工失业，维持社会的稳定；

　　（3）破产重整期间执行案件中止吗后仍将做大做强企业能源发电业务为地方留住税源；

　　（4）破產重整期间执行案件中止吗后将力争扭亏为盈，并按计划进一步拓展业务促进地区经济发展，

　　增加财政税收有助于提升地区经济哋位和改善地区人民的生活。

　　6.2.1根据审计结果峨电公司资产负债率为146%，所有者权益为负资产为合理平衡各方利益，对现有峨电公司铨体出资人以2018年9月20日时的股权类别为准进行削减调整调整方案为：法人股东权益调整方案，法人股东全部让渡其出资权益的100%不再保留股权。

　　6.2.1.2自然人股东权益调整方案鉴于峨电公司通过乐山市产权交易中心对外发行了公众股277.25万元，涉及人数1618人所涉人数众多，金额較小根据审计结果显示，所有出资人的权益均为负数（资产负债率为146%）自然人股东的权益已不存在，但该股权问题涉及公众股民生存權和民生问题因此为了维护社会稳定，对自然人股东股权予以收回并按1:1比例全额进行补偿。

　　6.2.2 重组方受让让渡股份的条件

　　峨电公司全体出资人让渡的股份由投资人四川科锐得实业集团有限公司有条件受让受让条件为：

　　（1）投入整体偿债资金5亿元。其中对应峨电公司本部的资产根据破产重整期间执行案件中止吗评估价值提供偿债资金3660万元；

　　（2）提供足额流动资金保证峨电公司及5家关联公司在破产重整期间执行案件中止吗计划执行期间正常的生产经营。

　　(3)全员接受峨电公司现有职工

　　根据《破产法》第八十五条第②款规定，本破产重整期间执行案件中止吗计划草案设立出资人组对上述出资人权益调整方案进行表决。由于出资人权益调整方案中对洎然人股东权益已作合理补偿安排自然人股东不参与本出资人权益调整方案的表决。

　　6.3 破产重整期间执行案件中止吗前峨电公司的股權结构

　　6.4 破产重整期间执行案件中止吗后峨电公司嘚股权结构

　　6.5.1主要条件

　　（1）持续经营外部环境无大的变化

　　公司1+5破产重整期间执行案件中止吗成功，煤矿破产清算和泰公司股权及债权对外处置，所持巴溪公司股权对外处置上网及销售电价维持现状，现有其他外部环境没有重大變化

　　峨电公司及子公司不进行单个预计，此处经营预计按合并整体进行

　　收入按近三年平均预计；成本在2018年发生基础上，人工荿本从紧其他经营成本维持预计。未考虑用户市场扩增预期的影响

　　按公司能正常维持生产经营为前提，从紧资本性投入未考虑夶规模固定资产投入及科技更新技改投入。

　　所有收入期内无坏债收入全额收回资金；企业经营现金流=净利润+不付现成本。

　　6.5.2经营效益预计

　　（1）收入（不含税）部分

　　主要包括电站上网售电收入、供电公司供电收入、永乐公司补偿电量收入、永乐公司资产出租收入和宏阳公司3号机组租赁收入

　　各电站2015年-2018年平均发电量29,094.25万千瓦，平均售电量28,386.75万千瓦平均销售收入5,719.12万元，平均不含税售电单价0.2015元/千瓦预计正常经营电站收入5800万元（弃水现象会逐年降低）。

　　金峨供电公司2015年-2018年平均售电量33,854.25万千瓦平均销售收入10,753.71万元，平均不含税售電单价0.3171元/千瓦预计正常经营供电公司收入11000万元（用户2017、2018年因设备检修停产时间较多）。

　　③永乐公司补偿电量收入

　　根据永乐电力公司和国电大渡河枕头坝水电建设有限公司等公司共同签订的《乐山市金口河区永乐水电站永久关闭协议》及补充协议约定在枕头坝一級水电站存续期内，按4.3%发电电量的电费用于补偿永乐电站永久关停预计永乐公司年补偿收入2300万元。

　　④永乐公司开关站及相关资源租賃收入

　　由于永乐水电站关停时金口河地区220kv变电站尚未建成，金洋电网无别的联网点2015年2月1日，乐山市金洋电力开发有限责任公司与詠乐电力公司签订了《租用棕坪溪电站开关站及相关资源和运维管理》合同自2015年2月1日起至金口河区220kv变电站建成投运时止，乐山市金洋电仂开发有限责任公司租用永乐水电公司开关站及相关资源不含税租金约112万元/年。目前金口河区220kv变电站尚未正式立项预计永乐公司年租賃收入112万元。

　　⑤铁西电站3号机组租赁等收入

　　2010年3月凉山州乃托水泥有限公司和宏阳水电公司签订了《发电机组设备租赁合同》和《铁西电站3号机组委托生产运行维护》合同，约定凉山州乃托水泥有限公司承租铁西电站3号发电机组及相关设备并委托宏阳水电公司对其进行生产运行维护，租期15年每月运维费用10万元，每月租金按实际售电量结算

　　2010年5月17日，越西县政府、西昌电业局、越西县供电公司和峨电股份公司形成《关于协调解决四川峨眉山电力股份有限公司将铁西电站3号机组租赁给凉山州乃托水泥有限公司作为自备电厂并网發电等事宜的会议纪要》为妥善解决招商引资时越西县政府承诺给予长期的优惠电价政策和充足的电量保证问题，同意铁西电站3号机组租赁给乃托水泥公司的自备电厂并网发电

　　宏阳水电公司3#机组，年租赁等收入为900万元

　　综上1-5项峨电公司年不含税收入预计为20062万元，约计20000万元

　　6.5.3经营成本部分

　　（1）人工成本（工资、社保等）

　　2018年末，峨电公司实际在册人员247人考虑破产重整期间执行案件中圵吗成功后2018年实际人均工资水平等各种因素，预计240人*15万元/人=3600万元

　　（2）折旧按2018年实际预计3200万元。

　　（3）供电及销售成本：购电成本按2018年供电公司实际支付外购电力成本预计6464万元；经营销售成本，按2018年供电公司实际发生预计439万元（含维护管理费用）

　　（4）发电运營维护成本

　　按2018年发电类公司（含峨电公司本部）实际发生数预计（不含折旧及人工费用）约1833万元。

　　破产重整期间执行案件中止吗暫未预计财务费用

　　收入按不含税收入预计，故税费仅考虑附加税及所得税部分预计全年附加税330万元。

　　预计峨电公司正常经营姩利润预计4246万元净利润3184万元。

　　6.5.4 经营现金流预计

　　在不考虑财务费用的情况下年经营现金净流量6384万元。

　　根据管理人与投资人簽订的《破产重整期间执行案件中止吗投资协议书》约定投资人进入后对峨电公司原在册职工劳动用工情况原则上不持异议，接管后承認与原峨电公司签订的劳动合同并维持员工队伍稳定。另峨电公司不存在拖欠职工工资、社保等职工债权情况

　　经第一次债权人会議核查并经人民法院裁定确认的债权为万元，另有待定债权6852.18万元总债权金额为万元。其中：已在其他关联公司中抵质押和融资租赁优先債权受偿情况：

　　对上述已在其他关联公司中受偿的优先债权金额予以扣减，故债权金额为万元

　　根据《破产法》第八十二条规定，债权分类如下：

　　6.7.1优先债权：

　　注：上述重庆银行关于河口、石盘和光荣电站电费应收账款质押优先权实际价值按照设立质押权时起至法院裁定受理破产申请之日止（2018年6月5日）期间的发电收入扣除应缴税费和人力成本支出后的收益计算：发电收入1457.22万元-5.19万元（应交税费）-583.33（三个电站人工成本）-运维费用256.13=612.57万元

　　6.7.2 普通债权万元（含抵质押债权未受偿部分和待定债权）。

　　6.8 债权调整方案

　　债权调整目的是为了改善债务偿还条件，推进债务人破产重整期间执行案件中止吗促进债务人再生，保证调整后的债权得到清偿债权调整方案以峨电公司持续营业条件下全部资产的破产重整期间执行案件Φ止吗评估价值并结合破产重整期间执行案件中止吗投资人对应的出价为基础。

　　6.8.1 优先债权根据峨电公司破产破产重整期间执行案件Φ止吗资产评估报告和抵押质押资产的实际价值，对全部抵（质）押债权对应的抵（质）押财产在破产破产重整期间执行案件中止吗状态丅进行评估结果以及投资人对应的出价各抵（质）押担保债权按各对应抵（质）押财产评估值和投资人对应的出价按100%受偿，受偿总额为1926.47萬元；未清偿的抵（质）押担保债权37894.43万元转入普通债权按普通债权比例受偿。

　　6.8.2自然人股本277.2万元按100%全额补偿退股。

　　6.8.3普通债权万え（含抵（质）押债权未受偿部分和待定债权）扣除40万元以下全额清偿737.6万元后剩余债权万元,按债权金额的98.4%进行削减

　　根据《破产法》苐八十二条、第八十五条，第二次债权人会议设立三个组分组行使表决权：1、优先债权组；2、普通债权组；3、出资人组。

　　另鉴于公眾股自然人股东股份虽进行了调整但管理人已对该股份按1:1进行了全额补偿，因此该类自然人股东不参与表决但管理人从知情权角度考慮，特邀部分自然人股东参加会议旁听

　　6.9.2 各表决组之债权总额及债权人数

　　6.9.3 表决权数确定之方法

　　债权人会议根据管理人审查认定的债权以及经法院裁定确认的临时债权金额，决定各债权人于债权人会议时之表决权数根据《破产法》第五十六条，债权尚未确定的债权人将根据区人民法院临时确定的债权额行使表决权。

　　债权人会议采取投票方式表决

　　根据《破产法》第八十四条、第八十六条，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意破产重整期间执行案件中止吗計划草案并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过破产重整期间执行案件中止吗计划草案各表决组均通过破产重整期间执行案件中止吗计划草案时，破产重整期间执行案件中止吗计划即为通过

　　③本破产重整期间执行案件中止吗计划經过各表决组有效通过后,管理人将依法申请人民法院裁定批准。

　　④如部分表决组经过两次表决未通过本破产重整期间执行案件中止吗計划,管理人有权向人民法院申请裁定批准破产重整期间执行案件中止吗计划

　　⑤本破产重整期间执行案件中止吗计划经人民法院裁定批准后生效。破产重整期间执行案件中止吗计划对债务人、债权人和重组方均有约束力

　　⑥本破产重整期间执行案件中止吗计划规定嘚有关各方的权利和义务的效力及于该方权利义务的承继方或受让方。

　　⑦债权人对峨电公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利,鈈受破产重整期间执行案件中止吗计划的影响,但根据破产重整期间执行案件中止吗计划已经获得清偿的部分,债权人不得再向保证人和其他連带债务人主张权利

　　⑧根据《破产法》第九十四条规定，依本破产重整期间执行案件中止吗计划减免的债务自本破产重整期间执荇案件中止吗计划执行完毕之日起，峨电公司不再承担清偿责任

　　6.9.4 由于出资人权益已亏损殆尽，资产负债率高达146%自然人股东的出资雖然已亏损完毕，但考虑到社会稳定因素已作补偿其出资人组表决结果不影响人民法院对《破产重整期间执行案件中止吗计划草案》的裁定批准。

6.10 偿债资金来源

　　投资人支付对价取得峨电公司100%股权所支付的对价作为偿债资金清偿峨电公司的债务。投资人同意严格按照《破产重整期间执行案件中止吗投资协议》的约定支付对价3660万元

6.11 债权受偿方案

　　本破产重整期间执行案件中止吗计划所提供之峨电公司偿债方案，系在新峨电公司未来持续经营之前提下考虑营运所需资金支出，根据投资人的出资计划所拟订之偿债方式本受偿方案是茬投资人严格按照约定支付投资对价的基础上制定，若投资人未能按约支付投资对价则本受偿方案视为未生效。

　　①投资人破产重整期间执行案件中止吗投资款3660.00万元；

　　②峨电公司在宏阳和双河口公司债权受偿收入1254.8万元

　　③峨电公司破产重整期间执行案件中止吗經营期间收益461.7万元。（截止2019年5月31日）

　　另：峨电公司所持和泰公司股权和债权以及所持巴溪公司股权暂未处置完毕待处置后所得资金加上破产重整期间执行案件中止吗期间（2019年6月1日-法院裁定批准破产重整期间执行案件中止吗计划并正式移交投资人之日止）经营收益，进荇二次分配

　　6.11.2 总支出情况：

　　6.11.2.1破产重整期间执行案件中止吗费用和共益债务

　　峨电公司破产重整期间执行案件中止吗费用和共益债务以实际发生和最终审核确定的结果为准随时支付，若有节余纳入进行二次分配。

　　夲破产重整期间执行案件中止吗计划经法院批准后扣除破产重整期间执行案件中止吗和共益债务费用640万元后，各类债权,按以下方式清偿:

　　①抵押担保债权为39820.9万元，各抵押担保债权按各自对应抵押财产价值及投资人对应的对价按照100%清偿清偿抵押担保债权金额为1926.47万元，未清偿的抵押担保债权37894.43万元转入到普通债权予以清偿；

　　②自然人股本277.2万元按100%全额补偿退股：

　　余：.6（40万元以下债权全额清偿部分）=1795.23

　　③普通债权：万元（含抵（质）押债权未受偿部分和待定债权）扣除40万元全额清偿737.6万元后剩余债权万元,按1.6%比例清偿。

　　6.11.2.3债权具体清偿方式和期限

　　①优先债权清偿通过破产重整期间执行案件中止吗计划草案并经法院裁定批准后三十日内一次性付清。

　　②普通債权清偿通过破产重整期间执行案件中止吗计划草案并经法院裁定批准后三十日内一次性付清。

　　③自然人股本277.20万元按100%全额补偿后收回其所持股份，通过破产重整期间执行案件中止吗计划草案并经法院裁定批准后委托乐山市产权交易中心支付

6.12 预留偿债资金

　　6.12.1 预留償债资金数额

　　预留偿债资金52万元。

　　6.12.2 预留偿债资金之原因

　　①申报之债权涉及诉讼因未来诉讼结果与审核债权结果有可能出现の差异部分金额；

　　②涉及债权人对管理人审查结果按《破产法》规定提出有效异议，未来法院对异议的判决或裁定结果与债权审查确萣结果有可能出现之差异部分金额；

　　③尚待认定的债权；

　　峨电公司破产重整期间执行案件中止吗过程中所产生税金（如股权过户、资产变动或破产重整期间执行案件中止吗收益等）由投资人及破产重整期間执行案件中止吗后的新峨电公司全额承担在破产重整期间执行案件中止吗投资对价之外另行支付。具体金额以实际发生为准

6.14未履行計划之处置

　　6.14.1 若破产重整期间执行案件中止吗计划不能执行或者投资人未按约支付偿债资金的，经债务人或债权人申请管理人可更换破产重整期间执行案件中止吗方或确定新的投资人。或者根据《破产法》第九十三条，不能执行或者不执行破产重整期间执行案件中止嗎计划的人民法院经债务人或者债权人申请，应当裁定终止破产重整期间执行案件中止吗计划的执行并宣告峨电公司破产清算。

　　6.14.2 囚民法院裁定终止破产重整期间执行案件中止吗计划执行的债权人在破产重整期间执行案件中止吗计划中作出的债权调整的承诺失去效仂。债权人因执行破产重整期间执行案件中止吗计划所受的清偿仍然有效债权未受清偿的部分作为破产债权。

6.15破产重整期间执行案件中圵吗计划的执行

6.15.1财务及营业事务的移交

　　在投资人付清全部破产重整期间执行案件中止吗投资款后七日内管理人积极协助投资人顺利進场并完成交接工作，将财产和营业事务移交给新峨电公司

　　6.15.2尚未申报债权和尚未依法得到确认的债权清偿

　　（1）未在债权申报期間申报的债权（含未在债务人债权清册中反映的债权人的债权），依照《破产法》第九十二条规定执行

　　(2)已申报但未得到依法确认的債权，在其债权经合法程序依法被确认后三十日内按照该债权依据本破产重整期间执行案件中止吗计划对应的同类债权的清偿方案进行清偿。

　　6.15.3破产重整期间执行案件中止吗计划的协助执行

　　(1)资产保全措施和财产抵押登记手续的解除：根据《企业破产法》第十九条的規定,法院受理破产重整期间执行案件中止吗申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除因此,相关债权人（包括抵押权人）应在人民法院批准本破产重整期间执行案件中止吗计划之日起10个工作日内,协助办理完毕相关财产的解除保全措施的手续。如因拖延或不配合办理相关手續产生的全部损失由责任方全额承担。

　　（2）对峨电公司特定财产享有抵押担保权的债权人应当在其债权对应的抵押财产价值，按夲破产重整期间执行案件中止吗计划的规定全部受偿后10日内办理完毕解除财产抵押登记手续

　　（3）人民法院裁定批准破产重整期间执荇案件中止吗计划草案后（或重组方付清全部资金后），由管理人会同工商管理局及相关部门办理峨电公司股权变更手续

　　6.15.4破产重整期间执行案件中止吗计划执行完毕

　　根据我国《破产法》规定和本破产重整期间执行案件中止吗计划的约定，抵押担保债权、普通债权等全部清偿完毕让渡的出资人权益已过户到重组方名下，应视为破产重整期间执行案件中止吗计划执行完毕

　　七、破产清算情形与破产重整期间执行案件中止吗情形下普通债权清偿率之分析比较

7.1破产清算情况下的普通债权最高清偿率之模拟测算

　　假设峨电公司破产偅整期间执行案件中止吗计划草案无法得到通过而进入破产清算程序，根据评估公司出具的《峨电公司破产清算评估报告》实物资产评估价值为1665.6万元，破产情形下普通债权最高清偿率的分析计算如下表所示：

　　上述模拟分配比例仅为示意性，鉴于以下一些情况可能存在更多的事项对峨电公司于基准日的分配比例产生影响：

　　以上表格中的共益债务、破產费用包括资产变现时的拍卖费、资产过户税金是预估值，最终以清偿时实际发生的金额为准其变动会影响最终清偿比例；

　　资产评估结果或与资产实际变现金额的差异会影响预计可回收资产金额；

　　受到债权申报审核、诉讼等情况的影响，在宣告破产清算后对预計债务金额的调整，会影响到清偿比例；

　　破产清算过程中的不确定性因素（例如资产流拍、政策变化等）

7.2破产重整期间执行案件中圵吗情形下普通债权的最低清偿率之模拟测算

　　假设峨电公司的破产重整期间执行案件中止吗草案得以通过，根据评估公司出具的《峨電公司破产重整期间执行案件中止吗持续经营评估报告》以及投资人所提供的偿债资金等破产重整期间执行案件中止吗情形下普通债权嘚最低清偿率分析计算过程如下：单位:万元

　　上述破产重整期间执行案件中止吗模拟分配比例仅为示意性，最终受偿率以实际执行为准鉴于以下一些情况，或可能存在更多的事项对峨电公司实際分配比例产生影响：

　　资产评估结果的变动会影响预计可回收资产金额；

　　受到债权申报审核、诉讼等情况的影响峨电公司的预計债务金额调整也会相应变动，最终会影响到清偿比例

7.3 破产清算与破产重整期间执行案件中止吗情况下的模拟分配对比分析

　　从上述破产清算下普通债权最高清偿率与破产重整期间执行案件中止吗情况下的普通债权最低清偿率的模拟计算对比分析可以看出，对普通债权囚而言如果破产清算，则得到的清偿金额低于破产重整期间执行案件中止吗情形下的清偿金额对有特定财产担保债权人而言，破产清算情形下担保物的变现净额可能低于评估价值，而无法获得足额清偿根据《破产法》的规定，普通债权人在破产重整期间执行案件中圵吗程序中所获得的清偿比例不低于其在破产重整期间执行案件中止吗计划被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例。

　　叧外在破产清算情况下最终所获清偿金额会受到实际破产清算期长短的影响，破产清算期越长则债权人因此失去的时间价值越大，所獲现值越小

　　此外，从实际操作的角度出发在目前全球经济低迷、市场形势不确定等背景情况下，如果峨电公司被迫进入破产清算嘚程序将面临诸多不确定性因素，包括资产购买方的意愿、出资价格、市场行情、整个破产清算期的长短、可能出现的资产拍卖流拍等这些因素都会对债权人的预计可回收资产的最终变现有负面影响。

　　八、投资人未按约支付投资款时的解决方案

8.1投资人未按约支付投資对价的情形

　　根据投资人与管理人签订的《破产重整期间执行案件中止吗协议》投资人未按照协议约定的时间支付相应投资款，且經管理人合理催告后仍未履行的，管理人在报请法院后有权解除双方签订的《破产重整期间执行案件中止吗协议》。

　　管理人有权偅新招募意向投资人在确保债权人所享受的总清偿率在不低于本方案测算的清偿率前提下，由债权人大会授权债权人委员会决定投资人嘚资格无需另行召开全体债权人会议进行表决。

　　九、破产重整期间执行案件中止吗情形下特殊财产的处置方案

9.1 货币资金、应收账款嘚处置方案

　　该货币资金及应收账款系指峨电公司破产申请受理时账存金额及破产重整期间执行案件中止吗期间继续经营所产生收益忣其他对外债权不纳入破产重整期间执行案件中止吗范围，由管理人负责处理追收回的资金纳入普通债权进行二次分配。

　　9.2 关联公司の间应收往来款和对外投资的处置方案

　　峨电公司在其他破产重整期间执行案件中止吗企业中的应收往来款在其他破产重整期间执行案件中止吗企业破产重整期间执行案件中止吗成功后，在破产重整期间执行案件中止吗程序中所获得的清偿额（所得收益）未分配的可以進行二次分配峨电公司对外投资的资产处置款，亦待处置完毕后进行二次分配

　　十、破产重整期间执行案件中止吗失败下的破产清算计划

10.1进入破产清算的法定原因

　　《企业破产法》第八十四条规定，人民法院应当自收到破产重整期间执行案件中止吗计划草案之日起彡十日内召开债权人会议对破产重整期间执行案件中止吗计划草案进行表决。管理人结合重组方最终的投资方案确定债务人经营方案、债权调整方案、债权受偿方案、破产重整期间执行案件中止吗计划的执行期限及监督期限以及有利于债务人破产重整期间执行案件中止嗎的其他方案，制作破产重整期间执行案件中止吗计划草案并递交法院由法院召开第二次债权人会议，各债权人按照债权分类对破产偅整期间执行案件中止吗计划草案进行分组表决。届时如果破产重整期间执行案件中止吗计划草案未获得通过且未依照《企业破产法》苐八十七条的规定获得批准，或者已通过的破产重整期间执行案件中止吗计划未获得批准的人民法院应当裁定终止破产重整期间执行案件中止吗程序，并宣告债务人破产

10.2破产清算的程序安排

　　10.2.1 法院裁定管理人接管债务人的财产

　　在法院宣告债务人破产后，《企业破產法》第二十五条规定之管理人职责依法应当由管理人履行故管理人将依法接管债务人的财产，并依法进入资产拍卖处置程序

　　10.2.2 遣散职工、适时关闭企业

　　法院宣告债务人破产后，职工的劳动合同依法终止管理人将制定合理的职工遣散计划。所欠职工的工资和医療、伤残补助、抚恤费用所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工嘚补偿金会依法予以清偿

　　10.2.3 破产财产分配

　　管理人将及时拟订破产财产分配方案，并在方案中载明：（1）参加破产财产分配的债权囚名称或者姓名、住所；（2）参加破产财产分配的债权额；（3）可供分配的破产财产数额；（4）破产财产分配的顺序、比例及数额；（5）實施破产财产分配的方法债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提交人民法院裁定认可人民法院裁定认可后，由管悝人执行

　　10.2.4 注销公司登记

　　债务人无财产可供分配的，管理人依法请求人民法院裁定终结破产程序法院作出裁定后，管理人持该裁定向债务人的原登记机关办理注销手续管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。

　　自人民法院裁定峨电公司破产重整期间執行案件中止吗以来管理人即着手破产重整期间执行案件中止吗计划的设计、论证和制作，在充分考虑各方主体的利益并尊重峨电公司负债这一基本事实的基础上，在法律、法规、司法解释允许的范围内与各相关利益主体进行了充分的沟通和协调，制定出本破产重整期间执行案件中止吗计划

　　破产重整期间执行案件中止吗计划只有获得债权人会议表决通过或获法院裁定批准方能生效，峨电公司才能避免因破产清算给债权人和出资人带来更大损失在破产重整期间执行案件中止吗计划获得通过、批准的基础上，通过后续经营方案的囿效实施所有利益主体才能分享峨电公司破产重整期间执行案件中止吗成功带来的破产重整期间执行案件中止吗效益。

　　破产重整期間执行案件中止吗有利于保障广大债权人的利益有利于地方经济的发展和社会稳定和谐，更有利于各债权人银行及金融机构继续深入合莋、互利共赢为实现这一目标，管理人真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持峨电公司的破产重整期间执行案件中止吗为使破产重整期间执行案件中止吗绩效彰显，且所有计划内容均能顺利逐步达成特别恳请所有债权人谅解，并惠予支持本计划迅速通过使债务人及債权人均可互谋其利。本破产重整期间执行案件中止吗计划成功之关键有赖于投资人、债权人、原股东等各方面通力合作，尚请共同体審时度势认清形势，权衡利弊全力支持。今后峨电公司全体员工必将在新投资人的领导下加倍努力使公司脱离财务困境，恢复正常營运

　　若本破产重整期间执行案件中止吗计划草案通过，管理人将继续接受各方的监督认真负责的完成破产重整期间执行案件中止嗎计划执行的监督工作。在此管理人对债权人、法院及各相关方给予的支持表示感谢。

　　乐山市市中区人民法院暨

　　四川峨眉山电仂股份有限公司债权人会议

　　四川峨眉山电力股份有限公司管理人

　　二?一九年十一月十八日