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内地收购英国上市公司第一案 紫金矿业征战海外
本报记者 张望
伦敦时间2月5日,厦门紫金铜冠投资发展有限公司(下称紫金铜冠)向英国蒙特瑞科公司(Mon-terrico)发出每股3.5英镑的要约收购公告。根据已达成的协议,紫金铜冠将收购不超过蒙特瑞科总股本70%但不少于50%的股权,收购金额约为9400万英镑(约为14亿元)。
这将成为内地企业全资收购英国上市公司第一案。
资料显示,紫金铜冠由紫金矿业(2899.HK)、(000630.SZ)的母公司铜陵集团和(600153.SH)于2006年8月共同投资设立,其中紫金矿业持有45%股份,铜陵集团占35%股份,建发股份拥有20%股份。
"国内有色金属资源压力大,矿业企业走出去势在必行。"国际贸易合作研究院研究员冯赫认为。
溢价近18%
"收购英国蒙特瑞科,主要由紫金矿业牵头操作,谈判时间将近一年。"紫金矿业有关人士表示,"尽管目前该公司董事会已就要约收购达成一致,但蒙特瑞科的股权相当分散,前五大股东各自持股量均不高于7.5%,收购的达成还依赖于要约收购的顺利实现。"
资料显示,蒙特瑞科成立于2001年6月,是一家总部设在英国伦敦的初级勘探公司,前英国驻秘鲁大使Richard Ralph出任董事长。蒙特瑞科于2002年6月在伦敦交易所创业板上市(代码MNA.L),现已发行2630.6万股股票 (另有257万股票期权),主要资产是位于秘鲁和厄瓜多尔边境的白河特大型铜钼矿,铜蕴藏量接近700万吨,目前已施工155个钻孔,总进展47000米。根据评估,投产前还需要追加5.5亿英镑的投资。
蒙特瑞科董事长Richard Ralph曾表示,白河很有可能成为世界十大铜矿之一。值得注意的是,蒙特瑞科截至2005年度税前亏损20万英镑,2006年度上半年税前亏损220万英镑。
"蒙特瑞科市值约为7850万英镑,本次收购有近18%的溢价。"上述人士透露。"如果收购成功,白河铜矿的钻探、勘查等工作由紫金矿业和铜陵集团负责,物流配送由建发股份承担。"
此次收购,紫金铜冠各股东将按持股比例进行增资,以支付收购款项。此前,建发股份已决定拟定向增发2亿股,募资总额约15亿元。而去年9月,紫金矿业获得了国家的96亿元信贷额度,同时回归A股上市计划亦已摆上议事日程。
"我们已经在2月8日向股东发出通知,定于3月23日召开临时股东大会,讨论A股发行计划,初步确定发行1.5亿股A股,集资75亿元以上。"上述人士称,"此次收购只是公司国际化战略的一步,接下来还要收购金矿等资源,需要大规模的资金支撑。"
国际化战略
事实上,紫金矿业已经将海外市场当作公司未来发展的主要方向。
"国内矿产资源已经开发得差不多了,接下来的成本太高。"紫金矿业投资部唐经理称。
紫金矿业董事长陈景河表示,全球矿产资源开发中,新的大型矿产地的勘探大多由跨国公司完成,"紫金矿业的目标就是成为一家国际性大型矿业公司,这几年一直在做前期工作,向外扩张的目标非常明确。"
"目前还有几个海外项目正在洽谈之中,不久就有结果。"紫金矿业有关人士透露。
据透露,2004年,紫金矿业投资约25万美元,和国内另一家矿业公司在缅甸开展风险找矿,目前已经在缅甸发现了大型红土型镍矿,预计三年后投产。此外,还投资了20万美元和当地人在蒙古开展铜矿的风险找矿。
去年10月,紫金矿业公布,将斥资820万英镑认购伦敦交易所AIM上市南非矿务公司Ridge Minging 20%股份。Ridge Mining在南非拥有白金项目,紫金矿业由此成为内地涉足南非有色金属业务的首家企业。
而本月底,紫金矿业又将公开竞投储量为5.44亿吨的秘鲁第四大铜矿项目Michiquillay。
上述人士表示,有色金属矿是我国紧缺的战略资源,企业到海外寻求收购矿产资源符合国家产业政策,受到国家的支持和鼓励。
寻找出路
"目前许多国家都把资源作为战略物资,对资源的保护力度有所加大,海外购矿不是一个很好的时机。"中国有色金属工业协会的专家指出,"但中国矿业企业必须走出去。"
有关专家的担心在于,2006年我国的固体矿产勘探总投资超过66亿元,投资虽然增加了,重大发现却不多,矿产资源短缺已是不争的事实。
而2006年全球有色金属行业兼并浪潮一浪高过一浪,大型企业纷纷投资矿山企业,或参股入股或全资控制矿产资源,国外投行对铜矿、锌矿、镍矿等勘探开发投资金额在千亿美元以上。
国际评级机构穆迪在2007年金属行业展望报告中称,预计去年国际金属行业并购热潮将在2007年持续。
"目前我国境外矿产资源合作并不是很成功,主要是我国矿业企业缺乏国际竞争力,投资能力弱,国外经营能力也弱,缺乏了解跨国经营的复合型人才等。"中国地质大学副校长雷涯邻在一份研究报告中指出。
"矿产资源的竞争从长期来看,将是勘探能力和投资的竞争,在国内目前勘采分离的局面下,我们自己拥有一支地勘队伍,这就是优势。"紫金矿业有关人士认为,"跨国公司并购的许多环节都是通过中介机构解决,紫金矿业在这方面较一些国外矿业企业还有优势。"
冯赫认为,在目前全球并购热潮中,国内矿业企业在海外矿产资源的扩张,首选地应该是南非等不太敏感的国家。
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公司名称：紫金矿业集团股份有限公司
注册资本：216279万元
上市日期：
发行价：7.13元
更名历史：
注册地：福建省上杭县紫金大道1号
法人代表：陈景河
总经理：王建华
董秘：刘强
公司网址：
电子信箱：
联系电话：
紫金矿业集团股份有限公司
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
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未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席原因的说明 被委托人姓名 邱晓华 董事 因公务出差未能出席 王建华 邹来昌 董事 因公务出差未能出席 林泓富 1.3 公司负责人姓名 陈景河 主管会计工作负责人姓名 林红英 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 吴红辉 公司负责人陈景河、主管会计工作负责人林红英及会计机构负责人（会计主管人员）吴红辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。 二、 公司主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减(%) 总资产 68,723,358,934.00 66,898,389,120.00 2.73 归属于上市公司股东的净资产 28,138,874,445.00 27,612,257,755.00 1.91 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 605,114,885.00 710,247,226.00 -14.80 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%) 营业收入 10,762,187,142.00 11,771,790,055.00 -8.58 归属于上市公司股东的净利润 520,621,995.00 719,507,868.00 -27.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 563,138,286.00 727,164,692.00 -22.56 加权平均净资产收益率（％） 1.87 2.52 减少0.65个百分点 基本每股收益（元/股） 0.024 0.033 -27.27 稀释每股收益（元/股） 0.024 0.033 -27.27 注：(1)本公司股份面值为人民币0.1元； (2)因本公司于月继续实施H股回购，本报告期“基本每股收益”、“稀释每股收益”以扣减H股回购后的股份数计算。 2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表 单位：股 股东总数 851,993 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 国家 29.18 6,316,353,180 0 香港中央结算代理人有限公司 未知 26.83 5,808,539,929 0 未知 实业集团股份有限公司 境内非国有法人 11.00 2,380,611,279 0 无 上杭县金山贸易有限公司 境内非国有法人 1.18 256,245,000 0 无 厦门恒兴集团有限公司 境内非国有法人 1.17 252,591,153 0 质押220,800,000 陈景河 境内自然人 0.61 132,000,000 0 无 中国－上证50交易型开放式指数证券投资基金 未知 0.36 78,323,153 0 无 云南国际信托有限公司-云信成长2007-2第五期集合资金信托 未知 0.21 44,508,847 0 无 股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 未知 0.17 37,723,310 0 未知13,200 －易方达 50 指数证券投资基金 未知 0.16 33,581,223 0 无 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 6,316,353,180 人民币普通股6,316,353,180 香港中央结算代理人有限公司 5,808,539,929 境外上市外资股5,808,539,929 新华都实业集团股份有限公司 2,380,611,279 人民币普通股2,380,611,279 上杭县金山贸易有限公司 256,245,000 人民币普通股256,245,000 厦门恒兴集团有限公司 252,591,153 人民币普通股252,591,153 陈景河 132,000,000 人民币普通股132,000,000 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 78,323,153 人民币普通股78,323,153 云南国际信托有限公司-云信成长2007-2第五期集合资金信托 44,508,847 人民币普通股44,508,847 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 37,723,310 人民币普通股37,723,310 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 33,581,223 人民币普通股33,581,223 上述股东关联关系或一致行动的说明 (1)本公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人；(2)前十名股东持股比例以扣减H股回购后的股份数计算。 三、 重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 不适用 3.1.1?经营成果@? ?报告期内，本集团实现营业收入107.62亿元，较上年同期减少了10.1亿元(上年同期：117.72亿元)，下降8.58%。@??? 下表列示截至日及日止按产品划分的销售详情： 项目 月 月 产品 名称 单价（不含税） 销售数量 金额 （万元） 单价（不含税） 销售数量 金额 （万元） 矿山 产金 242.89 元/克 6,823 千克 165,711 310.09 元/克 6,609 千克 204,949 冶炼加工及贸易金 258.92 元/克 19,094 千克 494,369 334.00 元/克 17,214 千克 574,958 矿山 产银 2.53 元/克 31,002 千克 7,833 4.18 元/克 34,515 千克 14,425 矿产 阴极铜 41,899 元/吨 3,927 吨 16,453 48,722 元/吨 2,009 吨 9,789 铜精矿 35,747 元/吨 24,987 吨 89,320 42,827 元/吨 24,745 吨 105,976 冶炼 产铜 41,906 元/吨 51,380 吨 215,313 48,648 元/吨 38,520 吨 187,392 矿山 产锌 7,611 元/吨 16,653 吨 12,674 7,672 元/吨 17,689 吨 13,572 冶炼 产锌 12,728 元/吨 53,333 吨 67,880 13,144 元/吨 39,383 吨 51,764 铁精矿 666 元/吨 11.62 万吨 7,740 828 元/吨 0.91 万吨 756 其他 133,577 201,357 内部销售抵消数 -134,651 -187,759 合计 1,076,219 1,177,179 注：(1)其他销售收入中含冶炼加工银销售收入0.91亿元、铜管销售收入1.62亿元、铜板带销售收入1.41亿元、其他产品、中间业务、服务业务等收入9.42亿元。 (2)以上分产品数据均未考虑内部销售抵消。 本集团月营业收入较上年同期略有下降，主要原因是2014年第一季度金属价格同比大幅下跌，销量增长带来的收入增加不足以弥补价格下跌引起的收入减少。(1)冶炼加工及贸易金、冶炼阴极铜、冶炼锌的销量同比分别增长10.92%、33.39%和35.42%；冶炼加工产品销量上升影响收入增加14.81亿元；(2)矿产金、矿产阴极铜、铜精矿及铁精矿的销量同比分别上升了3.24%、95.47%、0.98%和1,177%；矿山产品销量上升影响收入增加2.69亿元；(3)冶炼产品价格下跌影响收入减少18.95亿元；(4)矿山产品价格下跌影响收入减少7.05亿元。 @3.1.2?产量、销售成本及毛利率分析@ 本集团以矿山开发与冶炼加工为主，产品的销售成本主要包括采矿、选矿、冶炼、矿产品精矿采购、矿石运输成本、原材料消耗、动力、薪金及固定资产折旧等。 下表列示月及上年同期的产量、单位销售成本及毛利率的详情。 项目 产量 单位销售成本 毛利率(%) 年度 月 月 单位 同比增减(%) 月 月 单位 月 月 矿山产金 7,114 6,658 千克 6.85 153.28 153.39 元/克 36.89 50.53 冶炼加工及贸易金 19,622 17,108 千克 14.70 257.05 332.70 元/克 0.72 0.39 矿山产银 31,541 34,581 千克 -8.79 1.79 1.79 元/克 29.10 57.24 矿产阴极铜 4,000 2,304 吨 73.64 28,540 32,399 元/吨 31.88 33.5 铜精矿 29,722 25,518 吨 16.47 15,194 17,220 元/吨 57.49 59.79 冶炼产铜 52,386 40,112 吨 30.60 43,544 49,377 元/吨 -3.91 -1.50 矿山产锌 22,030 16,578 吨 32.88 2,793 3,652 元/吨 63.30 52.4 冶炼产锌 53,274 42,798 吨 24.48 12,678 12,528 元/吨 0.39 4.68 铁精矿 28.23 16.34 万吨 72.79 223 312 元/吨 66.49 62.31 综合 13.90 18.97 综合(不含冶炼加工企业) 44.37 57.93 注：上表各产品按抵消内部销售前的数据进行分析。 本集团2014年第一季度的综合毛利率为13.90%，同比下降了5.07个百分点。不含冶炼加工产品的综合毛利率为44.37%，同比下降了13.56个百分点。综合毛利率下降的主要原因为2014年第一季度主要产品销售价格大幅下降。 3.1.3?管理费用分析 项目 2014年 1-3月（元） 2013年 1-3月（元） 与上年同期对比增减金额（元） 与上年同期对比增减比例 管理费用 521,058,445 523,397,333 -2,338,888 -0.45% 报告期，本集团管理费用为52,106万元，同比下降0.45%（上年同期：52,340万元）。主要原因：(1)由于加强管理、严控费用开支，可控管理费用7,895万元，同比下降19.62%；(2)不可控管理费用44,211万元，同比增长3.98% ，主要是折旧摊销增加、以及人工成本上升。 3.1.4财务费用分析 项目 2014年 1-3月（元） 2013年 1-3月（元） 与上年同期对比增减金额(元) 与上年同期对比增减比例 财务费用 127,352,848 292,551,684 -165,198,836 -56% 报告期，本集团财务费用为12,735万元，同比下降56%（上年同期为29,255万元）。下降的主要原因是总体融资成本下降以及理财收益增加。 3.1.5?资产负债表大幅变动情况? 项 目 期末余额（元） 年初余额（元） 期末比年初增减金额（元） 期末比年初增减比例 应收票据 523,361,619 780,847,129 -257,485,510 -32.98% 应收账款 863,600,577 519,354,631 344,245,946 66.28% 可供出售金融资产 117,528,270 343,624,001 -226,095,731 -65.80% 短期借款 4,509,983,665 2,774,147,375 1,735,836,290 62.57% 应付股利 20,740,294 5,534,343 15,205,951 274.76% 外币报表折算差额 -264,685,317 -382,214,854 117,529,537 -30.75% 资产负债表项目大幅变动原因： (1) 应收票据 主要由于票据到期结算。 (2) 应收账款 主要由于本报告期赊销增加所致。 (3) 可供出售金融资产 主要由于本报告期处置部分股票投资所致。 (4) 短期借款 主要由于本报告期增加短期借款所致。 (5) 应付股利 主要由于本报告期部分子公司分配股利所致。 (6) 外币报表折算差额 主要由于本报告期人民币汇率波动所致。 3.1.6?利润表主要项目大幅变动情况? 项 目 月份（元） 月份（元） 与上年同期对比增减金额（元） 与上年同期对比增减比例 营业税金及附加 161,269,039 95,333,717 65,935,322 69.16% 财务费用 127,352,848 292,551,684 -165,198,836 -56.47% 资产减值损失 44,560,005 -23,250 44,583,255 不适用 公允价值变动收益 106,953,856 25,393,141 81,560,715 321.19% 投资收益 196,358,255 45,181,421 151,176,834 334.60% 营业外收入 27,588,618 43,670,963 -16,082,345 -36.83% 所得税费用 239,777,853 361,243,718 -121,465,865 -33.62% 少数股东收益 62,968,923 201,090,276 -138,121,353 -68.69% 其他综合收益 28,302,533 -74,666,274 102,968,807 不适用 利润表主要项目大幅变动原因：@(1)营业税金及附加 主要由于本报告期部分矿山产品资源税税率提高所致。 (2)财务费用 主要由于本报告期本公司总体融资成本下降及理财收益增加所致。 (3)资产减值损失 主要由于本报告期冶炼企业计提存货跌价准备所致。 (4)公允价值变动损益 主要由于本报告期金融衍生工具公允价值变动所致。 (5)投资收益 主要由于本报告期期货平仓盈利增加及对联营、合营公司的投资收益增加所致。 (6)营业外收入 主要由于本报告期政府补助减少所致。 (7)所得税费用 主要由于本报告期经营业绩下滑所致。 (8) 少数股东损益 主要由于本报告期非全资子公司经营业绩下滑所致。 (9) 其他综合收益 主要由于本报告期汇率变动及处置部分可供出售金融资产所致。 3.1.7?现金流量表项目大幅变动情况? 项目 月份（元） 月份（元） 与上年同期对比增减金额（元） 与上年同期对比增减比例（%） 投资活动产生的现金流量净额 -1,885,993,546 -1,384,328,631 -501,664,915 36.24% 投资活动产生的现金流量净额大幅变动原因：主要由于本报告期收购子公司及联营公司部分股权所致。 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 不适用 本公司于日召开2012年度股东大会、2013年第一次A股类别股东大会和2013年第一次H股类别股东大会，分别审议通过了《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》。根据该授权，本公司继续于日、日和日实施H股回购，有关详情见公司“临”公告、“临”公告和“临”公告。从日（首次实施）至日，本公司合计回购H股数量为166,108,000股，支付总金额为285,569,440港元（不含佣金等费用）。 3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况 √适用 不适用 控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（"兴杭国投"）承诺：在兴杭国投作为公司控股股东期间，兴杭国投及其全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若本公司将来开拓新的业务领域，本公司将享有优先权，兴杭国投及其他全资或控股企业将不会发展同类业务。@??上述承诺正在履行中，无违反情形。 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 适用√不适用 3.5报告期内现金分红政策的执行情况 公司2013年度利润分配方案经董事会审议通过，尚需提交年度股东大会审议。 集团股份有限公司 法定代表人：陈景河 日 证券代码：601899 股票简称： 编号：临 集团股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第四次会议于日以内部公告方式发出通知，4月29日在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事9名,董事邱晓华因公务在外出差，委托董事王建华投票；董事邹来昌因公务在外出差，委托董事林泓富投票；独立董事丁仕达、姜玉志通过电话连线参会。公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案： 一、公司2014年第一季度报告； 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 有关公司2014年第一季度报告见上海证券交易所网站 http//.cn 及本公司网站http//。 二、关于增加2014年度套期保值额度的议案； 同意公司2014年度套期保值交易范围的产品（金，银，铜，锌）套期保值最大持仓量可达到但不超过公司按权益法计算的矿产品年计划产量的50%，套期保值所用的保证金额度合计不超过人民币10亿元，止损点为15%-20%。 独立董事对公司增加2014年度套期保值额度事项发表了独立意见。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权1 票。蓝福生董事为特别提示套期保值的风险，对该议案投弃权票。 有关套期保值公告详见上海证券交易所网站http//.cn及本公司网站http//。 三、集团股份有限公司2013年度环境报告书； 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 有关集团股份有限公司2013年度环境报告书详见上海证券交易所网站http//.cn及本公司网站http//。 四、关于创兴投资为金鹰矿业提供财务资助的关联交易议案； 同意创兴投资有限公司为金鹰矿业投资有限公司提供总额为2,475万美元的财务资助，借款期限为实际发放日起三年，该关联交易按一般商务条款及持股比例作出，体现公平合理原则，符合本公司及股东的整体利益；授权创兴投资有限公司依法处理有关借款的相关事宜，包括但不限于签署各项协议和文件等。 该关联交易获得独立董事的事前认可，并发表独立意见。 表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。 有关创兴投资为金鹰矿业提供财务资助的关联交易公告详见上海证券交易所网站http//.cn及本公司网站http//。 五、关于为金山（香港）国际矿业有限公司融资提供内保外贷的议案； 同意金山（香港）国际矿业有限公司向中国香港分行申请贷款4,365万美元，期限不超过3年,由中国农业银行福建省分行为该融资出具融资性保函/备用信用证，本公司为该融资性保函/备用信用证提供反担保。授权财务总监签署有关担保相关文件。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 有关公司为金山（香港）国际矿业有限公司提供内保外贷的公告详见上海证券交易所网站http//.cn及本公司网站http//。 集团股份有限公司 董 事 会 二〇一四年四月三十日 证券代码：601899 股票简称： 编号：临 集团股份有限公司 关于向参股公司提供财务资助的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公司境外全资子公司创兴投资有限公司（以下简称“创兴投资”）向金鹰矿业投资有限公司（以下简称“金鹰矿业”）提供总额为2,475万美元的财务资助，期限为借款实际发放日起三年。 截至本公告日，创兴投资实际为金鹰矿业提供的财务资助余额为2,404万美元（含本息，不包括本次财务资助）。 金鹰矿业为本公司参股公司，本公司副总裁黄晓东先生同时出任金鹰矿业董事职务，根据上海证券交易所上市规则10.1.3条第三款规定和《关联交易实施指引》第八条第三款规定，金鹰矿业为本公司关联人士，本次交易构成关联交易。 本公司第五届董事会第四次会议审议通过上述关联交易协议，本交易无须提交股东大会审议。 本公司董事会认为，金鹰矿业通过本次交易筹集资金用于对西藏天圆矿业资源开发有限公司（以下简称“西藏天圆矿业”）追加投资，且本次提供财务资助按一般商务条款及持股比例作出，体现公平合理原则，符合本公司及股东的整体利益。 一、关联交易概述 1、关联交易概述及其审议程序 本公司境外全资子公司创兴投资于日与金鹰矿业签署《股东借款协议》，创兴投资向金鹰矿业提供总额为2,475万美元（约合人民币15,236万元，汇率按照日中国银行外汇牌价l美元兑换6.156元人民币元折算）的财务资助，期限为借款实际发放日起三年，利率按一年期伦敦银行同业拆放利率（“Libor”）加260基点计算，利息按年计算，借款到期时一次性还本付息。 本次关联交易事项已获得4名独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。日，本公司召开第五届董事会第四次会议，审议并一致通过了上述关联交易。 上述关联交易金额超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产0.5%，但不超过5%，根据上海证券交易所上市规则，须提交董事会审议通过并披露，无须提请股东大会批准。 2、与同一关联人历史关联交易情况 创兴投资分别于日和 日与金鹰矿业签署《股东借款协议》，提供总额为2,268万美元和2,700万美元的财务资助，第一笔财务资助期限至日，第二笔财务资助期限为借款实际发放日起三年，利率按一年期伦敦银行同业拆放利率（“Libor”）加260基点计算，利息按年计算，借款到期时一次性还本付息。有关关联交易公告详情见公司于日披露的“临”公告和日披露的“临”公告。 截止本报告日，创兴投资实际为金鹰矿业提供财务资助余额为2,404万美元。 二、关联方介绍 1、创兴投资有限公司 注册地点：英属维尔京群岛 法定代表人：蓝福生 注册资本：1美元 经营范围：对外投资 财务状况：截至日止，创兴投资资产总额为港币195,772万元，负债总额为港币209,321万元，净负债为港币13,549万元，营业收入为港币零元，净亏损为港币6,884万元（以上财务数据未经审计）。 2、金鹰矿业投资有限公司 注册地点：香港金钟道89号力宝中心2座4001-02室 法定代表人：张忠 注册资本：港币349,853万元 经营范围：对外投资 财务状况:截至日，金鹰矿业资产总额港币387,225万元，负债总额港币41,093万元，净资产为港币346,132万元，资产负债率10.61%，净亏损为港币1,431万元（以上数据未经审计）。 金川集团（香港）资源控股有限公司持有金鹰矿业55%股权，创兴投资持有金鹰矿业45%股权。金鹰矿业通过其下属全资子公司间接持有西藏天圆矿业100%股权。西藏天圆矿业拥有西藏谢通门铜金矿项目，主要从事雄村铜矿和拉则铜矿勘探开发。 3、关联关系 金鹰矿业为本公司参股公司，本公司副总裁黄晓东先生同时出任金鹰矿业董事职务，根据上海证券交易所上市规则10.1.3条第三款规定和《关联交易实施指引》第八条第三款规定，金鹰矿业为本公司关联人士，本次交易构成关联交易。 三、股东借款协议主要内容 根据金鹰矿业股东之间的约定，若金鹰矿业向股东提出合理的融资要求，其股东应按股权比例向金鹰矿业提供，有关融资总金额或条款应由全体股东协商同意，且每个股东以同等条款提供。以下为本次签署的股东借款协议的主要内容： 1、本金金额：美元2,475万元 2、期限：借款实际发放日起三年 3、利息：利率按一年期伦敦银行同业拆放利率（“Libor”）加260基点计算，利息按年计算，借款到期时一次性还本付息。 4、用途：用于金鹰矿业对西藏天圆矿业的追加投资。 5、 清偿 (1)在最后到期日当天，金鹰矿业应向创兴投资清偿全部借款的本金金额和利息。金鹰矿业亦可选择提前在最后到期日前偿还全部或任何数额的未清偿借款本息金额。 (2)若创兴投资于最后到期日前不再持有金鹰矿业任何股份，创兴投资可以书面形式通知金鹰矿业本协议项下的借款于通知送达时即时取消，任何未清偿的借款本金和利息金额视为即时到期并应在送达通知后五个营业日内清偿（或双方同意的其他期间）。 四、关联交易目的及对公司的影响 本公司董事会认为，本次交易用于解决西藏谢通门铜金矿项目资金需求，且本次提供财务资助按一般商务条款及持股比例作出，体现公平合理原则，符合本公司及股东的整体利益。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 本次关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立董事丁仕达先生、卢世华先生、姜玉志先生、薛海华先生同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。 对于本次关联交易事项，独立董事认为:本次提供财务资助按股权比例作出，有关合同条款按照一般商业条款进行，且和金鹰矿业与其它股东签署的一致，体现公平合理原则，程序合法，不存在损害公司和其它股东利益的行为，符合本公司及股东的整体利益。 六、备查文件 1、本公司第五届董事会第四次决议； 2、独立董事对关联交易的意见； 3、《股东借款协议》。 集团股份有限公司 董 事 会 二〇一四年四月三十日 证券代码：601899 证券简称： 编号：临 集团股份有限公司关于为金山（香港） 国际矿业有限公司提供内保外贷的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、担保情况概述 为满足境外子公司营运资金需求，集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）拟向中国农业银行香港分行申请贷款4,365万美元，期限不超过3年，中国农业银行福建省分行为该笔融资出具融资性保函/备用信用证，并由本公司为上述融资性保函/备用信用证提供反担保。 因金山香港资产负债率超过70%，根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司为资产负债率超过70%的企业提供担保，必须提交股东大会审议。为提高决策效率，有效利用境外资金市场，本公司于日召开2012年度股东大会审议通过《关于公司为境外子公司提供内保外贷业务的议案》，即从股东大会通过上述事项之日起至2014年召开2013年度股东大会止，同意本公司为金山香港提供1亿美元的内保外贷业务，在担保额度内发生的具体担保事项授权公司董事会具体负责，并履行信息披露义务。 根据上述授权，本公司第五届董事会第四次会议审议通过上述内保外贷议案。 截至本公告日，本公司累计为金山香港提供的担保金额为4,500万美元（不包括本担保）。 二、被担保人的基本情况 公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司 注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室 实收资本： 港币838,500,001元 经营范围：从事矿产品、矿山机械设备进出口及转口贸易；地质矿产勘探及信息、技术咨询服务；黄金首饰、珠宝加工与销售业务。 金山香港为本公司在境外设立的全资子公司, 是公司在境外投融资和运营的重要平台。 截至日，金山香港的资产总额为269,220万元，负债总额为216,903万元（其中银行借款42,820万元，流动负债总额190,292万元），净资产为52,317万元，资产负债率为80.56%，实现营业收入919.66万元，净利润为-9,960万元（以上财务数据未经审计，币种为人民币）。 截至日，金山香港的资产总额为284,371万元，负债总额为238，724万元（其中银行借款26,851万元，流动负债总额203,661万元），净资产为 45,647万元，资产负债率为83.95%，实现营业收入21,987元，净利润为-3,368万元（以上数据未经审计，币种为人民币）。 三、担保协议主要内容 金山香港拟向中国农业银行香港分行申请贷款4,365万美元，期限不超过3年，中国农业银行福建省分行为该笔融资出具融资性保函/备用信用证，并由本公司为上述融资性保函/备用信用证提供反担保。 目前上述担保协议尚未签订，公司董事会授权财务总监签署相关文件。 四、董事会意见 本公司董事会认为，本次担保有利于解决境外子公司营运资金需求，且金山香港为本公司全资子公司，风险可控，公司同意为该笔贷款提供担保。 五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币754,201万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额101,126万元），占公司2013年度经审计净资产的27.31%，不存在逾期对外担保。 六、备查文件目录 1、公司2012年度股东大会决议； 2、公司第五届董事会第四次会议会决议。 特此公告。 集团股份有限公司 董 事 会 二〇一四年四月三十日 证券代码：601899 股票简称： 编号：临 集团股份有限公司 关于套期保值的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于增加2014年度套期保值额度的议案》，现将有关情况公告如下： 一、套期保值业务概述 为有效降低黄金、铜等金属市场价格波动对公司生产经营的影响，充分利用期货市场套期保值功能，降低和规避价格波动带来的风险，保证经营业绩的相对稳定，公司在原董事会授权的套期保值最大持仓量合计不超过公司按权益法计算矿产品年计划产量25%的基础上，有条件增加公司主要产品套期保值额度，即：公司2014年度套期保值交易范围的产品（金，银，铜，锌）套期保值最大持仓量可达到但不超过公司按权益法计算的矿产品年计划产量的50%，套期保值所用的保证金额度合计不超过人民币10亿元，止损点为15%-20%。 有关套期保值的具体操作授权公司套期保值决策小组根据市场情况在授权范围内决策和实施。 本议案无需提交股东大会审议。 二、套期保值风险分析 公司进行产品套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险,主要如下： 1、价格波动风险：期货行情受很多因素影响，特别是如出现意外事件，价格波动可能较大，造成期货交易的损失； 2、流动性风险：当公司没有及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失； 3、政策风险：法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。 三、风险控制措施 1、公司将严格按照《集团股份有限公司期货保值管理办法》的规定进行期货保值交易； 2、公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，设定止损点； 3、公司将密切跟踪市场行情变化，关注价格走势，及时调整套期保值方案，并结合现货销售，尽力降低交易风险。 四、独立董事意见 根据公司相关职能部门提供的意见以及管理层的陈述，结合我们的认识和判断，我们认为：公司利用期货市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务能有效规避主要产品价格波动的风险，锁定公司利润，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已制定《期货保值管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。因此，我们同意公司开展套期保值业务。 五、备查文件目录 1、公司第五届董事会第四次会议决议； 2、公司独立董事关于公司开展期货套期保值业务的独立意见。 集团股份公司 董 事 会 二〇一四年四月三十日 证券代码：601899 股票简称： 编号：临 集团股份有限公司 关于使用自有资金购买理财产品的实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据集团股份有限公司（以下简称“公司”）于日以通讯表决方式审议通过了《集团股份有限公司关于2014年度理财业务的提案》，同意公司使用额度不超过人民币15亿元自有闲置资金购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，但累计发生额不超过最近一期经审计净资产的50%；及本公司董事会于日以通讯表决方式审议通过了《集团财务有限公司关于使用自有资金开展投资理财业务的议案》，同意控股子公司集团财务有限公司（以下简称“紫金财务公司”）在其业务范围内，使用自有资金开展总金额不超过2.5亿元的投资理财业务，投资产品包括有价证券、基金和信托产品、半年期以上的理财产品，不得投资二级市场的股票和以股票及其衍生品为投资标的理财产品，在上述额度内严格执行中国银监会规定的监管比例要求，该额度可以循环使用,有效期三年。 现将公司及下属子公司截至2014年第一季度购买理财产品公告如下： 一、公司及下属子公司购买银行理财产品情况 购买理财产品主体 银行名称 理财发生额（万元） 理财起息日至到期日 至2014年3月底收回本金金额（万元） 实际收益 （元） 至2014年3月底未收回本金金额（万元） 期初： 福建紫金监理咨询有限公司 中国工商银行 100 至 100 11,589.04 福建紫金监理咨询有限公司 50 至 50 7,273.97 本年度发生： 集团股份有限公司 中国工商银行 7,020 至 7,020 476,590.68 集团股份有限公司 中国银行 10,000 至 10,000 78,904.11 集团股份有限公司 中国农业银行 20,000 至 20,000 353,424.66 集团股份有限公司 中国农业银行 20,000 至 20,000 337,534.24 集团财务有限公司 中国农业银行 10,000 至 10,000 168,767.12 紫金铜业有限公司 中国农业银行 25,000 至 25,000 239,726.03 紫金铜业有限公司 中国农业银行 807 至 807 福建紫金监理咨询有限公司 中国工商银行 100 至 100 福建紫金监理咨询有限公司 兴业银行 50 至 50 集团股份有限公司 中国农业银行 20,000 至 20,000 集团股份有限公司 中国工商银行 30,000 至 30,000 集团财务有限公司 中国银行 2,000 起,无固定期限 2,000 1,534.25 集团财务有限公司 中国银行 8,000 起,无固定期限 8,000 96,657.54 集团财务有限公司 中国银行 2,000 起，无固定期限 2,000 15,342.47 集团财务有限公司 交通银行 500 起，无固定期限 500 4,849.43 集团财务有限公司 中国银行 10,000 起，无固定期限 10,000 7,671.23 集团财务有限公司 中国银行 10,000 起，无固定期限 10,000 53,698.63 集团财务有限公司 交通银行 9,000 起，无固定期限 9,000 85,268.38 合计 184,627 133,670 1,938,831.78 50,957 二、紫金财务公司购买信托理财产品情况 购买理财产品主体 合作方名称 理财发生额（万元） 理财起息日至到期日 实际收益 （万元）（注） 期初： 集团 财务有限公司 中航信托公司 500 至 集团 财务有限公司 新华信托公司 500 至 集团 财务有限公司 方正东亚信托公司 1,000 至 86.11 集团 财务有限公司 新华信托公司 600 至 集团 财务有限公司 外贸信托公司 1,000 至 集团 财务有限公司 华润信托公司 1,500 至 63.10 集团 财务有限公司 华澳信托公司 1,000 至 集团 财务有限公司 方正东亚信托公司 500 至 28.64 集团 财务有限公司 华融信托公司 1,500 至 76 集团 财务有限公司 中航信托公司 500 至 本年度发生: 集团 财务有限公司 兴业信托公司 2,500 至 集团 财务有限公司 兴业信托公司 3,000 至 集团 财务有限公司 新时代信托有限公司 5,000 - 27.08 集团 财务有限公司 平安信托有限公司 5,000 - 25.70 集团 财务有限公司 中航信托公司 1,000 至 集团 财务有限公司 方正东亚信托公司 2,000 至 集团 财务有限公司 方正东亚信托公司 4,000 至 合计 31,100 306.63 注：部分信托产品分期支付利息； 三、对公司的影响 公司及下属子公司利用暂时闲置的自有资金购买银行理财产品，能够充分控制风险，不影响公司正常的生产经营，提高自有资金的使用效率；紫金财务公司开展有价证券投资业务是财务公司正常合规业务行为，财务公司可通过开展投资理财业务增强金融服务功能，提升自身效益，实现综合发展。 特此公告 集团股份有限公司 董 事 会 二〇一四年四月三十日 2014年第一季度报告来源上海证券报)点击进入参与讨论
