责任编辑：xlx
《申万宏源：监事会议事规则（2015年8月）》等11篇公告
非公开增发不超过11.00亿股，进度：董事会通过
不分配不转增
主营业务：
金融投资、股权投资等
涉及概念：
新股与次新股
所属行业：
金融服务 — 证券
行业排名：
5/25(营业收入排名)
实际控制：
中央汇金投资有限责任公司
综合评分 5.1
打败55%股票
近期的平均成本为13.75元，股价在成本上方运行。空头行情中，目前正处于反弹阶段，投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
短期趋势：
该股进入多头行情中，股价短线上涨概率较大。
中期趋势：
正处于反弹阶段。
长期趋势：
迄今为止，共17家主力机构，持仓量总计2.22亿股，占流通A股6.82%
一、最新关注-定增募资不超180亿元
2015年6月，公司拟以不低于16.92元/股定增不超过11亿股，募资不超过...
二、申万换股吸收合并宏源
申银万国证券以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券，申万向宏源证券全体股东发行...
三、申银万国证券概况
2013年该公司净资产、总资产和净资本均位于行业第10名，净利润和营业收入均...
四、经纪业务
经纪业务是宏源证券和申银万国最重要业务之一；在短期内，也将是申万宏源证券重要...
流通股本/亿
净利润增长率%
每股收益/元
每股净资产/元
持股数/万股占流通股比例增减情况
持股数/万股占流通股比例增减情况
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《申万宏源：监事会议事规则（2015年8月）》等11篇公告
非公开增发不超过11.00亿股，进度：董事会通过
不分配不转增
主营业务：
金融投资、股权投资等
涉及概念：
新股与次新股
所属行业：
金融服务 — 证券
行业排名：
5/25(营业收入排名)
实际控制：
中央汇金投资有限责任公司
综合评分 5.1
打败55%股票
近期的平均成本为13.75元，股价在成本上方运行。空头行情中，目前正处于反弹阶段，投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
短期趋势：
该股进入多头行情中，股价短线上涨概率较大。
中期趋势：
正处于反弹阶段。
长期趋势：
迄今为止，共17家主力机构，持仓量总计2.22亿股，占流通A股6.82%
一、最新关注-定增募资不超180亿元
2015年6月，公司拟以不低于16.92元/股定增不超过11亿股，募资不超过...
二、申万换股吸收合并宏源
申银万国证券以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券，申万向宏源证券全体股东发行...
三、申银万国证券概况
2013年该公司净资产、总资产和净资本均位于行业第10名，净利润和营业收入均...
四、经纪业务
经纪业务是宏源证券和申银万国最重要业务之一；在短期内，也将是申万宏源证券重要...
流通股本/亿
净利润增长率%
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申万换股吸收合并宏源 曲线上市
　　【财新网】（记者 刘卓哲）与去年10月30日（000562.SZ）出人意料的盘中停牌不同，7月25日晚间这场申万、宏源重组联合发布会有了充分预热。周五盘后，停牌八个月的宏源证券公布重大资产重组方案，中国券商史上截至目前最大的并购案揭开谜底，证券（下称申万）与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成本次重组。
　　中央汇金投资有限责任公司（下称汇金公司）直接持有申万55.3767%的股份，为申万的控股股东和实际控制人；宏源证券的控股股东中国建银投资有限责任公司（下称建银投资）系中央汇金的全资子公司，此次吸收合并构成关联交易。相关议案尚需获得宏源证券股东大会的批准。
　　按照重组方案，申万向宏源股东发行股份购买后者的全部股份，合并之后宏源证券注销，申万股票申请上市。宏源本次换股价格为9.96元/股，相比停牌前最近20个交易日均价（包含分红情况在内）溢价20%，申万本次换股价格为4.86元/股。最终，宏源证券与申银万国的换股比例确定为1:2.049。
　　吸收合并之后，新公司将以控股集团公司+证券子公司的架构存在，即存续公司变更为一家投资控股公司，不再直接持有任何证券业务牌照。同时，申银万国作为存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产出资，在上海市注册设立全牌照证券子公司，全面承接存续公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员一并转移至证券子公司。
　　截至日，宏源证券总资产402.54亿元；截至今年一季度末，申万总资产742亿元，如合并完成，新公司总资产将破千亿，跻身券商第一梯队。
　　对于未来的公司风格是更多遵从于申万的“合规文化”，还是更多汲取宏源证券的“狼性气质”，申银万国的董事长李剑阁告诉财新记者，合并后的新公司需要在合规的前提下大力市场创新。
　　申万曲线上市
　　李剑阁在接受财新记者专访时表示，申万多年来一直谋求境内外IPO或借壳上市的可能，“申万多年来在上市路上做了诸多探索，包括A股、H股等，也考虑过借壳上市。”
　　之所以未选择IPO，而是选择通过合并重组的方式“曲线救国”完成上市，李剑阁认为，除了“一参一控”（即同一股东或实际控制人只能同时控股一家券商、参股另一家券商）之外，还因为目前IPO排队时间较长，且存在不确定性。
　　申银万国首席战略总监陈晓升表示，本次申万吸收合并宏源证券实现上市，参照IPO发行的程序，但不受一参一控的限制，与过往证监会发行部审核IPO和上市部审核重组方案相比，本次重组两会并一会，重组流程顺畅。
　　李剑阁对财新记者表示，本次重组主要来自于申万和宏源管理层的灵感，“不能因为俩家公司的实际控制人均为中央汇金就认为这是非市场化重组。但这场并购也的确得到了控股股东的大力支持。”
　　“保密是本次重组成功与否的生命线。”李剑阁强调，“我们力争做到了每一个环节控制到最小范围的人数知晓，也就是缩小到能过做出决策的最小人数。最初本来打算去年10月29日盘后即停牌，但种种原因还是到了第二天的盘中停牌。直到29日决定停牌前，只有最多6个人知晓此事。”
　　优势互补
　　宏源证券是中国第一家上市证券公司，也是注册地在新疆地区的惟一一家证券公司。如果不是去年受债市风暴影响，很难想象，宏源会变成申万上市的并购目标。
　　近年来，宏源证券的债券承销、债券自营、资产管理等业务借助业务和管理创新实现了较快的发展，业务规模跻身业内前三，仅次于中信证券和国信证券。但较快的发展中也积累风险，2013年4月，债市系列案件被查，证券公司固定收益业务中的违法违规行为受到持续调查。宏源证券部分中层涉案，至2013年9月，公司原副董事长、总经理胡强、副总经理周栋接受公安机关调查，宏源证券随即免去二人职务。10月底，申万并购宏源一案揭盅，这令人有些意外但也在情理之中。
　　申银万国是新中国设立的第一家股份制证券公司，创造了新中国证券史上许多个“第一”，代理发行新中国第一张A种股票、创建新中国第一个股票交易柜台、编制全国第一个股票指数、主承销新中国第一张B种股票等，也包括第一次业内并购。在国债案发生后，申银并购了327的肇事券商万国证券，申银万国的名称由此而来。
　　申万作为老牌券商，经纪业务、投资咨询、场外市场业务以及国际业务等方面都具有一定优势。申万的研究实力一直居行业前列，在《新财富》评选中，年连续8年当选“最具影响力研究机构”第1名。
　　按照2013年度证券公司排名数据显示，两家券商合并后总资产、净资产、净利润等多项指标均将进入第一梯队，营业收入将成为行业老大。
　　宏源证券董事长冯戎表示，本次重组将利用上海、新疆两地资源优势，在区域上实现共赢，“金融企业随实体经济发展，一定要通过并购来做大自己。俩家公司业务、经营上均具互补性，客户和区域的互补等，只要新的公司在一个完善机制下运行，那么就会出现1+1&2的局面。”
　　并购定价
　　宏源本次换股价格为9.96元/股，相比停牌前最近20个交易日均价（包含分红情况在内）溢价20%，申万本次换股价格为4.86元/股。最终，宏源证券与申银万国的换股比例确定为1:2.049。
　　宏源停牌前股价为8.12元/股，处于历史低位。如果按照宏源停牌起计算，券商股至今整体跌幅在15%左右。如果再加上此次定价时有溢价20%的安排，申万对价的标的股价不算偏低。
　　李剑阁表示，借壳上市的案例多数均有溢价，申万本次换股溢价20%属于正常水平，“对价是门学问，双方均认为合理同时也都觉得自己并没从中赚到便宜，是相对比较好的对价。如果一方非常满意，另一方非常不满，那这交易往往做不成。”
　　为保护宏源证券异议股东的利益，宏源证券将赋予宏源证券异议股东现金选择权。行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照每股8.12元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
　　广发证券非银分析师指出，申万自身定价对应2013年的PB为1.8倍，定价并不算高，还给宏源股东享受了20%的溢价。同时，汇金公司对宏源股东提供了8.12元的现金选择权，“相当于汇金对宏源股价进行了托底。”广发证券非银分析师表示。
　　未来架构
　　冯戎指出，重组后作为上市公司的投资控股集团，在整体业务布局上更加便于实现多元化经营发展模式，同时也有利于拓宽融资渠道，提高负债比率和经营杠杆。
　　“这个架构将有利于新公司实施一体化战略构想，在巩固和扩大证券业务优势的同时，进一步吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，建立起以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链，实现不同类型业务之间客户共享和客户需求的深度挖掘，为实体经济提供综合化的全面金融服务，最终实现新公司成为中央汇金的金融资产证券化重要平台这一目标定位，这将给市场带来巨大的想象空间。”冯戎表示。
　　对于外界关心的激励机制问题，冯戎强调，新公司将进一步完善董事会机构设置，健全董事会在经营层聘免、考核、激励和责任追究。证券子公司下属机构探索混合所有制，制定并实施具有市场化竞争力的员工薪酬福利制度，探索员工持股计划。
　　“我的回答是，合并后的公司，激励机制要更加市场化。”李剑阁说。
　　“与过往的兼并重组案例不同，我们不做减法，只做加法，不会裁员，相反还要大量招募新员工。”李剑阁说。
　　李剑阁指出，力争到2020年将投资控股集团发展成为以资本市场为依托的国内一流控股集团，证券子公司发展成为具有国际影响力和系统重要性的现代投行。■
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在金融指数突破后,未来可能给市场带来持续力的包括金融股,还有一些涨得较晚的蓝筹,还有一些中长线技术面向好股票都是会补涨的股票,另外就是一些前期热点在调整后会有新的上攻需求。这些都是投资者在注意大盘节奏的情况下可以考虑把握的机会点。操作上,整体策略不变,继续以个股技术面为主,以多头为主,同时注意大盘节奏,注意个股节奏和大盘节奏的契合点和分歧点。
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