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中国中车(601766)公告正文
中国南车：关于召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会的提示性公告
&&&&证券代码:601766&&&&&&&证券简称:中国南车&&&&&&&公告编号:
&&&&中国南车股份有限公司
&&&&关于召开&2015&年第一次临时股东大会、2015&年第一
&&&&次&A&股类别股东会的提示性公告
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
&&&&或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&重要内容提示:
&&&&股东大会召开日期:日
&&&&本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票
&&&&系统
&&&&中国南车股份有限公司(以下简称“公司”)于&2015&年&1&月&21&日、2015
&&&&年&2&月&6&日、2015&年&2&月&10&日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
&&&&《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了关于召开&2015&年第一次临时股东大
&&&&会、2015&年第一次&A&股类别股东会的相关通知,定于&2015&年&3&月&9&日采用现场
&&&&投票和网络投票相结合的方式召开&2015&年第一次临时股东大会、2015&年第一次
&&&&A&股类别股东会。现将本次会议的有关事项再作如下提示:
&&&&一、&召开会议的基本情况
&&&&(一)&股东大会类型和届次
&&&&2015&年第一次临时股东大会、2015&年第一次&A&股类别股东会
&&&&(二)&股东大会召集人:董事会
&&&&(三)&投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
&&&&合的方式
&&&&(四)&现场会议召开的日期、时间和地点
&&&&召开的日期时间:2015&年&3&月&9&日&&&9&点&30&分开始,依次召开&2015&年第
&&&&一次临时股东大会、2015&年第一次&A&股类别股东会
&&&&召开地点:北京市海淀区板井路&69&号世纪金源大饭店二层第九会议室
&&&&(五)&网络投票的系统、起止日期和投票时间。
&&&&网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
&&&&网络投票起止时间:自&2015&年&3&月&9&日
&&&&至&2015&年&3&月&9&日
&&&&采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
&&&&东大会召开当日的交易时间段,即&9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通
&&&&过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的&9:15-15:00。
&&&&(六)&融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
&&&&涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
&&&&票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
&&&&执行。
&&&&二、&会议审议事项
&&&&(一)2015&年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型
&&&&投票股东类型
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议案名称
&&&&A&股股东
&&&&非累积投票议案
&&&&1&&&&&&&关于中国南车股份有限公司符合重大资产重&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&组条件的议案
&&&&2.00&&&&&&&关于中国南车股份有限公司与中国北车股份&&&&&&&&&&&&√
&&&&有限公司合并方案的议案
&&&&2.01&&&&&&&本次合并的主体&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2.02&&&&&&&本次合并的方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2.03&&&&&&&合并后新公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2.04&&&&&&&换股对象&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2.05&&&&&&&换股发行的股票种类和面值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2.06&&&&&&&换股比例和换股价格&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2.07&&&&&&&中国南车异议股东的保护机制&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2.08&&&&&&&中国北车异议股东的保护机制&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2.09&&&&&&&股权激励计划的处理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2.10&&&&&&&员工安置&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2.11&&&&&&&资产交割及股份发行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2.12&&&&&&&本次合并所涉及的发行新股的上市安排&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2.13&&&&&&&违约责任&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2.14&&&&&&&《合并协议》的生效&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2.15&&&&&&&本次合并的实施&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2.16&&&&&&&决议有效期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&3&&&&&&&&&&关于与中国北车股份有限公司签订合并协议&&&&&&&&&&&&√
&&&&的议案
&&&&4&&&&&&&&&&关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份&&&&&&&&&&√
&&&&有限公司合并报告书(草案)》及其摘要的议
&&&&案
&&&&5&&&&&&&&&&关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事&&&&&&&&&&√
&&&&会增发&A&股及&H&股特别授权的议案
&&&&6&&&&&&&&&&关于提请股东大会授权董事会及其授权人士&&&&&&&&&&&&√
&&&&全权处理本次合并有关事项的议案
&&&&7&&&&&&&&&&关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润&&&&&&&&&&&&√
&&&&安排的议案
&&&&8&&&&&&&&&&关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计&&&&&&&&&&√
&&&&划》的议案
&&&&9&&&&&&&&&&关于提请公司股东大会豁免南车集团、北车集&&&&&&&&&&√
&&&&团和/或两集团合并后的承继实体全面强制收
&&&&购要约的义务的议案
&&&&(二)2015&年第一次&A&股类别股东会审议议案及投票股东类型
&&&&投票股东类型
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&议案名称
&&&&A&股股东
&&&&非累积投票议案
&&&&1.00&&&&关于中国南车股份有限公司与中国北车股份&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&有限公司合并方案的议案
&&&&1.01&&&&&&本次合并的主体&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&1.02&&&&&&本次合并的方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&1.03&&&&&&合并后新公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&1.04&&&&&&换股对象&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&1.05&&&&&&换股发行的股票种类和面值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&1.06&&&&&&换股比例和换股价格&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&1.07&&&&&&中国南车异议股东的保护机制&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&1.08&&&&&&中国北车异议股东的保护机制&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&1.09&&&&&&股权激励计划的处理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&1.10&&&&&&员工安置&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&1.11&&&&&&资产交割及股份发行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&1.12&&&&&&本次合并所涉及的发行新股的上市安排&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&1.13&&&&&&违约责任&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&1.14&&&&&&《合并协议》的生效&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&1.15&&&&&&本次合并的实施&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&1.16&&&&&&决议有效期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&2&&&&&&&&&关于与中国北车股份有限公司签订合并协议&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&的议案
&&&&3&&&&&&&&&关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事&&&&&&&&&&&&&√
&&&&会增发&A&股及&H&股特别授权的议案
&&&&4&&&&&&&&&关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计&&&&&&&&&&&&&√
&&&&划》的议案
&&&&1、&各议案已披露的时间和披露媒体
&&&&上述议案的具体内容请详见公司于&2015&年&2&月&12&日在上海证券交易所网站
&&&&刊登的《2015&年第一次临时股东大会会议资料》、《2015&年第一次&A&股类别股东
&&&&会会议资料》。
&&&&2、&特别决议议案:2015&年第一次临时股东大会议案中的第&1-8&项议案(包
&&&&括第&2&项议案下须逐项表决的子议案)以及&2015&年第一次&A&股类别股东会的全
&&&&部&4&项议案(包括第&1&项议案下须逐项表决的子议案)均为特别决议案,需获得
&&&&有效表决权股份总数的&2/3&以上通过。
&&&&3、&对中小投资者单独计票的议案:上述所有议案。
&&&&4、&涉及关联股东回避表决的议案:2015&年第一次临时股东大会议案中的
&&&&第&8&项、第&9&项议案以及&2015&年第一次&A&股类别股东会议案中的第&4&项议案。
&&&&应回避表决的关联股东名称:中国南车集团公司须回避对&2015&年第一次临
&&&&时股东大会议案中第&9&项议案的表决;作为股票期权计划激励对象的公司股东须
&&&&回避对&2015&年第一次临时股东大会议案中第&8&项议案以及&2015&年第一次&A&股类
&&&&别股东会议案中第&4&项议案的表决。
&&&&三、&股东大会投票注意事项
&&&&(一)&公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既
&&&&可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行
&&&&投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:)进行投
&&&&票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认
&&&&证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
&&&&(二)&股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥
&&&&有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
&&&&投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
&&&&已分别投出同一意见的表决票。
&&&&(三)&同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
&&&&行表决的,以第一次投票结果为准。
&&&&(四)&参加网络投票的&A&股股东在公司&2015&年第一次临时股东大会上投票,将
&&&&视同在公司&2015&年第一次&A&股类别股东会上对&A&股类别股东会对应议案
&&&&进行了同样的表决。参加现场会议的&A&股股东将分别在公司&2015&年第一
&&&&次临时股东大会及&2015&年第一次&A&股类别股东会上进行表决。
&&&&(五)&股东对所有议案均表决完毕才能提交。
&&&&四、&会议出席对象
&&&&(一)&股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
&&&&公司股东有权出席公司&2015&年第一次临时股东大会和&2015&年第一次&A&股
&&&&类别股东会(具体情况请详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席
&&&&会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H&股股东登记及出席须知参阅
&&&&公司于&H&股市场发布的有关公告。
&&&&股份类别&&&&&&&&&股票代码&&&&&&&&&股票简称&&&&&&&&&&股权登记日
&&&&A股&&&&&&&&&&&&601766&&&&&&&&&&中国南车&&&&&&&&&&
&&&&(二)&公司董事、监事和高级管理人员。
&&&&(三)&公司聘请的律师。
&&&&(四)&其他中介机构代表等相关人员。
&&&&五、&会议登记方法
&&&&(一)出席回复
&&&&拟出席会议的股东(亲自或其委任代表)应于&2015&年&2&月&17&日(星期二)
&&&&或该日之前,将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达公司董事会
&&&&办公室(股东回执见附件&3)。
&&&&(二)出席登记方法
&&&&1、登记方式:
&&&&(1)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
&&&&有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效
&&&&身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
&&&&(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
&&&&代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业
&&&&执照复印件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
&&&&的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书见附件&1、附件&2)、法人
&&&&股东股票账户卡、营业执照复印件。
&&&&(3)异地股东(北京地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席
&&&&登记手续。
&&&&上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前&24&小时交到公司董事会办
&&&&公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文
&&&&件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交
&&&&到公司董事会办公室。
&&&&2、登记时间:2015&年&3&月&9&日(星期一)上午&8:30-9:30。
&&&&3、登记地点:北京市海淀区板井路&69&号世纪金源大饭店二层第九会议室。
&&&&六、&其他事项
&&&&(一)会议联系方式
&&&&联系地址:北京市海淀区西四环中路&16&号
&&&&联系部门:董事会办公室
&&&&邮编:100036
&&&&联系电话:010-
&&&&传真:010-
&&&&(二)临时股东大会、类别股东会预计会期一天,与会股东(亲自或其委托代理
&&&&人)出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
&&&&特此公告。
&&&&中国南车股份有限公司董事会
&&&&2015&年&3&月&2&日
&&&&附件&1:中国南车股份有限公司&2015&年第一次临时股东大会授权委托书
&&&&附件&2:中国南车股份有限公司&2015&年第一次&A&股类别股东会授权委托书
&&&&附件&3:中国南车股份有限公司&2015&年第一次临时股东大会、2015&年第一
&&&&次&A&股类别股东会回执
&&&&附件&1:
&&&&中国南车股份有限公司
&&&&2015&年第一次临时股东大会授权委托书
&&&&中国南车股份有限公司:
&&&&本人(本公司)作为中国南车股份有限公司的股东,委托&&&&&&&&&&&______先
&&&&生(女士)代表本人(本公司)出席&2015&年&3&月&9&日在北京市海淀区板井路&69
&&&&号世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司&2015&年第一次
&&&&临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权表决权。
&&&&表决意见
&&&&议案名称
&&&&同意&&&&&反对&&&&&&&&弃权
&&&&1、关于中国南车股份有限公司符合重大资产重组
&&&&条件的议案
&&&&2、关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有
&&&&限公司合并方案的议案
&&&&2.1&本次合并的主体
&&&&2.2&本次合并的方式
&&&&2.3&合并后新公司名称
&&&&2.4&换股对象
&&&&2.5&换股发行的股票种类和面值
&&&&2.6&换股比例和换股价格
&&&&2.7&中国南车异议股东的保护机制
&&&&2.8&中国北车异议股东的保护机制
&&&&2.9&股权激励计划的处理
&&&&2.10&员工安置
&&&&2.11&资产交割及股份发行
&&&&2.12&本次合并所涉及的发行新股的上市安排
&&&&2.13&违约责任
&&&&2.14《合并协议》的生效
&&&&2.15&本次合并的实施
&&&&2.16&决议有效期
&&&&3、关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的
&&&&议案
&&&&4、关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份
&&&&有限公司合并报告书(草案)》及其摘要的议案
&&&&5、关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事
&&&&会增发&A&股及&H&股特别授权的议案
&&&&6、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
&&&&权处理本次合并有关事项的议案
&&&&7、关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安
&&&&排的议案
&&&&8、关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计
&&&&划》的议案
&&&&9、关于提请公司股东大会豁免南车集团、北车集
&&&&团和/或两集团合并后的承继实体全面强制收购
&&&&要约的义务的议案
&&&&委托人签名/盖章:
&&&&委托人身份证号/或营业执照号码:
&&&&委托人持股数:
&&&&委托人股东账户:
&&&&受托人签名:
&&&&受托人身份证号:
&&&&委托日期:
&&&&附注:
&&&&1、请委托人在委派代表前,首先审阅本公司于&2015&年&1&月&21&日、2015&年
&&&&2&月&6&日、2015&年&2&月&10&日、2015&年&3&月&3&日公告的本次会议通知。
&&&&2、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”框内划“√”,
&&&&做出投票指示。如委托人未做任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。
&&&&除非委托人在本授权书另有指示,否则除本次会议通知所载之决议案外,委托人
&&&&的授权代表亦有权就正式提交本次会议的任何决议案自行酌情投票。
&&&&3、A&股股东最迟需于本次会议指定举行时间&24&小时前将授权委托书,连同
&&&&授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司(地址为北
&&&&京市海淀区西四环中路&16&号中国南车总部董事会办公室,邮编:100036),方为
&&&&有效。
&&&&4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
&&&&5、委托期限:至本次会议结束。
&&&&附件&2:
&&&&中国南车股份有限公司
&&&&2015&年第一次&A&股类别股东会授权委托书
&&&&中国南车股份有限公司:
&&&&本人(本公司)作为中国南车股份有限公司的股东,委托&&&&&&&&&&&______先生
&&&&(女士)代表本人(本公司)出席&2015&年&3&月&9&日在北京市海淀区板井路&69&号
&&&&世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司&2015&年第一次&A
&&&&股类别股东会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
&&&&表决意见
&&&&议案名称
&&&&同意&&&&&反对&&&&&&&弃权
&&&&1、关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有
&&&&限公司合并方案的议案
&&&&1.1&本次合并的主体
&&&&1.2&本次合并的方式
&&&&1.3&合并后新公司名称
&&&&1.4&换股对象
&&&&1.5&换股发行的股票种类和面值
&&&&1.6&换股比例和换股价格
&&&&1.7&中国南车异议股东的保护机制
&&&&1.8&中国北车异议股东的保护机制
&&&&1.9&股权激励计划的处理
&&&&1.10&员工安置
&&&&1.11&资产交割及股份发行
&&&&1.12&本次合并所涉及的发行新股的上市安排
&&&&1.13&违约责任
&&&&1.14《合并协议》的生效
&&&&1.15&本次合并的实施
&&&&1.16&决议有效期
&&&&2、关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的
&&&&议案
&&&&3、关于提请公司股东大会、类别股东会授予董事
&&&&会增发&A&股及&H&股特别授权的议案
&&&&4、关于终止《中国南车股份有限公司股票期权计
&&&&划》的议案
&&&&委托人签名/盖章:
&&&&委托人身份证号/或营业执照号码:
&&&&委托人持股数:
&&&&委托人股东账户:
&&&&受托人签名:
&&&&受托人身份证号:
&&&&委托日期:
&&&&附注:
&&&&1、请委托人在委派代表前,首先审阅本公司于&2015&年&1&月&21&日、2015&年
&&&&2&月&6&日、2015&年&2&月&10&日、2015&年&3&月&3&日公告的本次会议通知。
&&&&2、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”框内划“√”,
&&&&做出投票指示。如委托人未做任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。
&&&&除非委托人在本授权书另有指示,否则除本次会议通知所载之决议案外,委托人
&&&&的授权代表亦有权就正式提交本次会议的任何决议案自行酌情投票。
&&&&3、A&股股东最迟需于本次会议指定举行时间&24&小时前将授权委托书,连同
&&&&授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司(地址为北
&&&&京市海淀区西四环中路&16&号中国南车总部董事会办公室,邮编:100036),方为
&&&&有效。
&&&&4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
&&&&5、委托期限:至本次会议结束。
&&&&附件&3:
&&&&中国南车股份有限公司
&&&&2015&年第一次临时股东大会、
&&&&2015&年第一次&A&股类别股东会回执
&&&&股东姓名(法人股东名称)
&&&&股东地址
&&&&出席会议人员名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&身份证号码
&&&&委托人(法定代表人)姓名&&&&&&&&&&&&&&&&身份证号码
&&&&持股量&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东代码
&&&&联系人&&&&&&&&&&&&&&&&&电话&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&传真
&&&&股东签字(法人股东签章)
&&&&(注:上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)中国南车股东会通过与北车合并议案 10日起复牌 _ 财经频道 _ 东方财富网()
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中国南车股东会通过与北车合并议案 10日起复牌
　　晚间发布公告称，公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会审议通过了公司与股份有限公司合并的有关议案，公司股票自日开市起复牌。
　　此前，中国南车和中国北车的合并已经获得国资委批准。　　根据之前的合并方案，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。　　业内人士分析称，南北车合并进展更深远的意义并不仅止于此。一方面，南北车合并涉及目前正在全国范围内风起云涌的的进程。按照政策意图，今年各地国企改革将提速，并进入实质性的股权变动阶段。而另一方面，在南北车合不断推进的过程中，不断有消息称国家还在酝酿核电、石化领域的巨头合并事宜。对于核电巨头整合，不久前已兑现成事实的是中电投和国家核电的合并已获批准。核电整合的宗旨与高铁巨头合并同出一辙，即更利于国家拟定的重大装备“走出去”战略未来能够更大踏步地推进。因此，他认为，南北车合并未来每前进一小步，将是我国国有企业体制改革的一大步，值得市场紧密关注。 　　专家声音　　 　　南北车离奇暴涨，是一种赤裸裸的操纵！　　3月5日，的表现并不理想，全天呈现出震荡走低的态势。然而，南北车的离奇暴涨却成为了全天股市中的一道亮丽风景线。　　据数据统计，3月5日14:30左右，AH股的南北车股价均出现了离奇暴涨的走势。其中，A股市场中的南北车股价在不足10分钟的时间内由下跌2%直接封上了涨停板，盘中最大震荡高达12%以上。与此同时，在港股市场中，南北车也在同一时间段内出现了明显的异动。　　对于此次南北车股价的离奇暴涨，其核心原因就在于当晚中国北车的正式公告。　　据当晚中国北车的公告显示，公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司已于近日收到国资委出具的《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并有关问题的批复》，国资委原则同意本次合并。　　然而，国资委的原则同意并未意味着南北车合并方案的最终落地。因为，南北车合并还牵涉到巨大的利益。除此以外，还得征求股东会、境外反垄断审查机构、商务部等多个方面的同意，方可正式落实南北车的合并方案。　　事实上，南北车合并早已不是一个陌生的事件。　　早在今年10月31日晚间，中国南车和中国北车分别公布筹划重大事项而继续停牌，并于日恢复交易。　　复牌后，南北车的表现出乎了市场的预期。其中，中国南车从复牌前的5.8元飙升至最高的14.65元，累计最大涨幅高达152%。至于中国北车，则从停牌前的6.45元飙升至最高的14.99元，累计最大涨幅高达132%。　　然而，针对此次南北车的异常飙升，实际上已经涉嫌市场操纵的行为。显然，在不到10分钟的内，南北车股价竟然从下跌2%直线飙升至涨停，这一举动非一般散户所能撬动。　　值得注意的是，在此之前，南北车也因双方高管频繁买卖各自股票的行为而遭遇了市场的质疑。　　其中，从相关的自查信息获悉，中国北车高管买卖中国南车股票的频率相当多。此外，在买卖过程中，还牵涉到中国北车的董事长、总裁、财务总监等重要高管，更有部分高管的买卖资金数量高达上千万元。　　需要注意的是，面对诸如市场操纵、内幕交易等一系列违法违规事件，近年来证监会的打击力度可谓空前。　　就在去年年末，有18家因涉嫌市场操纵而被立案调查。而这18家上榜的上市公司也被播放到新闻联播之中。　　再往前看，去年7月间，职业股民袁郑健因借助博客爆炒而遭到重罚。最终，根据证监会的处罚规定，处以袁郑健高达410万元的罚款。　　此外，针对牛散操纵市场的行为，超级牛散唐汉博的处罚力度更为惊人。其中，根据当时的处罚规定，合计处罚唐汉博3896万元。　　不可否认，南北车合并事件已然成为市场炒作的一大亮点，而期间潜藏的利益输送现象也是难以估算的。　　不过，针对近期南北车一系列的异动状况，也必须引起市场的高度关注。因为，这一系列的举措已属于赤裸裸的市场操纵行为。　　因此，笔者郭施亮认为，对管理层而言，必须高度正视南北车一系列的异动状况。如果仅为了完成国家的战略性布局，而无视其中的刻意操纵或内幕交易等违规行为，则难以给市场一个公正、合理的交代。与此同时，也会对管理层的公信力造成一定的冲击。(价值中国网)　　行业解析　　 　　今年的政府工作报告中，李克强总理针对产业发展提到了一个新概念：要实施“中国制造2025”。　　他说，制造业是我们的优势产业，要实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。　　此时，发达国家已纷纷抛出刺激实体经济增长的国家战略，美国的“再工业化”，德国的“工业4.0”，日本的“再兴战略”，法国的“新工业法国”，等等。　　中国的产业经济，在电影《2012》中肩负人类生存和繁衍方舟的“中国制造”，无论是出于自身转型升级之迫，还是肩负国家经济脊梁之需，都需要紧抓新一轮产业革命机遇，为经济培育新的源源不绝的增长动力，在全球化科技和经济竞争中提升份额和地位，从产业链上游到下游，从国境线门内到门外，执着推进制造业强国进程。　　3月5日晚间，中国北车(601299)和中国南车(601766)分别在上交所发布公告称，已于近日收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并有关问题的批复》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意此次合并。　　3月9日，两家公司还将同时召开股东大会，获取合并道路上最重要的一张通行证――如果股东同意，则意味着，资产超3000亿元的全球轨道交通装备巨无霸“中国中车股份公司”离诞生只有一步之遥。 “做大做强中国铁路装备企业，无疑将增强中国高铁走出海外的实力。”国家发改委综合运输研究所副主任李胰衔2015年政府工作报告中已公开表示将推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界。在这一轮出海的中国军团中，铁路的分量最重，同时因其贯通“”战略区域交通的地位，亦被各方寄以厚望。　　中国北车股份副总裁贾世瑞直言，高铁是中国“走出去”战略的重要载体。为了实现中国铁路尤其是高铁出海，中国铁路总公司有关人士向21世纪经济报道记者表示，已于2014年年底成立中国铁路国际公司，意图整合全国铁路各环节公司之力，以航母之势推进出海战略。　　此前，国家发改委副主任王晓涛还曾透露，中国将利用部分促进高铁和电力设备出口。商务部则将在政策与对外沟通环节为中国铁路企业营造良好的出海环境。　　火车头重磅领衔　　3月5日，国家总理李克强在2015年政府工作报告中指出，年内工作重点之一是鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界。　　这一表态并未出乎市场预料，因为这两年，李克强已多次变身中国铁路“推销员”，在海外频繁为中国铁路装备打广告。而从2014年起，我国政府上下各级发展高铁装备产业、令其走出国门的意图越发明显。　　让铁路装备成为中国企业此轮出海的火车头，其中一个重要原因是，铁路装备在海外竞争中确实“争气”。　　“铁路设备已成为我国外贸出口的新增长点。”商务部外贸司副司长支陆逊此前向媒体表示，自加入世贸组织以来，我国机车车辆出口由2001年的不到8000万美元增长到2014年的37.4亿美元，年均增速达34.7%，高于同期全国外贸出口增速16.5个百分点。2014年，机车车辆出口增长19.3%，是同期我国外贸出口增速的3倍。　　进入2015年，中国铁路装备出口消息仍然不断。3月6日，中国北车方面人士向记者透露，中国北车唐车公司近日收到土耳其伊兹密尔市85辆轻轨车辆的中标通知书。这是土耳其第一次购买中国铁路设备，也是中国铁路品牌最新斩获的欧洲国家。　　此外，据商务部介绍，2014年，我国企业参与的境外铁路建设项目348个，比2013年增加113个；累计签订合同额247亿美元，同比增长3倍多，完成营业额76亿美元，同比增长31.3%。　　这并不是中国铁路企业的目标终点。贾世瑞指出，近几年尽管全球经济不景气，但契合各国“低碳、节约”发展目标的轨道交通装备行业还是呈现出强劲的增长态势。全球行业产值从2010年的1310亿欧元增长到2012年的1430亿欧元、2013年的1620亿欧元。未来每年还将有3.4%的年平均增长率，预计到2018年，全球轨道交通装备制造业的产值还将突破1900亿欧元。　　这无疑是“中国制造”难得的机遇。我国高铁运营里程已达1.6万公里，位居全球第一，不仅有丰富的运营经验，也因幅员辽阔气候多样，高铁产品结构分布广泛，适应全球大多数地区的需求。贾世瑞认为，我国高铁有着明显的技术优势、成本优势、建造优势以及资金优势等，完全有能力在全世界树立和打造优质、先进的“中国高铁”品牌。　　正是基于这一共识，国内两大高铁装备制造商中国南车与中国北车打算合二为一，形成合力进军正蓬勃发展中的国际市场。自去年年底两家公司的合并意图公布后，重组工作进展迅速，有知情人士向21世纪经济报道记者表示，中国中车或有望在年内挂牌成立。　　中国制造结团出海　　仅以中国中车股份公司一家装备商出战，恐怕难敌西门子、庞巴迪、阿尔斯通等老牌轨道交通装备制造商，因而，中国高铁在新一轮的出海战略中，倾向于组团合作。　　支陆逊指出，“中国铁路‘走出去’正逐步从初期的设备供货向设计引领、技术带动、施工建设、运营维护的全产业链输出转变。”在近两年的中国铁路出海项目中，中国企业通常抱团合作，一起共同投标国外某一项目。　　比如在墨西哥高铁、美国加州高铁等项目上，中国南车都与合作一起参投，中国北车亦与有深入的战略合作关系。据悉，目前中国正与美国、俄罗斯、巴西、泰国在内的28个国家洽谈高铁合作项目，中国企业利用“装备加基建”的组合优势打开市场，并打算后期增加参与项目的运营维护，形成高铁产业链的整体输出。　　中铁总宣传部部长韩江平今年2月曾确认，中国铁路国际有限公司已于日完成公司设立登记，并正式成立。中铁总有关人士向记者解释道，成立国际公司的主要目的是充分发挥铁路总公司在管理、技术、资源方面的优势和在企业层面的牵头作用，加快形成由铁路勘察设计、施工建设、装备制造、通信信号等企业参与的铁路“走出去”企业间信息共享和工作协调机制，统筹好国内资源与国外市场，实现互利共赢，增强铁路全产业链竞争力。　　今年1月29日，中国铁路总公司总经理盛光祖便在年度工作会上透露，2015年将以拓展国外高速铁路建设市场为重点，大力推进铁路“走出去”，进一步提升我国铁路的国际竞争力。国际公司的成立只是其中一步。　　有了出海的协调平台，加上各企业合力，中国高铁出海，只欠资金“东风”。值得关注的是，李克强在政府工作报告中表示，将“实行以备案制为主的对外投资管理方式。扩大出口信用规模，对大型成套设备出口融资应保尽保。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。注重风险防范，提高海外权益保障能力。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大”。　　作为这一新政策的注脚，中国公司业务部副总经理李文近期表示，国家有关方面正在研究如何为中国企业“走出去”的项目提供更好的金融支持。进出口银行在跟踪推进中泰铁路、中老铁路、东非铁路网系列化项目，尼日利亚沿海铁路、尼日利亚铁路现代化二期项目、埃及斋月十日城铁路、匈塞铁路、两洋铁路、俄罗斯高铁、美国加州高铁等一大批重要的铁路走出去项目。　　李文强调，项目前期阶段，在国家有关部门的指导下，进出口银行可以和东道国政府及有关方面一同开展前期的项目可行性研究工作，特别是提供金融融资顾问的支持。这些资金支持无疑将为包括高铁在内的“中国制造”走出国门提供坚实支持。(21世纪经济报道)　　主力动向　　　　3月9日，对中国南车、中国北车来说是一个特别的日子，两公司合并方案将提交股东会审批。此前(3月5日晚间)，两公司双双公告称，合并方案获国资委批准。二级市场对这场两家制造企业的合并充满着期待，2只股票复牌后的短短41个交易日，股价均实现倍增；从中挖得第一桶金的是33只基金，同期浮盈超过36亿元，更是凭借2只股票第一重仓基金的身份斩获19.31亿元的浮盈。　　“中国南车和中国北车正式宣布合并，我们觉得央企改革的高潮真正来临了。”有基金分析师对《证券日报》基金新闻部记者表示，“投资嗅觉敏感的公募基金积极布局央企改革，既是这场改革的推动者也是改革红利的受益者。”　　南北车合并终定股价翻番　　3月5日晚间，中国南车和中国北车分别公告，国资委原则同意中国南车、中国北车合并。中国南车、中国北车合并方案将于本周一(3月9日)提交股东会审批。　　其实，早在去年底，中国南车、中国北车发布公告称，两公司的合并方案已分别取得两家公司董事会审议批准，中国南车吸收合并中国北车。日起，两公司同时停牌，直到日同时复牌。　　伴随着“分久必合”的预言成真，2只股票强劲上涨。　　《证券日报》基金130指数样本股中有4只今年以来股价翻番，分别是中国南车、、中国北车、，其中，中国南车以113.79%的涨幅居首，中国北车则以103.10%的涨幅居第3名。《证券日报》基金新闻部记者进一步观察，130只样本股涨幅前10名仅有3只主板股票，中国南车、中国北车占据2席；2只股票日复牌当天均涨停，进入2015年均又经历了5个涨停板。近2个交易日(3月5日、3月6日)，中国南车、中国北车分别累计上涨15.11%、15.45%，再度领先基金重仓股榜单。　　33只基金41天浮盈36亿元　　《证券日报》基金新闻部通过分析基金2014年四季报重仓股明细数据发现，共有22只基金持有中国南车22213.04万股，持股市值合计14.70亿元；共有30只基金持有中国北车23384.48万股，持股市值合计17.09亿元。不过，绝大多数重仓中国南车的基金同时还持有中国北车，最终有33只基金合计持有2只股票的市值达31.80亿元。　　在复牌后的41个交易日里(日至今)，中国南车上涨135.17%，股价由5.80元涨至目前的13.64元；中国北车则上涨123.57%，股价由6.45元涨至目前的14.42元。若基金持仓量不发生变化，重仓中国南车的22只基金持股市值由14.33亿元猛增至上周末的32.03亿元，账面合计浮盈17.70亿元；重仓中国北车的30只基金持股市值则由13.56亿元猛增至上周末的31.90亿元，账面合计浮盈18.33亿元。据此估算，33只搭上“高铁”的基金从中浮盈36.04亿元。　　旗下由杨建华执掌的长城品牌优选，在去年四季度虽对中国南车、中国北车有所减持，但仍为两股的第一重仓基金，截至停牌时持有两股市值分别为7.80亿元、9.31亿元，占比例分别为5.32%、6.34%。随着2只股票复牌后的股价翻番，长城品牌优选从中国南车、中国北车身上分别浮盈9.35亿元、9.96亿元，合计浮盈19.31亿元。在中国南车、中国北车的这场合并过程中，长城基金杨建成功挖得第一桶金。　　不过，《证券日报》基金新闻部注意到，自日以来，长城品牌优选回报率为10.93%，在可对比的417只普通中排名第264名，居同类中下游水平。而在中国南车、中国北车停牌期间(日至日)长城品牌优选回报率为23.64%，在可对比的407只普通股票型基金中排名第70名，居同类前1/5。“中国南车、中国北车复牌后的大涨，并未直接刺激第一重仓基金长城品牌优选的业绩，或许该基金已经大幅减持这2只股票，基金持仓市值占净值进一步缩小，无法有效提升净值。”上述基金分析师认为。　　基金等机构集体获利出逃　　从向上看，上述基金分析师的推断最终得到印证。中国南车、中国北车股价在强劲上涨的同时，伴随着的却是机构资金的集体撤退。据数据显示，中国南车、中国北车复牌以来均出现筹码松动迹象，资金分别净流出73.19亿元、35.92亿元，同期金额流出率分别为4.38%、2.77%。　　数据显示，近30个交易日，中国南车、中国北车均有20天出现大单(主力)资金净流出，其中1月19日(下跌2.51%)大单资金净流出中国南车20.70亿元。　　在上，我们同样看出机构席位对2只股票的抛售趋势。1月6日，中国南车、中国北车均现涨停板，中国北车前五大卖出交易营业部中有2个席位为机构专用，合计卖出金额占总成交比例为14.60%，中国南车前五大卖出交易营业部中也出现1个机构专用席位，卖出金额占总成交比例为4.44%，且2只股票当日前五大买入交易营业部中均未出现机构席位的身影；1月9日，中国北车仍涨停，前五大卖出交易营业部中有4个席位为机构专用，合计卖出金额占总成交比例达14.11%，而前五大买入交易营业部中并未出现机构席位的身影；1月16日，中国北车仍涨停，前五大卖出交易营业部中再次出现1个机构专用席位，卖出金额占总成交比例为1.38%；1月20日，中国南车涨停，前五大卖出交易营业部中出现了沪股通专用及机构专用席位，分别卖出1.65亿元、1.11亿元，占成交额比分别为2.01%、1.36%；2月2日，中国北车跌停，机构专用、沪股通专用席位出现在卖方前五大交易营业部中。　　“若按中国南车、中国北车复牌以来的资金净流出数据估算，基金或集体撤离了2只股票。”上述基金分析师进一步表示，南北车整合涉及铁路改革、国企改革以及海外拓展等领域，多个概念交叉、不确定因素也会增加，再加上日前市场质疑中国南车和中国北车涉嫌内幕交易的问题，已经令基金等机构望而生畏。(证券日报)
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