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国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化
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中国证监会 www. 时间：2012年08月07日 来源：
一、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化是指在同一控制下不同主体之间的转让，这里的收购人与出让人必须是在同一控制下。
二、存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
三、上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。&《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号 & 五、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
&& （一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
&& （二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
& &（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
&&& 按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
&&& 不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。
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中国南方稀土集团股份有限公司是中国铝业公司牵头的
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意见反馈回到顶部&如何界定国企 值得争议的问题是，到底什么才算民企，南京不少国有企业尽管还有国资背景，很多已经完成了改制，有国资股份在，但身份已经成为民营企业。 当时，有一家企业的负责人对记者表示，国资是他们的大股东，但是他们的身份是民企，也一直没有收到任何政策。 部分上市公司更是存在争议，比如栖霞建设，此前这家公司一直表示他们并不在清退名单里。 栖霞建设是江苏省房地产业的龙头企业，其控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（占股33.11%），而后者的实际控制人和51%股权的所有者是南京市栖霞区国有资产投资中心。 同样存在争议的还有南京高科置业有限公司，该公司的控股股东为南京高科（600064.SH），而后者的控股股东和34.65%股权的拥有者为南京新港开发总公司。南京新港开发总公司是南京市国资委下属企业。 这些多少存有争议的企业正是争论的焦点，更何况，上市公司的这块业务一旦要退出，该如何退，也是一个大问题。&
如何界定国企-->&如何界定国企 值得争议的问题是，到底什么才算民企，南京不少国有企业尽管还有国资背景，很多已经完成了改制，有国资股份在，但身份已经成为民营企业。 当时，有一家企业的负责人对记者表示，国资是他们的大股东，但是他们的身份是民企，也一直没有收到任何政策。 部分上市公司更是存在争议，比如栖霞建设，此前这家公司一直表示他们并不在清退名单里。 栖霞建设是江苏省房地产业的龙头企业，其控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（占股33.11%），而后者的实际控制人和51%股权的所有者是南京市栖霞区国有资产投资中心。 同样存在争议的还有南京高科置业有限公司，该公司的控股股东为南京高科（600064.SH），而后者的控股股东和34.65%股权的拥有者为南京新港开发总公司。南京新港开发总公司是南京市国资委下属企业。 这些多少存有争议的企业正是争论的焦点，更何况，上市公司的这块业务一旦要退出，该如何退，也是一个大问题。&
&&日 07:34&第一财经日报&&
[提要]9月1日，南京市政府给33家南京市属国企定下最后期限，必须在2013年底前退出一般商品房开发市场；日之前，77家区属国资企业必须从房地产业务中退出。　　
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[不良信息举报:010-][][]。未完成宗庆后谈混合所有制：溢价进国企还说了不算，民企没那么傻
实际上民营资本亦没有那么傻，以高昂的价格与代价获取国企少量的股本，进入后既没有话语权、决策权，亦改变不了国有企业的机制。
9月2日-3日，2014中国500强企业高峰论坛在重庆举行，论坛主办方发布了2014中国企业500强和中国制造业企业500强等榜单。9月2日，娃哈哈董事长兼总经理受邀在论坛上发表《国企改革与全员持股》的主题演讲。
在谈到国有企业混合所有制改革时，宗庆后表示，现在国资委与国企的领导人都还没有想清楚这个问题，现在政府亦好、国企亦好都没有认真的去执行中央的精神，现在搞试点的亦仅仅拿出少量的股份让民营资本进入，而且还要溢价进入。民营资本没有那么傻，以高昂的价格与代价获取国企少量的股本，进入后既没有话语权、决策权，也改变不了国有企业的机制。
以下为宗庆后现场演讲文字实录：
大家好！非常感谢中企联邀请我参加500强企业高峰论坛，有机会能聆听各位专家学者对当前形势下大企业改革发展的真知灼见，同时亦感谢给了我一个发言的机会。
我知道在座的大部分都是央企国企的企业家，因此我想主要谈谈我对国企改革及混合所有制经济与全员持股的一些想法。
一、国有企业的领导人是个二不像的人物
我们央企的领导人大部分是副部级，有的甚至是正部级，省企的领导人是副厅级或正厅级，再下面的还有县处级，都有一个官衔，应该是政府官员。但他又不像一个官员，他并没有政府官员所拥有的任何权力，亦没有什么待遇，顶多有一点看文件的权力，因此并不太像官。而国企的领导人头顶上又都有一个董事长或总经理的头衔，应该是企业家，但他这个企业家亦是国资委或组织部任命的，而且没有什么自主经营权，大事要请示，还得看上面的脸色，而且还要听上面的。做好了，功劳是上面的；出了问题，责任是他们的，因为这顶乌纱帽是上面给的，稍不满意随时可以摘掉，因此说他是企业家么又不像企业家。而且又是一个两头受气的群体，政府官员认为他们能力不比自己高，而收入却比自己高许多，心里不平衡；而老百姓则认为国有企业是利用垄断地位赚的钱，并不是经营者有多大的本事，而且国有企业是全民所有的，是全国老百姓的，对国企的高收入认为拿的是老百姓的钱，亦不满意。另外国有企业是国家的，而企业的员工又是主人，因此亦比较难管。所以我说国企的领导人是既是官又不是官，既是企业家又不是企业家的二不像的人物。
有的国企领导人想通过与外资合作或者上市来摆脱这种状况，实际上亦摆脱不了，因为你这个人还是属国资委或组织部管的，他们是股东，仍旧可以随时任命你，亦可以随时免掉你，反而多了一层麻烦。因此我认为，国企首先要解决政企不分的问题。党中央现在已明确提出来要搞混合所有制，并且允许全员持股，是不是应该趁这个机会，除了国家必须控制的企业另外制定政策调动国企领导人与员工的积极性之外，其他竞争性行业的企业全部转为混合所有制，而且要让民营资本占大股份，要有话语权，否则亦转换不了机制。同时作为国有企业的领导人，亦要想明白，要当官就不能赚钱，要赚钱就不能当官，二者是不可兼得的，亦要想明白选择好要么当官去，要么当企业家就丢掉官帽，当一个真正的企业家。
二、关于混合所有制经济
中央提出来让民营资本进入国企搞混合所有制经济的主要目的是激活国企的活力，转换国企的机制，让国有企业为社会创造更多的财富。不可否认的是改革开放以来，民营经济发展迅速、机制灵活、充满活力，已经占了国民经济的大半江山，同时在上交国家税收、解决就业上亦做了很大贡献。但我认为现在国资委与国企的领导人尚没有想清楚这个问题，现在政府亦好、国企亦好都没有认真的去执行中央的精神，现在搞试点的亦仅仅拿出少量的股份让民营资本进入，而且还要溢价进入。实际上民营资本亦没有那么傻，以高昂的价格与代价获取国企少量的股本，进入后既没有话语权、决策权，亦改变不了国有企业的机制。特别是央企这么大的盘子，民企、民间资本实际上亦没有能力进去，最后可能又让国外的基金占了国企的股权，让我们的国企又被外人所控制。
实际上我们浙江的国企早就已是混合所有制经济，我们的省级大企业帽子上是国企，但下面的子公司已全部是混合所有制经济，所以这些年发展得很好。我们的央企是否亦可以学学这种模式？另外国资委是否亦该制定一个明确的政策，是否可以按净资产的价值让民营资本入股，比例可以不受限制？没有明确的政策，下面是不敢动的，因为国有资产流失的这顶帽子亦够大的，谁都不敢戴。我认为国资委亦应该认真地领会中央的精神，认真贯彻执行中央的精神，为进一步深化改革，促进经济的发展做点贡献了。
三、关于全员持股
党的十八届三中全会已明确提出来混合所有制可以全员持股。
我们公司是99年开始全员持股的，实行以来效果很好，员工的收入大幅提高，企业的发展成果让员工共享，极大地调动了员工的积极性与责任心，成为了企业的真正主人，亦提高了员工对企业的忠诚度。我们具体的做法主要有这么几条：一是在职时可以拥有股权，离职或退休时要按原价退回股权，这主要是保证了实际经营者与生产者均能拥有股权，以免不在职的拥有股权，而在职的没有股权。二是按贡献、按级别制定了各类人员可以持股的标准。三是每年通过考评，表现好的可以晋升股权，表现不好的可以降股权，既解决了激励机制，又避免了平均主义大锅饭的问题，解决了竞争机制，使企业永远保持了活力。
我们的实践证明效果很好，既尽快地提高了员工的收入，又提高了员工对企业的忠诚度，亦提高了员工对创造财富的积极性与责任心。当前政府要制定一些政策与修改一些法律来保证全员持股的合法性。
四、要重新认识姓公与姓私的问题
改革开放初期，我们有姓资与姓社的争议，后来小平同志以走中国特色社会主义道路的理论解决了姓资姓社的问题。而现在进一步深化改革，要搞混合所有制经济，实施全员持股，我认为要对姓公与姓私的问题进行重新认识。
过去我们说国有资产是全国老百姓的，但我看没有一个老百姓认为那部分资产他是有份的。改革开放前，我们全国老百姓全部是无产者，而且吃的是平均主义大锅饭，过的是苦日子，吃不饱穿不暖，什么东西都要发票子，限量供应。我在农村呆了十五年，那时候60年代农民有5.67亿，却养不活1.27亿城镇居民。而现在有2.69亿农村青壮年在城镇打工，真正务农的人少了，而农产品却极大丰富了，要什么有什么了。在党的鼓励发展民营经济的政策指引下，民营经济亦发展很快。为什么？因为国家允许私人拥有财产，而且三中全会还提出私有财产不容侵犯，调动了老百姓创造财富的积极性。尽管老百姓拥有了财富，但我认为除了自己能消费的之外，其他的财富实际上都是社会的。只要不拿到国外去，实际上都是中国的国有资产，因为这个财富还在继续投资，继续发展经济创造财富。哪怕不再投资，放在银行里亦在帮助人家投资发展经济。因此我认为，实际上名义上这个资产属于个人的就会调动他创造财富的积极性与责任心，而最后实际上还是国家的还是姓公的。而我们现在的国有资产实际上亦在委托部分公民在管理，但在名义上不是他个人的，因此积极性与责任心就会差一点。因为毕竟现在是社会主义初级阶段，觉悟尚没有那么高。所以我认为，当前我们要解决的是实现共同富裕问题，因此通过全员持股，让企业的员工都成了股东，这样能让老百姓尽快提高收入，而且又是通过勤劳致富，同时又激发了发展经济的动力与活力。
京ICP备号　京ICP证130457号【字号： 】 【】 【】
央企为实际控制人的上市公司已达322家
作者：王颖春来源：中国证券报?中证网
　　中证网讯 中国证券报记者从国资委了解到，截止2010年底，中央企业为实际控制人且持股比例在20%以上的上市公司共有322家，其中境内上市的公司228家，境外上市公司94家（含27家A+H股公司）。
　　国资委方面称，截止目前，中央企业及其下属子企业的公司制股份制改制面已由2002年的30.4%提高到70%。石油石化、航空、电信、建材等行业的中央企业，已全部实现整体上市；建筑、冶金、机械制造业的大部分中央企业也已实现整体上市；中央企业已有43家实现了主营业务整体上市。2003以来，中央企业共从资本市场募集资金10282.52亿元。
　　目前，军工、石油石化、电网电力、电信、煤炭、民航、航运等7个重要行业和关键领域的国有资本已占到全部央企国有资本的80%，商贸类企业从37家调整到20家。
　　从2008年开始，国资委通过六家电信企业和网络资源的调整重组，形成三家拥有全国性网络资源、全业务经营的市场主体和合理的产业格局。同年，航空工业实施重组，新组建了中国航空工业集团公司。2009年，推动实施了东方航空与上海航空的重组。除此之外，还推进了中央医药企业重组，将6家经营医药及相关业务的央企重组为中国医药集团总公司1家。
　　国资委还积极推动中央企业与地方国有企业重组联合，主要包括攀钢与四川长钢重组、武钢与湖北鄂钢重组、武钢与柳钢重组、鞍钢与本钢重组、中国电子与南京熊猫重组等。
　　除此之外，国资委还大力压缩企业管理层级，原则上控制在三层以内。据2009年的全面调查，有21户企业减少1个层级，有4家减少2个层级，二级以下法人单位减少3157家。
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