不设董事会、监事会,经理由执行董事聘的《有限责任公司章程》范本：_文库下载
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不设董事会、监事会,经理由执行董事聘的《有限责任公司章程》范本：
不设董事会、监事会、经理由执行董事聘任的有限公司章程范本：
――----------有限公司
（本章程于XXXX年X月X日公司成立后生效，XXXX年X月XX日经公司股东会决议修正并通过）
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司登记管理条例》及其他有关法律、行政法规的规定，由全体股东共同出资设立――---------有限公司（以下简称″公司″），依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
公司名称：――――――----有限公司。
公司住所：湖南省湘乡市XXXX办事处XXXX路X号
公司经营范围：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。
公司在――――工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 公司注册资本
公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币――-万元，实收资本为――――万元，其余部分由股东自公司成立之日起两年（或五年内，适用于投资公司）内缴足。
公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司变更实收资本，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
第三章 股东的名称（或姓名）、出资方式、出资额、出资时间
股东的名称（姓名）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 姓名：
身份证号码：
湖南省湘乡市XXX路XX号附X号
身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX
湖南省湘乡市XXX路XX号附X号
身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX
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如何摆正董事会与经理层之间的关系
随​着​企​业​管​理​的​逐​步​完​善​与​发​展​,​越​来​越​多​的​企​业​开​始​考​虑​将​董​事​长​与​总​经​理​分​设​,​进​一​步​明​确​董​事​会​与​经​理​层​之​间​的​关​系​,​明​晰​二​者​各​自​的​职​能​定​位​与​权​责​分​配​,​建​立​行​之​有​效​的​法​人​治​理​机​制​与​公​司​治​理​模​式​。
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[董事会]红阳能源：董事会提名委员会工作细则
[董事会]红阳能源：董事会提名委员会工作细则
时间：日 09:06:51&nbsp中财网
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（日七届十四次董事会修订）
第一章 总则
第一条 为规范辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会组成人员和公司高级管理人员产生的提名程序，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引（2014年修订）》及其他有关规定，公司设立董事会
提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要职责是制订公
司内部组织机构设置或调整方案，对公司董事、高级管理人员（以下简称“高管
人员”）、外派高级管理人员的人选，选择标准和程序提出建议和相关方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，本
细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
和由董事会认定的其他高管人员，外派高管是指由公司推荐，派往董事会认为重
要的控股或参股企业担任董事长、执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等
职务的人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。
提名委员会召集人由独立董事担任。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
本工作细则规定补足委员人数。
第三章 董事、高管人员的选任
第八条 提名委员会确定公司董事、高管人员的具体人选时，应全面考虑
公司经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事、
高管人员能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。
第九条 除第十条规定外，有下列情形之一的，不得被提名为董事、高管
人员候选人：
（一）三年内受中国证监会行政处罚；
（二）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）处于中国证监会认定的市场禁入期；
（四）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高管人员的期间。
本条所述期间，以拟审议相关董事、高管人员提名议案的股东大会召开日为
第十条 公司的在任董事、高管人员出现第九条第一款第（一）、（二）项
规定的情形之一，提名委员会认为该董事、高管人员继续担任董事、高管人员职
务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事、高管人员的候选人，并
应充分披露提名理由。
第十一条 提名委员会在提名董事、高管人员候选人时，应就候选人的任职
资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向董事会提交专项说明，董事会审
议并通过候选人意见后提交股东大会。
第十二条 提名委员会应当披露董事、高管人员候选人的任职资质、人选酝
酿产生过程、选任程序等有助于股东判断该候选人是否适合担任董事、高管人员
的有关信息。
第四章 职责权限
第十三条 提名委员会确定公司董事、高管人员的具体人选时，应全面考虑
公司经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事、
高管人员能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。
第十四条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发展的实际需
要，研究制订公司内部组织机构设置或调整的方案，向董事会提出建议；
（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（三）研究董事、高管人员、外派高管的选择标准和程序，并向董事会提出
（四）广泛搜寻合格的董事、高管人员和外派高管的人选；
（五）对董事候选人、高管人员和外派高管的人选进行审查并提出建议；
（六）对须提请董事会审查批准或聘任的其他管理人员进行审查并提出建议；
（七）董事会授权的其他事项。
第十五条 提名委员会对董事会负责，提名委员会，对董事、高管人员候选
人的建议人选提出审议意见，向董事会提出董事候选人的推荐人选。
第五章 工作程序
第十六条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究制订公司内部组织机构的设置高管或调整方案以及公司的董事、高
管人员、外派高管的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后进行备案并提
交董事会审议通过。
第十七条 董事、高管人员、外派高管的选任程序：
（一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员、
外派高管的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会应在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高管人员、外派高管人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人员、外
派高管人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高管人员、外派高管的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事、聘任高管人员、向控股或参股企业推荐新的外派高
管前，向董事会提出董事候选人、新聘高管人员、新的外派高管人选的建议和相
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章 议事规则
第十八条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次年
度定期会议；经召集人或两名以上（含两名）委员提议，必须召开临时会议。会
议通知于会议召开前10日（临时会议提前三个工作日）送达各参会委员和应邀
列席会议的人员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他由独立
董事担任的委员主持。
第十九条 提名委员会委员应根据其自身判断，明确、独立地发表意见，并
应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见时，应向董事会提交各项不同意
见并作说明。
第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高管人员列
第二十三条 提名委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应回避。
第二十四条 如有必要，经董事会同意后，提名委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录交公司董事会秘书保存。
第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第七章 附则
第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程有
关内容相悖时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。
人力资源师
(责任编辑：sunning)
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第&1&题：简答题: ()
C注册会计师正在拟定对Q公司存货的监盘计划，由助理人员实施监盘工作，下面有关监盘计划和监盘工作有无不妥当之处?若有，请予以更正。
& &(1)C注册会计师在制定监盘计划时，应与Q公司沟通，确定抽查的重点。
& &(2)对外单位存放于Q公司的存货，A注册会计师未要求纳入盘点的范围，助理人员也未实施其他审计程序。
& &(3)在抽查存货盘点结果时，助理人员从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录， &目的是测试存货盘点记录的完整性。
& &(4)Q公司的一批重要存货，已经被银行质押，助理人员通过电话询问了其真实性。
& &(5)对存放在露天的废钢料，助理人员认为全部过磅工作量大，准备到废旧物资市场请一位资深的收购员代为估算。
正确答案：有， 或者 第&2&题：简答题: ()
XYZ会计师事务所接受委托对ABC股份有限公司2005年度会计报表进行审计，审计工作于日完成，注册会计师确定的报表的重要性水平为150万元。
& &XYZ会计师事务所的注册会计师在审计过程中发现该公司存在以下情况：
& &(1)日ABC股份有限公司受到甲公司起诉，A公司声称ABC股份有限公司侵犯了该公司的软件版权，要求ABC股份有限公司予以赔偿，赔偿金额50万元。ABC股份有限公司在年末编制会计报表时，根据诉讼情况认为对A公司的赔偿可能性达50%以上，最可能发生的赔偿金额为30万元。ABC股份有限公司未进行账务处理，但是在会计报表附注中进行了适当披露。
& &(2)ABC股份有限公司为B公司向银行借款800万元提供担保。2005年10月，B公司因经营严重亏损，进行破产清算，无力偿还已到期的该笔银行借款。银行因此向法院起诉，要求ABC股份有限公司承担担保连带责任，支付借款本息880万元。考虑到B公司能以破产财产来清偿债务，ABC公司未作账务处理。日，法院终审判决银行胜诉，并于3月25日执行完毕。ABC股份有限公司拒绝在2005年度会计报表中做出相应处理。
& &(3)ABC股份有限公司持有60万股对C公司的股票作为短期投资，日该项股票投资价格大幅度下跌，已经由买入时的1.5元/股下跌至0.9元/股。对此，ABC股份有限公司未进行账务处理。
& &(4)ABC股份有限公司已经连续两年出现亏损，并且推迟支付已经到期的债务800万元。注册会计师通过评价管理当局的具体改善措施，认为编制会计报表所依据的持续经营假设是合理的。对此，ABC股份有限公司已经在会计报表附注中进行了适当披露。
& &(5)ABC股份有限公司在H国有一家海外子公司，其会计报表由当地会计师事务所审计，审计后报表显示其净资产为200万元，XYZ会计师事务所的注册会计师无法对其他会计师事务所的工作进行复查。
& &(1)上述事项中哪些是期后事项，哪些是或有事项，对于发生于不同时段的期后事项，注册会计师应当承担的责任有何区别?
& &(2)如果不考虑重要性水平，请分别针对事项(1)(2)(3)，指出注册会计师应如何处理。如果需要调整，请写出调整分录。
& &(3)如果ABC股份有限公司拒绝接受上述审计调整或披露建议，注册会计师应分别上述5种事项出具何种类型的审计报告。
正确答案：有， 或者 第&3&题：综合题: ()AB有限责任公司是经M省批准设立的外商投资企业，由A公司(合资中方，下同)和B公司(合资外方，下同)共同出资组建。根据经批准的协议、合同和章程的规定，AB公司注册资本5 000万美元，由出资双方分两期于日前缴足，其中第一期应于 日前缴足。A公司应出资3 000万美元，其中货币出资500万美元(应于第一期出资到位)，房屋、建筑物等出资2000万美元(第一期应出资为1 000万美元)，土地使用权出资500万美元(应于第一期出资到位)。A公司的出资按1美元兑换10.00元人民币折算。B公司应出资2 000万美元，其中货币出资1 000万美元(应于第一期出资到位)，机器设备出资800万美元(第一期出资500万美元)，产品配方与生产工艺出资200万美元。投资双方共同确认的投资价值超过应缴部分的，作为AB公司对股东的债务。
& &A公司和B公司已分别在日前办理了第一期出资，并聘请北京勤德会计师事务所验资并于日出具了勤德验字(号验资报告。该验资报告所附的注册资本实收情况明细表如下：
注册资本实收情况明细表
& &AB有限责任公司 & &截止日 & &货币单位：万美元
& & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &
本期认缴注册资本金额
实际出资情况
& &北京勤德会计师事务所(公章) & &中国注册会计师： && & &(签章)
& & A公司于日第二期出资，其中缴存AB公司开户银行&&交通银行& &市营业部人民币账户(账号1)1 000万元人民币，出资的房屋、建筑物的会计账面记录为8 800万元人民币，评估并经确认的价值为8 000万元人民币。B公司于日汇入AB公司开户银行&&中国银行& &市营业部美元账户(账号8)投资款200万美元，于5月29日到达AB公司的机器设备，原始发票价为350万美元且与原协议价一致，5月30日商品检验部门出具的商品价值鉴定证书(商检字2006018)鉴定为 300万美元，所提供AB公司的产品配方与生产工艺等专有技术经评估为220万美元。A公司投资的房屋、建筑物和无形资产经XY资产评估有限公司评估并出具了X评字(号资产评估报告。
& &此外，王豪、李民注意到，截至日止，A公司所出资的厂房产权和土地使用权尚未办理转移手续，但A公司承诺在日公司开业前办妥房屋所有权和土地使用权过户手续。
& &北京东方会计师事务所注册会计师王豪、李民于日进驻AB有限责任公司进行验资，7月8日完成外勤验资工作，7月10日提交验资报告。(日市场汇价为1美元兑换8.00元人民币)
& &(1)对A公司出资的厂房和土地未办理产权过户手续，王豪、李民应采取什么措施。
& &(2)以房屋、建筑物、机器设备等实物出资的具体审验程序有哪些?
& &(3)在审验过程中，注册会计师王豪和李民遇到哪些情形时，可能拒绝出具验资报告并解除业务约定?
& &(4)请代王豪、李民编制一份验资报告，并完成题后的附件(略)。
&正确答案：有， 或者
做了该试卷的考友还做了
······