任性的借壳|借壳|重组_凤凰财经
任性的借壳
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之所以说其“疯狂”：一是借壳案“跳单”事件正密集上演，其“剧情”之离奇令人大跌眼镜。对海润影视借壳案的破裂，我们从公开信息确实看不出双方“谈不拢”的根源。今年4月，泰亚股份启动了第二次重组，接力者是游戏公司恺英网络。
尽管IPO注册制的大势已不可阻挡，但借壳的疯狂还是愈演愈烈。之所以说其&疯狂&：一是借壳案&跳单&事件正密集上演，其&剧情&之离奇令人大跌眼镜。二是相比此前，那些矗立在4400点之上的最新重组案例中，依然不乏堪比&速7&的业绩承诺。但股市不比电影，如此高难度的业绩狂飙未来能否奇迹般实现，无疑尚存很大的未知数。借壳&跳单&背后的利益分割不到半个月内，又发生了两起借壳&跳单&事件：先是4月16日，被指单方面宣布终止借壳重组；随后，4月29日晚间，*ST申科的借壳重组也戛然而止。据*ST申科发布的公告，4月29日，上市公司代表与借壳方海润影视的代表就本次重组的进展安排及重组后上市公司董事会席位和管理层分工等重大事项进行了协商，但最终无法达成一致意见，提议终止本次重组。对海润影视借壳案的破裂，我们从公开信息确实看不出双方&谈不拢&的根源。但宝光股份的案例却撕开了在目前市场环境下，借壳&跳单&的利益博弈&&壳资源出让方面对股价突然上涨的暴利诱惑，擅自提高卖壳价格，表现出了在巨大利益面前的诚信与契约精神的匮乏。&我估计海润影视变卦的真实原因也与壳费涨价有很大关系。因为二级市场涨幅大，卖壳方心态容易失衡。另外，违约成本低也是其敢于冒险的原因之一。&某券商资深并购人士认为。对于并购，业内人士的描述诙谐生动：&收购就像两个老板谈恋爱，在拒绝者的所有表面理由之下，真实原因可能就是&看不上&。&而从实例看，上市公司老板们似乎看上的唯有利益。那么，借壳双方的利益分割是个什么样子呢？一位投行人士是这样讲述的：&经常听借壳方老板抱怨，说对方就出个上市公司的壳就想切走自己20%的利益，若以未来千亿元市值算，那可就是200亿元呐。&显然，对于账，各人有各人的算法。但如果没有壳，所谓的千亿元市值也只能是10亿元净资产而已；而对于出让壳资源的一方来讲，200亿元再多也没有800亿元多，哪能不怦然心动而不惜改弦易辙呢？只是对壳资源的出让方来说，在牛市中&跳单&，也是有风险的，最主要的就是如何将因前一次重组预期抬高的股票市值，用更高预期的重组故事来继续。对赌业绩上演&速7&在最新的重组案例中，给了市场一个活生生的例子。去年7月，泰亚股份宣布拟以所持的全部资产和负债与影视公司欢瑞世纪全体股东所持的欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向欢瑞世纪全体股东非公开发行股份并支付现金购买。消息一出，泰亚股份连续七个涨停。不过，2014年9月重组终止。可是，泰亚股份原有的主营业务此后也遇到瓶颈，2014年成为公司上市后首次出现亏损的年份。今年4月，泰亚股份启动了第二次重组，接力者是游戏公司恺英网络。豪放大戏由此拉开：复牌至今，泰亚股份已经有连续12个涨停。而在这些涨停的背后，是这样的计算公式的诱惑：恺英网络承诺2015年利润为4.6亿元，以5月5日收盘价计算，泰亚股份的市值为306亿（重组后股本），对应其承诺的2015年净利润市盈率约为67倍。于是有人称：&参考已经上市的游戏公司平均70倍以上的估值，泰亚股份估值仍有上升空间。&然而，当我们仔细看看恺英网络的财务数据，不由得要为之捏一把汗。据披露，恺英网络置入资产预估增值率逾2000%，其高估值的支撑点在于业绩承诺：恺英网络在年度预测实现的扣非净利润分别应达4.6亿、5.7亿和7亿元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，该年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。这个数字意味着什么呢？意味着恺英网络的2015年必须出现奇迹，因为从过往业绩看，该公司2013年营收4.09亿元，净利润3392.07万元；2014年营收7.28亿元，净利润6254.12万元。眨眼之间，恺英网络的净利润要从6254万元暴涨8倍至4.6亿元，以及此后更为惊人的7亿、8亿元，其狂飙堪比&速7&。&对等吹&的牛市游戏对此，专业人士道出了其中的游戏奥秘。第一，熊市时资产估值低，而在牛市时，估值是根据市场环境来确定的，因此当壳资源的市值被炒高，交易双方就必须&对等吹&，以达到相互间的匹配。第二，业绩对赌即使完不成，对借壳双方也是有利的。一是补足利润的资金和估值相比，是小巫见大巫的，如恺英网络资产估值达63亿，而其三年承诺净利润之和也才17.3亿元。二是即便补足利润，到时候也是钱从借壳方股东的左口袋换到右口袋而已。第三，业绩对赌俗一点说就是&吹牛也要交税了&，但在牛市里，&上税后&股价会更高，这对现有股东来说是最希望看到的。而对于借壳方来说，将其资产的盈利能力全部透支，对持续经营能力形成威胁。&这种情况会发生改变。&专业人士分析称，一是中小板公司中，一些上市已三、四年的企业目前开始面临瓶颈期，所以今后卖壳的公司数量会每年增加；二是随着注册制的实施，未来IPO的数量也会增加。因此，在供需都增加的情况下，今后会有一个平衡出现。
[责任编辑：huhj]
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　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
　　上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。
　　根据证监会《&关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定&的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
　　证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
　　根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：
　　(一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
　　(二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
　　一、江苏东源电器集团股份有限公司
　　二、宁波圣莱达电器股份有限公司
　　三、上海金丰投资股份有限公司
　　四、江苏中联电气股份有限公司
　　五、广东威华股份有限公司
　　六、青海贤成矿业股份有限公司
　　七、江苏中达新材料集团股份有限公司
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石家庄股份有限公司非公开发行股票
募集资金拟购买资产符合借壳上市条件的
法律意见书
北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街26号 新时代大厦6-8层 邮编：100034
电话：+86-10- 传真：+86-10-(法律部) (知识产权部)
网址：.cn/
石家庄股份有限公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
《首发办法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（证监
会令109号）
中电投河北电力有限公司
石家庄良村热电有限公司
中电投石家庄供热有限公司
《发行预案》
《石家庄股份有限公司2015年非公开发
行A股股票预案》
中电投集团
中国电力投资集团公司
石家庄市国资委
石家庄市国有资产监督管理委员会
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
石家庄东方热电集团有限公司
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》
信永中和出具的专项审计报告
《内部控制鉴证报
信永中和出具的《内部控制鉴证报告》
北京市中咨律师事务所
本法律意见书
《北京市中咨律师事务所关于石家庄股
份有限公司非公开发行股票募集资金拟购买资产
符合借壳上市条件的法律意见书》
北京市中咨律师事务所
石家庄股份有限公司非公开发行股票募集资金
拟购买资产符合借壳上市条件的
法律意见书
致：石家庄股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下称本所）接受石家庄股份有限公司
（以下称）委托担任本次非公开发行股票（以下称本次发行）的专项法
律顾问。本所对照中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）《首次公开发
行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）（以下称《首发办法》）以及其他相
关法律、法规和规范性文件的要求，就本次发行募集资金拟购买的资产是否符合
借壳上市条件进行了核查，并出具本法律意见书。
出具本法律意见书，本所律师特声明以下事项：
1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的、与本次
发行有关的事实，根据本次发行各方提供的文件以及我国现行法律法规和中国证
监会的有关规定发表法律意见；
2.本所律师已得到、中电投河北电力有限公司（以下称河北公司）、
石家庄良村热电有限公司（以下称良村热电）及中电投石家庄供热有限公司（以
下称供热公司）的保证和承诺，其所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面
材料、副本材料或口头证言）均是完整地、真实的、有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一
致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出
具本法律意见书所需要的全部事实材料，并对前述承诺承担法律责任；
3.本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告个别数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做任何明示或默示的保证；
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件出具法律意见；
5.本法律意见书仅供本次发行使用，未经本所书面许可，任何单
位或个人不得为其他目的使用；
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次非公开发行的相关文件之一，随
同其他材料一起申报或予以披露。本所律师根据现行法律法规的要求以及中国证
监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对相关各方提供的文件及相关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书。
一、本次发行募集资金拟购买资产情况
（一）本次发行及募集资金使用情况
根据日公开披露的《非公开发行A股股票预案》（以
下称《发行预案》）显示，本次发行预计发行数量不超过10,220.13万股（含
10,220.13万股），募集资金总额不超过13,000.00万元，扣除发行费用后使用
计划如下：
募集资金投资项目
拟使用金额（亿元）
购买良村热电51%股权
购买供热公司61%股权
补充流动资金
（二）拟收购资产情况
1、良村热电51%股权
良村热电的基本情况如下：
公司名称：石家庄良村热电有限公司
公司性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：石家庄经济技术开发区工业大街37号
办公场所：石家庄经济技术开发区工业大街37号
法定代表人：安建国
设立日期：日
注册资本：60,964.694万元
经营范围：火力发电项目的开发与建设；电力、热力生产和销售；粉煤灰综
合利用；电力高新技术开发和咨询服务（法律法规规定需办理前置许可的项目，
未经批准不得经营）。
良村热电目前的股权结构如下：
注册资本比例
中电投河北电力有限公司
石家庄股份有限公司
29,872.694
29,872.694
60,964.694
60,964.694
2、供热公司61%股权
供热公司的基本情况如下：
公司名称：中电投石家庄供热有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：石家庄市裕华区建华南大街161号
办公场所：石家庄市裕华区建华南大街161号
法定代表人：郭守国
设立日期：日
注册资本：18,000万元
经营范围：集中供热；供热技术的咨询和服务；代收代缴热费，供热设备租
赁；机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料。（以上全部范围法
律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，
待批准后，方可经营）。
供热公司目前的股权结构如下图：
注册资本比例
中电投河北电力有限公司
石家庄股份有限公司
石家庄东方热电集团有限公司
二、本次拟购买资产注入上市公司符合借壳上市的条件
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称《重组办法》）第十三条规定：
“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要
求外，主板（含板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有
限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监
会令第32号）规定的其他发行条件。”
日，石家庄市国有资产监督管理委员会（以下称石家庄市国
资委）与河北公司签署了无偿划转协议，将其持有的石家庄东方热电集团公司（以
下称）100%股权无偿划转至河北公司。日，前述股权
划转完成工商变更登记。因河北公司是中国电力投资集团公司（以下称中电投集
团）全资子公司，成为中电投集团间接控制的子公司，中电投集团为国
务院国资委下属企业。因此，的实际控制人由石家庄市国资委变更为国
务院国资委，控制权发生变更。
经本所律师核查，根据信永中和出具的《石家庄良村热电有限公司2014年
度审计报告》（XYZH/2015XAA10012），截止日，良村热电资产总
计2,477,770,019.31元；，根据信永中和出具的《中电投石家庄供热有限公司
2014年度审计报告》（XYZH/2015XAA10014），截止日，供热公
司资产总计1,228,732,196.34元。两家公司资产合计3,706,502,215.65元，东
方能源控制权发生变更前一个会计年度（2012年）资产总额为137,902.85万元，
前者占后者比例达到100%以上，本次购买资产总额达到了《重组办法》第十三
条规定的数额标准。因此，本次发行募集资金拟购买资产符合借壳上市的条件。
三、本次借壳上市的资产符合法律规定的条件
本所律师对照《首发办法》，就本次发行募集资金拟购买资产是否符合借壳
上市要求的条件，分析如下：
（一）主体资格
1.第八条：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司”。另根据中
国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》
“一、 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任
经核查，良村热电、供热公司的均为依法设立、合法存续的有限责任公司，
符合《首发办法》第八条的要求。
2.第九条：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，
但经国务院批准的除外。”
经核查，良村热电成立于2009年，供热公司成立于2010年，截至目前，持
续经营时间均已超过3年，符合《首发办法》第九条的要求。
3.第十条：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”
经核查良村热电、供热公司的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资
报告及资产移交证明，良村热电设立时股东全部以现金出资，均已完成出资义务；
供热公司设立时股东、以部分实物进行出资，股东用作出资的
实物资产均已交付供热公司使用，部分房屋建筑物（换热站）因未办理产权证书，
无法办理过户登记。
根据石家庄市供热管理中心于日出具的《证明》，上述房屋
建筑物属于供热设施，相关土地和建筑物由供热公司合法占有和使用，用于相应
区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。
综上，本所律师认为，尽管供热公司股东出资时部分实物资产存在权属证书
无法办理的情形，但该部分实物资产已经评估并实际交付给供热公司使用，相关
政府部门已出具合法占有使用的证明文件，供热公司主要资产不存在重大权属纠
4.第十一条：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策。”
经核查，良村热电主要从事热力、电力的生产和销售；供热公司主要从事热
力销售。结合良村热电、供热公司所处行业法律法规、有关产业政策及公司章程
以及实际经营情况，良村热电、供热公司的生产经营均符合法律、行政法规及公
司章程的规定，均符合国家产业政策。
5.第十二条：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更。”
经核查，良村热电、供热公司最近三年的主营业务没有发生重大变化；最近
三年的董事、高级管理人员没有发生重大变化；良村热电、供热公司的控股股东
均为河北公司，河北公司为中电投集团的全资子公司，中电投集团为国务院国资
委所出资企业，良村热电、供热公司的实际控制人为国务院国资委，最近三年没
有发生过变更。
6.第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”
经核查良村热电、供热公司的工商档案及说明，良村热电、供热公司股权清
晰，股东持有良村热电、供热公司的股权不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1.第十四条：“发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。”
经核查，良村热电、供热公司均具已建立完整的业务体系，具有直接面向市
场独立经营的能力。
2.第十五条：“发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料
采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资
经核查，良村热电、供热公司合法拥有相关的机器设备。良村热电名下的土
地使用权、房屋均已办理权属证书。供热公司名下无土地使用权，拥有房屋情况
原值（万元）
建筑面积/体积
银龙站前平房
银龙交换站
建明站-交换器厂房
建明站-南网主站房
1,013.00 m2
清馨园换热站
柏林南站办公楼
柏北站办公楼
建明站办公楼
2*168炉主厂房
5,822.00 m2
2*168炉引风机房
2*168供热管网计量
经核查，截至本法律意见书出具之日，供热公司所有房产均未办理产权证书，
其账面价值1,629.50万元，评估值1,856.20万元。
根据公开披露的《发行预案》并经本所律师核查，上述房产中，2*168
炉主厂房、引风机房和供热管网计量室账面价值共计1,534.57万元, 评估值
1,439.09万元，系供热公司依据与签署的协议取得并依法续建，所占
土地由拥有产权，在供热公司被收购之前，上述房产不存在产
权纠纷，供热公司可以正常经营使用。本次收购完成后，将与供热公司
共同协商，通过权属转让或其他方式，使所涉房产与土地权属一致，消除房产权
属证书办理障碍，妥善解决上述问题。
供热公司其余建筑物均为供热专用设施，所占资产比重很小。根据《河北省
供热用热办法》（河北省人民政府令[2013]第7号）的规定，发展供热事业应当
遵循统一规划、政府主导，对于城市供热规划范围内的热源、热网、热力站等供
热配套设施的建设用地或空间，任何单位和个人不得擅自改变用途。因此，上述
建筑虽然由于历史原因未取得产权证书，但权属清晰，不存在短期内被拆除的可
日，石家庄市供热管理中心出具《证明》：“中电投石家庄供
热有限公司自管的柏南站、柏北站、高东站、高西站、银都站、军院站、联强站、
纪委站、17中站、警备区站、中医院站、送变电站、建行站、市直站、人大站、
裕东站、裕西站、银龙站、谈固站、建明站、1#站、2#站、商业街站、清馨园站、
石门站、建华站等26个换热站，属于供热设施，相关土地和建筑物由中电投石
家庄供热有限公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争
议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、
改建和变卖热源设施。”
同时，供热公司大股东河北公司出具承诺：
“本次股权完成后，如因中电投石家庄供热有限公司（以下简称供热公司）
所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供热公司遭受损失，由中电投河北电力有
限公司根据本次股权转让比例（即61%）承担其所遭受损失。本公司将在供热公
司依法确定该等资产相关事项对其造成的实际损失后30日内，以现金方式向供
热公司足额补偿。”
综上，本所律师认为，良村热电、供热公司具备与生产经营有关的生产系统、
辅助系统和配套设施，合法拥有房屋、土地使用权、机器设备等资产，良村热电、
供热公司资产完整，符合《首发办法》的要求。
3.第十六条：“发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。”
经本所律师核查，良村热电、供热公司的总经理、副总经理、财务负责人等
高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，没有在上述企业中领薪，也不存在在上述企业中兼职的情
形，符合《首发办法》的要求。
4.第十七条：“发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
根据良村热电、供热公司的说明并经本所律师核查，良村热电、供热公司已
建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度；良村热电、供热公司拥有独立的银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5.第十八条：“发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得
有机构混同的情形。”
经本所律师核查及良村热电、供热公司的说明，良村热电、供热公司已建立
独立的内部职能部门，相关经营管理机构独立行使经营管理职权，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在机构混同的情形。
6.第十九条：“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”
经本所律师核查，良村热电、供热公司业务独立于其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。良村热电、供热公司不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间显失公平的关联交易。目前良村热电、供热公司与河北公司及
其下属热力、热电及新能源发电企业虽然在经营范围、经营区域、主要产品等方
面与公司及良村热电、供热公司之间存在形式上同业竞争的情形，但该种情形不
会导致、良村热电及供热公司处于不利地位。
同时，河北公司为避免同业竞争已于日与签订了《中
电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》，委托对河北公
司本部及其所属企业进行管理。协议约定：在委托管理期间，有权按照
协议约定的管理权限对河北公司和河北公司下属企业及其项目的生产经营、人事
劳资、资产股权、项目建设等进行经营管理。委托管理期限：自
日起至日止。
此外，中电投集团已出具避免同业竞争的承诺：
“1、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，为避免本公司或本公司所
实际控制企业与东方热电的同业竞争，本公司或本公司所实际控制企业不会在现
有业务以外新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方热电及其控股子公司主
营业务形成竞争的业务。如必须新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞
争的业务，本公司将就上述业务机会通知东方热电。在通知所指定的合理期间内，
东方热电作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予东方
热电；如果东方热电不予答复或者给予否定的答复，则被视为东方热电放弃该业
2、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，如本公司或本公司所实际控
制企业（除东方热电外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方热电主营
业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知东方热电，在征得
第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予东方热电优先选择权。
3、在东方热电本次无偿划转或本次发行完成后，本公司将积极支持东方热
电适时获取热电资产，通过收购等方式将拥有和控制的与东方热电构成同业竞争
的热电等相关业务和资产注入东方热电，并充分发挥本公司的整体优势，在热电
项目开发、热电资产并购及资本运作等方面，优先交由东方热电进行开发和运作，
全力支持东方热电做强做大并大力支持上市公司拓展本公司外部业务。
4、本公司或本公司所实际控制企业如因本次无偿划转或本次发行而导致与
东方热电在河北区域内形成同业竞争，本公司将把构成同业竞争的热电等相关资
产全部委托给东方热电管理运营；其中具备条件的资产，已经建成的，逐步注入
东方热电；在建和未来拟建的，逐步交由东方热电投资并开发，逐步减少并最终
消除同业竞争。
5、本公司将把东方热电作为本公司热电产业发展的平台，本公司同意在本
次无偿划转或本次发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关
资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件
的热电相关资产及其他优质资产。
6、按公平、合理的原则正确处理本公司与东方热电的各项关系，避免利用
股东或实际控制人地位进行不利于东方热电及其他股东的行为，避免上市公司与
本公司或本公司所实际控制企业的同业竞争，维护东方热电在中国证券市场上的
良好形象。”
河北公司作为中电投的下属企业，将同样受中电投集团上述承诺的制约。
综上，本所律师认为，良村热电、供热公司业务独立性方面符合《首发办法》
（三）规范运行
1.第二十一条：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”
经核查，良村热电、供热公司已依据法律法规依法建立健全股东会、董事会、
监事会等相关机构，制定了内部规章制度，相关机构和人员能够依据法律法规和
公司规章制度履行职责。
根据的说明，本次发行完成后，良村热电将成为全资子公
司，供热公司成为控股子公司，良村热电、供热公司将依据相关法律法
规、的公司章程及其各项治理文件的规定规范运作。
2.第二十二条：“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任。”
根据良村热电、供热公司的说明，良村热电、供热公司的董事、监事和高级
管理人员已经了解与上市公司有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任。
3.第二十三条：“发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。”
经查证良村热电、供热公司董事、监事和高级管理人员出具的书面询证函，
并经本所律师核查，良村热电、供热公司的董事、监事和高级管理人员任职资格
符合法律、行政法规和公司规章制度的要求，不存在上述情形。
4.第二十四条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”
根据北京信永中和会计师事务所（以下称信永中和）出具的《内部控制鉴证
报告》（XYZH/2015XAA10020、XYZH/2015XAA10021），并经本所律师核查，良村
热电、供热公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于年度在
所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，可以保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5.第二十五条：“发行人不得有下列情形：
（一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据良村热电、供热公司的书面承诺以及相关政府主管部门出具的合法合规
证明，良村热电、供热公司不存在上述情形。
6.第二十六条：“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”
经核查良村热电、供热公司现行有效的《公司章程》，良村热电、供热公司
已在《公司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本法律意见书出
具之日，良村热电、供热供公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行担保的情形。
7.第二十七条：“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。”
根据信永中和出具的良村热电、供热公司的《审计报告》、《内部控制鉴证报
告》以及良村热电、供热公司的说明，良村热电、供热公司制定了严格的资金管
理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）财务与会计
1.第二十八条：“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常。”
根据信永中和出具的良村热电、供热公司的《审计报告》（XYZH/2015XAA10015、
XYZH/2015XAA10013），并经本所律师核查，良村热电、供热公司资产质量良好，
资产负债结构合理；各项业务的利润指标良好，盈利能力较强；各项现金流正常。
2.第二十九条：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会
计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。”
根据信永中和出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核
查，良村热电、供热公司的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具
了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3.第三十条：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。”
根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查，良村
热电、供热公司内部控制在会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量。
4.第三十一条：“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济
业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”
根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查，良村
热电、供热公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会
计政策，没有随意变更，符合上述规定要求。
5.第三十二条：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关
联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”
2015年第五届董事会第7次会议审议的《发行预案》中已经完整
披露良村热电、供热公司的关联方关系，并按照重要性原则恰当披露关联交易。
本次发行中良村热电、供热公司也将按照相关法律规定披露关联交易。经核查，
良村热电、供热公司现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情
6.第三十三条：“发行人应当符合下列条件：
（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000
万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未弥补亏损。”
根据新永中和出具的《审计报告》，并经本所律师核查：
（1）良村热电年的净利润分别为：118,965,697.30元、
187,113,789.03元、287,195,178.76元；供热公司年的净利润分别
为19,903,633.78元、53,659,136.54元、32,794,641.12元。最近三个会计年
度净利润为正且累计超过3000万元。
良村热电2012年、2013年、2014年归属于母公司股东扣除非经常性损益后
的净利润分别为：114,068,308.78元、187,077,966.02元、285,638,998.76元；
供热公司2012年、2013年、2014年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净
利润分别为：3,826,378.93元、39,283,025.44元、31,189,736.87元。标的企
业最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。
（2）良村热电、供热公司最近3个会计年度营业收入累计均超过人民币3
（3）良村热电注册资本为60,964.694万元，供热公司注册资本为18,000
万元，均不少于3000万元。
（4）良村热电、供热公司最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）占净资产的比例均不高于20％。
（5）良村热电、供热公司最近一期末均不存在未弥补亏损。
7.第三十四条：“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”
经本所律师核查，良村热电、供热公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关
法律法规的规定。良村热电不存在享有国家税收优惠政策的情形；供热公司不存
在经营成果对税收优惠严重依赖的情形。
8.第三十五条：“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项。”
经本所律师核查，良村热电、供热公司不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9.第三十六条：“发行人申报文件中不得有下列情形：
（一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（二） 滥用会计政策或者会计估计；
（三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”
经核查，良村热电、供热公司提供的相关申报文件不存在上述情形。
10.第三十七条：“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”
经核查，良村热电、供热公司不存在上述情况。
四、结论性意见
综上，经本所律师核查，本次发行募集资金拟购买资产注入上市公
司符合借壳上市的条件，其购买的资产符合《首发办法》的相关要求。
本法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于石家庄股份有限公司非
公开发行股票募集资金拟购买资产符合借壳上市条件的法律意见书》盖章签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人：林柏楠 _______________
律 师：贾向明 _______________
贺 竹 _______________