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0:00:00 | 作者：
厦门象屿股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一五年三月
非公开发行 A 股股票预案
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行 A 股股票预案
1、厦门象屿股份有限公司（下文简称“象屿股份”、“公司”、“本公司”）
非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的方案尚需取得厦门市国有资产监督管理委员会（下文简
称“厦门市国资委”）的批准、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会（下
文简称“中国证监会”）的核准。
3、本次非公开发行对象为包括公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简
称“象屿集团”）在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
4、本次非公开发行股票数量不超过13,513.51万股（含本数），具体发行数量由
公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确
定，其中，象屿集团将以不低于人民币1.50亿元现金、接受市场询价结果并与其他
在本次发行前，
股份认购方以相同价格认购象屿股份本次增发的股份。
因公司派息、
送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应
5、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公告日，
即日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即11.10元/股。具体发
行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会
与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据市场询
价结果确定。象屿集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
6、本次非公开发行的募集资金总额为不超过150,000万元（含本数），在扣除
发行费用后将用于：（1）富锦195万吨粮食仓储及物流项目；（2）补充本公司流动
非公开发行 A 股股票预案
8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
9、本次非公开发行股票发行完毕后，象屿集团所认购的股份自发行结束之日
起36个月内不上市交易或转让，其他特定发行对象认购的本次发行股票自发行结束
之日起12个月内不上市交易或转让。
（证监发[2012]37
10、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司2012
2013年年度股东大会及2014 年第三次临时股东大会审议通
年第二次临时股东大会、
过了关于修改《公司章程》的议案，对利润分配政策相关条款进行了修改补充。本
预案已在“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”中对公司利
润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。
非公开发行 A 股股票预案
公司声明 ............................................................
重要提示 ............................................................
目 录 ..............................................................
释 义 .............................................................
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................
一、发行人基本情况........................................................................................................7
二、本次非公开发行股票的背景和目的 .......................................................................7
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................9
四、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................ 10
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................ 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................ 12
七、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................ 12
第二节 发行对象的基本情况........................................... 13
一、象屿集团概况......................................................................................................... 13
二、象屿集团股权结构及控制关系 ............................................................................ 14
三、象屿集团业务发展状况及主要经营成果............................................................ 14
四、象屿集团最近一年一期主要财务指标................................................................ 14
五、象屿集团及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以
及诉讼等情况 ................................................................................................................. 15
六、本次非公开发行后同业竞争情况 ........................................................................ 16
七、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况 ................................................................................ 16
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要 ................................. 17
一、合同主体、签订时间 ............................................................................................ 17
二、认购价格和数量..................................................................................................... 17
三、认购方式和支付方式 ............................................................................................ 17
四、限售期 ..................................................................................................................... 17
非公开发行 A 股股票预案
五、协议的生效和终止 ................................................................................................ 17
六、违约责任条款......................................................................................................... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................... 19
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................ 19
二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................................................ 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................... 23
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............... 24
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入
结构变动情况 ................................................................................................................. 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................... 25
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ................................................... 25
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情
况 ..................................................................................................................................... 25
五、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................ 26
第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ................... 29
一、公司利润分配政策 ................................................................................................ 29
二、公司近三年现金分红情况及未分红原因............................................................ 32
三、公司未来三年（ 年）股东回报规划................................................. 33
非公开发行 A 股股票预案
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
象屿股份、公司、
厦门象屿股份有限公司
厦门象屿股份有限公司董事会
厦门象屿股份有限公司股东大会
本次发行、本次非
厦门象屿股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的行为
厦门象屿股份有限公司非公开发行股票预案
厦门象屿集团有限公司，本公司控股股东
厦门象屿地产集团有限公司，象屿集团全资子公司
黑龙江象屿农业物产有限公司，象屿股份持股 80%控股子公司
黑龙江象屿金谷
黑龙江象屿金谷农产有限公司，象屿农产持股 65%的控股子公司
富锦象屿金谷
富锦象屿金谷农产有限责任公司，黑龙江象屿金谷全资子公司
依安县穆氏家族，包括穆海鹏、穆明倩及其父母穆天学、付立敏
使供应链运作达到最优化，以最少的成本，令供应链从采购开始，到
供应链管理与流通
满足最终客户的所有过程，包括工作流、实物流、资金流和信息流等
均能高效率地操作，把合适的产品、以合理的价格，及时准确地送达
消费者手上的管理服务
厦门市国资委
厦门市国有资产监督管理委员会，本公司实际控制人
中华人民共和国国务院
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
定价基准日
第六届董事会第二十二次会议决议公告日
元/万元/亿元
人民币元/人民币万元/人民币亿元
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
名称：厦门象屿股份有限公司
注册地址：厦门市现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 7 层 08
法定代表人：王龙雏
注册资本：103,625.0256 万人民币
实收资本：103,625.0256 万人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1997 年 5 月 23 日
营业期限：至 2027 年 5 月 22 日
经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发：纺织品、棉花、
饲料、服装、建筑材料、五金交电、化工材料（须经前置审批许可的项目除外）、
金属材料、包装材料、室内装饰材料、日用百货、机械电子设备、汽车零配件、
摩托车零配件、矿产品（国家专控产品除外）、化肥；销售：燃料油（不含成品
油及须经前置审批许可的项目），收购农副产品（不含粮食、种子）；3、货物运
输代理及咨询服务、货物仓储及相关服务的物流代理服务（以上不含货物运输），
物流供应链管理咨询服务，物流信息系统开发；4、钢材仓储（不含危险化学品
及监控化学品）；5、物流园区相关项目的开发经营、房地产租赁服务；6、批发：
预包装食品兼散装食品（有效期至日）（以上经营范围涉及许可经
营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）顺应国家政策走向，进一步发展粮食供应链业务
2014年8月，国务院出台《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措
（国发[2014]28号） 提出
， “加强粮食仓储和物流设施建设。对吉林、
黑龙江等仓容紧张地区，抓紧进行跨省移库腾仓。下一步全国新建1000亿斤仓容
非公开发行 A 股股票预案
重点向东北地区倾斜，争取用2-3年基本解决东北地区粮食仓储难问题。畅通‘北
，加强运粮通道及物流基础设施建设，继续推进粮食大型装车点建设，
完善粮食物流体系和节点布局。”日，中共中央、国务院印发了《关
于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》（2015年中央一号文件），
进一步强调“完善全国农产品流通骨干网络，加大重要农产品仓储物流设施建设
力度。加快千亿斤粮食新建仓容建设进度，尽快形成中央和地方职责分工明确的
粮食收储机制，提高粮食收储保障能力。”
黑龙江是全国领先的产粮大省，根据国家统计局数据显示，黑龙江2014年粮
食总产达到6242.2万吨，占全国粮食总产量十分之一，实现“十一连增”。随着
粮食连年增产，近年来黑龙江省面临仓容严重不足，虽然为缓解当前巨大的仓储
压力，黑龙江省通过国家投资、省级配套、企业自筹的方式加大粮食仓储设施建
设投资力度，但目前仍存在露天储粮比例较高，合格仓容严重不足的问题。
公司2014年度非公开发行完成后，通过控股子公司象屿农产收购黑龙江省依
安县穆氏家族的核心资产，立足于其形成的骨干物流节点，充分发挥其集聚和辐
射效应，以此为基础逐步构建粮食骨干物流网，初步形成了立足粮食上游核心产
区、下游主要销区，拥有综合化种植服务能力、网络化仓储物流服务能力、多元
化采购和分销能力的粮食供应链业务布局。本次非公开发行募集资金拟用于全国
粮食产量领先大县黑龙江省富锦市建设粮食仓储物流基础设施，一方面顺应国家
政策，解决黑龙江当地政策性粮食仓容不足问题；另一方面进一步完善公司粮食
供应链核心网点布局，从而达到优化公司业务结构和提高公司的核心竞争力的目
（二）扩充公司资金实力，满足公司业务增长需要
自 2011 年 8 月重组上市以来，象屿股份一直坚持“立足供应链、服务产业
链”的经营宗旨，以提高企业运营效率和盈利能力为出发点，着力推动资源整合
与业务转型，借助资本市场工具，在既有的“大宗商品采购供应、综合物流服务、
物流园区平台开发运营” 三大平台的基础上，已逐步构筑起包含农产品供应链、
金属材料供应链、塑化产品供应链、林产品供应链、进口汽车供应链在内的“五
大核心产品供应链体系”的战略布局，在链条延伸、区域拓展、品种丰富、资源
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整合、平台搭建、节点布局、结构优化、资本运作、人才引进、模式创新、服务
升级等方面均取得显著成效，2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司的营业收
入分别达到 293.56 亿元 、354.02 亿元及 325.80 亿元。
2014 年之前公司主要通过向银行借款方式筹措资金，截至 2014 年 9 月 30
日，公司的短期借款余额为 82.38 亿元，长期借款余额为 3.55 亿元，资产负债率
为 88.49%，2014 年度公司非公开发行完成后，资产负债率有所下降，但仍处于
较高水平。由于公司所处的供应链管理与流通服务领域是资金密集型行业，本次
募集资金主要投向的粮食供应链细分领域也需要大量的运营资金，本次非公开发
行将有利于公司的可持续发展、强化和突出公司的主营业务、提升公司的盈利能
力和抗御市场风险的能力，实现股东利益最大化，为进一步提升公司竞争优势和
盈利空间奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，其中已确定的具体对
象为公司的控股股东象屿集团，其他特定对象为符合相关法律、法规和中国证监
会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投
资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除象屿集团外，最终的其他发行对象将在公司取得中国证监会本次发行核准
批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的询价方
（二）发行对象与公司的关系
本次发行前，象屿集团直接持有公司58.59%的股权；同时，象屿集团通过其
全资子公司象屿地产间接控制公司1.59%的股权。象屿集团合计控制公司60.18%
的股权，为公司的控股股东。其他发行对象目前公司尚未确定，故无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情
况报告书》中披露。
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四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本发行方式和发行时间
本次非公开发行股份全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内择机实施。
（二）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为包括公司控股股东象屿集团在内的符合法律、法规及
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的特定对象。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告
日，即 2015 年 3 月 27 日。
本次非公开发行的发行价格将确定为不低于 11.10 元/股，即不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）即 12.33 元/股的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批
文后，根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股份的数量不超过 13,513.51 万股，若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次非公开发行
数量将作相应调整。
非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股份将向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者
包括公司控股股东象屿集团及其他符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，并以现金方式认购本次发行的股
份。其中，象屿集团将以不低于人民币 1.50 亿元现金、接受市场询价结果并与
其他股份认购方以相同价格认购象屿股份本次增发的股份，其最终认购股份数将
根据市场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购股份的限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，象屿集团认
购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认
购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含发行费用）。
募集资金具体使用计划如下：
项目总投资
拟投入募集资
项目实施主体
金（万元）
富锦 195 万吨粮食仓储
235,000.00
110,000.00
富锦象屿金谷
及物流项目
补充流动资金
275,000.00
150,000.00
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次
募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。
非公开发行 A 股股票预案
（九）本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票前，象屿集团为本公司控股股东（关联方），因此象屿
集团认购本公司本次非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。本公司董事会
中与此次发行有利害关系的董事未参加有关议案的表决，与本次发行有利害关系
且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本为 103,625.03 万股，控股股东象屿集团直接
持股比例为 58.59%；同时，象屿集团通过其全资子公司象屿地产间接控制公司
1.59%的股权。象屿集团合计控制公司 60.18%的股权，为公司的控股股东。厦门
市国资委全资控股象屿集团，为本公司的实际控制人。
本次发行完成后，象屿集团仍将保持控股股东的地位，厦门市国资委仍为公
司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2015 年 3 月 26 日召开的公司第六
届董事会第二十二次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
（一）厦门市国资委的批准；
（二）象屿股份股东大会的批准；
（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。
本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公
开发行股票全部报批程序。
非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定对象，其中已确定的具体
对象为公司的控股股东象屿集团，其他特定对象为符合相关法律、法规和中国证
监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格
投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中，象屿集团将以不低
于人民币 1.50 亿元现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认
购象屿股份本次增发的股份。
一、象屿集团概况
企业名称：厦门象屿集团有限公司
住所：厦门现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 11 层 01 单元
法定代表人：王龙雏
注册资本：139,002.87 万元
实收资本：139,002.87 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1995 年 11 月 28 日
经营范围：1、经营管理授权范围内的国有资产；2、对投资企业的国有资产
行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；3、
按照市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，
优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按国家有关
的法律法规，设立财务公司、租赁公司；5、从事实业投资；6、房地产开发与经
营、管理，土地综合开发及使用权转让；7、商贸信息咨询服务，展览、会务、
房地产租赁服务；8、电子商务服务，电子商务平台建设；9、批发黄金、白银及
制品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
非公开发行 A 股股票预案
二、象屿集团股权结构及控制关系
象屿集团为公司控股股东，截至本预案出具之日，本公司与象屿集团之间的
股权控制关系如下图所示：
厦门市国资委
三、象屿集团业务发展状况及主要经营成果
象屿集团系厦门象屿保税区、厦门现代物流园区、厦门大嶝对台小额商品交
易市场的开发运营服务商，其经营主业分为：大宗商品采购供应及综合物流服务、
土地成片开发及房地产、类金融服务及股权投资以及区域开发、生活资料、民生
消费品相关的新兴发展性业务。其中大宗商品采购供应及综合物流服务板块由子
公司象屿股份为主体开展。
2012 年至 2014 年是象屿集团进入“四五”规划发展阶段的重要时期，特别
是 2014 年以来，公司紧紧围绕“整合、创新、转型”的总体目标要求，各大主
业稳步推进，持续发展能力有所提升。截至 2014 年 9 月 30 日，象屿集团总资产
达到 395.12 亿元，所有者权益 64.52 亿元，2014 年 1-9 月实现营业收入 348.93
亿元，净利润 3.12 亿元（以上数据未经审计）。
四、象屿集团最近一年一期主要财务指标
象屿集团最近一年一期主要经营数据如下（其中象屿集团 2013 年的财务报
表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年 1-9 月数据未经审计）：
非公开发行 A 股股票预案
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014 年 9 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
3,951,242.69
2,806,482.48
其中：流动资产
3,245,663.32
2,229,569.16
3,306,015.40
2,337,869.00
其中：流动负债
2,555,342.49
1,661,115.84
所有者权益总额
645,227.29
468,613.48
其中：归属于母公司所有者权
355,752.78
340,546.50
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2014 年 1-9 月
3,489,334.36
3,924,702.03
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2014 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额
-665,004.41
-585,690.87
投资活动产生的现金流量净额
-86,863.45
-15,337.06
筹资活动产生的现金流量净额
850,811.42
637,029.92
现金及现金等价物净增加额
五、象屿集团及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近
五年所受处罚以及诉讼等情况
象屿集团最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。象屿集团的董事、监事
非公开发行 A 股股票预案
及高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行后同业竞争情况
本次发行完成后，象屿集团及其控制的其他关联方与本公司不存在同业竞争
七、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本公司 2014 年 10 月经中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门象屿股
（证监许可【 号）核准，非公开
份有限公司非公开发行股票的批复》
发行股票 176,410,256 股，发行价格为 9.75 元/股，非公开发行股票募集的资金总
额合计为人民币 172,000.00 万元，其中本公司控股股东象屿集团以现金 51,600
万元认购 52,923,077 股。
除上述交易外，本预案披露前 24 个月内，本公司与控股股东象屿集团及其
控股股东、实际控制人之间发生的其他关联交易均在定期报告或临时公告中披露，
不存在应披露而未披露的其他重大交易。
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第三节 附生效条件的股份认购合同摘要
一、合同主体、签订时间
发行人：厦门象屿股份有限公司（甲方）
认购人：厦门象屿集团有限公司（乙方）
协议签订时间：2015 年 3 月 26 日
二、认购价格和数量
1、本次非公开发行股票数量不超过 13,513.51 万股（含本数），具体发行数
量由象屿股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销
商）协商确定，其中，象屿集团将以不低于人民币 1.50 亿元现金、接受市场询
价结果并与其他股份认购方以相同价格认购象屿股份本次增发的股份。
2、最终认购股份数将在本协议约定的实施条件全部得以满足后，根据市场
询价结果及其他股份认购方认购情况确定。
三、认购方式和支付方式
象屿集团将以现金认购方式参与本次发行，在象屿股份本次非公开发行股票
获得中国证监会核准且收到象屿股份发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日
内，以现金方式一次性将全部认购款划入象屿股份保荐机构为本次发行专门开立
的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入象屿股份募集资金专项存储账户。
四、限售期
象屿集团承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月。
五、协议的生效和终止
1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经象屿股份股东大会
审议通过，且股东大会豁免象屿集团的要约收购义务；
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（3）本次发行事宜及象屿集团参与本次发行事宜已经厦门市人民政府国有
资产监督管理委员会批准；
（4）本次发行事宜取得中国证监会的核准。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面
形式解除。
六、违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准、象屿股
份股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议
约定的生效先决条件全部得到满足而象屿集团不按本协议约定参与认购，或不在
缴款通知规定的支付时间内向象屿股份支付全部或部分认购款项，则应按违约部
分认购款项的100%向象屿股份支付违约金。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含发行费
用），募集资金具体使用计划如下：1、富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目。本项
目的实施主体为公司控股子公司富锦象屿金谷，本公司募集资金到位后，将通过
委托贷款的方式将 11 亿元资金投入富锦象屿金谷，用于富锦粮食仓储物流基地
59 栋粮食仓储库（合计仓储能力 195 万吨） 个日烘干能力 1000 吨的烘干塔、
年发运量 300 万吨物流配套设施建设，以进一步拓展粮食供应链业务；2、剩余
部分用于补充本公司流动资金，优化本公司财务结构。
项目总投资
拟投入募集资
项目实施主体
金（万元）
富锦 195 万吨粮食仓储
235,000.00
110,000.00
富锦象屿金谷
及物流项目
补充流动资金
275,000.00
150,000.00
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次
募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目
1、项目实施背景
自 2011 年 8 月重组上市以来，象屿股份一直坚持“立足供应链、服务产业
链”的经营宗旨，以提高企业运营效率和盈利能力为出发点，着力推动资源整合
与业务转型，借助资本市场工具，在既有的“大宗商品采购供应、综合物流服务、
物流园区平台开发运营” 三大平台的基础上，已逐步构筑起包含农产品供应链、
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金属材料供应链、塑化产品供应链、林产品供应链、进口汽车供应链在内的“五
大核心产品供应链体系”的战略布局。2014 年度非公开发行完成后，公司控股
子公司象屿农产承接穆氏家族位于依安的粮食供应链业务的相关资产并具备完
整开展业务的资产能力，建立起综合的粮食仓储物流平台，2015 年公司计划进
一步完善核心产区网点布局，整合下游销区资源，粮食基地从松嫩平原向三江平
原的地域扩张，以实现跨产品、跨区域、跨市场的平台式复制模式发展，充分发
挥产区、港区、销区“三区联动”效应。
象屿农产自设立以来，在粮食仓储物流运营方面表现优异，2014 年通过自
建、收购、租用、合作等方式整合仓容 1000 万吨，日烘干能力达到 8 万吨，并
实现年粮食外运能力 450 万吨，受到黑龙江省政府部门高度重视。近期，公司控
股股东象屿集团与黑龙江省粮食局签署关于粮食仓储物流和深加工的战略合作
协议，以“政府引导、部门推动、企业运作、共同发展”为基本原则，旨在深化
双方合作关系并促进黑龙江省粮食仓储物流和加工产业的长足发展。合作双方拟
在黑龙江省内合理布局，力争在五年内新建 1000 万吨粮食仓储能力和 300 万
吨粮食深加工能力，打造全国最大的粮食全产业链经营龙头企业；通过粮食仓储
物流与深加工的优势互补，缓解黑龙江省粮食仓容不足的压力，促进农民余粮的
顺畅流通和就地转化，优化产业结构，提升产业质量。2015 年起，双方拟通过
下属公司在富锦设立合资公司以建设粮食仓储物流基地，未来将形成仓储能力
345 万吨、日烘干能力 2 万吨、年外运能力 300 万吨，本次募集资金用于其中 195
万吨仓储物流设施及配套建设项目。
2、项目的必要性及前景分析
（1）富锦市及周边粮食产量较大，但当地有效仓容缺口较大
富锦位于黑龙江省东北部、松花江下游南岸，是三江平原腹地的中心城市，
全境总面积 8227 平方千米，人口 48 万，是区域内经济总量最大、服务功能最全
的县级市。富锦作为国家现代农业示范区，具有“中国东北大米之乡”的美誉，
是名副其实的“北国粮都”，是黑龙江省耕地面积最大、粮食商品化率最高的产
粮大市，拥有耕地总面积 920 万亩，占全国 1/200，全省的 1/20。2013 年，富锦
粮豆薯种植面积 546 万亩，其中水稻 230 万亩，玉米 235 万亩，大豆 62 万亩，
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薯类 19 万亩；经济作物 18.98 万亩，当年粮食产量达到 278 万吨，其中玉米 135
万吨，稻谷 143 万吨。
富锦除自身粮源丰富外，同时辐射周边 250 公里以内的同江、抚远、饶河所
在的三江平原，合计辐射周边粮源约 1000 万吨，约占全省粮食产量的 1/6。但与
富锦及周边粮源丰富、近年粮食产量连续增长矛盾的是，当地有效仓容缺口较大。
根据富锦粮食部门统计，当地现在粮食仓容约 160 万吨，其中部分仓储设施建设
年代久远，设施陈旧落后。近年来，企业仓容爆满、收购任务艰巨，当地政府有
意积极加快国有粮食企业仓储设施项目建设工作，从而给予公司良好的进入契机，
以进一步完善粮食供应链核心网点布局。
（2）富锦市交通运输条件便利，有利于实现“北粮南运”战略
富锦市地处三江平原的几何中心，是三江平原的区域核心城市。富锦市在国
际版图上，是面向东北亚经济圈大通道的枢纽，具有各地区贸易开发优势，优质
粮食可销往周边各地区；在区域版图上，辅射周边宝清、友谊、集贤、桦川、绥
滨、同江、饶河、抚远 8 个县（市）和建三江、红兴隆、宝泉岭等 3 个农垦管理
局，是区域内经济总量最大、服务功能最全的县级市。
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陆运方面，富锦市铁路、公路、水路三路贯通，是黑龙江省继哈尔滨、佳木
斯之后第三个拥有跨江公路大桥的城市。境内建有同三、建虎两条高速公路，同
时佳抚公路、富密公路、富饶公路穿境而过。同江铁路与福前铁路在富锦汇合，
建有 4 个铁路战略装车点，铁路年货物吞吐量达到 200 万吨。富锦口岸机构健全，
功能完备。富锦市距佳木斯机场 110 公里，已开通佳木斯至哈尔滨、北京、上海、
广州等多条国内航线及俄罗斯哈巴罗夫斯克、韩国首尔等国际航班。
水运方面，富锦口岸处于同江、抚远、绥滨、饶河四个边境口岸中心位置，
是国家一类口岸，为松花江内河第一口岸。富锦港区现有面积 5 万平方米，港内
设有铁路专用线，是松花江唯一能保证枯水期过货的深水良港，是国家粮食、对
外贸易、大宗货物转运港，承担着松花江下游和黑龙江流域的客货转运任务，能
够停泊千吨级船舶，年吞吐能力 100 万吨。富锦口岸新港正在筹建中，新港建成
后将新增年吞吐能力 160 万吨。未来依托富锦港运输优势，可将粮食运往销区，
实现“北粮南运”战略。
（3）有利于完善公司粮食供应链核心网点布局，进一步实现跨产品、跨区
域、跨市场发展
黑龙江省的粮食主产区主要集中在三江平原和松嫩平原，象屿农产位于松嫩
平原的依安仓储物流中心主要经营品种以玉米为主，位于三江平原的腹地的富锦
除了玉米之外，还是著名的“中国东北大米之乡”“中国大豆之乡”，通过建设
富锦仓储物流基地，辐射周边区域丰富粮源，丰富产品结构，完善骨干物流网络
建设，有助于公司进一步实现跨产品、跨区域、跨市场发展。依安粮食仓储物流
建成以来，运营情况良好，效益十分显著；本项目未来投产后可承担富锦当地及
三江平原的粮食收购、集并、储备、中转外运功能，辐射粮源量 1000 万吨，并
通过富锦土地连片的优势，将依安模式进一步复制到富锦，逐步延伸供应链业务
服务链条。
3、项目效益测算情况
富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目，总投资 235,000 万元，项目建成后将形
成财务内部收益率（税后）10.03%，静态投资回收期 9.12 年，经济指标良好。
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（二）补充流动资金项目
2014 年之前公司主要通过向银行借款方式筹措资金，截至 2014 年 9 月 30
日，公司的短期借款余额为 82.38 亿元，长期借款余额为 3.55 亿元，资产负债率
为 88.49%，2014 年度非公开发行完成后，资产负债率有所下降，但仍处于较高
水平，财务结构需要改善；同时，目前公司五大供应链业务持续增长，对流动资
金需求较大。因此根据公司发展需要，拟通过本次非公开发行补充公司流动资金
40,000 万元，以优化公司财务结构，从而有利于提高公司抵御财务风险的能力，
为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后大部分将用于建设富锦粮食
仓储物流基地，以进一步打造粮食供应链综合服务平台，这将有利于本公司在农
产品领域的发展与突破，提升源头粮食资源的获取能力，并进一步扩大公司的粮
食贸易规模，从而使公司在供应链管理与流通服务领域的竞争力得到进一步的提
升；剩余部分将用于补充本公司流动资金，以支持公司的运营需要。从公司经营
管理的情况来看，本次非公开发行有利于促进公司可持续健康发展、扩大业务规
模、保持并稳步提升公司在行业内的地位，因而具有重要的现实意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务结构将进一
步优化，有利于提高抵御财务风险的能力，为公司后续业务的开拓提供良好的保
障。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的业务规模
和利润水平，进一步改善公司的财务状况。
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第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员
结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
公司自 2011 年 8 月重组上市以来，专注于供应链管理与流通服务主业，主
要开展大宗商品采购供应及综合物流服务、物流平台（园区）开发运营等业务，
并已逐步构筑起包含农产品供应链、金属材料供应链、塑化产品供应链、林产品
供应链、进口汽车供应链在内的“五大核心产品供应链体系”的战略布局。本次
非公开募集资金主要用于进一步打造粮食供应链综合服务平台，有利于本公司在
农产品领域的发展与突破，进一步扩大公司的粮食贸易规模，并提升源头粮食资
源的获取能力。本次非公开发行完成后，公司主营的供应链管理与流通服务的业
务不会因此发生改变。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的总股本、股东结构及持股比例将相应
变化。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况
对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，本公司控股股东仍将为象屿集团，实际控制人仍将
为厦门市国资委，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，
高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行股票方案实施后，公司主营业务仍是供应链管理与流通服务，
包括大宗商品采购供应及综合物流服务、物流平台（园区）开发运营等，主要经
营产品类型包括农产品供应链、金属材料供应链、塑化产品供应链、林产品供应
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链、进口汽车供应链。由于本次非公开募集资金将主要用于农产品供应链业务，
支持其进一步打造粮食供应链综合服务平台，预计本次发行完成后农产品供应链
业务比重会有较大提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响。2014 年之前公司主要通过向银
行借款方式筹措资金，截至 2014 年 9 月 30 日，公司的短期借款余额为 82.38 亿
元，长期借款余额为 3.55 亿元，资产负债率为 88.49%，2014 年度非公开发行完
成后，资产负债率有所下降，但仍处于较高水平，本次非公开发行有利于增强公
司抵御财务风险的能力，也将为公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次非公开募集资金实施项目完成后将有利于公司在粮食供应链领域的发
展与突破，提升对源头粮食资源的获取能力，进一步扩大公司的粮食仓储贸易规
模，并优化公司财务结构，从而增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。
本次发行完成后，本公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加；项目产生
效益后，本公司经营活动产生的现金流量预计将得到改善。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的
企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联关系及同业竞争不会因本次发行产生变化。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实
际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股
股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来属于
正常的业务往来，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形。
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行发生为实际控制人、控
股股东及其关联人提供担保的情况。
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五、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金将主要用于进一步打造粮食供应链服务平台，扩大粮食仓储贸
易规模，有利于实现公司的产业链延伸，提升公司的核心竞争力和可持续发展能
力。虽然公司对募投项目已经进行了严密的可行性论证和市场预测，但该项目能
否按计划完成、项目的效果能否达到预期受天气、经济、商品价格波动、政策变
化等因素影响存在不确定性，将可能影响公司本次募投项目的经济效益，进而影
响公司的财务状况、经营业绩和发展前景。
此外，本次募投项目实施后，公司的固定资产将有较大幅度增长，固定资产
折旧对于公司净利润金额的影响较大，如募投项目效益无法如期实现，将对公司
的经营业绩产生不利影响。
（二）产业政策风险
公司本次募集资金主要投向于粮食供应链领域，以扩大公司粮食仓储贸易规
模，拓展延伸公司农产品供应链服务。粮食安全关乎国家安全，该行业属于国家
重点扶持行业，也是国家重点调控行业。包括政策性粮价调控、粮食安全保障等
国家产业政策的调整将会对公司的粮食流通供应链业务的开展产生一定的影响，
如国家对粮食临储政策进行调整，短期内会影响公司的经营和业绩，存在一定的
政策风险。
（三）宏观经济周期波动的风险
由于公司大宗商品采购供应及综合物流服务、物流平台（园区）开发运营等
业务与宏观经济周期相关性较强，宏观经济周期对公司业绩影响较大。公司能否
对宏观经济走势有准确的预判并据以调整公司经营策略规避风险，将在相当程度
上影响公司业绩。
（四）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
非公开发行 A 股股票预案
在本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高。在募集资金投资项目的效
益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而
存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（五）偿债压力较大的风险
2014 年之前公司主要通过向银行借款方式筹措资金，截至 2014 年 9 月 30
日，公司的短期借款余额为 82.38 亿元，长期借款余额为 3.55 亿元，资产负债率
为 88.49%，2014 年度公司非公开发行完成后，资产负债率会有所下降，但仍处
于较高水平。由于公司所处的供应链管理与流通服务领域是资金密集型行业，本
次募集资金主要投向的粮食供应链细分领域也需要大量的运营资金，未来一段时
期债务融资仍是公司的主要融资手段，存在因利息支出较大而影响公司效益的风
（六）审批风险
本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，根据有关法律法规规定，
本次非公开发行股票尚需下列审批程序：
（一）厦门市国资委的批准；
（二）公司股东大会的批准；
（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。
公司非公开发行股票相关事宜能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准
和核准的时间存在不确定性。
（七）股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可
能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价
格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，如股票价格波动
幅度比较大，有可能会背离公司价值。
针对以上风险，公司将加强内部管理，严格按照有关法律、法规的要求，规
范公司行为，及时、真实、准确、完整、公正地披露重大信息，加强与投资者的
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沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造良好的
投资回报。
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第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
（证监发[2012]37
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司
2012 年第二次临时股东大会、2013 年年度股东大会及 2014 年第三次临时股东
大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案，对利润分配政策相关条款进行了
修改补充。修订后的主要条款如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母公
司的净利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传
真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
4、公司优先采取现金分红的利润分配方式。
5、公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的公
司章程中利润分配的原则，以保证各重要子公司对公司的合理回报；同时，公司
应积极行使股东权利，在满足子公司持续经营和发展的前提下，确保其向公司合
理分红，以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上
按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公
司的净利润的 10%。
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特殊情况是指：
（1）若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（2）合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司
净利润的 10%。
在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（3）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认
为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（三）利润分配审议程序
1、公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
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董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及
监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东大
会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案
还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决
议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
3、公司因前述第一百九十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
4、公司无法按照本章程的规定确定当年利润分配方案的，独立董事应出具
明确意见，并在公司年度报告中披露原因。
5、公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红
水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司
应在审议时为股东提供网络投票方式。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董
事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事
非公开发行 A 股股票预案
会审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会，以特别决议通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司近三年现金分红情况及未分红原因
本公司系于 2011 年由夏新电子股份有限公司通过反向购买方式进行重大资
产重组演变而来。本公司在 2011 年重大资产重组当年末母公司未分配利润为
-109,557.64 万元，存在大额未弥补亏损，合并财务报表未分配利润虽为正数，系
根据反向购买原则编制反映的子公司厦门象屿物流集团有限责任公司归属于母
公司的合并未分配利润，只有当本公司母公司报表未弥补亏损通过后续自身取得
盈利以及子公司利润分配逐期得到弥补转正后，才具备分红能力，故本公司最近
三年未进行分红。
为改善分红条件，重组上市后本公司尽可能地弥补母公司前期亏损，2011
年、2012 年和 2013 年，子公司向本公司已分配的利润占本公司当年合并报表归
属于母公司净利润分别为 102.89%、150.06%和 114.82%，使得母公司未弥补亏
损逐年减少，截至 2014 年 10 月 31 日，象屿股份母公司未分配利润为-48,666.39
万元（未经审计）。2011 年、2012 年和 2013 年，子公司向本公司利润分配情况
如下表所示：
单位：万元
子公司向本公司利润
合并报表归属于母公
子公司向本公司利润
分配占合并报表归属
于母公司净利润比例
非公开发行 A 股股票预案
三、公司未来三年（ 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，本公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股东回报规
划的议案》，制定《股东回报规划（）》。规划的具体内容如下：
（一）考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和
意愿、资金成本状况、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安
排，从而建立持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）制定原则
1、公司的利润分配政策要充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的
合并报表归属母公司的净利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传
真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
4、公司优先采取现金分红的利润分配方式。
5、公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的公
司章程中利润分配的原则，以保证各重要子公司对公司的合理回报；同时，公司
应积极行使股东权利，在满足子公司持续经营和发展的前提下，确保其向公司合
理分红，以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。
（三）股东回报规划（）
1、公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
非公开发行 A 股股票预案
2、公司每年将根据经营情况和对外投资的资金需求计划，确定合理的现金
利润分配方案。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公
司的净利润 10%。特殊情况是指：
（1）若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（2）合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司
净利润的 10%。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、在公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规
模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
非公开发行 A 股股票预案
5、目前母公司报表累计未分配利润存在较大的负数，在未来三年（
年），公司将努力提升经营业绩，尽快实现累计未分配利润转正，满足利润分配
条件，尽早向股东现金分红。
（四）制定周期和调整机制
公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审
阅一次股东回报规划，如确实需要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策
的，应在充分听取和考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事意见的基础上，
对公司正在实施的利润分配政策尤其是现金分红政策作出适当的修订，经调整后
的股东回报规划不得违反《公司章程》对于分红的基本原则，以及中国证监会和
证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策及制定未来三年的股东回报规划
方案的议案，需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议决定。
厦门象屿股份有限公司董事会
2015 年 3 月 27 日
风险提示：以上内容仅供参考，不作为投资决策依据，投资者据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。
象屿股份资金流向历史
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资金、技术5大维度监控手中股
8,441.05万
超级机构2,703.68万净比4.23%
机构2,232.94万净比3.49%
大户1,102.90万净比1.73%
中户1,997.18万净比3.12%
散户404.35万净比0.63%
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象屿股份 [600057]
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