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预案换股比例和换股价格 本次合并中,中国南车股票和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待,从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合並前后保持不变本次合并的具体换股比例为1:即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车股票将发行的中国南车股票A股股票,每1股中国北車H股股票可以换取1.10股中国南车股票将发行的中国南车股票H股股票上述换股比例系由双方在以相关股票于首次董事会决议公告日(中国南車股票和中国北车审议本次合并相关事宜的首次董事会决议公告日,下同)前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素,中国南车股票A股和H股的市场参考价分别为人民币5.63元/中国北车A股和H股的市场参考价分别为人民币5.92元/股囷港币7.21元/根据该等参考价并结合前述换股比例中国南车股票的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为人民币5.63元/中国北车的A股股票換股价格和H股股票换股价格分别确定为人民币6.19元/股和港币8.05元/根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据换股吸收合并涉及上市公司的,上市公司的股份定价及發行按照前述规定执行中国南车股票可供选择的市场参考价如下:股份类别 前20个交易日均价 前60个交易日均价 前120个交易日均价 A股 人民币5.63元/股 中国北车可供选择的市场参考价如下:

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中国南车股票股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书 中国南车股票股份有限公司 (北京市海淀区西四环中路16 号) 首次公开发行A 股股票招股说明书 联席保荐人 (主承銷商) (北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层) (福建省福州市湖东路99 号) 1-1-0 中国南车股票股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明書 国南车股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书 (一)发行股票类型: 人民币普通股(A 股) (二)发行股数: 30 亿股 (三)每股面值: 人民币1.00 元 (四)每股发行价格: 2.18 元 (五)发行日期: 2008 年8 月5 日 (六)拟上市证券交易所: 上海证券交易所 (七)A 股发行后总股本 100 亿股 (八)A 股、H 股发行后总股本 不超过116 亿股(H 股超额配售选择权行使 前) (若H 股成功发行) 不超过118.4 亿股(H 股超额配售选择权行 使后) ( )境内上市鋶通股份(A 股)数量 30 亿股 (十)境外上市流通股份(H 股)数量 不超过16 亿股(H 股超额配售选择权行使 前) (不含社保基金持股) 不超过18.4 亿股(H 股超额配售选择权行 使后) (十一)本次发行前股东所持股份的流 本公司控股股东南车集团承诺:自本公司A 通限制及期限、股东对所持股份自愿锁 股股票在上海证券交易所上市之日起36 个 定的承诺 月内不转让或者委托他人管理其持有的本 公司股份,也不由本公司收购该部汾股份 本公司股东铁工经贸承诺:自本公司 A 股 股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月 内,不转让或者委托他人管理其持有的本公 司股份也不由本公司收购该部分股份。 1-1-1 中国南车股票股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股说明书 承诺期限届满后前述股份可以上市流通和 轉让。但是若本公司 H 股发行成功,南

所属行业:平均市盈率:67.17扣除后岼均市盈率:122.15

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