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中安消(600654)公告正文
华谊兄弟：中信建投证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的核查意见（六）
&&中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&超募资金使用计划的核查意见（六）
&&&&&&&作为华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》
等文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）对华
谊兄弟《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》进行了核查，核查情
况如下：
&&&&一、华谊兄弟首次公开发行股票并在创业板上市募集资金情况
&&&&&&&经中国证券监督管理委员会证监许可［号文《关于核准华谊兄
弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳
证券交易所同意，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发
行了人民币普通股（A股）股票4,200万股，募集资金总额为人民币
1,200,360,000.00元，扣除发行费用52,121,313.55元，实际募集资金净额为
1,148,238,686.45元，较原募集计划投资项目所需金额超募资金528,238,686.45
元。以上募集资金于日存入公司募集资金专用账户中，并经中瑞岳
华会计师事务所有限公司验证，并由其出具中瑞岳华验字[2009]第212号验资报
告。
&&&&&&&根据公司日股东大会决议和《华谊兄弟传媒股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）已
经披露之相关内容，公司计划使用超募资金中的人民币129,663,200.00元用于影
院投资项目。
&&&&&&&日，公司第一届董事会第26次会议审议通过了《关于超募资金
使用计划的议案》，公司决定使用超募资金中的人民币34,450,000.00元以收购
股权的方式投资北京华谊兄弟音乐有限公司。目前，该项目已实施完毕。
&&&&日，公司第一届董事会第28次会议审议通过了《关于超募资金
使用计划的议案》，公司决定使用超募资金中的人民币29,204,000.00元收购北
京华谊兄弟音乐有限公司49%的股权。目前，该项目已实施完毕。
&&&&日公司召开了第一届董事会第32次会议，审议通过了《关于超
募资金使用计划（三）的议案》，公司决定使用剩余超募资金中的人民币7000
万元，以收购股权及增资的方式投资控股北京华谊巨人信息技术有限公司。目前，
该项目正在实施过程中。
&&&&日公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过的《关于使
用部分超募资金向全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司增资的议案》、
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用闲置募集资金
临时补充流动资金的议案》，公司同意使用超募资金人民币11,000万元增资全资
子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司，同意使用超募资金人民币10,000
万元用于永久补充流动资金，同意使用闲募集资金人民币6,700万元用于临时补
充流动资金。
&&&&日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币6,700
万元资金全部归还募集资金专用账户。
&&&&日公司第二届董事会第10次会议审议通过了《关于使用闲置募
集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币7,000万元临
时补充流动资金。
&&&&日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币7,000
万元资金全部归还募集资金专用账户。
&&&&二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的情况
&&&&（一）公司计划使用超募资金人民币83,470,547.15元永久补充流动资金，
资金来源如下：
&&&&1、公司计划将华谊巨人募投项目的剩余资金人民币1275万元及相应利息收
入约人民币10万元，合计约人民币1285万元，用于永久补充流动资金。
&&&&日，公司召开了第一届董事会第32次会议，审议通过了《关于
超募资金使用计划（三）的议案》，公司决定使用超募资金中的人民币7000万元，
以收购股权及增资的方式投资控股北京华谊巨人信息技术有限公司（以下简称
“华谊巨人”），项目实施后，公司按约定以人民币5725万元的股权转让对价收
购北京华谊巨人信息技术有限公司51%的股权，剩余人民币1275万元的增资款尚
未投入。目前华谊巨人运营状况已达到预期效果，可以节省部分资金的投入，不
需要再另行增加运营资金，协议各方同意，各方股东无需再对华谊巨人进行增资。
华谊巨人募投项目中公司实际投入的超募资金金额为人民币5725万元，剩余资金
为人民币1275万元及其利息收入约人民币10万元，合计人民币1285万元。公司计
划使用该笔剩余资金人民币1285万元永久补充流动资金。
&&&2、公司计划使用剩余超募资金人民币&70,620,547.15&元用于永久补充流动
资金。
&&&&（二）公司计划使用超募资金中人民币83,470,547.15元用于永久补充流动
资金，其合理性和必要性如下：
&&&&1、公司《招股说明书》已经披露之相关内容：“如本次发行实际募集资金
超出预计募集资金数额，则公司将把超额部分资金用于影院投资项目，该项目总
投资额为12,966.32万元。若用于影院投资项目后仍有余额的，则将剩余资金继
续用于补充公司流动资金。如果实际募集资金不能满足募集资金项目需求，则不
足部分公司将自筹解决。”
&&&&2、公司上市后，随着知名度和品牌影响力的提升，业务持续成长，规模不
断扩大，从而增加了对流动资金的需求。
&&&&3、为了满足公司正常发展需要，公司拟使用闲置募集资金永久补充日常经
营所需的流动资金，通过此次以部分闲置募集资金永久补充流动资金，用以缓解
公司的流动资金需求，提高资金使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效
益的提升。
&&&&因此，为了满足公司业务持续增长的需要，缓解公司面临的流动资金需求，
公司计划使用超募资金中人民币83,470,547.15元永久补充流动资金。
&&&&三、相关承诺内容：
&&&&1、公司最近的12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资等高风险投资。按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
公司承诺使用超募资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财、衍
生品投资、创业投资等高风险投资。
&&&&2、剩余超募资金用于公司主营业务，公司将妥善安排这部分剩余超募资金
的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，公司将
依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
&&&&四、保荐机构对华谊兄弟超募资金使用计划的核查意见
&&&&经核查，中信建投证券认为，
&&&&本次公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于进一步提高公
司的投资拍摄影视剧的能力，加强规模效应，提升公司的行业地位。符合公司发
展规划和生产经营需要，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本
次公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项，没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情
况，符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。以上议案已经公司董事会、
监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，中信建投证
券股份有限公司同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。
&&&（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限
公司超募资金使用计划的核查意见（六）》签章页）
&&&保荐代表人签名：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&徐炯炜
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&彭波
&&&保荐机构：中信建投证券股份有限公司（盖章）&&&&&&&&2012&年&8&月&28&日投资期限：一周
产品名称年化利率操作证券代码证券简称累计偏离值% 累计成交量(万股) 累计成交金额(万元)
600654中安消24.000 ~~
买入金额最大的前5名：
买入营业部名称：
累计买入金额(元)：
机构专用00
股份有限公司上海淮海中路证券营业部
机构专用00
股份有限公司北京北三环东路证券营业部
中国有限责任公司南京太平南路证券营业部
卖出金额最大的前5名：
卖出营业部名称：
累计卖出金额(元)：
有限责任公司上海斜土路证券营业部
机构专用00
中信证券股份有限公司上海淮海中路证券营业部
股份有限公司上海天平路营业部
中国股份有限公司湛江海滨大道南证券营业部
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中安消将借壳飞乐股份 评估人亲属频繁短线交易
　　重组方案一波三折的飞乐股份终于在今日正式披露重大资产重组草案，拟向控股股东仪电电子集团及非关联第三方出售大部分上市公司资产，同时发行股份购买安防企业中安消技术有限公司(以下简称中安消)100%股权，并募集配套资金9.53亿元。值得一提的是，《每日经济新闻》记者在此次公告中发现，评估机构工作人员亲属在1月13日停牌前，出现了频繁的短线交易行为。重组草案终出炉今日公司发布重组草案，记者对照公司于2月18日披露的预案内容，发现草案与预案内容基本一致，并未进行调整。根据方案，此次重组由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，其中，飞乐股份拟置出资产作价15.19亿元，拟置入资产作价28.59亿元。首先，在资产出售方面，飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售资产及负债，其中拟向仪电电子集团转让的资产及负债的评估值为14.54亿元；另外，拟出售上海雷迪埃电子有限公司20%的股权和上海银行股份有限公司295万股股份，具体交易价格将以拍卖成交价格确定。根据评估报告，两者的评估价值分别为3899.09万元、2593.37万元。另外，在置入资产方面，中安消100%股权的评估值为28.59亿元。飞乐股份拟以7.27元/股的价格，向中恒汇志合计发行3.93亿股，用来购买中恒汇志持有的中安消100%股权。除此之外，飞乐股份还拟向中恒汇志非公开发行不超过1.31亿股募集不超过9.53亿元的配套资金，主要用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。此次重大资产重组完成后，中恒汇志持有的上市公司股份将上升至40.98%，成为上市公司第一大股东，中安消亦藉此实现借壳上市。飞乐股份的主营业务也将转型为安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务。评估人亲属精准踩点市场此前普遍认为，如果本次重组交易获得成功，或可视为备受瞩目的 &上海国资国企改革20条&发布半年后，上海国资改革迈出了实质性的一步。但是在如此重大的事项面前，《每日经济新闻》记者在公告中发现，评估人员的亲属在第二次方案公布停牌前频繁短线交易。记者在此次公告的 &自查期间交易情况&中发现，自然人史金凤为评估机构工作人员汪皓的亲属，其在日至日有过6次买卖行为。根据资料显示，日买入1500股，后一日卖出1000股，随后又四次买入，通过计算，停牌前合计买入9700股。复牌后，飞乐股份股价于~20日连续出现三个&一字板&涨停，史金凤于2月19日至2月24日，连续4次卖出，总计卖出9700股。虽然不清楚具体的交易价格，但从公司股价的走势来看，史金凤可谓踩点精准，赚得盆满钵满。
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