分别是2015年收入增长率为12.5%
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江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）（上接D5版）
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　　（上接D5版）　　2014年度，考虑12月份《隋唐英雄3》湖南卫视的销售收入后，湖南卫视仍将为长城影视前五大客户。　　4、销售收入与回款情况　　最近两年一期，长城影视前五大销售客户销售收入及回款情况如下：　　（1）月　　月，长城影视前五大客户销售收入合计8,471.48万元，占期间销售收入的41.87%。2014年起，长城影视流转税实行营改增，增值税率为6%，合同总价均为含税价，实际确认收入为合同价款除以1.06。截至日，前五大客户的销售回款情况如下：　　■　　2014年，长城影视首次同山东广播电视台合作首轮上星黄金档电视剧，向发行了山东广播电视台《五台山抗日传奇女兵排》和《武松》两部电视剧，其中《武松》已完成上星播放。　　2014年，长城影视主要向贵州电视台发行了《五台山抗日传奇女兵排》等剧，并与2014年12月收到贵州电视台109.18万元回款。　　2014年10月，长城影视向北京众和银桥文化传播有限公司发行了部分电视剧，并收到了少量回款，预计2014年将陆续收到剩余款项。　　2014年，长城影视将进一步加强应收账款的催收协调工作，以收回更多的应收账款。　　（2）2012年度　　2012年度，长城影视前五大客户销售收入合计28,858.29万元，占全年销售收入的65.98%。截至日，2012年度前五大客户的销售回款情况如下表所示：　　■　　乐视网系A股唯一一家上市的网络媒体公司，截至日，乐视网市值约326亿元。2012年度，乐视网实现收入7.52亿元，归属于上市公司股东净利润1.94亿元，经营活动现金流量净额1.06亿元。乐视网经营状况良好，具备优良的偿债能力。2014年，乐视网陆续偿付长城影视账款700.20万元。　　（3）2011年度　　2011年度，长城影视前五大客户销售收入合计23,499.35万元，占全年销售收入的63.40%。截至日，2011年度前五大客户的销售回款情况如下：　　■　　其中，黑龙江电视台2014年回款系长城影视加强应收账款催收工作后，于9月份收到黑龙江电视台部分回款，后续长城影视仍将进一步加强应收账款的催收。　　从前述两年一期的收入和收款情况可以看出，除预收款之外，销售收入应收款项在销售当年和次年回款比例较高；第三年，回款比例仍保持在相当的水平，不存在因期限较长而停止回款的情形。　　5、预计总收入与实际实现收入的情况　　2011年以来，已完成首轮发行的电视剧中，预计总收入与实际实现合同收入的情况如下表：　　单位：万元　　■　　注：实际实现合同收入为含税收入　　长城影视采用全流程、市场化导向的业务模式，具体发行流程如下：　　①发行部与艺术中心共同从市场关注点出发，结合电视剧的内容及每个电视台的定位，确定市场大致定位（包括拟销售电视台、销售价格等）；　　②发行部针对电视剧的粗定位，与符合上述定位的电视台进行沟通，及时将信息反馈至艺术中心；　　③电视剧剧本确定后，就长城影视拟聘演员、拍摄手法和拟销售电视台进行沟通，包括电视台倾向演员、拍摄要求等，及时和剧组筹备组联系；　　④拍摄过程中，将现场片花发送给拟销售电视台；后期制作过程中，发行人员全程跟进，及时根据拍摄进度同电视台保持互动；在完成后期制作后公司将宣传片、正式片花发至各家电视台；　　⑤待公司样片完成，根据前期沟通结果，将样片送至拟销售电视台，由电视台进行审片。如果多家电视台同期上卫视播出，长城影视予以协调各电视台上卫视播出时间。此时，长城影视已经基本确定电视剧的销售模式、销售价格、销售方式。　　⑥取得发行许可证后，公司寄片。　　从以上流程可以看出，长城影视在各电视剧筹备过程中，已经开始同各电视台进行接触，并根据对方意见进行剧本修订和拍摄；同时设计电视剧的片花、海报等进行宣传造势。在电视剧已经杀青但未取得发行许可证之时，长城影视已经能够根据拍摄的素片、电视剧的题材、拍摄质量、拟发行集数等对该部电视剧有基本的定位和市场判断。部分有购买意愿的客户已经开始同长城影视签订附生效条件的销售合同。在此基础上，发行部能够较为准确的制定出发行方案，预计出卫视台（黄金时段、非黄金时段）、地面电视台、海外和网络等各渠道的销售金额。这就是各部电视剧的预计总收入。各财务报表日，长城影视可依据各电视剧已经实现的发行收入和发行部门统计的销售意向，确定新的预计总收入。　　由上表可知，近年来，长城影视预计总收入较为准确。除个别电视剧外，已经完成首轮销售的电视剧实际实现合同收入和预计总收入之比均在100%左右，差异较小。　　6、2014年业务开展情况及2014年预测收入的可实现性　　月长城影视实际实现销售收入为20,235.16万元，而预计2014年全年预测收入为54,672.03万元，月收入占2014年全年预测收入的比例为37.01%，之所以占比较低主要是因为长城影视的新剧投拍获得发行许可主要在下半年，尤其是精品系列剧《隋唐英雄3》和《隋唐英雄4》的发行许可证以及发行工作更是在11、12月份进行。　　（1）、月已实现收入情况　　截至日，长城影视纳入2014年度发行计划的新投拍电视剧共10部，其中已取得发行许可证的电视剧6部，尚余4部电视剧（《隋唐英雄3》、《隋唐英雄4》、《钱塘传奇》、《冷枪手》）已拍摄完成，处于后期制作末期，其中《隋唐英雄3》预计将于2014年11月取得发行许可证，《隋唐英雄4》、《钱塘传奇》和《冷枪手》预计将于2014年12月取得发行许可证。　　月，长城影视已实现收入为20,235.16万元。　　（2）、已经签订合同但尚未实现的收入情况　　截至日，长城影视已签订合同尚未确认收入的电视剧销售合同金额约为5,941.51万元，其中《隋唐英雄3》、《隋唐英雄4》、《钱塘传奇》、《冷枪手》的网络版权及地面发售合同达到5,486.55万元。　　这部分已经签订的合同，只需在2014年获得相关剧目的发行许可并寄出母带即可，预计均可以在2014年确认收入。目前，《隋唐英雄3》、《隋唐英雄4》、《钱塘传奇》、《冷枪手》均已经在2014年获得发行许可。　　（3）、尚未签订协议但是已经达成销售意向的合同　　截至2014年10月底，长城影视正与各主流电视台商谈已获得及将获得发行许可的电视剧发行销售工作，并已达成诸多销售意向，金额约为22,984.35万元，具体明细如下表：　　单位：万元　　■　　综合以上，月长城影视已经实现收入2.02亿元，已经签订协议尚未确认收入的合同约0.59亿元，已经有明确意向的销售意向2.3亿元，以上合计约4.9亿元。　　同时，依托上述已有合同和已确定发行意向，长城影视预计仍能签订部分销售合同，包括但不限于：隋唐英雄4除东南卫视外的其他上星台合同，钱塘传奇除河南卫视外的其他上星台合同，以及各剧在各级地面电视台的发行合同。且随着相关剧目在2014年年内陆续取得发行许可，在长城影视与客户签订合同之后即可安排寄出母带取得发行收入。　　综合以上2014年度已实现和预计可实现收入情况，长城影视2014年预测收入和利润能够实现。　　7、2014年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程　　（1）、2014年及以后年度营业收入测算依据　　长城影视2014年及以后年度营业收入的预测主要分为三部分：电视剧收入、广告收入及纪录片收入，其中电视剧收入占总收入的比例在99%以上，具体预测过程如下：　　2014年度电视剧收入的预测基于长城影视将于2014年实现发行收入的13部剧集（共计690集，包括《布袋和尚》、《最后保镖》、《东南剿匪》、《末代皇帝》、《大宋铜人》、《人间五月天》、《工人》等）以及2014年度尚未结转的电视剧收入，预计实现收入61,596.08万元（不含增值税），相比2014年度同比增长13.5%。具体如下：　　金额单位：人民币万元　　■　　2015年至2018年度收入预测是根据电视剧行业增长情况结合长城影视以前年度收入增长率，同时考虑了企业自身的人员配置，编剧能力等情况，对长城影视以后年度的收入增长率做出适当预测，并据此计算2015年至2018年的收入。此次交易中从谨慎的角度出发，预计长城影视2015年至2018年的收入增长率将逐年下降，分别是2015年收入增长率为12.5%，2016年为11.0%，2017年为9.5%，2018年降低至9.0%。　　广告收入和纪录片收入历史上看占长城影视收入的比例也非常小，未来预计也不会有特别大的增长，在预测其内，假设按照每年5%或8%不等的增长率进行预测，关于长城影视2014年度及以后每年的收入预测详细情况如下表所示：　　单位：万元　　■　　对于2019年及以后年度的收入，根据评估模型，假设长城影视进入永续期，未来收益状况保持2018年水平不变。　　（2）、长城影视未来收入预测的合理性分析　　此次长城影视关于未来收入的预测较为谨慎合理，不仅远低于长城影视自身的历史增长水平，而且也低于市场对影视行业其他公司的预测水平，详细情况如下：　　A、预测未来的收入增长率远低于长城影视历史增长水平　　自长城影视2008年成立开始，其年的收入增长情况如下表：　　■　　注：受2014年营改增的影响，2014年的收入是扣除增值税之后的收入数据，而2012年之前的收入是未扣除营业税的收入数据，两者口径略有不同；如不考虑该因素，对应2014年的收入增长率和复合增长率将更高。　　从上表可以看出，长城影视自2008年成立以来，受益于影视文化行业进入一个较高的成长期，加上长城影视所具有的全产业链优势、核心团队的优势、品牌优势等，长城影视自身发展非常迅速：投拍并获得发行许可的电视剧数量从2009年的1部增长至2014年的10部，年复合增长率77.83%；获得发行许可的电视剧集数从40集增加至496集，年复合增长率87.65%；年收入从4,745.24万元增加至54,672.03万元，年折合年复合增长率达到84.24%。　　此次在收入预测中，对于年的收入预测是根据长城影视的投拍计划及发行预测进行的收入预测，对于2014年以后年度主要考虑了未来行业的总体增长水平、长城影视在行业内的地位、长城影视的核心竞争力、行业内及长城影视在未来经营中可能遇到的经营风险等做出的收入预测，结合2014年的收入增长率为13.45%，从谨慎的角度出发，预测收入增长率水平逐渐降低，至2018年增长率降低至8.98%，2018年之后保持稳定，不再增长。　　此次预测中对长城影视未来的收入增长率预测均远低于长城影视历史上的增长水平，相对谨慎。　　B、预测未来的收入增长率远低于市场对同行业影视公司的预测水平　　受国家政策支持及居民消费水平提高等因素的共同影响，影视行业未来将持续增长，影视类上市公司也一直是资本市场上的关注热点，多家机构出具的未来盈利预测报告，均预计影视行业上市公司未来收入将保持较高的增长率水平。　　WIND咨询公布的近50家券商对华谊兄弟、华策影视、华录百纳、新文化等影视剧上市公司预测的平均收入增长率均高于此次长城影视在可比期间的未来收入增长率，华策影视收购的克顿传媒（已经通过证监会重组委审核）对于未来收入的增长率水平也高于此次长城影视在可比期间的未来收入增长率，具体如下：　　■　　注：华谊兄弟、华策影视、华录百纳、新文化数据来源WIND深度资料-盈利预测，克顿传媒数据来源于华策影视的相关公告。　　从上表可以看出，长城影视对未来收入增长率的预测，在可比期间内远低于资本市场上机构对同行业上市公司的预测水平。不管是从电视剧生产规模、业务定位、品牌竞争力、发行渠道优势等长城影视均与上述可比上市公司一样为行业内具有核心竞争力的优秀公司，此次长城影视对未来收入预测低于市场预测的平均水平，体现出管理层在预测未来收入及评估机构做出评估时的谨慎、合理。　　综合以上两个因素，长城影视在预测未来收入时，采用的收入增长率水平，不仅远低于长城影视的历史平均水平，也远低于资本市场上其他机构对同行业上市公司的预测水平，预测结果谨慎、合理，有利于保护上市公司股东的利益。　　（三）主要采购情况　　1、主要采购项目　　公司电视剧业务的主要采购项目包括：编剧劳务及剧本采购；演职人员劳务和专业团队服务；服装、道具等消耗型物资的采购；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组生活所需各项支出；以及在后期制作阶段的外包服务。　　2、对主要供应商的采购情况　　长城影视所投资拍摄电视剧均采取独家摄制模式，而行业内企业通常采取联合摄制模式，因此，长城影视与行业内其他企业的采购内容存在部分差异，行业内公司的采购内容通常包括联合摄制费、剧组费和剧本费等，而长城影视的采购内容主要为剧组费和少量剧本费，向前五名供应商的采购均为剧组费。公司向前五名供应商的采购明细及占当期营业成本的比例如下表所示：　　■　　长城影视不存在向单个供应商的采购比例超过营业成本的50%或严重依赖于少数供应商的情况。长城影视供应商不断变化的主要原因是，电视剧为非标准化产品，每部剧目因题材、定位、拍摄场地等不同，导致场景制作、后期制作等专业团队的服务和道具、服装等主要耗材的采购，以及拍摄器材、场地等剧组生产工具的租赁等主要采购项目和相应供应商存在一定差别。　　上述供应商与长城影视均不存在关联关系，采购价格均按照公允的市场价格进行。　　（四）长城影视近两年的供应商、客户变动情况　　1、近两年前五大供应商情况　　长城影视所投资拍摄电视剧均采取独家摄制模式，而行业内企业通常采取联合摄制模式，因此，长城影视与行业内其他企业的采购内容存在部分差异，行业内公司的采购内容通常包括联合摄制费、剧组费和剧本费等，而长城影视的采购内容主要为剧组费和少量剧本费，向前五名供应商的采购均为剧组费。　　电视剧拍摄中需要支出的费用有着额度较小、数量较多、类别较杂的特点，且各剧组拍摄需求不一，电视剧拍摄企业难以形成集中采购的规模效应，前五大客户占当期采购总额的比例一般也不高。长城影视不存在向单个供应商的采购比例超过营业成本的50%或严重依赖于少数供应商的情况。但在长期的合作中，也形成了一些稳定的主要客户，如：浙江磐龙影视有限公司、婺源县欧莱堡工贸有限公司、浙江暨阳建设集团有限公司等。　　月前五大供应商情况如下：　　■　　通过对月和月前五大供应商的比较，长城影视不存在因本次重组而导致的供应商流失情况。　　2、近两年前五大客户情况　　长城影视的销售客户主要是各卫视电视台、视频网站片源采购公司及其他文化传播公司等。各大卫视电视台因目标观众群体的不同，也有不同的风格，因此在片源采购上会偏向于符合自身风格的电视剧。电视剧属于小批量、高价格的文化创意产品，每部电视剧的题材、风格、主题都不一样，单部电视剧的销售情况对长城影视的销售收入影响较大，进而影响长城影视主要销售客户的变动。　　虽然长城影视每年前五大客户有所变动，但还是主要集中在湖南广播电视台、中央电视台，以及广东电视台、贵州电视台、山东电视台等省级卫星电视台和部分针对某一区域或某一网络平台的影视文化传播公司。　　月前五大客户情况：　　■　　长城影视前五大客户的变动主要是电视剧制作发行行业特点的原因，通过对月和月长城影视前五大客户的对比可知，不存在因本次重组而导致的客户流失情况(2014年12月，《隋唐英雄3》已向湖南卫视发行，《隋唐英雄3》实现湖南卫视的销售收入后，2014年度，湖南卫视仍为长城影视前五大客户)。　　（五）经营现金流量情况及应收账款情况　　1、经营现金流量情况　　（1）同行业上市公司的经营性现金流情况　　从同行业上市公司的对比情况来看，在近年电视剧行业整体处于快速扩张阶段的发展背景下，行业整体呈现经营性净现金流低于净利润以及出现经营性现金流为负的情况，具体情况如下表所示：　　单位：万元　　■　　注：由于华谊兄弟在资产结构（长期资产比重相对较高）和收入结构（电影业务收入占比较高）等方面与其他电视剧公司及长城影视存在较大差异，可比性较差，且其单独电视剧业务的净利润和经营性净现金流数据无法获得，因此上述比较未将华谊兄弟纳入。　　从上表可以看出，2011年至2012年，以电视剧为主业的同行业上市公司普遍存在经营性净现金流为负的情况。2011年，长城影视经营性净现金流与净利润的比例，略高于同行业上市公司的平均水平。2012年，长城影视经营性净现金流与净利润的比例要高于同行业上市公司该指标的均值。　　（2）电视剧行业的经营特点决定了企业的经营性现金流状况　　长城影视所从事的电视剧业务具有典型的“轻资产”特点，生产经营活动中投入的资金一般不形成固定资产等长期资产，而多以流动资产的形态存在，这决定了电视剧业务对营运资金的需求量较大且持续于整个生产经营扩张过程之中。同行业上市公司的资产结构情况如下表所示：　　单位：万元　　■　　同时，电视剧业务的经营运作过程中普遍存在跨期现象，即从启动投资进入策划拍摄阶段到最终实现销售并回笼资金通常需要1年以上时间，这使得电视剧业务营运资金的回收周期较长。在电视剧业务的策划及剧本创作、拍摄与制作、发行（包括首轮发行及后续发行）的三大阶段中，现金流出主要在拍摄与制作阶段，流入主要在发行以后。长城影视在开展业务进行电视剧投拍制作时，必须先期垫付营运资金并在较长的回收周期内逐步实现资金回笼，随着持续投拍新的电视剧，在假设维持一定的业务规模情况下，理论上可以逐步实现滚动投入、滚动回收，现金净流出逐渐平滑。但是，在持续扩大电视剧制作规模的情况下，由于当期新增投拍的电视剧带来的现金流出将很可能大于处于资金回收阶段的电视剧带来的现金流入，从而使得当期经营性现金流表现为净流出。　　结合长城影视整体电视剧结构，各会计期间长城影视经营性净现金流及净利润来自于处于不同阶段的多部电视剧，经营性净现金流与当期净利润的对比由处于不同阶段的电视剧的数量和规模所决定。对于产能扩展较快的企业而言，即可能出现公司整体经营性现金流小于当期净利润的情况。　　综上所述，电视剧行业“轻资产”的特性、投入-回收周期较长且现金流入流出不相匹配等行业经营特点决定了电视剧投资、制作企业在业务扩张阶段需持续补充营运资金以支持业务规模的扩张。受上述行业特性的影响，长城影视经营性现金流量整体呈现净流出的状态。　　2、长城影视是否存在合同约定付款与实际情况不符的情况，是否存在坏账　　长城影视与电视台、视频网站等主要客户签订的版权转让合同，通常约定版权转让款项分期支付，合同约定的付款进度通常分为三段：一是在合同签订后的一定时间，二是在交付母带后的一定时间，三是在电视剧播出后的一定时间。经统计，合同通常约定在电视剧播出前需支付款项的比例约为50%-80%，播出后的支付比例约为20%-50%。经对长城影视主要客户的统计，客户的实际支付进度存在滞后于合同约定进度的情况。　　虽然实际付款进度滞后于合同约定情况，但由于长城影视的客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，长城影视亦通过加强应收账款的催收管理力度、与各家客户加强沟通等方式加快资金回笼速度。截至本报告书签署日，长城影视未发生坏账。　　3、长城影视应收账款坏账准备计提充分性　　（1）长城影视应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异　　长城影视主要采取以下三种方式分析计提应收账款坏账准备，与同行业上市公司不存在重大差异：　　A、单项金额重大并单项计提坏账准备；　　B、按组合计提坏账准备；　　C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备。　　在采用账龄分析法组合计提坏账准备时，长城影视采用的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司亦不存在重大差异，具体情况比较如下：　　■　　综上，长城影视所采用的应收账款坏账计提方法和相关计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，长城影视不存在采用更加激进的会计政策的情形。　　（2）长城影视以往的回款情况　　最近两年一期，长城影视前五大销售客户销售收入及回款情况详见本节之“（二）主要销售情况”之“4、销售收入与回款情况”。　　长城影视销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低，未发生过坏账损失。　　（3）应收账款坏账准备计提的充分性　　A、长城影视进行对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试的情形　　对单项金额重大（人民币300万元以上(含)）的应收账款，当出现下列情况时，按照单项计提坏账准备的方法，单独进行减值测试：客户发生严重财务困难、准备进行债务重组、可能倒闭或需要进行财务重组。　　B、电视台、网络媒体客户坏账准备不适于按照单项金额重大并单项计提坏账准备的方法计提　　各电视台，特别是央视及各省级卫视凭借着其较高的用户覆盖面获得了较高的收视资源；凭借其掌握的优势广告资源，央视及各省级卫视能够取得较高的广告收入，在媒体传播市场上处于核心地位。预计未来几年，利用其所掌握的平台资源，电视台的核心地位仍将得到延续。　　网络媒体公司而言，优酷土豆、乐视、爱奇艺和PPS等主流视频网络公司均已完成上市或被百度等网络巨头收购，都已具备优秀的融资能力和资金实力。目前，各视频网络公司均确定了各具特色的定位；随着各视频网络公司平台战略的进一步推广，未来各视频网络公司在媒体传播中的地位将得到进一步提高。　　长城影视合作的电视台主要为央视和各省级卫视，合作的视频网络公司均为知名的网络媒体公司。目前，长城影视合作电视台、视频网络公司经营状况均较为稳定，且预计未来很长一段时间内仍然能保持其在行业内的地位。　　据长城影视与合作方在业务往来过程中所了解的情况，未发现合作方可能存在严重财务困难、准备进行债务重组、可能倒闭或需要进行财务重组的情形。　　综上，长城影视客户均为各大电视台和知名网络媒体公司，具备良好的声誉；虽然部分客户回款较慢，但未有迹象表明长城影视应收前述客户款项已无法收回或已发生减值，不适于按照单项金额重大并单项计提坏账准备的方法计提坏账准备。　　C、长城影视客户具备较好的付款能力，长城影视坏账准备计提充分　　根据长城影视最近两年一期前五大销售客户的回款情况，截止2014年底，2011年前五大客户销售收入形成的款项已累计收回82.10%；可以看出，经过两年的回款周期，前述应收账款绝大部分已实现回笼。　　虽然部分账期较长的客户存在回款较慢，回款金额较少的情形，但相关客户均对应付长城影视账款数予以确认，不存在拒不承认应付电视剧款项或拒绝回款的情形。　　黑龙江电视台属国有单位，信誉良好，有能力偿还长城影视电视剧款项。2014年，随着长城影视加大催款力度，黑龙江电视台偿还了部分欠款。黑龙江电视台对所欠长城影视电视剧款项及数目无异议，上述欠款亦在持续的回款过程之中，长城影视预计能够收回黑龙江电视台欠款。　　乐视网属网络媒体行业龙头企业，在行业内拥有较大的影响力，乐视网资质良好，经营业绩稳定，具备还款能力。2014年以来，乐视网陆续偿还长城影视应收账款700.20万元，长城影视预计收回剩余应收账款不存在重大不确定性。　　总体而言，长城影视客户均具备较好的付款能力，长城影视应收账款的收回能够得到保证。虽然部分客户回款较慢，但基于主要客户均为电视台和网络媒体，具备良好的资质能力，长城影视预计收回应收账款不存在重大障碍，按照账龄分析法组合计提坏账准备已充分反映了应收账款的回收风险，应收账款坏账准备的计提充分。　　四、员工薪酬情况　　（一）长城影视与优秀编剧、制片人、导演和演员的合作情况　　1、长城影视优秀编剧、制片人、导演和演员与其签订合作协议　　（1）编剧　　与长城影视签订合作协议的优秀编剧情况如下：　　■　　与长城影视签订劳动聘用合同的专职编剧还有：骆烨波、周美丽、孙天禾、朱艺潇等。与长城影视未签订合作协议但长期合作的优秀编剧还有：王彪、杜文和、梁振华、陈海飞等，该等四位编剧均为长城影视的自然人股东，以及本次重组的交易对方。　　长城影视与上述长期合作编剧的合作形式包括聘用编剧为公司员工、与编剧签订长期合作协议、引入编剧为公司股东等多种方式。涉及具体某部剧与某编剧的合作时，长城影视通常与相关编剧另行签订具体的聘用协议或专项约定，以便于明晰各自权利义务。　　（2）制片人　　制片人是电视剧拍摄制作过程中投资方的代表，通常是单个电视剧项目剧组现场拍摄的负责人，负责统筹影视剧的拍摄制作，推动剧组拍摄的顺利进行。基于制片人在电视剧制作过程中的重要地位并考虑到其作为投资方代表的职能，长城影视对所投拍电视剧全部采取了以公司自有员工作为制片人的模式。　　长城影视所拍摄电视剧的主要制片人包括赵锐均和蒋林静，均为公司员工，其中，赵锐均为公司分管电视剧拍摄业务的副总经理，系实际控制人之一赵锐勇之弟。赵锐均和蒋林静均为长城影视的自然人股东，本次重组的交易对方。　　（3）导演　　与长城影视签订了合作协议的优秀导演情况：　　■　　与长城影视未签订合作协议但长期合作的优秀导演还包括：郑延渝、张东东等，两位导演都是长城影视的自然人股东，本次重组的交易对方。与编剧合作方式相似，长城影视在投拍某部电视剧、筹建剧组时，通常根据拟投拍题材和导演风格，从长期合作的导演团队中选取适当人员进行合作，比如《隋唐英雄1、2》汇集了8名长期合作的导演共同执导拍摄。涉及具体某部剧与某导演的合作时，长城影视通常与相关导演另行签订具体的聘用协议或专项约定，以便于明晰各自权利义务。　　（4）演员　　基于行业内普遍采取的按剧选聘合作模式，长城影视与主要演员的合作基本采取了按剧选聘、一剧一签的合作方式，但在同等条件下优先考虑已合作过的演员，同时，长城影视引入了申军谊、孙耀琦、蒋林静三位演员作为本公司股东，蒋林静亦为公司自有员工和主要制片人之一。长城影视未与演员签订长期合作协议，主要是考虑到演员的形象、表演等相对于电视剧的广泛题材具有一定的局限性。电视剧的题材涉猎较为广泛，所涉年代的跨度也较长，而演员基于其自身特点和定位在出演的电视剧类型上通常受到一定限制，因此，不同类型的电视剧通常需要聘用不同类型的演员，并且演员群体具有相对的广泛性和可替代性，公司基于上述因素，与演员的合作采取了较为灵活的按剧选聘、一剧一签的合作模式。　　2、上述四类人员合作方式与同行业公司的比较　　根据同行业上市公司招股说明书所披露的信息，将长城影视与制片人、编剧、导演、主要演员的合作方式与同行业公司汇总对比如下：　　　　■　　注：上表中相关信息来自上述四家公司各自的招股说明书，其中，华策影视招股说明书的签署日期为日，华录百纳的签署日期为日，新文化的签署日期为日，华谊兄弟的签署日为日。上述四家公司在招股说明书签署日后披露的中期报告、年度报告等公开信息披露文件中均未对公司与上述四类人员的合作情况详细披露。由于部分招股说明书的签署日期较早，可能存在该等公司目前与相关人员的合作模式与上表中所披露信息不一致的情况。　　由上表可以看出，各已上市影视公司与长城影视在与制片人、导演、编剧、主要演员四类人员的合作模式上具有相似性和可比性，具体分析如下：　　对于制片人，各公司与制片人的合作主要采取了使用自有员工或签订战略合作协议两种方式，而长城影视采取了使用自有员工的方式；从持股方面来看，长城影视、新文化和华谊兄弟均授予了主要制片人股权，以进一步确保制片人与公司长期利益的一致性，为制片人与长城影视的长期合作奠定基础。长城影视与制片人的合作模式与同行业公司不存在明显差异。　　对于编剧和导演，在合作形式上，除华录百纳外，其他公司均与部分编剧和导演签订了长期合作协议，且与其中部分人员的合作协议具有一定的排他性，同时，合作期限一般为3年以上的较长期限，薪酬则通常在框架性合作协议中未做约定或披露。就长城影视而言，公司与4名编剧、4名导演签订了长期合作协议，合作期限基本定为5年，且具有一定的排他性，薪酬一般亦根据行业惯例按剧协商确定；在持股方面，除华录百纳外，其他公司均引入了少量编剧或导演持股，长城影视则是引入了8名编剧、4名导演持股。可以看出，长城影视在与编剧和导演的合作模式上，与其他公司基本类似，并且，相比而言，基于长城影视长期采取的独家运作和全流程控制的模式，以及更多依赖于编剧、导演团队而非依赖于个别突出的个人等经营特点，长城影视与编剧、导演签订合作协议的排他性相对更强，且引入相关人员持股的范围相对更广，均有助于提升公司与编剧、导演长期、稳定的合作关系。　　对于主要演员，除华谊兄弟由于其自身从事艺人经纪业务而在与演员的合作方面可能有所不同（华谊兄弟招股说明书对于其与演员合作的具体模式未做明确披露）外，同行业上市公司与主要演员的合作基本以临时选聘模式为主，通常未与演员签订战略性合作协议、未约定长期合作期限,公司亦根据行业特点，与演员的合作均采取了临时选聘的模式，同时引入了少量演员持股，长城影视与演员的合作方式与行业内企业相比不存在明显差异。　　另外，同行业企业普遍未就制片人、编剧、导演、主要演员四类人员的具体薪酬水平进行披露，而根据行业惯例，为明确各方权利义务及报酬水平，影视剧制作公司通常在就具体某部剧与编剧、导演、主要演员合作时，均需签订具体的聘用协议或进行专项约定，其中薪酬水平通常参照当时的市场价格由双方协商确定，长城影视在与编剧、导演、演员的合作中，亦采取该种按剧确定薪酬的方式。　　在与上述四类人员的合作方式上，长城影视与同行业企业相比不存在明显差异。　　（二）员工薪酬政策和高管薪酬情况　　长城影视主要实行等级薪酬管理制度，员工薪酬包括基本工资和考勤奖励两部分，其中基本工资根据岗位、职级综合确定，目前包括6个工资等级大类，考勤奖励则主要与员工的出勤率、加班时间等挂钩，可以看出，普通员工的工资水平主要与其岗位、职级以及考勤情况相关。　　对于高管薪酬，在股份公司成立之前，长城影视亦根据各高管所处最高职级序列及部门岗位差异确定各自基本工资水平，在股份公司成立以后，长城影视提名、薪酬与考核委员会对高管薪酬方案进行了充分的研究，考虑到公司近年来业务快速拓展、业绩大幅增长，而高管历史薪酬水平偏低且薪酬涨幅滞后于业绩增长速度，为了更好的体现高管人员的岗位价值、调动高管人员的工作积极性，经日公司提名、薪酬与考核委员会一届三次会议审议通过，并经董事会批准，公司在参照同行业企业高管薪酬水平的基础上，考虑到高管人员对近两年业绩大幅增长的贡献与原有薪酬水平不相匹配，制定了新的高管薪酬方案，从2012年1月起大幅提升了各高管人员的工资水平，涨幅平均为184.76%，2012年公司8名高管的平均年薪为34.88万元。　　通过本次高管薪酬方案的调整，长城影视的高管薪酬水平及薪酬制度已具备了较强的市场竞争力，有助于保持核心团队的稳定性，推动公司的业绩增长和长远发展，上述高管薪酬方案系公司为建立与现代企业制度相符的激励机制，经过充分调研论证而审慎决策制定的，以后年度高管人员的薪酬水平将以现有水平为基本标准，根据各年度提名、薪酬与考核委员会对各高管人员的工作绩效考核情况最终确认，并经董事会审核批准后实施。　　（三）劳务派遣情况　　长城影视的劳动用工实行全员劳动合同制，已依据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法规，与全体员工签订了劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。报告期内，长城影视未与劳务派遣机构签订劳务派遣或劳务外包合同，不存在使用劳务派遣方式用工的情况。　　（四）员工费用承担情况　　长城影视与北京环宇之间由于缴纳社保的地域限制原因，存在原北京环宇的数名员工实际从事长城影视的业务，而未将劳动关系和薪酬费用转移至长城影视的情况，但该部分费用总体金额较小，对长城影视经营业绩不造成重大影响，且北京环宇承担该部分费用未造成长城影视报告期内人工费用的波动。目前北京环宇已经注销，有关该部分员工费用承担情况详细请参见本报告书“第十三节&同业竞争与关联交易”部分内容。　　除此之外，长城影视的员工费用均自行承担，不存在其他关联公司为其承担人工费用的情况。　　五、质量控制、安全生产及环境保护情况　　（一）质量控制情况　　1、质量控制标准　　长城影视严格按照《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》等行业内法律法规及《项目立项管理办法》、《剧组管理办法》等企业内控制度开展电视剧制作业务。　　2、质量控制措施　　长城影视对电视剧制作的质量控制贯穿于电视剧生产的各个环节，并通过严格的内部控制制度，确保电视剧品质，维护公司精品剧专业供应商的品牌形象。公司在各主要生产环节的质量控制措施如下：　　在选题策划阶段，由公司产品开发部负责市场调研、客户沟通、形成初步方案，并最终提交立项委员会审核。公司立项委员会由总经理及分管产品开发、发行、财务、现场拍摄、后期制作的高管及外部委员共同组成，对选题进行全方位判断，从源头上把控电视剧质量。　　在剧本创作阶段，主要采取由公司产品开发部组织编剧创作剧本的模式，并由产品开发部对剧本创作进行全程实时把控，从而严格把关剧本品质、确保剧本创作符合公司要求。　　在电视剧现场拍摄及后期制作阶段，公司制定了《剧组管理办法》和后期制作业务流程，确定了现场拍摄以制片人为第一责任人的制度，对电视剧拍摄的整体风格和方向进行把关，确保符合制片方意志；后期制作以分管副总经理为质量责任人，建立了质量控制业务流程，制作完成的电视剧需通过由公司总经理、分管后期制作的副总经理、外部顾问、编剧、导演、校对等人员组成的内部审查小组组织的质量评审后，方能向广电部门报送申请发行许可证，如未通过内部质量评审，须根据评审提出的修改方案和要求进行修改，直至达到质量要求。　　3、质量纠纷　　长城影视自设立以来，未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。　　对于可能发生的质量纠纷，公司严格规定了各相关部门及人员的责任，相关责任人未达到相应的质量标准须承担经济赔偿责任。　　（二）安全生产情况　　除战争等特殊题材的电视剧拍摄中存在一定的安全风险因素外，大多数题材的电视剧拍摄基本不存在较高的安全风险。　　根据公司的《剧组管理办法》，对于剧组安全生产实行制片人责任制，即由公司派驻剧组的制片人对安全生产负责，主要职责包括保障摄制组在工作期间避免发生意外事故（包括交通事故、火灾、工伤事故等），负责督促摄制组按合约规定为剧组外景人员办理摄制期间人身保险等事宜。　　长城影视自设立以来，未发生重大安全生产事故。　　根据东阳市安全生产监督管理局于日、日和日出具的《证明》，长城影视自日至最近一次证明出具日，严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。　　（三）环境保护情况　　影视行业属于文化创意行业，不属于重污染行业。在剧组拍摄过程中，长城影视严格按照国家及有关部门的环保规定及标准执行。公司自设立以来没有因环保问题受到过行政处罚，公司及下属子公司环保证明情况如下：　　根据浙江省环境保护厅于日出具的《关于长城影视股份有限公司环保情况的证明》，长城影视及其杭州分公司、东阳分公司、新长城影业近三年未发生环境污染事故和环境污染投诉，未受过环保部门行政处罚。　　根据东阳市环境保护局于日、日出具的《证明》，长城影视作为非生产性企业，在影视剧生产制作过程中能遵守环保法律法规，自日至最近一次证明出具日，未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。　　根据东阳市环境保护局于日和日出具的《证明》，长城影视东阳分公司作为非生产性企业，在影视剧生产制作过程中能遵守环保法律法规，自日至最近一次证明出具日，未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。　　根据杭州市环境保护局西湖环境保护分局于日、日出具的《证明》，自日至最近一次出具日，新长城影业能严格遵守环保法律法规和规范性文件，未发生环境污染事故、环境违法行为及行政处罚。　　根据诸暨市环境保护局于日和日出具的《证明》，自日至最近一次证明出具日，长城新媒体能严格遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，从未因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚。　　六、固定资产、无形资产及其他经营要素　　（一）主要固定资产情况　　1、主要经营性房产　　鉴于电视剧行业特殊的经营模式、轻资产运营的特点，长城影视无自有房产，其办公场所和制作部门等经营所用房产均为租赁而来。　　截至本报告书签署日，长城影视房屋租赁情况如下：　　■　　2、主要生产设备　　由于影视剧拍摄通常无固定的场所，各种主要拍摄器材大部分不便于携带，服装、道具等一般不重复使用，因此长城影视影视剧制作所需的主要生产设备，如摄影棚、布景、洗印设备、灯光及摄影器材、服装、道具等通常以租赁方式从影视制作合作方取得，因而长城影视的固定资产主要为后期制作所需专用设备以及办公设备等，账面价值较少，属于典型的“轻资产”运营公司。长城影视所发生的设备租赁均为经营性租赁。　　截至日，长城影视固定资产明细情况如下表所示：　　单位：万元　　■　　（二）主要无形资产情况　　1、土地使用权　　截至本报告书签署日，长城影视无土地使用权。　　2、商标权　　截至本报告书签署日，长城影视拥有如下商标：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3、著作权　　截至本报告书签署日，长城影视独家投资制作完成并取得发行许可证的电视剧共27部，长城影视享有该等27部电视剧版权不存在权属争议或纠纷。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上述27部电视剧均为长城影视独家投资、制作、发行，除《铁面歌女》韩国地区版权已被授权给无关联第三方之外，长城影视独家享有其他全部财产权（部分电视剧涉及利用合作单位资质报备送审等非实质性合作拍摄，相关合作单位享有著作权中的署名权等非财产权）。　　此外，为规避同业竞争、减少关联交易，2010年12月长城影视与纵横咨询签署协议，零对价从纵横咨询受让15部电视剧版权，详细情况如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注：纵横咨询无偿转让给长城影视的电视剧《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红楼梦》存在共有权人，但未取得共有权人同意转让的确认函。《中华人民共和国著作权实施条例》第9条规定：“合作作品不可以分割使用的，其著作权由各合作作者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。”在共有权人最终不能确认转让行为的情况下，纵横咨询将上述电视剧的著作权转让给长城影视有限公司属于无权处分的行为。长城影视已出具承诺函承诺，在获得共有权人同意转让之前不发行上述电视剧。　　截至本报告书出具日，长城影视从纵横咨询受让的上述四部电视剧，尚未完全取得上述电视剧共有人的书面同意，具体情况如下：　　■　　虽然长城影视无权发行上述四部电视剧，但是因为上述四部电视剧版权为纵横咨询以零对价转让给长城影视，长城影视未付出任何成本，故即使存在上述法律瑕疵，长城影视的利益也未受到影响。本次交易中，评估机构在对置入资产进行评估时，已考虑到上述法律瑕疵，并严格按照长城影视出具的承诺进行收入预测，未考虑该4部电视剧产生的收益，因此不影响置入资产的评估值和本次重组交易作价。　　另外，除上述电视剧著作权外，长城影视通过投拍创作和从关联方受让取得而拥有著作权的主要电视纪录片情况如下表所示：　　■　　（三）业务经营许可　　设立电视剧制作机构及从事电视剧业务，需要取得广电总局或省级广电局的批准。长城影视及其子公司取得的资质证书如下：　　■　　（四）知识产权的保护和管理情况　　电视剧版权是电视剧制作机构最重要的资产，是长城影视盈利的主要来源，因此，建立良好的知识产权保护工作制度、完善知识产权管理对公司至关重要。　　长城影视自设立伊始即高度重视知识产权保护工作，经过几年的发展，目前已经形成了较为完善的版权保护体系，贯穿于电视剧拍摄、制作、销售和播放的全过程，具体情况如下：　　（下转D7版）
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