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胜利股份:董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票相关事项的公告
来源：东方财富网&&&
作者：佚名&&&
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公告日期：
股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：号
山东胜利股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产并募集配套资金
非公开发行股票相关事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依据中国证监会证监许可[号文批复，中国证监会核准本公司
向山东胜利投资股份有限公司发行39,502,776股股份、向张德钢发行785,978股股份、向陈正裕发行785,978股股份、向闫长勇发行42,701,119股股份、向刘宾发行4,957,353股股份、向孙长峰发行4,944,730股股份购买相关资产(以上资产认购部分合计发行93,677,934股新股)；同时，中国证监会核准本公司非公开发行不超过31,138,790股新股募集配套资金。
目前，发行股份购买资产事项已完成，公司正启动非公开发行募集资金工作，有关事项公告如下：
一、本次非公开发行前相关事项的承诺
(一)公司关于本次非公开发行股票发行前事项的承诺
山东胜利股份有限公司(以下简称“胜利股份”、“发行人”、“公司”) 发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请已于日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，日取得了中国证监会证监许可[号核准批文。
根据中国证监会证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，公司就日通过中国证监会并购重组审核委员会的审核至会后事项承诺函签署日期间，是否发生与本次发行有关的重大事项承诺如下：
1．注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2．主承销商出具的专项说明和本公司律师出具的法律意见书中没有影响本公司发行新股的情形出现。
3．本公司无重大违法违规行为。
4．本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5．本公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6．本公司的主营业务没有发生变更。
7．本公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对本公司的经营管理有重大不利影响的人员变化。
8．本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。
9．经办本公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10．公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。
11．本公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12．没有发生大股东占用本公司资金和侵害小股东利益的情形。
13．没有发生影响本公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14．本公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15．本公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16．本公司不存在违反信息披露要求的事项。
17．本公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自日通过中国证监会并购重组审核委员会的审核至会后事项承诺函签署日期间，公司的生产经营、财务状况正常，信息披露真实、准确、完整，符合非公开发行股票的条件，没有发生证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
此外，公司承诺，本次发行对象的最终持有人和受益人与公司和独立财务顾问无关联关系；本次发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行的发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。
公司承诺向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。
(二)独立财务顾问关于本次非公开发行股票发行前事项的承诺
根据中国证监会证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对上市公司自日通过中国证监会并购重组审核委员会的审核至会后事项承诺函签署日期间，是否发生与本次交易相关的有关事项进行逐一核对，承诺如下：
1．注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2．主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3．发行人无重大违法违规行为。
4．发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5．发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6．发行人的主营业务没有发生变更。
7．发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大不利影响的人员变化。
8．发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。
9．经办发行人业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10．公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。
11．发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12．没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13．没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14．发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15．发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16．发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17．发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
东方花旗认为：自日通过中国证监会并购重组审核委员会的审核至会后事项承诺函签署日期间，上市公司的生产经营、财务状况正常，信息披露真实、准确、完整，符合非公开发行股票的条件，没有发生证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
此外，东方花旗承诺，本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和主承销商无关联关系；本次发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行的发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。
二、发行对象认购本次非公开发行股票的资产管理计划的合同内容
本次非公开发行对象为山东胜利投资股份有限公司(以下简称“胜利投资”)、广发乾和投资有限公司(以下简称“广发乾和”)和广发证券资产管理(广东)有限公司(该公司系广发证券设立的资产管理公司，根据广发证券股份有限公司与本公司签署的《认股协议》，该公司成立后，广发证券将其认购胜利股份之权利及义务转让给该子公司)。胜利投资和广发乾和通过自有资金认购本公司此次非公开发行的股份，广发证券资产管理(广东)有限公司通过“广发金管家新型高成长集合资产管理计划(理财5号)”认购本公司此次非公开发行的股份(《广发金管家新型高成长集合资产管理计划资产管理合同》见公司刊载于巨潮资讯网的公告附件)。
三、保荐机构对发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见
保荐机构访谈了公司控股股东、实际控制人、董事会秘书及其他高级管理人员，取得了公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；查阅了公司与发行对象胜利投资、广发证券资产管理(广东)有限公司和广发乾和签署的附条件生效的配套融资股份认购协议，取得了广发金管家新型高成长集合资产管理计划资产管理合同、胜利投资、广发证券资产管理(广东)有限公司和广发乾和及最终出资方出具的承诺函,对发行对象参与公司本次非公开发行股票的资金来源进行了核查。
经核查，保荐机构认为，胜利投资与广发乾和以自有资金参与认购，不存在向第三方募集的情况，资金来源符合相关法律、法规的要求；广发证券资产管理(广东)有限公司通过 “广发金管家新型高成长集合资产管理计
划(理财5号)”参与公司本次非公开发行，上述资产管理计划的投资者不存在上市公司或标的公司及其董事、监事、高级管理人员，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二Ο一四年十二月三日
责任编辑：lss
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&&&&个股公告正文
 深圳:()&&&&&&&&&&&&&&&&
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个股公告正文
胜利股份：东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之
&&&&&东方花旗证券有限公司&&&&&&&&&&&&&&关于&&&&&山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金&&&&&&&&&&&&&&&之&&&&&&&&&持续督导报告独立财务顾问:东方花旗证券有限公司&&&&签署日期:二〇一五年三月 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声明&&&&东方花旗证券有限公司接受委托,担任山东胜利股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。&&&&本持续督导报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价。本独立财务顾问特作如下声明:&&&&1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。&&&&2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。&&&&3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本持续督导意见不构成对山东胜利股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。&&&&4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。&&&&5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读山东胜利股份有限公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告&&&&经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司(以下简称“胜利投资”)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》&证监许可[&号)文件核准,山东胜利股份有限公司(以下简称“胜利股份”或“公司”)以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有的青岛润昊天然气有限公司(以下简称“青岛润昊”)合计&100%的股权、胜利投资合法持有的青岛中石油昆仑天然气利用有限公司(以下简称“昆仑利用”)49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有的东阿县东泰燃气有限责任公司(以下简称“东泰燃气”)100%的股权和东阿县东泰压缩天然气有限责任公司(以下简称“东泰压缩”)100%的股权并募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。东方花旗证券有限公司(以下简称“本独立财务顾问”或“东方花旗”)担任本次重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对胜利股份进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对胜利股份重组进行了督导,现就相关事项的督导发表如下意见:一、本次交易实施情况(一)募集配套资金的股份发行情况&&&&1、本次发行价格、发行数量及发行对象的确定&&&&本次发行股份募集配套资金的发行对象为胜利投资、广发乾和投资有限公司(以下简称“广发乾和”)及广发证券资产管理(广东)有限公司管理的广发金管家新型高成长集合资产管理计划(理财&5&号)(以下简称“广集&5&号”),其中广发乾和认购&6,672,597&股,广集&5&号认购&6,672,597&股,胜利投资认购17,793,596&股。&&&&本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为胜利股份第七届董事会第十六次会议决议公告日。按照相关规定,采用锁价方式向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价,本次募集配套资金的发行价格确定为&5.62&元/股。&&&&2、认购邀请书发送情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告&&&&&&&2014&年&11&月&18&日,发行人及东方花旗向胜利投资、广发乾和、广集&5&号发出《山东胜利股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。&&&&3、缴付认股款项情况&&&&截止&2014&年&11&月&19&日&16:00&时止,东方花旗的专用收款账户(账号3330090)共收到本次发行认购资金&174,999,999.80&元。&&&&4、本次发行的验资情况&&&&2014&年&11&月&20&日上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字(2014)第&2896&号《验资报告》,验证截至&2014&年&11&月&19&日下午&16:00&止,东方花旗在工商银行上海分行第二营业部开立的专用账户&3330090内,收到胜利股份非公开发行的&2014&年公司股票网下机构投资者缴纳的股票认购款人民币&174,999,999.80&元。&&&&2014&年&11&月&20&日,东方花旗在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认股款。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014&年&11&月&21&日出具的大信验字[2014]第&3-00042&号《验资报告》验证,截至2014&年&11&月&20&日止,发行人本次非公开发行股票募集资金总额为&174,999,999.80元,扣除发行费用&10,699,315.06&万元,募集资金净额为&164,300,684.74&元。其中,计入实收资本人民币&31,138,790.00&元,计入资本公积(股本溢价)133,161,894.74元。&&&&5、非公开发行股票募集资金的新增股份登记、上市情况&&&&根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于&2014&年&11&月&26&日出具的《股份登记申请受理确认书》,胜利股份已于&2014&年&11&月&26&日办理完毕本次非公开发行募集配套资金的新增股份登记申请。此次发行上市的股份&31,138,790股,均为有限售条件的流通股,上市首日为&2014&年&12&月&5&日。(二)资产交付及过户&&&&&&&1、标的资产过户情况&&&&交易对方闫长勇、刘宾、以及孙长峰已将其持有的东泰压缩合计&100%股权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告和东泰燃气合计&100%股权过户至公司名下,并于&2014&年&9&月&16&日取得了工商行政管理部门下发的新营业执照,其中东泰压缩新营业执照注册号为027,东泰燃气新营业执照注册号为&239,相关工商变更登记手续已办理完毕。公司持有东泰压缩&100%股权、持有东泰燃气&100%股权,东泰压缩与东泰燃气成为公司的全股子公司。&&&&交易对方胜利投资、张德钢及陈正裕已将其持有的青岛润昊合计&100%股权过户至公司名下,并于&2014&年&10&月&23&日取得了工商行政管理部门下发的注册号为&133&的新营业执照,相关工商变更登记手续已办理完毕。公司持有青岛润昊&100%股权,青岛润昊成为公司的全股子公司。&&&&交易对方胜利投资已将其持有的昆仑利用&49%的股权过户至公司名下,并于2014&年&10&月&23&日取得了工商行政管理部门下发的注册号为&208的新营业执照,相关工商变更登记手续已办理完毕。公司持有昆仑利用&49%股权,昆仑利用成为公司的参股公司。&&&&2、验资情况&&&&大信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司发行股份购买资产事宜进行了验资,并出具了大信验字[2014]第&3-00032&号《验资报告》。根据该验资报告,截至&2014&年&10&月&27&日止,连同原经山东中喜信诺会计师事务所有限公司审验并出具的鲁中喜验字[2012]第&022&号验资报告所验证的股份人民币&649,232,044.00元,胜利股份本次增资后总股本为人民币&742,909,978.00&元。&&&&3、股份发行登记事项办理情况&&&&胜利股份已于&2014&年&10&月&30&日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》,确认公司增发股份数量为&93,677,934股(有限售条件的流通股)。上述增发股份上市首日为&2014&年&11&月&12&日。(三)独立财务顾问核查意见&&&&经核查,本独立财务顾问认为:胜利股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得的批准、核准程序符合法律、法规及规范性文件的规定,并按照&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告有关法律、法规的规定履行了相应信息披露义务。交易对方与胜利股份已经完成标的资产的交付并过户至公司名下,相应的工商变更登记手续亦已完成,大信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司发行股份购买资产事宜进行了验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。本次发行股份购买资产涉及的新增&93,677,934&股股份已分别登记至胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰名下,并已在深交所上市。&&&&本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行过程合法合规,符合相关规定。本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份&31,138,790&股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续并在深交所上市,该事项的办理合法、有效。本次发行完成后,公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。二、交易各方当事人承诺的履行情况&&&&本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的主要承诺及其履行情况如下:(一)股份锁定承诺&&&&胜利投资承诺:“除非法律、法规、规范性文件另有规定,本公司所认购胜利股份本次发行的股份,自股票上市之日起&36&个月内不转让,限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”&&&&闫长勇、张德钢、陈正裕承诺:“本人于本次以资产所认购的胜利股份增发股票其中&55%比例将自上市公司本次增发股份登记过户之日起锁定&36&个月;本人于本次以资产所认购的胜利股份增发股票其中&30%比例将自上市公司本次增发股份登记过户之日起锁定&24&个月;本人于本次以资产所认购的胜利股份增发股票其中&15%比例将自上市公司本次增发股份登记过户之日起锁定&12&个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让,锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。”&闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺:在利润补偿期间内,若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数,闫长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当期业绩承诺补偿,当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通,其锁定期自动延长&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告12&个月;下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数,进行业绩补偿后剩余解禁股份(包括当期及上期剩余解禁股份)锁定期继续延长&12&个月;锁定期最后结束年度未完成利润数的,业绩补偿后剩余解禁股份(包括当期及前期剩余解禁股份)锁定期延长&12&个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数不低于承诺的净利润数,当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流通。&&&&刘宾、孙长峰承诺:“除非法律、法规、规范性文件另有规定,本人所认购胜利股份本次发行的股份,自股票上市之日起&12&个月内不转让,限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”&&&&经本独立财务顾问核查,上述承诺正在履行中,未见交易对方违反关于认购的股份锁定期承诺的情形。(二)避免与上市公司同业竞争的承诺&&&&胜利投资承诺:“本次交易完成后,本公司下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司、烟台润通能源有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能源有限公司从事的天然气业务,与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项目正在建设中,尚未开展业务,或者经营业绩不佳,因而未被纳入本次重组范围。本公司承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。&&&&除目前已存在同业竞争的上述资产外,本公司承诺将不再以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经营范围内相关业务的商业机会,本公司将优先让与或介绍给胜利股份。&&&&本公司保证如有任何违反上述承诺的事项发生,本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”&&&&闫长勇承诺:“本次交易完成后,本人及本人控制的企业不从事与胜利股份构成同业竞争的业务,并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得胜利股份许可,不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务,保证将采取合法、有效的措施,促使本人拥有控制权的公司、企业与其&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务;保证不利用主要股东等身份,进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给胜利股份造成的经济损失承担赔偿责任。”&&&&刘宾、孙长峰承诺:“在胜利股份(包括胜利股份及其子公司、东泰燃气、东泰压缩,以下同)任职期间,除通过胜利股份从事业务之外,不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的业务,并承诺在辞职后两年内不从事上述业务。如违反上述同业竞争承诺,除承担相应法律责任外,本人所得收入全部收归胜利股份或东泰燃气、东泰压缩所有。”&&&&经核查,本独立财务顾问认为:交易对方的上述承诺正在履行中,尚未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形。(三)规范关联交易的承诺&&&&胜利投资承诺:&1、本公司将诚信和善意履行作为胜利股份控股股东的义务,尽量避免和减少与胜利股份(包括其控制的企业)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。&&&&2、本公司承诺在胜利股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。&&&&3、本公司将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。&&&&4、本公司保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不损害胜利股份及&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告其他股东的合法权益。&&&&除非本公司不再为胜利股份之控股股东,本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给胜利股份及其他股东造成损失,一切损失将由本公司承担。”&&&&闫长勇承诺:“1、本人将诚信和善意履行作为胜利股份主要股东的义务,本人及本人所控制的下属企业尽量避免和减少与胜利股份(包括其控制的公司)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。&&&&2、本人承诺在胜利股份股东大会对涉及本人及本人控制企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。&&&&3、本人及本人控制的下属企业将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。&&&&4、本人保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用主要股东地位谋取不正当利益,不损害胜利股份及其他股东的合法权益。&&&&除非本人不再成为持股胜利股份&5%以上股东,本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给胜利股份及其他股东造成损失,一切损失将由本人承担。”&&&&经核查,本独立财务顾问认为:交易对方未出现违反规范关联交易承诺的情形。(四)关于标的公司权属情况的承诺&&&&胜利投资就转让的昆仑利用&49%股权及青岛润昊&92%股权作出如下承诺:&&&&“本公司合法拥有上述标的资产本公司所转让部分的完整权益,该等标的资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告产不存在法律纠纷,未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,亦不存在担保等情形,资产过户或转移不存在法律障碍。&&&&本公司已经依法对标的资产履行了相应的出资义务,保证本公司认缴的出资已经足额缴纳,不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。&&&&本公司拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。&&&&上述标的资产不存在因环境保护、产品质量、税务、生产安全等原因而尚未了结的法律责任,亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚,如因存在上述问题而产生的责任由本公司承担。”&&&&张德钢就转让的青岛润昊&4%股权,陈正裕就转让的青岛润昊&4%股权,闫长勇就转让的东泰燃气&81.37%股权及东泰压缩&80.4%股权,刘宾就转让的东泰燃气&9.33%股权及东泰压缩&9.8%股权,孙长峰就转让的东泰燃气&9.3%股权及东泰压缩&9.8%股权作出如下承诺:&&&&“本人合法拥有上述标的资产本人所转让部分的完整权益,该等标的资产不存在法律纠纷,未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,亦不存在担保等情形,资产过户或转移不存在法律障碍。&&&&本人已经依法对标的资产履行了相应的出资义务,保证本人认缴的出资已经足额缴纳,不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。&&&&本人拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。&&&&上述标的资产不存在因环境保护、产品质量、税务、生产安全等原因而尚未了结的法律责任,亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚,如因存在上述问题而产生的责任由本人承担。”&&&&经核查,本独立财务顾问认为:交易对方未出现违反规范关联交易承诺的情形。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告(五)关于提供材料真实、准确、完整的承诺&&&&胜利投资承诺:“一、本公司已向胜利股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。&&&&二、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向胜利股份披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。&&&&如违反上述保证,本公司愿意承担相应的法律责任。”&&&&张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰承诺:“一、本人已向胜利股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。&&&&二、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向胜利股份披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。&&&&如违反上述保证,本人愿意承担相应的法律责任。”&&&&经核查,本独立财务顾问认为:交易对方不存在违背上述承诺的情形。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告(六)关于最近五年未受处罚的承诺&&&&胜利投资承诺:“本公司及主要管理人员最近&5&年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”&&&&张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰承诺:“本人最近&5&年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”&&&&经核查,本独立财务顾问认为:交易对方不存在违背上述承诺的情形。(七)其他承诺&&&&胜利股份与胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰签署了《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议》和《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》;胜利股份与胜利投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。在上述协议中,胜利投资做出了关于足额认购本次非公开发行股票配套融资的保证与承诺;胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰做出了关于业绩补偿的承诺。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:截至本督导意见签署日,上述协议均已生效,承诺各方未出现违反协议约定的行为。三、盈利预测的实现情况&&&&根据评估机构出具的资产评估报告,青岛润昊于&2014&年度至&2016&年度预测净利润数分别为&891.58&万元、1,148.50&万元和&1,294.98&万元,胜利投资、张德钢、陈正裕承诺,青岛润昊于&2014&年度至&2016&年度的承诺净利润数分别不低于891.58&万元、1,148.50&万元和&1,294.98&万元。&&&&胜利投资将持有昆仑利用&49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润,根据评估机构出具的资产评估报告,昆仑利用于&2014&年度至&2016&年度预测净利润数分别为&2,139.47&万元、2,372.75&万元、2,515.70&万元,胜利投资持有昆仑利用&49%股权于&2014&年度至&2016&年度所对应的承诺净利润数分别不低于&1,048.34&万元、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告1,162.65&万元、1,232.69&万元。&&&&根据评估机构出具的资产评估报告,东泰燃气于&2014&年度至&2016&年度预测净利润数分别为&1,822.31&万元、2,392.90&万元和&2,710.14&万元,闫长勇、刘宾、孙长峰承诺,东泰燃气于&2014&年度至&2016&年度的承诺净利润数分别不低于1,822.31&万元、2,392.90&万元和&2,710.14&万元。&&&&根据评估机构出具的资产评估报告,东泰压缩于&2014&年度至&2016&年度预测净利润数分别为&544.66&万元、614.69&万元和&688.66&万元,闫长勇、刘宾、孙长峰承诺,东泰压缩于&2014&年度至&2016&年度承诺净利润数分别不低于&544.66&万元、614.69&万元和&688.66&万元。&&&&本次交易已于&2014&年完成,利润补偿期间为&2014&年、2015&年和&2016&年。&&&&根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2015]第&3-00034号、大信审字[2015]第&3-00035&号、大信审字[2015]第&3-00036&号《审计报告》及普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的普华永道中天北京审字(2015)第&091&号《审计报告》,2014&年度青岛润昊、东泰燃气、东泰压缩以及昆仑利用扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,981,788.95&元、18,489,829.96&元、5,575,461.63&元和&23,945,328.05&元。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气、东泰压缩&2014&年均实现了各自的承诺利润,交易对方履行了业绩承诺。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状&&&&2014&年公司实现营业总收入&287,231.02&万元,同比增长&22.79%;归属于上市公司股东的净利润&3,670.28&万元,同比增长&59.89%。同时,报告期内公司资产总额&410,280.37&万元,比上年末增长&15.42%;归属于上市公司股东的净资产176,434.70&万元,比上年末增长&54.58%。&&&&天然气业务作为公司未来的主导产业,2014&年实现销售收入&28.72&亿元。随着未来公司天然气项目的增加,对公司盈利水平的贡献力度将加大。公司已进一步确立天然气的发展思路和发展方向,即以“自主开发和收购兼并双轮驱动”为发展思路,以特许经营权管网领域和加气场站领域等轻资产的天然气终端市场为&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告主要发展方向。公司已根据内外部环境建立了组织机构和管理模式,成立了五个天然气专业事业部和三个并购部,引进了多批天然气专业人才尤其是高层次人才,搭建了顺畅的运行架构和人才梯队。目前,公司天然气业务运行正常。&&&&公司未来将以“资本运作+产业运作”的战略思路推进业务的快速发展,一方面,公司将借助资本市场的力量加速天然气产业的发展,通过自主开发和收购兼并双轮驱动快速扩大天然气产业规模;另一方面,公司将通过天然气业务的精细化运营以及产业结构的深化调整,提升公司的价值。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:通过对本次交易,公司能够快速扩大天然气产业布局、提升专业营运能力;公司的总资产、营业收入、净利润均得到提升,有利于公司主业实现持续、稳定增长。此外,本次交易亦逐步解决了同业竞争,提高了公司的独立性和规范性,有利于公司和全体股东的长远利益。五、公司治理结构与运行情况&&&&2014&年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,不断地完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度,以进一步提高公司治理水平。&&&&截至本报告出具日,公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作,建立公司治理的长效机制,更好地完善内控制度建设,加强执行力度,为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,符合《上市公司治理准则》的要求。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项&&&&经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的本次发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于胜利股份发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告(此页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告》之签字盖章页)项目主办人:&&&&&&&&&&&&&&&&&刘超&&&&&&&&&&&&&杨晓虹&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方花旗证券有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一五年三月十三日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
