收购事项&&&&&&&&&&於二零一三年四月八日，卖方、管理层股东、买方及本公司订立收购协议，据此，卖方已有条件同意於收购完成时出售，而买方已有条件同意於收购完成时购买销售股份，总代价为1,500,000,000港元（可予调整）。该代价将由本公司以现金及发行可换股票据结清。&&&&&&&&&&配售事项&&&&&&&&&&於二零一三年四月二十九日，本公司与配售代理订立配售协议，据此，配售代理同意按竭尽所能基准以每股配售股份0.25港元的配售价向不少於六名独立承配人配售2,400,000,000股新股份。由於配售股份将根据特定授权发行，故此配售事项须经股东批准。&&&&&&&&&&一般资料&&&&&&&&&&由於与收购事项有关的若干适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）高於100%，收购事项构成本公司的非常重大收购事项，须根据上市规则第14章获股东於股东特别大会以投票方式批准。&&&&&&&&&&本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准收购协议、特定授权以及协议项下拟进行的交易，包括配发及发行配售股份及发行可换股票据，并根据兑换权获行使而配发及发行兑换股份。&&&&&&&&&&载有（其中包括）(i)收购事项及配售事项之详情；(ii)本集团之财务及其他资料；(iii) 目标集团（包括天下图集团）之财务及其他资料；(iv)经扩大集团於收购完成时之备考财务资料；及(v)股东特别大会通告之通函，将於实际可行情况下尽快（预期将为二零一三年六月三十日或之前，因为预期需要进一步时间完成将纳入通函之内容及报告）寄发予股东。&&&&&&&&&&由於收购完成及配售完成须待收购协议及配售协议所载的前提条件获达成後方可作实，故此收购事项及配售事项未必会进行。股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。&&&&&&&&&&暂停及恢复股份买卖&&&&&&&&&&应本公司要求，股份已自二零一三年四月九日上午九时正起於联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份自二零一三年四月三十日上午九时正起恢复买卖。&&&&&&&&&&-------------------------------------------------------------------------------------------&&&&&&&&&&兹提述本公司日期为二零一一年十二月十二日、二零一二年五月二十八日、二零一二年六月二十日、二零一二年八月七日、二零一二年八月二十一日及二零一三年四月十六日内容有关建议收购目标公司全部已发行股份的公布。董事会欣然宣布，卖方、管理层股东、买方及本公司已订立收购协议，其主要条款载列如下：&&&&&&&&&&收购协议&&&&&&&&&&日期&&&&&&&&&&二零一三年四月八日&&&&&&&&&&订约方&&&&&&&&&&(A) 卖方： (i) Broadlink，持有目标公司约63.39%已发行股份，其由管理层股东实益全资拥有；&&&&&&&&&&(ii) Kingspot，持有目标公司约22.66%已发行股份；&&&&&&&&&&(iii) Alliance Elegant，持有目标公司约7.59%已发行股份；&&&&&&&&&&(iv) Bidfast，持有目标公司约4.51%已发行股份；及&&&&&&&&&&(v) 瑞泓，持有目标公司约1.85%已发行股份。&&&&&&&&&&(B) 买方： Jichang Investments Limited，本公司的一间直接全资附属公司&&&&&&&&&&(C) 发行人： 本公司&&&&&&&&&&(D) 管理层股东： 天下图的九位现有最终股东及管理层成员&&&&&&&&&&据董事会作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及彼等各自之最终实益拥有人以及管理层股东於收购协议日期均为独立第三方。卖方及／或管理层股东不会提名或成为董事会任何新董事。&&&&&&&&&&收购协议之标的事宜&&&&&&&&&&根据收购协议，卖方已有条件同意出售，而买方已有条件同意购买销售股份，即收购完成时目标公司的全部已发行股份。&&&&&&&&&&代价&&&&&&&&&&销售股份的总代价为1,500,000,000港元，包括以现金结清之600,000,000港元（「现金代价」）及以发行可换股票据结清之900,000,000港元（可根据下文「代价调整」一段所述予以调整），其须以下列方式向卖方或彼等之代名人（如适用）支付：&&&&&&&&&&? 於股份待订立收购协议後在联交所恢复买卖後第一个营业日，作为按金（「按金」）之150,000,000港元以现金方式将会支付予Broadlink；&&&&&&&&&&? 於收购完成後，&&&&&&&&&&(1) 就Broadlink而言，当中(i)329,628,000港元乃透过发行第A批可换股票据方式支付；&&&&&&&&&&(ii)190,170,000港元乃透过发行第B批可换股票据方式支付；及(iii)230,340,000港元乃透过现金方式支付；&&&&&&&&&&(2) 就Kingspot而言，当中(i)117,832,000港元乃透过发行第A批可换股票据方式支付；(ii)67,980,000港元乃透过发行第B批可换股票据方式支付；及(iii)135,960,000港元乃透过现金方式支付；&&&&&&&&&&(3) 就Alliance Elegant而言，当中(i)39,468,000港元乃透过发行第A批可换股票据方式支付；(ii)22,770,000港元乃透过发行第B批可换股票据方式支付；及(iii)45,540,000港元乃透过现金方式支付；&&&&&&&&&&(4) 就Bidfast而言，当中(i)23,452,000港元乃透过发行第A批可换股票据方式支付；(ii)13,530,000港元乃透过发行第B批可换股票据方式支付；及(iii)27,060,000港元乃透过现金方式支付；&&&&&&&&&&(5) 就瑞泓而言，当中(i)9,620,000港元乃透过发行第A批可换股票据方式支付；(ii)5,550,000港元乃透过发行第B批可换股票据方式支付；及(iii)11,100,000港元乃透过现金方式支付。&&&&&&&&&&? 於税後利润证明交付予买方後五个营业日内，&&&&&&&&&&(1) 就Broadlink而言，当中50,712,000港元乃透过发行第A批可换股票据方式支付（可予调整）；&&&&&&&&&&(2) 就Kingspot而言，当中18,128,000港元乃透过发行第A批可换股票据方式支付（可予调整）；&&&&&&&&&&(3) 就Alliance Elegant而言，当中6,072,000港元乃透过发行第A批可换股票据方式支付（可予调整）；&&&&&&&&&&(4) 就Bidfast而言，当中3,608,000港元乃透过发行第A批可换股票据方式支付（可予调整）；及&&&&&&&&&&(5) 就瑞泓而言，当中1,480,000港元乃透过发行第A批可换股票据方式支付（可予调整）。&&&&&&&&&&按金拟将透过本集团之内部资源进行拨付，而余下现金代价450,000,000港元将会透过配售事项进行拨付。&&&&&&&&&&完成配售事项为收购完成之前提条件之一。倘配售事项未能全部完成，卖方可书面豁免相关条件。於豁免相关条件後，买方及本公司可选择（但并非有责任）︰&&&&&&&&&&(i) 要求Broadlink全部或部份退还按金。於该情况下，Broadlink将会於五个营业日内向买方支付所要求之金额（即金额不超逾150,000,000港元）；及／或&&&&&&&&&&(ii) 於无论是否提出如上述第(i)段所载列之要求情况下，於收购完成时透过本公司发行相应总本金额之额外第A批可换股票据予相关卖方方式结清全部或任何部份现金代价（拟将向相关卖方发行之第A批可换股票据之本金额将会按其所合法实益拥有之销售股份相关数目之比例厘定）。&&&&&&&&&&上述结算安排乃由本公司、买方及各卖方经考虑（其中包括）本集团之财务状况、为确保卖方之持续承担而将彼等之商业利益调整为与本集团一致之需要以及彼等各自对代价结算方法的偏好後公平磋商而达致。&&&&&&&&&&代价基准&&&&&&&&&&该代价乃由卖方、管理层股东、买方及本公司经考虑(i)目标集团（包括天下图集团）之前景；及(ii)不少於80,000,000港元之保证税後利润（相当於根据前述保证税後利润并参考世界其他交易所（包括上海证券交易所、东京证券交易所、纳斯达克等）中从事提供地理信息数据、地理信息系统及绘图服务的其他上市公司之市盈倍数计算的约19倍市盈倍数）後公平磋商而协定。&&&&&&&&&&据注意到，约19倍之市盈倍数处於所识别可资比较公司的倍数范围内。董事会认为，并购交易参考可资比较公司的市盈倍数乃一般市场惯例，故达致代价的基准属公平合理。&&&&&&&&&&天下图集团管理层预期，鉴於以下因素，其截至二零一三年十二月三十一日止财政年度之经营及收入规模将大幅增长：&&&&&&&&&&1. 於二零一二年中国政府高层官员变动拖延中国政府各部门之原有投资部署计划。预期将会於二零一三年启动相关受拖延部署；&&&&&&&&&&2. 天下图集团已完成调研街景数据获取车辆系统。该系统为天下图集团提供新的重要收益来源；及&&&&&&&&&&3. 中国若干省份，如宁夏、云南及山西，已准备好於二零一三年部署实施地理信息系统（「GIS」）。&&&&&&&&&&经考虑上述因素及基於天下图集团管理层与所推行项目的潜在客户之沟通，天下图集团管理层相信将可实现保证税後利润。因此董事认为该代价对本公司及股东整体而言属公平合理。&&&&&&&&&&代价调整&&&&&&&&&&倘税後利润少於80,000,000港元，代价将作出扣减相当於税後利润与80,000,000港元的差额的金额（「削减金额」）之调整（最高扣减金额为80,000,000港元）（「调整」），而卖方须各自负责根据彼等根据收购协议各自合法及实益拥有由本公司於收购完成後（而不论本公司因卖方豁免有关完成配售的先决条件而发行的任何额外第A批可换股票据（如有））向卖方发行的可换股票据本金额按比例结清削减金额；於税後利润证明交付予买方後五个营业日内，本公司须向各相关卖方发行该等新第A批可换股票据（将向各相关卖方发行的第A批可换股票据的本金额（如收购协议所载就所有卖方而言合共为80,000,000港元）会减去相关卖方各自应占削减金额的比例部份）。&&&&&&&&&&倘税後利润等於或超过80,000,000港元，代价将不会作出调整，而该金额（如收购协议所载就所有卖方而言合共为80,000,000港元）的第A批可换股票据须於税後利润证明交付予买方後五个营业日内向各相关卖方发行。&&&&&&&&&&税後利润将为信永中和（香港）会计师事务所有限公司采用香港公认会计原则及惯例审核的完成後账目所示的金额。信永中和（香港）会计师事务所有限公司在核证税後利润金额及代价调整金额（如有）时应以专业人士身份而非仲裁人身份行事，而上述两项金额将为最终及具决定性的金额，并对各订约方均具约束力。完成後账目将由卖方及管理层股东协助编制，并将於二零一三年十二月三十一日後四个月内（或卖方与买方书面同意的较後日期）向卖方及买方提交。税後利润证明将同时与完成後账目一并向卖方及买方提交。&&&&&&&&&&调整机制乃由本公司及卖方经公平磋商而达致，且董事已投入最大努力进行协商，务求在目标集团利润减少时提供额外的保护（若没有设定保证税後利润，则可能无法获得保障）。本公司亦确认，有关安排已是卖方在收购事项中愿意提供的最优条款，并经本公司在公平磋商後接纳。考虑调整机制时，本公司亦力图了解目标集团管理层认为保证税後利润乃可合理实现且并无任何虚高的基准。经考虑目标集团管理层预期目标集团截至二零一三年十二月三十一日止财政年度之经营及收入规模将大幅增长（如上述「代价基准」一段所披露）所依据之基准，本公司认为80,000,000港元之保证税後利润乃按合理基准厘定。此外，本公司亦已参考若干由香港上市公司进行的并购交易，且注意到有关机制并不罕见。因此，董事会认为调整机制对本公司及其股东整体而言属公平合理。&&&&&&&&&&前提条件&&&&&&&&&&收购完成须待下列条件获达成後方可作实：&&&&&&&&&&(a) （如有要求）AVIC股东（不包括法律、上市规则、收购守则、联交所、证监会及／或AVIC组织章程文件规定须放弃投票者）於AVIC召开以批准签立、交付及履行收购协议及协议项下拟进行的交易的股东特别大会上通过必要的决议案；&&&&&&&&&&(b) 卖方作出的一切保证在所有重大方面均属真确，并自收购协议日期起至收购完成保持真确；&&&&&&&&&&(c) 卖方已向买方提交天元律师事务所或其他经买方批准的中国合资格律师就天下图集团各成员公司以收购协议所附的协定形式发出的截至完成日期的意见；&&&&&&&&&&(d) 收购协议项下拟进行的交易将不会触发收购守则下的任何规定，导致须根据收购守则就收购本公司全部股本提出强制性全面收购建议；&&&&&&&&&&(e) 目标公司的董事在职证明及存续证明（以符合买方要求的形式及内容发出，且日期不超出完成日期前五个营业日）已向买方交付；&&&&&&&&&&(f) 卖方已取得与收购协议项下拟进行的交易有关的所有必要同意（包括（但不限於）联交所及证监会的有关同意（如适当或要求）），及已向任何相关政府或监管机关及香港或其他地区的其他相关第三方作出及／或获得就订立及实施收购协议所要求或适当的一切备案；&&&&&&&&&&(g) 买方已书面确认其单独及全权信纳目标集团的尽职审查结果；&&&&&&&&&&(h) 股东（不包括上市规则及收购守则规定须放弃投票者）於股东特别大会通过批准签立、交付及履行收购协议及协议项下拟进行的交易（包括（但不限於）购买销售股份、设立及发行可换股票据以及配发及发行兑换股份）的决议案；&&&&&&&&&&(i) （如有要求）本公司已就本公司法定股本的增加、向各相关卖方设立及发行可换股票据以及配发及发行兑换股份取得所有适用法律规定的机关批文；&&&&&&&&&&(j) 本公司已自费向联交所取得兑换股份上市及买卖的批准，而该上市及批准其後并无於发行及配发兑换股份前遭撤回；&&&&&&&&&&(k) 买方及本公司作出的一切保证在所有重大方面均属真确，并自收购协议日期起至收购完成止保持真确；&&&&&&&&&&(l) 联交所并无表示其将视(i)收购协议项下拟进行的交易为上市规则第14.06(6)条下的「反向收购」及／或(ii)本公司为上市规则第14.54条下的新上市申请人；&&&&&&&&&&(m) 股份自收购协议日期起至收购完成止所有时间保持於联交所上市及买卖，惟(i)不超过十五个连续交易日的临时停牌或(ii)因遵照上市规则以完成收购协议项下拟进行的交易而导致停牌，或卖方书面接受的更长期间的停牌除外，而本公司於收购完成或之前并无收到联交所的指示，表明股份於联交所的上市将会或可能会因收购完成或由於收购协议或协议项下任何文件的条款而遭撤回或反对；&&&&&&&&&&(n) 买方及本公司已取得与收购协议项下拟进行的交易有关的所有必要同意（包括（但不限於）联交所及证监会的有关同意（如适当或要求）），及已向任何相关政府或监管机关及香港或其他地区的其他相关第三方作出及／或获得就订立及实施收购协议所要求或适当的一切备案；及&&&&&&&&&&(o) 本公司已完成配售事项。&&&&&&&&&&於签署收购协议後且无论如何於最後完成日期前，卖方及管理层股东须各自（在其能力范围内）尽其最大努力於实际可行情况下尽快促使上文第(a)至(f)项所载的所有条件获达成。买方可自行酌情以书面豁免上文第(b)及(e)项所载的条件。&&&&&&&&&&上文第(c)项条件所述的法律意见所涵盖的范围包括：&&&&&&&&&&1. 管理层股东就收购协议所述及其项下拟进行的交易根据国家外管局颁布的75号文进行备案及登记手续的情况，惟因收购完成产生股权变动的情况除外；&&&&&&&&&&2. 北京天下图信息及天下图集团各成员公司根据中国法律正式注册成立及有效存在，且彼等各自於中国法院诉讼及被诉讼程序中拥有享受公民权利及承担公民义务的合法权利；&&&&&&&&&&3. 天下图集团各成员公司及北京天下图信息的批准证明、营业执照及组织章程细则及後续修订符合中国适用法律规定，且在中国适用法律规定下具有十足效力及作用；&&&&&&&&&&4. 天下图集团各成员公司及北京天下图信息拥有、使用、租赁及经营其现有资产以及开展当前所从事业务的企业权力及授权；及&&&&&&&&&&5. 结构协议根据中国法律的可执行性、有效性及合法性。&&&&&&&&&&於签署收购协议後且无论如何於最後完成日期前，买方及本公司须各自（在其能力范围内）尽其最大努力於实际可行情况下尽快促使上文第(g)至(o)项条件所载的所有条件获达成。卖方可自行酌情以书面豁免上文第(k)及(o)项所载的条件。&&&&&&&&&&倘上文任何条件於最後完成日前或之前尚未获达成（或豁免（视情况而定）），则Broadlink须於最後完成日期後十个营业日内，透过向买方交付一份由香港银行账户开出且抬头人为买方之支票向买方悉数退还按金（无任何应计利息），并且收购协议将告停止及终止，各订约方於收购协议项下概无任何义务及责任，惟因协议项下之保密责任及其条款遭任何事前违反则作别论。&&&&&&&&&&收购完成&&&&&&&&&&於收购协议项下的所有条件获达成或经相关订约方豁免後，及当收购完成的所有（惟并非仅一部份）手续及事项（除非卖方及买方另有协定）得到落实，收购完成将於完成日期（或卖方及买方可能书面协定的其他日期）下午四时正生效。&&&&&&&&&&可换股票据&&&&&&&&&&於收购完成後，本公司将向卖方发行可换股票据（税後利润证明交付後发行之第A批可换股票据（如有）除外），以支付收购事项的部份代价。&&&&&&&&&&於兑换权获悉数行使後（假设(i)兑换价并无根据可换股票据作出调整；(ii)配售事项全部完成且现金代价以现金形式获悉数支付；及(iii)代价并无作出调整），本公司将配发及发行3,600,000,000股兑换股份，相当於(i)本公司已发行股本的约1.96倍；及(ii)本公司於兑换权获悉数行使後而发行配售股份及兑换股份扩大後的已发行股本约45.92%（假设尚未行使购股权及尚未兑换可换股债券赋予的兑换权於收购完成前概无获行使，且兑换价并无根据可换股票据作出调整）。假设兑换权获悉数行使，兑换股份的总面值将为900,000,000港元。&&&&&&&&&&倘(i)配售事项并无全部完成；(ii)卖方已豁免与配售事项有关之前提条件且本公司选择透过发行本金额为600,000,000港元之额外第A批可换股票据之方式支付所有现金代价；及(iii)兑换权悉数获行使（假设兑换价并无根据可换股票据作出任何调整）时，概无调整代价，则本公司将配发及发行6,000,000,000股兑换股份，相当於(i)本公司已发行股本约3.26倍；及(ii)本公司於兑换权获悉数行使後而发行兑换股份扩大後的已发行股本约76.53%（假设尚未行使购股权及尚未兑换可换股债券赋予的兑换权於收购完成前概无获行使，且兑换价并无根据可换股票据作出调整）。假设兑换权获悉数行使，兑换股份的总面值将为1,500,000,000港元。&&&&&&&&&&本公司将不会申请可换股票据於联交所或任何其他证券交易所上市或买卖。&&&&&&&&&&可换股票据之主要条款&&&&&&&&&&可换股票据之主要条款概述如下：&&&&&&&&&&(1) 本金&&&&&&&&&&第A批可换股票据&&&&&&&&&&合共600,000,000港元（可按上文「代价调整」一段所载予以调整）。&&&&&&&&&&倘(i)配售事项并无全部完成；(ii)卖方已豁免与配售事项有关之前提条件且本公司选择透过发行本金额为600,000,000港元之额外第A批可换股票据之方式支付所有现金代价；及(iii)概无调整代价，则第A批可换股票据之总本金额将合计为1,200,000,000港元。&&&&&&&&&&第B批可换股票据&&&&&&&&&&合共300,000,000港元。&&&&&&&&&&(2) 利息&&&&&&&&&&可换股票据将不附带任何利息。&&&&&&&&&&倘涉及到期可换股票据之全额或任何部份本金付款遭无故扣押或拒绝支付或以其他方式拖欠任何有关付款，逾期金额应自到期日起就有关可换股票据的本金按年利率8%计息。&&&&&&&&&&该等拖欠利息应继续按实际拖欠天数及一年365天的基准累计。&&&&&&&&&&(3) 到期日&&&&&&&&&&可换股票据将於可换股票据发行日期之第五周年当日或其後之营业日到期。&&&&&&&&&&(4) 兑换&&&&&&&&&&兑换期为自可换股票据发行日期起至到期日止期间。&&&&&&&&&&票据持有人将有权，於可换股票据仍未兑换之期间内随时及不时将可换股票据之全部或部份本金额兑换为股份，每次兑换金额不少於1,000,000港元，惟倘於任何时间可换股票据的尚未兑换本金额少於1,000,000港元，则可兑换可换股票据之全部（而非仅一部份）尚未兑换本金额。&&&&&&&&&&倘於紧随有关兑换後发生下列情况，票据持有人无权将可换股票据的全部或部份本金额兑换为兑换股份：&&&&&&&&&&(a) 票据持有人独自或连同其一致行动人士（定义见证监会认可之经不时修订之收购守则）将於本公司股东大会上控制行使30%（或收购守则不时规定会触发强制性全面要约的其他百分比）或以上投票权（「最高限额」）；或&&&&&&&&&&(b) 股份之公众持股量不足以符合上市规则之规定。&&&&&&&&&&(5) 兑换价&&&&&&&&&&可换股票据将按每股兑换股份0.25港元之初步兑换价兑换，惟可在下列情况下予以调整（其中包括）：任何股份合并或拆细或重新分类导致股份面值改变；以将溢利或储备拨归资本的方式发行股份；以现金或实物进行资本分派或随後以供股方式发行本公司证券；或授出购股权或认股权证或其他可换股证券；或按低於当时股份市价90%之价格进行代价发行。&&&&&&&&&&0.25港元之兑换价乃由本公司、买方及相关卖方经考虑股份之面值後公平磋商达致。兑换价较：&&&&&&&&&&— 於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份0.2550港元折让约1.96%；&&&&&&&&&&— 截至最後交易日（包括该日）前五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份0.2516港元折让约0.64%；&&&&&&&&&&— 截至最後交易日（包括该日）前十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份0.2503港元折让约0.12%；&&&&&&&&&&— 截至最後交易日（包括该日）前三个月在联交所所报之平均收市价每股股份0.2021港元溢价约23.70%；及&&&&&&&&&&— 於二零一二年九月三十日之未经审核资产净值每股股份0.12港元（根据本公司最近公布之於二零一二年九月三十日的未经审核综合资产净值约229,600,000港元及於最後交易日之1,839,596,000股合并股份计算）溢价约108.33%。&&&&&&&&&&经考虑兑换价较股份於二零一二年九月三十日每股未经审核资产净值溢价并计及股份之近期最後三个月之交易价，尤其为兑换价较股份於近期最後三个月截至最後交易日止（包括该日）之每股平均收市价溢价约23.70%，且与股份於最後交易日之每股收市价以及股份於最後五及十个连续交易日之每股平均收市价均相若，故董事会认为，兑换价对本公司及股东之整体利益而言属公平合理。&&&&&&&&&&(6) 兑换股份&&&&&&&&&&兑换股份将於各方面与於兑换通知当日已发行之所有其他现有股份享有同等地位，并应有权收取记录日期为紧接兑换通知日期（包括该日）後之日期的所有股息、红利及其他分派。本公司将向联交所上市委员会申请将因可换股票据所附兑换权获行使而发行之兑换股份上市及买卖。&&&&&&&&&&(7) 可转让性&&&&&&&&&&可换股票据可自由转让，惟将予分配或转让之本金额最低须为1,000,000港元，除非未行使可换股票据之金额不足1,000,000港元，则可予分配或转让全部（而非仅一部份）该等金额。&&&&&&&&&&在取得联交所事先同意（如有要求）的情况下，可换股票据可分配或转让（如有要求）予本公司关连人士以外的任何人士。&&&&&&&&&&(8) 股东大会投票权&&&&&&&&&&票据持有人将无权仅凭其身为票据持有人而出席本公司任何会议或於该等会议上投票。&&&&&&&&&&(9) 地位&&&&&&&&&&可换股票据构成本公司之一般、直接及无抵押责任，彼此之间享有及将享有同等地位，彼此之间并无任何优先权，并与本公司所有其他现时及未来之无抵押非後偿责任享有同等地位（惟适用法律之强制性条文赋予优先地位之责任除外）。&&&&&&&&&&(10) 赎回&&&&&&&&&&本公司於到期日前任何时间内，於未获得票据持有人书面同意前，不得单方面赎回全部或部份可换股票据。&&&&&&&&&&待本公司同意後，第B批可换股票据之持有人可要求本公司於到期日前随时一次或多次赎回最多为第B批可换股票据项下全部尚未获行使之本金额。&&&&&&&&&&由於可换股票据将於可换股票据发行日期的第五个周年日期（及（倘该日并非营业日）紧接该日的下一个营业日）到期，故於收购完成後，倘可换股票据并无於其到期日前获悉数兑换或同意由本公司赎回，则本公司将有五年时间安排清偿可换股票据。董事认为，本公司就可换股票据订立详细的清偿计划不切实际。本公司目前计划利用其业务营运产生之可用内部资源清偿可换股票据。倘该等内部资源不足以清偿可换股票据，则本公司将於可换股票据到期时采取债务或股权融资清偿尚未行使之可换股票据。&&&&&&&&&&董事认为，鋻於包括发行可换股票据之支付方式可令本集团在无产生重大现金支出及就其业务的未来发展保留其现时可取得的现金之情况下实施收购，故於本集团发展的关键时期，有关支付方式对本集团有利，并因此被视为符合本公司及股东之整体利益。&&&&&&&&&&卖方承诺&&&&&&&&&&卖方及管理层股东将於实际可行情况下尽快且无论如何於完成日期（或卖方及买方可能书面协定之有关较後日期）後三个月内，就因收购完成而产生之股权变动，各自（而非共同地）尽其最大努力促使就收购协议项下拟进行的交易向国家外管局完成必要的备案及75号文登记。根据细则第75条更改登记并非属批准程序。经本公司的中国法律顾问所告知，董事预计不会出现任何障碍导致国家外管局拒绝登记有关变更。&&&&&&&&&&於本公布日期，管理层股东已取得盖有国家外管局公章之登记表格，显示彼等已就成立Broadlink、目标公司及天下图香港於国家外管局完成75号文登记。&&&&&&&&&&根据75号文及其他相关法规，於特殊目的企业的注册资本增加或减少、转让或重置其股本权益及其他重大股本变动发生後三十日内，国内居民须就离岸投资之外汇申请变更登记。为遵守上述法规，管理层股东将须於收购完成後申请75号文变更登记。&&&&&&&&&&董事获本公司中国法律顾问告知，无法完成变更登记将不会对收购本身直接造成影响或引致任何重大不利影响，变更登记应於收购完成後进行。尽管根据75号文，无法完成变更登记或会限制北京天下图信息境外资本账目的活动，如清盘、股权转让、股本削减及特别是向天下图香港派发股息等活动，天下图香港进行上述活动的权利在中国获准许。&&&&&&&&&&倘於国家外管局的备案及登记并未於完成日期後三个月内完成，董事将与中国法律顾问及管理层股东就此原因进行沟通并促使彼等完成於国家外管局的备案及登记。&&&&&&&&&&各卖方不可撤销且无条件向买方及本公司承诺，於完成日期後十二个月期间内，倘任何卖方行使可换股票据项下之任何兑换权，相关卖方将不会出售或处置其项下可予兑换之任何兑换股份，或以其他方式订立任何协议或承诺以作出或设立任何前述承诺。&&&&&&&&&&可换股票据之禁售安排乃经本公司与卖方公平磋商後达成，且董事已尽最大努力就透过将卖方之商业利益与本集团之商业利益相结合取得卖方之持续承诺及彼等各自偏好之代价清偿方法（该等方法在无有关禁售安排的情况下可能不适用）进行协商。&&&&&&&&&&有关目标集团的资料&&&&&&&&&&目标公司为於二零一一年八月十五日於英属处女群岛注册成立的投资有限公司。 於本公布日期，目标公司由Broadlink、Kingspot、Bidfast、瑞泓及Alliance Elegant分别拥有约63.39%、22.66%、4.51%、1.85%及7.59%。&&&&&&&&&&於紧接收购完成前，目标集团之公司架构：&&&&&&&&&&除上文所披露者外，卖方、管理层股东及卖方之最终实益拥有人之间概无任何其他关系。&&&&&&&&&&除关鸿亮先生及康秀娟女士外，卖方各自认为，彼等并无与其他各卖方一致行动，以根据收购守则取得或巩固於本公司的控制权。&&&&&&&&&&於紧接收购完成後，目标集团之公司架构：&&&&&&&&&&天下图香港为於香港成立之投资控股有限公司，由目标公司全资拥有。天下图香港拥有北京天下图信息的全部股权。北京天下图信息於二零一二年十月与天下图及／或其股东订立结构协议。结构协议将令北京天下图信息有权实质性控制天下图之业务，即使未持有股权。因此，天下图集团之财务状况及经营业绩纳入目标公司之综合财务报表内。此外，北京天下图信息能够确认并实际上收取天下图之所有业务及营运之经济收益，管理层股东认为天下图集团将被视为目标公司之附属公司。&&&&&&&&&&根据本公司获得的资料，自相关公司成为目标集团一部份之日起及直至最後交易日，组成目标集团的各成员公司的董事会大多数成员组成并无变动。於最近的财政年度（即二零一二年）内，管理层股东直接或间接控制目标集团各成员公司逾50%的权益。&&&&&&&&&&结构协议&&&&&&&&&&目前，中国法律及法规对外资企业从事测绘实行若干限制。具体而言，外国投资者仅可在从事测绘的中国实体中持有少数权益，及外资企业禁止从事航拍。结构协议令本集团得以於收购完成後透过目标公司实际控制天下图，从而确认及实际上收取天下图集团的所有业务及营运的经济利益。&&&&&&&&&&目标集团的中国法律顾问天元律师事务所已同意发出一份法律意见（「中国法律意见」）作为收购事项的前提条件。中国法律意见的协定格式将包括确认各项结构协议根据适用中国法律具有法律约束力及可强制执行，而可强制执行性可能受到任何适用的破产、无力偿债、欺诈转让、重组、延期偿付或影响一般债权人权利的类似法律及可能的司法或行政活动或影响债权人权利的任何中国法律及法规的影响。然而，无法保证政府部门会将该等合约安排及／或结构协议视为符合发牌、登记或其他监管规定，或日後可能采纳的法律规定或政策（特别是与外资及／或外国投资者进行并购相关者）不会影响结构协议及该等合约安排。&&&&&&&&&&根据结构协议，(a)北京天下图信息同意向天下图(i)提供管理及顾问服务；(ii)提供技术支援服务；(iii)购买航拍设备并将其回租予天下图；及(iv)购买有关知识产权并将其特许使用权授回天下图，而自天下图产生的经济利益将转予北京天下图信息；及(b)天下图的当时股东（四维航空除外，包括管理层股东或彼等各自的代名人）已(i)向北京天下图信息授出可按名义价格或中国法律允许之较低价格（仅若名义价格受中国法律禁止）购买彼等於天下图股权的选择权（并无到期日）；(ii)抵押天下图的股份予北京天下图信息作为任何应付北京天下图信息款项总额及北京天下图信息根据其他结构协议所遭受或产生的任何损害、成本或费用（包括执行或实现该项担保的法律成本或与此有关的其他成本）；及(iii)委任北京天下图信息的代名人为彼等的代理人以行使彼等作为天下图股东的权利，以便北京天下图信息将实际控制天下图。&&&&&&&&&&结构协议（不包括未规定授予可购买天下图股本权益的购股权、天下图股份抵押、为天下图的股东聘请律师之有效期的协议）的期限为20年，并将自动延长另外10年，除非於原期限到期後3个月内由北京天下图信息以书面形式终止。此外，北京天下图信息将有权自行酌情决定延长或提早终止结构协议。除非北京天下图信息以书面形式同意，否则天下图不得更改或终止结构协议。对於延长结构协议的次数并无限制，除非该等协议被北京天下图信息终止。本集团并无就天下图及管理层股东不遵守结构协议的风险承购保险。&&&&&&&&&&於订立结构协议後，目标集团（不包括天下图集团）透过北京天下图信息与天下图订立合约安排，使得目标集团（不包括天下图集团）有效控制天下图，因此，天下图集团之财务状况及营运业绩纳入目标集团（不包括天下图集团）之综合财务报表内。本集团确认并实际上收取天下图集团之业务及营运之经济收益。於完成後，目标公司将成为本公司之全资附属公司，且目标集团（不包括天下图集团）附属公司之全部财务业绩将归属於本集团拥有人。鉴於（其中包括）(i) 天下图由管理层股东拥有81.15%权益及由中航四维拥有18.85%权益；及(ii) 中航四维并非结构协议之订约方，天下图集团之81.15%财务业绩将归属於目标集团拥有人，其後归属於本集团。目标集团（包括天下图集团）综合财务资料之详情及相关会计处理方法将於寄发予股东有关收购事项之通函内披露。&&&&&&&&&&倘因某一特定卖方於转换可换股票据後成为本公司的关连人士及成为主要股东或其他原因而使结构协议成为持续性关连交易，本集团将根据上市规则第14A.41条遵守上市规则第14A章项下的所有适用申报、年度审阅及披露规定。&&&&&&&&&&国务院办公厅於二零一一年二月三日颁布《关於建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（「第6号通知」）。根据第6号通知，外国投资者收购中国企业须接受安全审查。该等企业包括(i)国内军事及国防工业企业、重点及敏感军事设施企业及有关国家安全的其他单位；及(ii)与国家安全相关及有关重要农产品、重大能源及资源、关键基础设施、重要运输服务、重点技术及主要设备生产的国内企业。收购该等企业须在该等企业的实际控制权因收购而转至外国投资者时接受安全审查。&&&&&&&&&&於二零一一年八月二十五日，中国商务部（「商务部」）颁布《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（「第53号公告」），其规定外国投资者在收购国内企业时应按第6号通知的规定向商务部作出安全审查申请。此外，第53号公告规定，外国投资者不应使用任何方式规避安全审查，包括但不限於使用授权协议及信托协议、多层再投资计划、租赁协议、借贷、控制协议或离岸交易。&&&&&&&&&&上述由天下图集团所控制的业务并不在第6号通知的规管范围内，因此上述安全审查并不适用，且无须就结构协议获得商务部的批准。&&&&&&&&&&经中国法律顾问向本公司告知，结构协议整体并不违反现有中国法律及法规。&&&&&&&&&&有关天下图集团的资料&&&&&&&&&&天下图为於二零零六年七月二十八日於中国成立之公司。天下图由管理层股东及四维航空分别拥有81.15%及18.85%。AVIC有权享有第三方於收购协议日期於四维航空持有的约69.4%股本产生的若干经济利益。四维航空为天下图的现有股东，持有约18.85%股本。因此，AVIC有权享有天下图约13.08%股本中的若干经济利益。天下图集团之主要业务包括整个GIS产业链、地理信息数据提取、数据处理及最终的数据应用。天下图集团拥拥有全面的地理信息提取模式。而董事会了解到GIS在中国被广泛应用於包括商业、保健、安防、政府、商贸、媒体、交通及旅游业等多个行业。於二零一零年，天下图集团获国家基础地理信息中心授权试开发「城市高分辨率航空影像数据库」。中国的测绘及互联网通讯行业受严格监管。必须取得相关资质证书以经营上述业务分部。天下图集团目前持有若干经营必须的许可证及证书，当中包括下列内容：&&&&&&&&&&(i) 由中国国家测绘地理信息局颁发的甲级测绘资质证书，授予天下图於中国从事下列范围内之业务：(i)摄影测量与遥感；(ii)测绘航空摄影；(iii) GIS工程；及(iv)摄影测量数据处理；(v)空间遥感地理信息数据处理；(vi)外业采集的地理信息数据处理；(v)地图数字化；(vi)建立专业GIS；及(vii)互联网地图服务；及&&&&&&&&&&(ii) 关於「高分辨率航空摄影试点」项目变更试点单位的批复。&&&&&&&&&&天下图集团拥有多类航拍设备及透过航天飞机及无人飞机的不同解决方案捕捉影像数据的有关技术。天下图集团亦拥有开发及制造专用无人飞机、街景数据获取车辆系统及应急监测车辆的生产设施。透过使用先进的像素工厂影像数据处理系统处理地理影像数据，天下图集团主要提供三维及4D地理影像等多种产品，即数位正射影像图(DOM)、数位高程模型(DEM)、数位线划地图(DLG)及数字栅格地图(DRP)）。天下图集团已开发多种地理软件，在中国被广泛应用於公共地理信息分配、规划、水务、土地、军事、航空工业、能源、紧急情况、交通及环保等多个行业。&&&&&&&&&&於本公布日期，天下图集团之架构如下：&&&&&&&&&&北京海澄华图为於二零零八年八月五日於中国成立之公司，且为天下图之全资附属公司。北京海澄华图主要从事技术开发、技术顾问、技术转让、技术服务及计算机系统集成。&&&&&&&&&&中航四维为於二零零六年十二月二十六日於中国成立之公司。该公司分别由天下图及四维航空持有66%及34%。中航四维主要从事航空影像摄影数码相机及地理数据处理软件代理。&&&&&&&&&&天下图航天技术为於二零零九年十一月九日於中国成立之公司。该公司分别由天下图及一名独立第三方持有51%及49%。天下图航天技术乃以销售卫星影像及提供卫星影像数据增值服务之代理身份行事。&&&&&&&&&&北京胜和幢为於二零零四年十月十三日於中国成立之公司。该公司分别由天下图及独立第三方持有57.24%及剩余股权。北京胜和幢主要向客户提供信息技术服务。&&&&&&&&&&山东正元为於二零一二年四月六日於中国成立之公司。该公司分别由天下图及一名独立第三方持有51%及剩余股权。山东正元主要於山东省及周边省市从事航拍。&&&&&&&&&&北京朗天博泰为於二零零七年三月二十一日於中国成立之公司。该公司分别由中航四维及一名独立第三方持有51%及49%。北京朗天博泰主要从事制造无人飞机及相关设备。&&&&&&&&&&云南图云为一间於二零一二年十二月二十一日在中国注册成立之公司并为天下图集团之全资附属公司。云南图云主要於中国西南部从事销售由天下图集团开发之软件及服务。&&&&&&&&&&天下图集团主要自以下各项产生收入：(i)制造及销售航拍图像提取设备，包括无人驾驶飞机、街景数据获取车辆系统及应急监测车辆；(ii)遥感数据产品加工；(iii) GIS平台开发；(iv)为政府部门及企业提供GIS应用解决方案；及(v)航测设备及卫星影像代理业务。&&&&&&&&&&天下图集团亦以代理身份行事，分发从卫星营运商获取的卫星地理影像数据。天下图集团地理影像相关产品的客户为中国政府部门及机构及其他研究城市规划及发展的企业。&&&&&&&&&&据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於收购协议日期，天下图附属公司之各少数股东均为独立第三方。&&&&&&&&&&目标集团的财务资料&&&&&&&&&&目标集团之综合财务资料（摘录自目标集团截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度之管理账目）载列如下：&&&&&&&&&&於二零一二年十二月三十一日，天下图集团之未经审核资产净值约为287,900,000港元。截至二零一二年十二月三十一日止年度，目标公司拥有人应占税後纯利下降，乃主要由於有关於二零一二年完成之认购目标公司股份之融资顾问服务费约16,800,000港元所致。&&&&&&&&&&上述财务资料乃根据倘目标公司於最早呈报期初合并天下图集团之业绩而编制。&&&&&&&&&&卖方的资料&&&&&&&&&&瑞泓为於香港注册成立的有限公司，并为投资控股公司。Kingspot、Bidfast及Alliance Elegant均为於英属处女群岛注册成立的有限公司，并为投资控股公司。Kingspot为AVIC（联交所主板上市公司）的间接全资附属公司。Broadlink为於英属处女群岛注册成立的有限公司，并为投资控股公司。Broadlink由管理层股东全资拥有。&&&&&&&&&&进行收购事项的原因&&&&&&&&&&本公司为投资控股公司，其附属公司主要从事在香港提供有关水务工程、道路、渠务及斜坡加固工程合约之土木工程合约的保养及建造工程服务，在中国从事供水服务，及於蒙古国从事矿产资源开采及勘探业务。&&&&&&&&&&本公司一直以来积极物色投资机会以使股东价值最大化。除本集团现有的水务工程及采矿业务以外，董事会认为收购事项是本集团业务多元化策略的另一里程碑。透过北京天下图信息与天下图及／或其股东订立之结构协议，北京天下图信息已拥有对天下图的实际控制权，且天下图集团的财务业绩将并入目标集团（不包括天下图集团）的财务业绩。董事会认为，收购事项将使本集团扩展至具有增长潜力的新业务并拓宽其收入来源。董事会认为，收购协议的条款为正常商业条款，属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。&&&&&&&&&&天下图集团拥有经营天下图集团业务所需的主要人员。於收购事项完成後，以下主要人员将留在目标集团以协助本公司经营天下图集团：&&&&&&&&&&— 关鸿亮先生，为创办人兼天下图董事会主席。关先生获得武汉大学颁发的生态与环境生物学学士学位，东京大学颁发的应用动物资源科学硕士学位以及首都师范大学颁发的地图制图学与地理信息系统博士学位。关先生在遥感行业拥有逾十年的工作经验。&&&&&&&&&&— 秦春先生，任天下图总经理兼董事。秦先生获得武汉大学颁发的应用物理学士学位。秦先生负责天下图集团的管理及战略规划。秦先生亦负责图像数据增值技术的研发。秦先生在地理信息系统及全球定位系统行业拥有逾十年的工作经验。&&&&&&&&&&— 王建昌先生，任天下图高级副总经理兼董事。王先生获得北京大学光华管理学院颁发的工商管理行政硕士学位。王先生负责天下图集团的日常经营。王先生在计算机系统行业拥有逾十年的工作经验。&&&&&&&&&&本公司目前计划维持其现有业务，且截至本公布日期并无任何有关出售、终止或削减本公司现有业务或资产规模的协议、安排、谅解、意向或磋商（无论已落实或未落实）。&&&&&&&&&&配售协议&&&&&&&&&&日期&&&&&&&&&&二零一三年四月二十九日&&&&&&&&&&订约方&&&&&&&&&&(i) 本公司；及&&&&&&&&&&(ii) 华富嘉洛证券有限公司，作为配售代理。&&&&&&&&&&据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，配售代理及其最终实益拥有人为独立第三方。&&&&&&&&&&承配人&&&&&&&&&&配售股份将配售予不少於六名独立承配人及彼等各自之最终实益拥有人将为独立第三方。预期於紧随完成配售事项後概无承配人将成为主要股东（定义见上市规则）。&&&&&&&&&&配售股份&&&&&&&&&&根据配售协议，配售代理已同意按竭尽全力基准向不少於六名独立承配人配售2,400,000,000股配售股份，相当於：&&&&&&&&&&? 本公司於最後交易日现有已发行股本约1.30倍；及&&&&&&&&&&? 本公司经配发及发行配售股份扩大之已发行股本约56.61%。&&&&&&&&&&配售股份於发行及缴足後将於所有方面於彼等之间及与所有已发行股份享有同等地位，并於发行当日及其後享有其所附之所有权利。配售股份之最高总面值为600,000,000港元。&&&&&&&&&&配售价&&&&&&&&&&每股配售股份0.25港元之配售价较：&&&&&&&&&&— 於最後交易日在联交所所报之收市价每股股份0.2550港元折让约1.96%；&&&&&&&&&&— 截至最後交易日（包括该日）前五个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份0.2516港元折让约0.64%；及&&&&&&&&&&— 截至最後交易日（包括该日）前十个连续交易日在联交所所报之平均收市价每股股份0.2503港元折让约0.12%。&&&&&&&&&&董事认为配售价（其经本公司及配售代理参考股份之现行市价後公平磋商厘定）属公平合理。&&&&&&&&&&配售佣金&&&&&&&&&&配售代理将收取配售佣金，金额为配售事项所得款项总额之0.7%。&&&&&&&&&&条件&&&&&&&&&&配售事项须於达成以下所有条件後，方告完成：&&&&&&&&&&(i) 联交所上市委员会已就配售股份上市及买卖（不论无条件或受适用於本公司及配售代理的条件规限）授出批准；&&&&&&&&&&(ii) 股东已授予发行及配发配售股份之特定授权；&&&&&&&&&&(iii) 收购事项於所有方面成为无条件（不包括有关本公司已完成配售事项之条件）；&&&&&&&&&&(iv) 本公司接获由配售代理签署及出具之证明，当中确认，经配售代理作出一切合理、尽职及审慎查询後，据其深知，各承配人及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士（包括本公司及其附属公司之董事、主要行政人员、控股股东及主要股东以及其各自联系人士）之第三方；及&&&&&&&&&&(v) 本公司接获配售代理发出之书面通知，当中告悉，配售代理根据配售代理已顺利促成认购人按配售价认购最多2,400,000,000股配售股份。&&&&&&&&&&倘上文任何条件於二零一三年十月三十一日或之前（或配售代理与本公司可能协定之有关较後日期）尚未获达成，则配售协议将告停止及终止，各订约方於配售协议项下概无任何义务及责任，惟因协议之条款遭任何事前违反则作别论。&&&&&&&&&&完成&&&&&&&&&&完成配售事项将於上文所述之条件达成後第三个营业日落实。&&&&&&&&&&发行配售股份之授权&&&&&&&&&&配售股份将根据特定授权配发及发行，其须待股东於股东特别大会通过有关决议案後方可作实。本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。&&&&&&&&&&於过往十二个月之股本集资活动&&&&&&&&&&本公司於本公布日期前过往十二个月并无进行任何股本集资活动。&&&&&&&&&&进行配售事项之原因及所得款项用途&&&&&&&&&&假设最多2,400,000,000股配售股份获配售代理成功配售，配售事项所得款项总额最多将为600,000,000港元。於计及与配售事项有关之估计开支约4,200,000港元後，所得款项额约为595,800,000港元且预期净价约为每股配售股份0.248港元。配售所得款项净额将用於支付现金代价。&&&&&&&&&&董事认为配售事项乃本集团筹集资金拨付现金代价之首选方法，同时亦可扩大其股东基础、增强资金基础及财务状况，供本集团未来业务发展之用。此外，董事认为，与涉及时间及成本之其他股本及债务筹资方法相比，配售事项是目前筹集资金之首选方法。董事（包括独立非执行董事）认为配售协议之条款属公平合理，及配售事项符合本公司及股东之整体利益。&&&&&&&&&&本公司的股权架构变动&&&&&&&&&&下表载述本公司於本公布日期之股权架构及其因完成配售事项（假设配售事项悉数完成）及收购事项以及以下各项而导致之变动：(i)完成收购事项、配售事项及按兑换价悉数行使可换股票据所附之兑换权後发行及配发之兑换股份；及(ii) 完成收购事项，惟终止配售事项、按兑换价悉数行使可换股票据所附之兑换权後发行及配发之兑换股份：&&&&&&&&&&一般资料&&&&&&&&&&由於与收购事项有关的若干适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）高於100%，收购事项构成本公司的非常重大收购事项，须根据上市规则第14章获股东於股东特别大会以投票方式批准。&&&&&&&&&&收购事项及配售事项互为条件。&&&&&&&&&&本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准收购协议、特定授权及协议项下拟进行的交易，包括配发及发行配售股份及发行可换股票据，并根据兑换权获行使而配发及发行兑换股份。&&&&&&&&&&载有（其中包括）(i)收购事项及配售事项之详情；(ii)本集团之财务及其他资料；(iii) 目标集团（包括天下图集团）之财务及其他资料；(iv)经扩大集团於收购完成时之备考财务资料；及(v)股东特别大会通告之通告，将於实际可行情况下尽快（预期将为二零一三年六月三十日或之前，因为预期需要进一步时间完成将纳入通函之内容及报告）寄发予股东。&&&&&&&&&&由於收购完成及配售事项完成须待收购协议及配售协议所载的前提条件获达成後方可作实，故此收购事项及配售事项未必会进行。股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。&&&&&&&&&&暂停及恢复股份买卖&&&&&&&&&&应本公司要求，股份已自二零一三年四月九日上午九时正起於联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份自二零一三年四月三十日上午九时正起恢复买卖。&&&&&&&&&&本公布乃承董事会之命而作出，各董事愿就本公布之准确性个别及共同承担责任。&&&&&&&&&&释义&&&&&&&&&&在本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：&&&&&&&&&&「收购事项」买方根据收购协议所进行之销售股份的建议收购&&&&&&&&&&「收购协议」Broadlink、Kingspot、Bidfast、Alliance Elegant、瑞泓、管理层股东、买方及本公司於二零一三年四月八日就收购事项订立之有条件买卖协议&&&&&&&&&&「收购完成」收购事项完成&&&&&&&&&&「调整」具有本公布「代价调整」分段项下规定之涵义&&&&&&&&&&「Alliance Elegant」Alliance Elegant Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司及为目标公司之一名股东&&&&&&&&&&「75号文」国家外管局於二零零五年十月二十一日颁布之关於境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知及与其有关的任何後续规则、修订或补充&&&&&&&&&&「机关」任何政府或半政府机关或其政治分部、任何政府或其政治分部之任何部门、代理或机构，任何法院或裁判处，以及任何证券交易所之监管机构，或任何监督或监管机构，而於各情况下拥有有效司法权者；「机关」应按此诠释&&&&&&&&&&「AVIC」中国航空工业国际控股（香港）有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（香港股份代号：232）&&&&&&&&&&「中航四维」中航四维（北京）航空遥感技术有限公司，天下图一间於中国注册成立之附属公司&&&&&&&&&&「北京海澄华图」北京海澄华图科技有限公司，天下图一间於中国注册成立之附属公司&&&&&&&&&&「北京朗天博泰」北京朗天博泰科技有限公司，中航四维一间於中国注册成立之附属公司&&&&&&&&&&「北京天下图信息」北京天下图信息技术有限公司，一间於中国注册成立之外商独资企业，及由目标公司透过天下图香港全资拥有&&&&&&&&&&「北京胜和幢」北京胜和幢科技有限责任公司，天下图一间於中国注册成立之附属公司&&&&&&&&&&「Bidfast」Bidfast Investment Limited，一间於英属处女群岛注册成立之公司及为目标公司之一名股东&&&&&&&&&&「董事会」董事会&&&&&&&&&&「Broadlink」Broadlink Enterprises Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司及由管理层股东全资拥有及为目标公司之一名股东&&&&&&&&&&「营业日」香港持牌银行於其正常办公时间内开放经营一般业务之日子，惟不包括星期六、星期日及公众假期及於上午九时正至中午十二时正期间悬挂或一直悬挂而於当日正午十二时正或之前仍未除下八号或以上热带气旋警告信号，或於上午九时正至中午十二时正期间发出「黑色」暴雨警告信号而於当日正午十二时正或之前有关信号仍然生效之日&&&&&&&&&&「英属处女群岛」英属处女群岛&&&&&&&&&&「四维航空」四维航空遥感有限公司，一间於中国注册成立之公司&&&&&&&&&&「本公司」蒙古投资集团有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市&&&&&&&&&&「完成日期」收购完成之前提条件达成（或获豁免，视情况而定）後第三个营业日或卖方与买方可能书面协定之其他日期&&&&&&&&&&「关连人士」具有上市规则赋予之涵义&&&&&&&&&&「代价」根据收购协议买卖销售股份之总代价&&&&&&&&&&「兑换价」0.25港元，即可换股票据所附的兑换权获行使後每股兑换股份之初始兑换价，视乎可换股票据之条款及条件可予调整&&&&&&&&&&「兑换权」票据持有人将可换股票据之全部或部份未兑换本金额兑换为兑换股份之权利（须受可换股票据之条款及条件规限）&&&&&&&&&&「兑换股份」於可换股票据所附的兑换权获行使後，本公司将向票据持有人配发及发行之新股份&&&&&&&&&&「可换股票据」第A批可换股票据及第B批可换股票据&&&&&&&&&&「董事」本公司董事&&&&&&&&&&「股东特别大会」本公司将召开之股东特别大会，以考虑及批准（其中包括）收购协议、特定授权及据此拟进行之交易&&&&&&&&&&「瑞泓」瑞泓国际有限公司，一间於香港注册成立之有限公司及为目标公司之一名股东&&&&&&&&&&「本集团」本公司及其附属公司&&&&&&&&&&「港元」港元，香港之法定货币&&&&&&&&&&「香港」中国香港特别行政区&&&&&&&&&&「独立第三方」并非为本公司关连人士（定义见上市规则第14A章）之第三方&&&&&&&&&&「发行日期」发行相关可换股票据之日期&&&&&&&&&&「Kingspot」Kingspot Investment Limited，一间於英属处女群岛注册成立之公司，为AVIC之一间间接全资附属公司，及为目标公司之一名股东&&&&&&&&&&「最後交易日」二零一三年四月八日，订立收购协议前之最後交易日&&&&&&&&&&「上市委员会」具有上市规则赋予之涵义&&&&&&&&&&「上市规则」联交所证券上市规则&&&&&&&&&&「最後完成日期」二零一三年十月三十一日或卖方与买方可能书面协定之其他日期&&&&&&&&&&「主板」联交所营运的证券交易所（不包括期权市场），其独立於并与联交所创业板（「创业板」）并行营运，及为避免产生疑问，主板不包括创业板&&&&&&&&&&「管理层股东」关鸿亮先生、秦春先生、王建昌先生、康秀娟女士、张维民先生、范宜女士、袁光林先生、张真山先生及邓辉先生等九位人士，彼等为Broadlink之现有最终股东，同时亦为天下图之大部份现有最终股东及管理层，而Broadlink则拥有目标公司於收购协议日期约63.39%之股权&&&&&&&&&&「到期日」发行日期的第五个周年日期（倘该日并非营业日，则为紧随该日後之营业日）&&&&&&&&&&「票据持有人」可换股票据持有人&&&&&&&&&&「税後利润」截至二零一三年十二月三十一日止财政年度目标公司拥有人应占目标集团之经审核综合税後净利润（扣除少数股东权益）&&&&&&&&&&「税後利润证明」於收购协议中证明税後利润之金额之税後利润证明&&&&&&&&&&「天下图」北京天下图数据技术有限公司，一间於中国注册成立之公司，由管理层股东及四维航空分别拥有81.15%及18.85%&&&&&&&&&&「天下图航天技术」北京天下图航天技术有限公司，一间於中国注册成立之天下图附属公司&&&&&&&&&&「天下图集团」天下图及其附属公司&&&&&&&&&&「天下图香港」天下图数据有限公司，一间於香港注册成立的有限公司及目标公司之直接全资附属公司&&&&&&&&&&「承配人」配售代理促使根据配售协议购买任何配售股份之任何个人、法团、机构或其他投资者&&&&&&&&&&「配售事项」配售代理根据配售协议之条款及条件配售配售股份&&&&&&&&&&「配售代理」华富嘉洛证券有限公司，根据香港法例第571章证券及期货条例可从事第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团&&&&&&&&&&「配售协议」本公司与配售代理就配售事项於二零一三年四月二十九日订立之有条件配售协议&&&&&&&&&&「配售价」每股配售股份0.25港元&&&&&&&&&&「配售股份」配售代理根据配售协议之条款及条件将予配售之最多2,400,000,000股股份，且各为「配售股份」&&&&&&&&&&「完成後账目」目标集团截至二零一三年十二月三十一日止财政年度的经审核财务报表，该等报表应根据香港公认会计准则或买方满意之其他形式编制&&&&&&&&&&「中国」中华人民共和国&&&&&&&&&&「买方」Jichang Investments Limited，一间於英属处女群岛注册成立的公司及本公司之直接全资附属公司&&&&&&&&&&「销售股份」目标公司於收购完成时之全部已发行股份&&&&&&&&&&「国家外管局」中国国家外汇管理局&&&&&&&&&&「证监会」香港证券及期货事务监察委员会&&&&&&&&&&「山东正元」山东正元航空遥感技术有限公司，一间於中国成立之天下图附属公司&&&&&&&&&&「股份」本公司股本中每股面值0.25港元之普通股&&&&&&&&&&「股东」股份持有人&&&&&&&&&&「特定授权」拟寻求股东於股东特别大会上授权董事配发及发行兑换股份及配售股份之特定授权&&&&&&&&&&「联交所」香港联合交易所有限公司&&&&&&&&&&「结构协议」由（其中包括）天下图及／或其股东与北京天下图信息订立之一系列合约，以向北京天下图信息提供天下图集团业务及事宜之有效控制权，及据此天下图集团业务所产生之一切经济利益及风险将实质上转让予北京天下图信息&&&&&&&&&&「收购守则」公司收购、合并及股份购回守则&&&&&&&&&&「目标公司」新宝投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司&&&&&&&&&&「目标集团」目标公司、天下图香港、北京天下图信息及天下图集团&&&&&&&&&&「第A批可换股票据」本公司将根据收购协议向相关卖方发行之本金总额为600,000,000港元（可予调整）之零票息可换股票据，以作为部份代价付款&&&&&&&&&&「第B批可换股票据」本公司将根据收购协议於收购完成後向相关卖方发行之本金总额为300,000,000港元之零票息可换股票据，以作为部份代价付款&&&&&&&&&&「卖方」Bidfast、Kingspot、瑞泓、Alliance Elegant及Broadlink&&&&&&&&&&「云南图云」云南图云信息技术有限公司，天下图之於中国注册成立之附属公司&&&&&&&&&&「%」百分比(责任编辑：finet)